证券代码：600608证券简称：ST沪科公告编号：临2019-021
上海宽频科技股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告
如无特别说明，本回复财务数据均未经审计，所述的词语或简称与《上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所述的词语或简称相同。
1.预案披露，本次重组标的公司昆交投供应链100%股权采用收益法的预估值为13.50亿元，较净资产账面价值6.97亿元预估增值93.76%。标的公司的主要资产为流动资产，占总资产比例超过99%。请公司补充披露：（1）结合收益法评估的主要假设和参数、预估值的计算过程，分析标的资产预估增值率较高的合理性；（2）可比交易资产的主营业务、主要产品等信息，及市盈率等主要指标，并分析说明可比交易选取的合理性；（3）结合公司本次重组完成后的商誉情况，分析说明应对后续商誉减值风险的主要措施，并进行风险提示。请财务顾问发表意见。
【答复】
（一）结合收益法评估的主要假设和参数、预估值的计算过程，分析标的资产预估增值率较高的合理性
1、收益法评估的主要假设
（1）基础性假设
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次假设被评估资产使用方式为在用续用。
③持续经营假设：假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
④交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）宏观经济环境假设
①国家现行的经济政策方针无重大变化。
②在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化。
③被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化。
④被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（3）预测假设
①假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测。
②假设被评估单位生产经营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；不考虑通胀的影响。
③假设企业自由现金流在每个预测期间均匀产生。
④假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解。
⑤假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等能按照被评估单位预测的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益。
⑥假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
⑦假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
⑨假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
⑩不考虑被评估单位供应链业务的内部整合对公司的正常经营造成的影响。
假设被评估单位未来融资能力能保持在评估报告出具日水平不变，筹资还款能够按管理层提供的预测实现。本次评估假设借款到期后，被评估单位仍能按照近似的融资成本获得营运资金融资，维持公司资金正常运营。
（4）评估对象于评估基准日状态假设
①除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
②除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制。
③除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（5）限制性假设
②除非另有说明，资产评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
当上述评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
2、收益法评估的主要参数
（1）评估模型
本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
计算公式：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（2）收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2024年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估公司将保持稳定的盈利水平。
（3）营业收入预测依据
①营业收入及构成分析
昆交投供应链的主营业务包括供应链管理服务及供应链综合服务，2016年至2018年营业收入情况如下：
单位：万元
收入占比分析如下：
由上表可知，企业收入主要为供应链管理服务中的有色金属产品。
②营业收入预测分析
伴随社会物流总额的增加，我国社会物流费用（包括运输费用、保管费用和管理费用）也保持快速增长。2018年，全国社会物流总费用13.3万亿元，比上年增长9.9%，增速比上年提高0.9个百分点。2007年至2018年，我国社会物流总费用如下：
2）国家产业政策大力支持
供应链管理服务行业的发展方向与政策和经济环境有密切关系。当前，我国大力发展供应链管理服务行业，政府一系列政策的出台与落实为引导产业健康、快速发展营造良好的监管环境。
75.2
89.9
96.7
125.4
158.4
177.3
197.8
213.5
219.2
229.7
252.8
283.1
4.6
5.5
6.1
7.1
8.4
9.4
10.2
10.6
11.1
12.1
13.3
因此，大宗商品供应链的上下游企业均对引入供应链管理形成较大需求。在大宗商品领域引入供应链管理，一方面可以满足上下游企业在交易过程中的期望，另一方面可以增进供应链各个环节运行的稳定性，增加供应链环节的可预见性和可控性。标的公司日常经营所涉及的主要产品为有色金属，属于大宗商品类，因此标的公司所处的大宗商品供应链领域面临良好的发展前景。
4）标的公司2019年1-5月营业收入情况
根据标的公司提供未经审计的2019年1-5月利润表，2019年1-5月标的公司实现营业收入56.32亿元。
综上，营业收入的预测以历史财务数据结合预测期内昆交投供应链的经营计划、战略布局和已采取的经营措施为基础，同时考虑到预测期内业务及行业的发展趋势，与昆交投供应链管理层沟通后得出的公司发展规划，结合国家的未来经济发展趋势进行预测。
（4）营业成本预测依据
2016年-2018年标的公司的营业成本如下表：
毛利率分析情况：
由上表可知，昆交投供应链毛利率呈现快速增长趋势。毛利率增长的主要原因：一是供应链管理服务占收入比重在98%左右，2017年度、2018年度和2019年1~5月，供应链管理服务毛利率呈现快速增长趋势，故造成毛利率快速增长；二是昆交投供应链加大了对营业成本的控制力度，进一步改善了运营状况；三是昆交投供应链毛利率较高的业务收入占比不断提高。
标的公司的营业成本主要由存货、运输仓储及人工等成本组成。本次营业成本预测根据上述企业历史各项业务毛利率平均水平，结合2019年1-5月标的公司营业收入，并适当考虑市场竞争、成本上涨等因素对销售毛利率的下降趋势影响进行预测。
（5）销售费用的预测依据
标的公司的销售费用主要包括工资、仓储费、过户费、办公费、运输费和差旅费等。标的公司未来的销售费用预测按如下原则确定：
①预测期工资以历史年度工资额为基础，同时考虑预测期社会物价水平及社会平均工资的变动情况确定；五险一金、工会经费和教育附加费在此基础上按国家规定的比例确定。
②仓储过户费、办公费和差旅费等以企业实际发生为基础，未来预测考虑每年适当的上浮比例。
③区别于供应链管理服务客户自提的运输模式，供应链综合服务的运输模式为标的公司将货物运输至客户指定地点。由于未来年度供应链综合服务业务收入逐渐提升，导致未来年度运输费用占收入比重大幅上升。未来年度运输费用占营业收入的比重按2019年1~5月已发生的运输费占产品收入比重进行预测。
（6）管理费用的预测依据
标的公司的管理费用主要包括折旧摊销、工资、办公费、差旅费、员工年终奖等。
昆交投供应链管理费用包括固定部分和可变部分，固定部分主要是折旧和摊销，可变部分随主营业务规模变化而相应变化，主要是管理人员工资、租赁费、差旅费等。
对于固定部分，主要是按照公司折旧及摊销会计政策剩余年限进行预测。
可变部分，按如下原则确定：
②租金按标的公司目前实际水平确定。
③对于一次性发生或偶然发生，以后不会重复出现费用项目，在进行预测时予以剔除。
（7）财务费用的预测依据
昆交投供应链的财务费用主要包括手续费、利息收入及其他等。评估基准日借款金额为47,900万元。考虑公司未来运营资金需要，结合公司账面资金及未来自有资金积累情况，预计公司借款规模保持在122,850.00万元左右，按目前的借款利率5.34%测算相应借款利息；利息收入未来预测按照公司的平均存款余额及活期存款利率确定；银行手续费主要为公司支付的银行间转账的手续费，近几年变化不大，故预测期参考以前年度的发生额确定。
（8）预测期企业自由现金流量的计算过程
企业自由现金流量计算公式：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金追加额
标的公司预测期的企业自由现金流量如下：
（9）折现率的确定
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re为公司普通权益资本成本；
Rd为公司债务资本成本；We为权益资本在资本结构中的百分比；Wd为债务资本在资本结构中的百分比；T为公司有效的所得税税率。
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为现行无风险报酬率；
β为企业系统风险系数；
Rm为市场期望报酬率历史平均值；（Rm－Rf）为市场风险溢价；Rc为企业特定风险调整系数。经测算，本次预估折现率取10.15%。
3、预估值的计算过程及预估结论
预测期内各年自由现金流按年中流入考虑，预测期后永续年净利润、折旧和摊销及资本性支出数据取2023年，营运资金的变动取零，然后将收益期内各年归属于公司的自由现金流按加权资本成本计算到2018年12月31日的现值，从而得出企业自由现金流量的价值，计算公式为：
其中：P为评估值；
（1）经营性资产价值的确定
计算结果见下表：
①溢余资产
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。经分析，报告期内标的公司的货币资金存在溢余资产。其计算公式如下：
溢余货币资金=评估基准日货币资金-经营所需资金
=评估基准日货币资金-最低货币保有量-受限资金（保证金）
最低货币保有量=付现成本/流动资金周转次数
经测算，评估基准日现金总金额账面价值75,654.44万元，其中受限资金（保证金）18,855.00元，最低货币保有量28,553.69万元，溢余资金为28,245.75万元。
（3）企业整体资产价值的确定
＝149,634.36+28,245.75+5,028.73-47,900.00
＝135,008.85（万元）
（4）预估结论
经收益法评估，在评估基准日2018年12月31日，昆交投供应链的股东全部权益价值的预估值为135,008.85万元，预估值较账面净资产评估增值65,297.80万元，增值率93.67%。
4、标的资产预估增值率较高的合理性
（1）预估的主要假设和参数设置具有合理性
收益法预测是以昆交投供应链2016年至2018年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，充分考虑标的公司的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是标的公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据与标的公司管理层沟通后得出的标的公司发展规划等，经过综合分析编制形成的。
经营性资产价值的预测过程中，对标的公司的营业收入预测以历史财务数据结合预测期内标的公司的经营计划、战略布局和已采取的经营措施为基础，同时
综上，本次预估的假设充分，主要参数设置以公司历史经营业绩为基础，并综合考虑了公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，具备合理性。
（2）标的公司的账面资产价值不能全面反映其持续经营价值
标的公司账面价值反映的是公司现有资产的历史成本，不能完全体现各个单项资产组合对公司的贡献，也不能反映各单项资产间的互相匹配和有机组合因素形成的整合效应。昆交投供应链拥有的资质、强有力的风险管控能力、经验丰富的管理团队、优质的客户资源及供应链领域业务协同能力等难以在账面净资产中计量和量化反映。
本次交易采用收益法预估值作为交易作价参考，而收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。收益法预估值不仅体现了企业各项账面资产的价值，还考虑了昆交投供应链拥有的资质、强有力的风险管控能力、经验丰富的管理团队、优质的客户资源及供应链领域业务协同能力等重要无形资源的价值，以及各单项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东权益价值的影响，同时也考虑了国家产业政策支持、行业发展前景等多方面有利因素的影响。
（3）标的公司的核心竞争力为其增值带来溢价
标的公司的核心竞争力主要体现在：
①我国对供应链管理服务行业的政策的支持及云南省凭借独特的区位优势在“一带一路”战略所具有的重要战略地位，为标的公司提供良好的政策环境及区位环境，为标的公司未来快速发展带来机遇；
②标的公司控股股东昆明交投具有较强的综合实力，标的公司在昆明交投未来的物流产业发展战略具有重要的地位；
③标的公司具有强有力的风险管控能力、经验丰富的人才队伍、优质的客户资源，并具有整合供应链领域业务资源的能力，能够实现业务协同效应。
关于标的公司的核心竞争力，详见本《问询函》回复第三题之“（二）详细说明标的资产的主要业务和盈利模式，分析标的资产的核心竞争力”之“2、标的资产的核心竞争力”。
综上所述，本次交易的预估值为13.50亿元，较净资产账面价值6.97亿元预估增值93.67%，具有合理性。
（二）补充披露可比交易资产的主营业务、主要产品等信息，及市盈率等主要指标，并分析说明可比交易选取的合理性
1、可比交易资产的主营业务、主要产品等信息，及市盈率等主要指标
市盈率=标的公司100%股权估值÷重组当年承诺净利润
市净率=标的公司100%股权估值÷重组当年一期末净资产
2、可比交易选取的合理性
（三）结合公司本次重组完成后的商誉情况，分析说明应对后续商誉减值风险的主要措施，并进行风险提示
根据发行价格3.95元/股和初步确定交易作价130,000万元计算，本次交易上市公司拟向昆明交投和云南鸿实发行股份329,113,924股。如不考虑发行费用，并以2018年12月31日作为合并日测算，本次交易以标的公司的账面价值并入上市公司合并报表，将增加上市公司资本公积36,580.18万元。
（四）补充披露情况
概述”，“第六节标的资产预估作价及定价公允性”之“二、交易标的预估合理性分析”及“三、交易标的预估作价公允性分析”进行了补充/更新披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、本次预估的主要假设和参数选取恰当，预估值的计算过程准确，标的资产预估增值率较高具有合理性；2、本次交易选取的可比交易资产的主营业务与标的资产相近，具有合理性。
2.预案披露，昆交投供应链成立于2016年9月，2017年实现收入88.54亿元，2018年实现收入112.12亿元，增长26.6%。请公司补充披露：（1）标的公司成立后的业务发展情况，说明在成立后营业收入短期内大幅增长的主要原因；
（2）标的资产前五大客户的名称及交易金额；（3）标的资产前五大供应商的名称以及交易金额；（4）标的资产的关联销售和关联采购情况；（5）结合上述情况，分析说明标的公司的业务开展是否存在依赖少数客户及供应商的情形。请财务顾问发表意见。
（一）标的公司成立后的业务发展情况，说明在成立后营业收入短期内大幅增长的主要原因
标的公司主营供应链管理及综合服务，是一家专业的大宗商品供应链服务商，属于商务服务业。标的公司业务涉及的大宗商品主要包括有色金属、农产品、化工产品及煤炭等，货物的交割地主要集中于东部沿海等经济发达区域。
报告期各期，标的公司的营业收入分别为885,442.46万元和1,121,228.63万元，2018年度较2017年度增加235,786.16万元，增长26.63%，标的公司在成立后营业收入短期内大幅增长的主要原因如下：
1、标的公司核心业务团队深耕有色金属大宗商品行业多年，且标的公司控股股东具有较好的市场声誉，有助于标的公司拓展业务
业务有着深刻的理解，并且在有色金属大宗商品领域积累了优质的购销渠道资源。此外，有色金属大宗商品供应链行业下游客户选择供应商时倾向于资信良好的国有企业，标的公司控股股东昆明交投作为昆明市大型国有独资公司，在市场上具有一定的影响力和良好信誉，有利于标的公司进一步拓展业务。
2、标的公司服务优势明显，满足下游客户多元化的需求，市场竞争力较强，不断开拓新增优质客户
标的公司依托资金优势和专业的人才队伍，能够根据不同客户对产品价格、结算方式、交货周期等要素的多样化需求，快速为其匹配到合适的供应商或客户，完成客户的采购或销售目标，提高客户的经营效率，具有较强的市场竞争力。
标的公司在维护原有优质客户的基础上，进一步开拓新客户，优化客户结构。2018年开拓新客户数量150余家，对新增客户实现销售收入439,878.21万元，标的公司通过开拓新市场、新客户，推动收入的增长。
3、借助增量资金推动公司业务发展壮大
（二）标的资产前五大客户的名称及交易金额
2017年度和2018年度，标的资产前五大客户的名称、交易金额及占营业收入的比例情况如下：
注1：深圳正威控股集团有限公司控制的企业中铜矿业资源有限公司、贵州国际商品交易中心有限公司、全威（铜陵）铜业科技有限公司、深圳正威（集团）有限公司、河南金属交易中心有限公司及湖南国际矿产资源交易中心有限公司为标的公司的客户，交易金额合并列示。
注2：陕西化工集团有限公司控制的企业陕西煤业化工国际物流有限责任公司舟山分公司、陕西煤业化工贸易物流有限公司为标的公司的客户，交易金额合并列示。
（三）标的资产前五大供应商的名称以及交易金额
2017年度和2018年度，标的资产前五大供应商的名称、采购金额及占采购总额的比例情况如下：
注：云南省滇中产业发展集团有限责任公司控制的企业云南滇中供应链管理有限公司、云南滇中创业投资有限公司和云南滇中汇能智慧能源有限公司为标的公司的供应商，交易金额合并计算。
（四）标的资产的关联销售和关联采购情况
1、标的资产的关联销售情况
报告期内，标的资产向以下关联方存在销售情况：
报告期各期，标的公司关联方销售金额分别为55,737.74万元和95,157.26万元，占营业收入的比例分别为6.29%和8.49%，占比较低，具体情况如下表所示：
标的公司主营供应链管理及综合服务，是一家专业的大宗商品供应链服务商。在有色金属大宗商品领域，标的公司是业内优秀的产品及服务提供商，作为云南省内拥有较大竞争优势和较高市场份额的企业，上述关联方客户通过市场竞争的
2、标的资产的关联采购情况
报告期内，标的资产不存在向关联方采购的情形。
（五）结合上述情况，分析说明标的公司的业务开展是否存在依赖少数客户及供应商的情形
标的公司自成立以来就致力于深耕下游客户资源，客户分布于华东、华北和华南等地区。通过近年来的不懈努力和优质服务，已经建立了一批合作关系紧密的下游客户群，其中包括中铜矿业资源有限公司、山西兆丰信远物资经销有限公司等多家业内知名企业，并且随着标的公司业务不断开拓，标的公司客户群体更为广泛，报告期内标的公司的业务开展不存在向单个客户销售比例超过当年销售总额50%或严重依赖少数客户的情形。
标的公司以采定销业务中需要对供应商预付货款，为了防范预付款不能收回的风险，标的公司制定相应的标准对供应商进行筛选，一般选择有良好合作基础、规模较大、信誉较好的国有企业作为合格供应商，因此供应商相对较为集中。
（六）补充披露情况
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、得益于标的公司股东背景、渠道资源、服务优势及资金规模，标的公司收入增长具有合理性；2、标的公司与关联方发生关联交易时，关联交易所涉及商品的定价均系以同类产品公开市场价格为基础协商确定，定价公允；3、标的公司已经建立了一批合作关系紧密的下游客户群，报告期内标的公司的业务开展不存在向单个客户销售比例超过当年销售总额50%或严重依赖少数客户的情形；有色金属大宗商品存在公开的市场价格，市场供应充足，报告期内标的公司的业务开展不存在向单个供应商采购的金额超过当年采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。
3.预案披露，标的公司业务涉及的大宗商品主要包括有色金属、农产品、化工产品及煤炭。请公司补充披露：（1）标的公司供应链管理服务等各大类业务收入实现情况，包括标的公司报告期内主要产品名称、类别、销售金额等；（2）详细说明标的资产的主要业务和盈利模式，分析标的资产的核心竞争力；（3）标的公司是否涉及对外贸易，如是，请披露业务开展的具体情况。
（一）标的公司供应链管理服务等各大类业务收入实现情况，包括标的公司报告期内主要产品名称、类别、销售金额等
标的公司供应链管理服务及供应链综合服务收入实现情况如下：
1、分业务收入构成
报告期各期，昆交投供应链分业务收入构成如下：
2、分产品收入构成
报告期各期，昆交投供应链分产品收入构成如下：
（二）详细说明标的资产的主要业务和盈利模式，分析标的资产的核心竞争力
1、标的资产的主要业务和盈利模式
标的公司的主要业务为供应链管理服务和供应链综合服务。供应链管理服务是标的公司依托自身的资金、商业信誉、积累的上下游渠道资源，面向生产制造企业、贸易企业或集团内物资采购平台，以大宗商品贸易为表现形式，辅以灵活的商品、资金配置和结算方式，为客户匹配采购或销售需求的服务。
供应链综合服务是标的公司以为目标客户采购主要原材料和/或销售主要产品为基础，同时辅以向该目标客户提供包括仓储物流服务、商业信息咨询服务等
在内的一系列综合服务的业务。客户可以根据自身需求，从标的公司提供的一系列综合服务菜单中选择接受一项或多项服务。
公司在预案“第五节、交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（一）标的公司主营业务”之“1、标的公司主营业务概况”及“2、标的公司主营业务分类”中详细披露了标的公司的供应链管理服务和供应链综合服务的业务定义。
公司在预案“第五节、交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（三）标的公司主要服务的流程图”之“1、供应链管理服务”及“2、供应链综合服务”中详细披露了标的公司的供应链管理服务和供应链综合服务的业务主要流程。
公司在预案“第五节、交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（四）标的公司主要经营模式”之“1、供应链管理服务”及“2、供应链综合服务”中详细披露了标的公司的供应链管理服务和供应链综合服务的业务盈利模式。
2、标的资产的核心竞争力
（1）我国对供应链管理服务行业的政策的支持，为标的公司提供良好的发展前景
近年来，我国正在大力发展供应链管理服务行业，政府一系列产业政策的出台为引导供应链管理服务行业健康、快速发展营造良好的环境。其中：
2017年10月，国务院办公厅印发了《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，指明供应链是以客户需求为导向，以提高质量和效率为目标，以整合资源为手段，实现产品设计、采购、生产、销售、服务等全过程高效协同的组织形态，明确提出要培育100家左右领先的供应链管理企业，重点产业的供应链竞争力要进入世界前列，中国要成为供应链创新应用的重要中心。
2017年10月，十九大报告《决胜全面建成小康社会夺取新时代中国特色社
会主义伟大胜利》，明确提出在中高端消费、创新引领、绿色低碳、共享经济、现代供应链、人力资本服务等领域培育新增长点、形成新动能。
2018年4月，商务部等八部门联合发布了《关于开展供应链创新与应用试点的通知》，提出落实国务院关于推进供应链创新与应用的决策部署，以供给侧结构性改革为主线，完善产业供应链体系，高效整合各类资源和要素，提高企业、产业和区域间的协同发展能力，适应引领消费升级，激发实体经济活力，在现代供应链领域培育新增长点，助力建设现代化经济体系，推动经济高质量发展。2018年5月，财政部和商务部发布《关于开展2018年流通领域现代供应链体系建设的通知》，提出以城市为载体，聚焦民生消费行业领域，开展现代供应链体系建设。通过推广现代供应链新理念、新技术、新模式，培育一批有影响的供应链重点企业，探索一批成熟可复制的经验模式。在国家产业政策支持下，我国供应链管理服务行业已进入快速发展的新时期。受益于国家产业政策的支持，标的公司面临良好的发展前景。
（2）云南省具有独特的区位优势，在“一带一路”战略中具有重要战略地位，为云南省供应链管理服务行业带来发展机遇
2015年3月，国家发改委、外交部和商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，指出应当“发挥云南区位优势，推进与周边国家的国际运输通道建设，打造大湄公河次区域经济合作新高地，建设成为面向南亚、东南亚的辐射中心”。打造国际贸易投资合作开放新平台、建设连接南北大通道，是“一带一路”战略的主要着力点，而云南是亚洲的地理中心，是中国开放西南地区的前沿和窗口，担负起了“一带一路”战略和西部大开发战略的重要任务。云南与东南亚、南亚各国的经贸往来逐年增长，并主动承接我国制造业的中西部转移，给云南带来了巨大的发展动力，也给云南省供应链管理服务行业带来了难得的发展机遇。
（3）标的公司控股股东昆明交投具有较强的综合实力，标的公司在昆明交投未来的物流产业发展战略具有重要的地位
标的公司的控股股东昆明交投是经昆明市人民政府批准于2003年11月成立
的国有独资公司，出资人为昆明市人民政府国有资产监督管理委员会。昆明交投注册资本为120.46亿元。2018年昆明交投经审计的主要财务数据如下：2018年末，昆明交投总资产1,555.59亿元，净资产692.94亿元；2018年，昆明交投营业收入210.67亿元，净利润13.58亿元。根据远东资信评估有限公司于2019年5月29日出具的《昆明市交通投资有限责任公司主体信用评级信用等级通知书》（远东信评（2019）0015号），评定昆明交投主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定。目前为昆明市市属国有企业中唯一一家获得国内AAA级主体评级的公司。
根据昆明市政府《昆明市十三五现代物流业发展规划》《昆明市建设区域性国际物流枢纽行动计划（2019-2035）》等文件，作为国家确定的“陆港型国家物流枢纽承载城市”，昆明市计划依托公路、铁路、航空等交通网络体系，全面推进建设区域性国际物流枢纽城市，从而成为服务全省、承接国内、辐射南亚东南亚的物流产业核心区。近年来，昆明交投的业务在围绕交通基础设施建设板块的基础上，逐渐发展物流产业等业务板块。根据昆明市委、市政府战略部署，结合昆明市物流产业未来业务发展需求，昆明交投制定了“1+2+4+X”的物流产业板块发展规划，即：
以昆交投供应链为主体打造昆明市供应链产业发展支撑平台，构建物流金融与物流信息两大盈利支撑，依托昆明长坡泛亚国际物流园、昆明南亚国际陆港物流园、昆明空港冷链物流园及昆明金马粮食物流园四大物流园区，辐射拓展物流产业链上下游产业，将自身打造为集供应链管理、物流园区开发管理、物流产业自营、物流配套服务为一身的区域领先的物流开发与运营商。
（4）标的公司具有强有力的风险管控能力
标的公司逐步建立了适合自身特点的风险防范机制和风险控制体系，在充分结合控股股东昆明交投的国有企业规范管理制度的基础上，采用适应市场化运作
的高效管理手段，为标的公司持续稳定的业务发展提供了强有力的风险管控保障。随着供应链管理业务和综合业务的深入发展，标的公司针对经营过程中存在的客户信用风险、管理风险、商品价格波动等风险，制定了相应的《业务风险控制管理办法》和《业务审批会议事规则》，并通过逐笔审核、责任到人等手段，对客户信用、大宗商品价格波动等风险进行全方位的严格把控。标的公司的风险管控措施涵盖业务开展的全过程，为标的公司业务发展的可持续性、稳定性提供了重要的支撑。2016年设立至今，标的公司未发生重大风险事件。
（5）标的公司具有经验丰富的人才队伍
（6）标的公司具有优质的客户资源
标的公司自成立之后就致力于深耕上下游客户资源，目前标的公司的客户群体已涵盖了央企、国企、上市公司和民营企业，客户区域分布于华东、华北和华南、西南、西北等地区。通过近两年的不懈努力和优质服务，标的公司已经与上下游客户建立了良好的合作关系，其中包括多家国内知名企业。标的公司在日常业务中十分注重服务质量和客户满意度，在业内形成了良好的口碑，有利于稳定现有客户资源及进一步的客户资源开发。
（7）标的公司具有整合供应链领域业务资源的能力，能够实现业务协同效应
标的公司利用其对供应链服务领域较强的渗透能力，充分发挥专业性、规模性特点，对行业信息、产品与服务、客户资源、物流仓储资源和业务机会进行协同整合。标的公司的业务涉及采购、销售、仓储、物流等多个领域，通过向客户提供匹配采购或销售需求的供应链管理服务，在业内积累了丰富的客户资源。在
此基础上，标的公司利用自身资源整合的优势，积极开发商机，将供应链管理服务延伸至供应链综合服务，为生产、购销等环节存在低效率、高成本的目标客户，特别是中小企业客户提供包括仓储物流服务、商业信息咨询服务等在内的一系列综合服务，通过为客户优化生产经营中的各个环节，为客户有效提升生产经营中抗风险能力及盈利水平，有效支撑目标客户各业务环节的开展，实现供应链各细分领域的整体协同。
（三）标的公司是否涉及对外贸易，如是，请披露业务开展的具体情况
报告期内，标的公司不涉及对外贸易。2019年1~5月，标的公司新增一家注册地位于香港特别行政区的供应商，即香港中天塑胶有限公司。具体业务开展情况如下：
4.预案披露，截至2018年12月31日，标的公司非流动资产仅为25.61万元属于轻资产公司，核心人员对于业务开展有较大影响。请公司补充披露：（1）标的公司的人员构成，包括员工人数、学历情况、专业构成等；（2）标的公司的核心人员及其简介；（3）交易完成后稳定人员队伍的具体措施。
（一）标的公司的人员构成，包括员工人数、学历情况、专业构成
1、员工人数
截至2018年12月31日，标的公司员工人数为84人。
2、员工专业构成情况
截至2018年12月31日，标的公司员工专业构成情况如下：
3、员工学历情况
截至2018年12月31日，标的公司员工学历情况如下表：
（二）标的公司的核心人员及其简介
标的公司核心人员任职情况如下：
核心人员简介：
王建文，男，1973年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。高级物流师，中级经济师，营销师。曾任云南云天化股份有限公司业务主管；云
南云天化联合商务有限公司业务经理；云南云天化农资连锁有限公司商务部长；天驰物流有限责任公司副总经理。现任昆交投供应链副总经理。刘强，1982年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任远成集团有限公司副总经理、嘉里会成物流（上海）有限公司西南区销售总监、成都京东世纪贸易有限公司总监，现任昆交投供应链仓储物流总监。
陈伏强，男，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任中电投先融期货股份有限公司网络技术部经理、SingaporeChengfengMetalCo.,Ltd总经理、云南乘风有色金属股份有限公司投资部总经理，现任昆交投供应链资产运营部经理。
杜洪武，男，1966年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，云南大学本科，曾任个旧市灯泡厂技术科科长、云南丰源金属进出口有限公司内贸部经理、现任昆交投供应链业务部经理。
彭闯，男，1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾任职成都安能物流有限公司销售人员、宏图物流股份有限公司物流部经理、嘉里会成物流有限公司销售部经理、成都京东世纪贸易有限公司快运部经理，现任昆交投供应链仓储物流部经理。
刘成，男，1987年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾任科捷科技物流有限公司平台物流部经理、新加坡富园冷链国际物流有限公司运营部经理、上海会成物流有限公司西南区运营经理、成都京东世纪贸易有限公司平台三方管理部经理，现任昆交投供应链仓储物流部副经理。
李少俊，男，1983年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，曾任云南机械设备进出口有限公司业务经理、云南联合外经股份有限公司业务经理、昆明泛亚橡胶交易所有限责任公司信息技术部经理、五矿经易期货有限公司昆明营业部程序化总监，现任昆交投供应链资产运营部经理助理。
（三）交易完成后稳定人员队伍的具体措施
1、股份锁定安排
本次交易对方云南鸿实，是标的公司核心人员、董事、总经理黄博实际控制的企业。根据《发行股份购买资产协议》的约定，云南鸿实承诺，云南鸿实通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。前述锁定期届满之时，若因交易对方的业绩补偿义务尚未履行完毕的，则上述股份锁定期延长至业绩补偿义务履行完毕之日止。
2、避免同业竞争的承诺
标的公司核心人员、董事、总经理黄博作为上市公司交易对方云南鸿实的实际控制人，为避免与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，出具如下承诺：
（1）本人及本人直接或间接控制的其他公司、企业、经济实体目前均未直接或间接从事任何与上市公司（包括其直接或间接控制的公司，下同）相同或类似的业务；
（2）本次交易完成后，本人控制的企业作为上市公司持股5%以上股东期间，本人及本人直接或间接控制的任何公司、企业、其他经济实体将不会直接或间接地开展、经营与上市公司所从事的业务相同或类似的业务；
（3）本次交易完成后，本人控制的企业作为上市公司持股5%以上股东期间，本人及本人直接或间接控制的任何公司及从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司所从事的业务构成或可能构成实质性同业竞争的，则将通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司；
3、竞业禁止协议
本次交易，昆交投供应链全体高级管理人员及上述核心人员均与昆交投供应链签订《竞业禁止协议》。该协议约定昆交投供应链全体高级管理人员及上述核心人员在昆交投供应链任职期间及因任何原因自昆交投供应链离职后两年内不得有下列行为：
（1）未经标的公司（书面）同意，不得自营或者为他人经营与昆交投供应链同类的业务；
（2）为经营与标的公司同类业务且有竞争关系或其他利害关系的第三方工作；
（3）利用在标的公司工作期间所掌握的商业秘密等秘密信息，向第三方提供技术或管理咨询；
（4）不参与与标的公司有竞争业务的其他任何企业的生产经营活动；
（5）不做出任何破坏标的公司与客户之间的正常业务关系的行为，不会唆使标的公司其他员工离职；
（6）其他经营与标的公司同类业务的情形。
若签订《竞业禁止协议》的员工违约，需一次性向标的公司支付人民币50万元的违约金。如果违约行为给标的公司造成损失的，协议签订员工除支付违约金外，还应当赔偿由此给标的公司造成的一切经济损失，损失赔偿额的具体范围包括：
（1）因协议签订员工违约行为而导致标的公司销售利润减少数额或协议签订员工因违约行为而获得的全部利润；
（2）标的公司因调查协议签订员工违约行为而支付的合理费用等。
标的公司与上述全体核心人员均签订了无固定期限劳动合同。
综上，上述承诺、约定及安排，有利于交易完成后，标的公司人员队伍的稳定。
上述内容已在预案（修订稿）“第五节交易标的基本情况”之“八标的公司人员情况”进行了补充/更新披露。
5.预案披露，公司租赁的部分房屋和土地未取得产权证明，昆明交投出具承诺函，将补偿由此可能带给标的公司的全部损失。请公司补充披露：（1）标的公司现有仓库的面积与分布情况，与其官方网站所称的在广东、云南、天津、山东、江苏、成都等地设立有仓储基地是否一致；（2）标的公司无自有房屋对业务开展的影响，如未能续租现有房屋，对业务开展是否构成重大不利影响；
（一）标的公司现有仓库的面积与分布情况，与其官方网站所称的在广东、云南、天津、山东、江苏、成都等地设立有仓储基地是否一致
1、标的公司现有仓库的面积与分布情况与其官方网站披露仓储基地存在差异
标的公司现有仓库分布在广东和云南，而其官网披露标的公司除在广东、云南外，在天津、山东、江苏、成都等地设立仓储基地，因此标的公司现有仓库与
其官网所披露的仓储基地信息存在差异。标的公司现有仓库的分布与面积如下表所示：
注：上表序号1、2仓库，无权属证书说明其面积，租赁合同中也未约定租赁的具体面积，因此无法准确计算该仓库面积
2、存在差异的原因
标的公司现有仓库的面积与分布情况与其官方网站披露仓储基地存在差异，主要原因是由于标的公司对现有仓库与仓储基地在定义上存在区别。标的公司现有仓库指，标的公司作为仓库承租方向仓库出租方通过租赁方式取得的建筑物。标的公司向仓库出租方支付租赁费，仓库出租方向标的公司提供仓库，供标的公司使用，双方的法律关系是租赁关系。标的公司在其官方网站所披露仓储基地，除包含标的公司现有租赁仓库外，还包括标的公司为满足客户货物交割、存储的需要，基于第三方仓储物流服务供应商所提供仓储保管和/或物流服务等服务而涉及的第三方仓库。标的公司向第三方仓储物流服务供应商支付的是服务费，而非基于租赁仓库面积的租金。标的公司与第三方仓储物流服务供应商签署的仓储（物流）服务协议主要系对货物的出库费、入库费，过户费、以及基于存储货物的数量、种类、天数收取的仓库使用费、运输费等进行约定。
3、天津、山东、江苏仓储基地情况，布局成都仓储的说明及信息更正
官方网站所述在天津、山东、江苏的第三方仓库如下表所示：
（二）标的公司无自有房屋对业务开展的影响，如未能续租现有房屋，对业务开展是否构成重大不利影响标的公司无自有房屋，通过租赁方式取得的房屋主要用作标的公司办公场所（包括员工食堂）以及作为提供仓储物流服务的仓库。
2、仓库为非自有房屋，对标的公司业务开展的影响，如未能续租对标的公司业务开展的影响
（1）标的公司一般通过第三方仓库提供仓储物流服务
由于大宗商品集散地通常在较为发达的地区，这些地区的仓储物流服务发展水平较高，在此类地区通过取得自有房屋，作为仓库并提供仓储物流服务的成本较高，且会对标的公司进一步拓展业务规模造成资金压力。因此，标的公司的仓储物流服务一般基于第三方仓库，由第三方仓储物流服务提供商提供。
标的公司以非自有房屋为客户提供仓储物流服务既满足了客户的需求，同时减少了资金压力，有利于标的公司业务持续健康发展。
（2）标的公司通过租赁房屋作为仓库及未能续租上述房屋对标的公司的影响
报告期内，橡胶和化工产品销售收入占标的公司收入和毛利比重较低，具体情况如下：
上述内容已在预案（修订稿）“第五节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、房产租赁”进行了补充更新/披露。
（五）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司现有仓库的面积与分布情况，与其官方网站所称仓储基地存在差异。公司已对差异原因及天津、山东、江苏第三方仓储情况进行了补充披露，
6.预案披露，标的公司2017年经营活动产生的现金流量净额为-7.57亿元，2018年经营活动产生的现金流量净额为7.28亿元。请公司结合业务开展情况、收入政策等，分析说明产生上述情况的原因及合理性。
（一）标的公司2017年和2018年现金流量净额产生原因
1、2017年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额为-75,733.02万元，主要原因如下：
（1）标的公司2017年末存货较2016年末增加71,498.82万元，主要是由于：
2017年标的公司供应链管理服务中的以销定采业务规模快速扩张，导致2017年度期末存货余额较大。形成资金净占用。
（2）标的公司2017年末经营性应收项目较2016年末增加31,936.90万元，主要是由于：①标的公司供应链管理服务中的以采定销业务规模快速扩张，2017年末预付账款较2016年末增加19,504.71万元；②应交税费负值重分类到其他流动资产，金额为11,041.26万元。形成资金净占用。
（3）标的公司2017年末经营性应付项目较2016年末增加21,386.19万元，主要是由于标的公司业务规模快速扩张，对下游客户预收款增加所致。减少资金净占用。
2、2018年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额为72,815.54万元，主要原因如下：
（1）标的公司2018年末存货较2017年末减少12,144.15万元，主要是由于：
随着标的公司业务规模扩大，与客户和供应商建立稳定合作后，标的公司逐渐优化业务流程，提高存货管理水平。减少资金净占用。
（2）标的公司2018年末经营性应收项目较2017年末增加23,780.09万元，主要是由于：①2018年末，新增银行承兑汇票保证金存款18,855.00万元；②标的公司业务规模增长，导致2018年末预付账款较2017年末增加7,543.85万元。形成资金净占用。
（3）标的公司2018年末经营性应付项目较2017年末增加72,022.01万元，主要是由于：2018年标的公司对上游供应商增加了银行承兑汇票付款方式，2018年末应付票据余额增加62,850.00万元。减少资金净占用。
（二）标的公司2017年和2018年收入政策
1、供应链管理服务：商品货权已转移，以双方结算单或结算暨货权转移单作为收入确认依据。
（三）标的公司2017年和2018年现金流量净额的合理性
标的公司2017年经营活动产生的现金流量净额为-7.57亿元，2018年经营活动产生的现金流量净额为7.28亿元。报告期各期，经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要原因是标的公司为进一步贴合客户和供应商的实际需求，以及标的公司结合对自身有利的支付方式对业务模式和结算方式进行主动调整，财务报表主要表现为流动资产（包括现金资产）之间和流动负债之间以及流动资产和流动负债之间的相互转换，报告期期末正在执行的业务合同性质很大程度上决定了报表日时点上资金存量以及全年的现金流量净额，业务安排及执行属于标的公司的常规经营管理安排，不存在异常。
7.预案披露，标的公司一年内到期的非流动负债4.71亿元，同时，标的公司2018年末应付票据以及应付账款余额为6.46亿元，占负债比例为41.10%。请公司补充披露：（1）上述非流动负债的具体情况；（2）应付票据以及应付账款的交易对方、金额、交易背景等具体情况；（3）重组完成后，上市公司是否将面临较大的短期偿债压力。请财务顾问发表意见。
（一）上述非流动负债的具体情况
2018年末，标的公司一年内到期非流动负债均为一年内到期的长期借款，具体构成如下表所示：
（二）应付票据以及应付账款的交易对方、金额、交易背景等具体情况
1、应付票据
2018年末应付票据余额为62,850.00万元，应付票据的交易对方、金额及交易背景如下表所示：
标的公司的应付票据均为支付采购货款而开具的银行承兑汇票，具有真实的交易背景。
2、应付账款
2018年末，标的公司应付账款余额为1,779.92万元，标的公司应付账款前5名金额总计1,548.56万元，占当期应付账款账面余额的比例为87.00%，应付账款前5名交易对方、金额及交易背景如下表所示：
（三）重组完成后，上市公司是否将面临较大的短期偿债压力
以2018年12月31日作为对比基准日，根据上市公司2018年度经审计的合并财务报表及未经审阅的备考报告，上市公司在本次重组完成前后短期偿债能力指标对比情况如下所示：
本次交易完成后，上市公司流动比率有所下降，速动比率有所上升。
存货是标的公司流动资产的主要构成部分之一，标的公司存货主要因供应链管理服务业务中的以销定采业务产生，上述存货均对应有相应的销售合同，存货滞销及贬值风险较小，可以在短期内变现，此外，标的公司存货主要为有色金属等大宗商品，市场活跃度高，变现能力强，因此，本次交易完成后，标的公司不会面临较大的短期偿债压力。
上述内容已在预案（修订稿）“第五节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）主要负债情况”进行了补充/更新披露。
经核查，独立财务顾问认为：1、标的公司与应付票据及应付账款的交易对方的交易背景均是真实的；2、本次重组完成后，上市公司流动比率有所下降，速动比率有所上升，且标的公司存货变现能力强，不会面临较大的短期偿债压力。
8.预案中仅列示了标的公司的固定资产等主要资产，但公司非流动资产仅为
25.61万元，占比较小，主要资产系流动资产。请公司补充披露：（1）标的公司流动资产的具体构成状况；（2）结合标的公司和同行业公司的存货周转率对比情况，说明公司存货状况以及跌价准备的计提情况。【答复】
（一）标的公司流动资产的具体构成状况
报告期各期末，标的公司的流动资产构成如下：
标的公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、预付款项、存货及其他流动资产构成。报告期各期末，前述资产占流动资产比例分别为99.95%和99.88%。标的公司2018年末流动资产较2017年末增加66,613.43万元，增幅为41.55%，主要原因为公司2018年股东增资及业务规模增长所致。
（二）结合标的公司和同行业公司的存货周转率对比情况，说明公司存货状况以及跌价准备的计提情况
标的公司存货周转率与同行业公司对比情况如下：
注1：计算存货周转率平均值时剔除大于100的异常值注2：由于厦门国贸主营业务中包括房地产，房地产开发项目导致存货中开发成本和开发产品占比较高，存货周转率较低，因此计算存货周转率平均值时剔除厦门国贸
如上表所示，标的公司存货周转率与同行业可比上市公司无明显差异，标的公司存货情况与同行业上市公司相比具有合理性。
标的公司的存货主要因供应链管理服务业务中的以销定采业务产生。以销定采业务中，标的公司与客户签订销售合同，为客户采购货物，并持有至客户提货，在客户提货前，上述货物形成标的公司的存货。由于上述存货均已签订相应的销售合同，且销售价格均高于采购价格，即存货可变现净值均高于存货成本，无需计提跌价准备。
对于财务报表日没有签订销售合同的存货，采用期后销售单价作为跌价准备的基础，同时结合期后销售回款情况，经测试，标的公司存货不存在减值迹象，无需计提跌价准备。
（三）补充披露情况
上述内容已在预案（修订稿）“第五节交易标的基本情况”之“七、标的公司主要财务数据”之“（一）资产负债表简表”进行了补充/更新披露。
（一）请公司补充披露云南鸿实、黄博及其控制的企业，与上市公司之间是否存在关联关系
1、云南鸿实、黄博及其控制的企业情况
云南鸿实除持有标的公司49%的股权外，未控制其他企业。黄博控制的企业共4家，具体情况如下表：
注：黄博及其一致行动人黄昌云合计直接持股100.00%。
2、云南鸿实、黄博及其控制的企业与上市公司之间是否存在关联关系上海远畅为上市公司控股子公司上海益选的参股股东。上海益选总资产、净资产、营业收入、净利润占上市公司最近一期经审计总资产、净资产、营业收入、净利润的比重分别为6.39%、13.94%、4.94%和6.12%。按照重要性水平判断，上海远畅不因此与上市公司构成关联关系。
2019年6月3日，云南鸿实与上市公司签署《发行股份购买资产协议》，交易完成后，云南鸿实将持有上市公司5%以上股权，云南鸿实为上市公司的关联法人，云南鸿实实际控制人黄博将在本次交易完成后，通过云南鸿实间接持有上市公司超过5%的股权，为上市公司的关联自然人。同时，上市公司关联自然人黄博控制的企业云南远畅、云南掘迈、上海远畅为上市公司的关联法人。
2018年10月至本回复出具之日，上海益选与上海远畅未发生任何资金往来。
（二）补充披露情况
（一）结合业务发展与现金流情况，分析说明进行上述增资的主要考虑
1、增资有利于降低标的公司资产负债率，在标的公司在业务规模快速扩长的同时，增强标的公司抗风险的能力
的公司资产负债率在2017年末达到了85.70%，处在较高水平。2017年12月，标的公司进行第一次增资，既获得了自身经营活动所需的资金，同时有利于降低标的公司的资产负债率，改善资本结构，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。
2、增资有利于改善标的公司现金流状况，降低了其流动性风险，为其业务开展带来驱动力
标的公司的业务模式决定了其业务高速发展将对其经营性现金流造成压力。标的公司业务以供应链管理服务为主，在采定销模式下，标的公司向供应商预付货款，提前锁定货权。在以销定采模式下，标的公司收到客户采购需求后寻找供应商，以现款全额支付采购款取得商品货权并持有至客户提货。2017年末，存货与预付账款合计占标的公司资产总计的87.53%，而标的公司2017年经营活动产生的现金流量净额为-75,733.02万元。标的公司2017年没有获得投资活动现金流流入。在经营活动现金流紧张且缺乏投资活动现金流支持的情况下，通过股权筹资性现金流流入，改善了标的公司的现金流情况，降低了其流动性风险，同时也为其业务开展带来驱动力。
上述内容已在预案（修订稿）“第五节交易标的基本情况”之“标的公司历史沿革”之“（二）2017年12月，标的公司第一次增资”进行了补充/更新披露。
（四）独立财务顾问意见
1、交易对方2017年12月开展对标的公司增资，有利于降低资产负债率，降低了其流动性风险符合其业务发展和现金流的需要。