证券代码：600371证券简称：万向德农
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人刘志刚、主管会计工作负责人刘志刚及会计机构负责人（会计主管人员）谢杨保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是√否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
■
注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
三、其他提醒事项
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
（二）财务报表
合并资产负债表
2024年9月30日
编制单位：万向德农股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
公司负责人：刘志刚主管会计工作负责人：刘志刚会计机构负责人：谢杨
合并利润表
2024年1一9月
合并现金流量表
母公司资产负债表
■■
母公司利润表
母公司现金流量表
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
特此公告。
万向德农股份有限公司董事会
2024年10月30日
证券代码：600371证券简称：万向德农公告编号：2024一024
万向德农股份有限公司
第九届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
万向德农股份有限公司第九届监事会第二十次会议通知于2024年10月18日以电子通讯方式送达全体监事。会议于2024年10月29日以通讯方式召开，公司监事3人，实到监事3人。会议由监事长龚静艳主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分讨论，会议最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司2024年第三季度报告》的议案
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
公司监事会对公司2024年第三季度报告进行全面审核后认为：
《万向德农股份有限公司2024年第三季度报告》严格按照中国证监会、上海证券交易
2、审议通过了关于《德农种业放弃万向财务公司增资优先认缴出资权暨关联交易》的议案》
具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于控股子公司德农种业股份公司放弃万向财务有限公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告》。
上述第2项议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
万向德农股份有限公司监事会
证券代码：600371证券简称：万向德农公告编号：2024一026
关于控股子公司德农种业股份公司
放弃万向财务有限公司
增资优先认缴出资权暨关联交易的公告
●顺发恒能股份公司（以下简称“顺发恒业”）拟以现金39,520.00万元对万向财务有限公司（以下简称“财务公司”）增资，其中26,000.00万元计入财务公司注册资本，其余13,520.00万元计入财务公司资本公积。财务公司各股东认为本次增资有利于增强财务公司的资本实力，从而促进财务公司为实体经济发展提供更优质的资金支持和金融服务，因此拟同意本次增资。本次增资完成后，财务公司注册资本由185,000.00万元增至211,000.00万元。本公司控股子公司德农种业股份公司（以下简称“德农种业”）综合且审慎考虑公司的长期发展规划，拟放弃本次财务公司增资优先认缴出资权。
●因万向德农股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与顺发恒业、财务公司系受同一最终控制人控制的关联企业，因此本交易构成关联交易。
●本次关联交易未构成重大重组。
●本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过。财务公司增资事项尚需经国家金融监督管理总局浙江监管局审核批准。
●截至本次关联交易，过去12个月内公司与顺发恒能股份公司、万向集团公司、万向三农集团有限公司、万向钱潮股份公司均无关联交易；
公司与万向财务公司的关联交易情况如下：
公司与万向财务公司的关联交易已经法定程序审议通过。详见公司2024-006号公告、
2024-011号公告。
一、关联交易概述
1、万向财务有限公司成立于2002年8月22日，系经中国人民银行批准成立、中国银行保险监督管理委员会监管的非银行金融机构，注册资本185,000.00万元，其中：万向集团公司出资122,254.16万元，占66.08%；万向钱潮股份公司出资32,991.67万元，占17.83%；万向三农集团有限公司出资17,729.17万元，占9.59%；德农种业股份公司出资12,025.00万元，占6.50%。
2、顺发恒业为增加投资收益，进一步提高盈利水平，拟以现金39,520.00万元对财务公司增资，其中26,000.00万元计入财务公司注册资本，13,520.00万元计入财务公司资本公积。本次增资完成后，财务公司注册资本由185,000.00万元增至211,000.00万元。
3、财务公司各股东认为本次增资有利于增强财务公司的资本实力，从而促进财务公司为实体经济发展提供更优质的资金支持和金融服务，因此拟同意本次增资。德农种业综合且审慎考虑公司的长期发展规划，拟放弃本次财务公司增资优先认缴出资权。
4、本关联交易事项已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议、第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第二十次会议表决通过，尚需经公司股东大会审议通过。财务公司增资事项尚需经国家金融监督管理总局浙江监管局审核批准。
5、截至本次关联交易，过去12个月内公司与顺发恒能股份公司、万向集团公司、万向三农集团有限公司、万向钱潮股份公司均无关联交易；
公司与财务公司的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联人介绍
（一）顺发恒能股份公司
1、关联人关系介绍
公司与顺发恒业受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制。
2、关联人基本情况
企业名称：顺发恒能股份公司
统一社会信用代码：912201012438438899
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区万向创新聚能城奔竞大道2828号3幢201室
成立日期：1993年7月2日
法定代表人：陈利军
注册资本：239,527.9084万元
实际控制人：鲁伟鼎先生
3、顺发恒业不存在被列为失信执行人情况。
（二）万向集团公司
万向集团公司与公司控股股东万向三农集团有限公司法定代表人均系鲁伟鼎先生，系公司的关联方。
企业名称：万向集团公司
统一社会信用代码：91330000142911934W
企业性质：集体所有制
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
成立日期：1990年12月24日
法定代表人：鲁伟鼎
注册资本：45,000万元
经营业务：承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；从事电力业务（范围详见《中华人民共和国电力业务许可证》，有效期至2032年9月23日）。实业投资；机械设备及零部件制造销售；锂离子动力电池、旅游休闲电动车的研发、生产、销售；新能源商用车及其零部件的研发、生产、销售及技术服务，电动车辆及零部件、汽车零部件、电池、太阳能产品的研发；电动车辆、汽车及零部件的技术服务；技术开发、技术咨询与服务；国内贸易（含商用车、电池、太阳能产品的销售，法律法规限制和禁止的除外）；经营进出口业务；房地产开发；物业管理，资产管理，企业管理咨询。
3、万向集团不存在被列为失信执行人情况。
（三）万向钱潮股份公司
公司与万向钱潮股份公司均受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制，系公司的关联方。
企业名称：万向钱潮股份公司
统一社会信用代码：91330000142923441E
注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路
成立日期：1994年1月8日
法定代表人：李平一
注册资本：330,379.1344万元
3、万向钱潮不存在被列为失信执行人情况。
（四）万向三农集团有限公司
万向三农集团有限公司为公司控股股东，系公司关联方。
企业名称：万向三农集团有限公司
统一社会信用代码：91330109704789089Q
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：杭州萧山经济技术开发区
成立日期：2000年10月26日
注册资本：60,000万元
经营业务：实业投资；农、林、牧，渔业产品的生产、加工（除国家专项审批的除外）；其它无需报经审批的一切合法项目。
实际控制人：鲁伟鼎
3、万向三农不存在被列为失信执行人情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别
本次顺发恒业拟以现金39,520.00万元对财务公司增资，其中26,000.00万元计入财务公司注册资本，其余13,520.00万元计入财务公司资本公积。财务公司原股东拟同意本次增资，本公司控股子公司德农种业作为财务公司原股东放弃本次增资优先认缴出资权。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、万向财务有限公司基本情况
3.1基本信息
企业名称：万向财务有限公司
统一社会信用代码：91330000742903006P
法定代表人：刘弈琳
注册资本：185,000万元人民币
成立日期：2002年8月22日
主要股东：万向集团公司持股66.08%，万向钱潮股份公司持股17.83%，万向三农集团有限公司持股9.59%，德农种业股份公司持股6.50%。
注册地址：浙江省杭州市萧山区生兴路2号
经营范围：可以经营下列部分或者全部本外币业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；法律法规规定或银行保险监督管理机构批准的其他业务。
3.2万向财务公司与本公司受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制，系公司的关联方。
3.3万向财务公司不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、万向财务公司主要股东及持股比例等情况
2、本次顺发恒业增资财务公司，财务公司原来股东均放弃优先受让权。
3、万向财务公司最近一年又一期主要财务指标
财务公司2023年度（经审计）及2024年1-9月（经审计）财务状况如下：
单位：万元
以上数据已经符合规定条件的天健会计师事务所审计，审计报告为标准无保留意见。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
经联合中和土地房地产资产评估有限公司联合中和评报字（2024）第6236号资产评估报告确定，截至评估基准日2024年9月30日，财务公司申报评估并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定的资产总额账面值为2,554,363.20万元，负债总额账面值为2,271,820.11万元，所有者（股东）权益账面值为282,543.08万元。
本次评估以收益法评估结果作为财务公司股东全部权益的市场价值，即财务公司的股东全部权益账面值为282,543.08万元，评估值为329,300.00万元，评估增值额为46,756.92万元，增值率为16.55%。
本次顺发恒业以每股净资产价格1.52元进行增资，总增资额为39,520.00万元（其中：26,000.00万元计入注册资本，13,520.00万元计入资本公积）。
本次增资定价经各方股东协商确定，本次关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
1、评估方法：本次评估采用收益法和成本法（资产基础法），以收益法的评估结果作为最终评估结论。
2、评估基准日：本次评估的基准日为2024年9月30日
3、重要评估假设和评估参数及其合理性：
3.1重要评估假设：
（一）前提条件假设
1．公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
2．公开市场假设
3．持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其所包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（二）一般条件假设
1．假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2．假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3．假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
（三）特殊条件假设
1．假设被评估单位的现有主要经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
2．假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
4．假设评估基准日后被评估单位能保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。(下转23版)