方向光电股票恢复上市申请材料核查报告
中国民族证券有限责任公司
申请股票恢复上市的核查报告
深圳证券交易所：
中国民族证券有限责任公司（以下简称为“保荐人”）接受四川方向光电股
份有限公司（以下简称为“方向光电”、“公司（）的委托，担任其向深圳证券交
易所申请股票恢复上市的保荐人。
本保荐人根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关
于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》等有
关法律法规的要求，对方向光电的基本情况、规范运作情况、财务风险情况、或
有风险及公司恢复上市涉及的其他情况进行了审慎核查。本次核查主要依据方向
光电董事会提供的文件资料、公司已经公开披露的信息，北京德恒律师事务所出
具的《法律意见书》，大华会计师事务所出具的《审计报告》，方向光电管理人出
具的《执行重整计划监督报告》等资料，以及本保荐人项目人员所获得的其他资
料。方向光电已就其提供的文件资料的真实性、准确性和完整性提供了书面保证。
本次核查的具体情况如下：
2-2-1
目录
释义.......................................................3
第一节公司概况.............................................5
一、公司基本情况................................................5
二、公司历史沿革................................................6
三、破产重整情况................................................8
四、未来重组安排...............................................13
第二节核查事项............................................16
一、公司规范运作情况的核查.....................................16
二、公司财务风险的核查.........................................29
三、公司或有风险情况的核查.....................................35
四、对其他重大事项的核查.......................................36
五、破产重整规范性的核查.......................................37
六、公司未来持续经营能力情况的核查.............................40
第三节公司符合恢复上市条件的说明............................44
第四节结论................................................46
2-2-2
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
*ST方向/方向光电/公司指四川方向光电股份有限公司
保荐人指中国民族证券有限责任公司
天津物产集团有限公司（原天津市物资集团总公司）；
天物集团指
浩物机电控股股东
天津市国资委指天津市国有资产监督管理委员会；方向光电实际控制人
浩鹏汽车指天津市浩鹏汽车发展有限公司；浩物机电子公司
渤海国投指天津渤海国投股权投资基金有限公司；方向光电股东
渤海发展指天津渤海发展股权投资基金有限公司；渤海国投股东
渤海国资指天津渤海国有资产经营管理有限公司；渤海发展股东
天津国际指天津国际投资有限公司；渤海国投股东
北京汇恒丰指北京汇恒丰投资管理顾问有限公司；方向光电股东
鸿翔公司指内江峨柴鸿翔机械有限公司；方向光电子公司
金鸿公司指内江金鸿曲轴有限公司；鸿翔公司子公司
液晶公司指内江方向液晶显示设备有限公司；方向光电原子公司
科技公司指深圳市方向科技有限公司；方向光电原子公司
集成公司指内江方向集成电路有限公司；方向光电原子公司
塑料公司指内江方向塑料制品有限公司；方向光电原子公司
内江中院指四川省内江市中级人民法院
内江中院裁定的方向光电重整计划，按照该计划，方向
光电将出售资产、重整计划调整股份偿还债权人部分债
重整计划指
务，重整计划实施完毕后，方向光电可豁免偿还剩余未
担保债务
管理人指内江中院依法指定为方向光电重整的清算组
2-2-3
根据重整计划，方向光电以资本公积金转增的股份和出
重整计划调整股份指
资人无偿让渡的股份
详式权益变动书指四川方向光电股份有限公司详式权益变动报告书
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
《深交所上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《破产法》指《中华人民共和国企业破产法》
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第一节公司概况
一、公司基本情况
企业名称：四川方向光电股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
股票简称：*ST方向
股票代码：000757
注册资本：366，333，256元
法定代表人：姜阳
公司住所：四川省内江市市中区甜城大道经济技术开发区
邮政编码：641000
公司传真：0832-2202720
经营范围：汽车、工程机械、电子设备、金属材料、汽车装具、农用机械、
机电产品；二手车收购、销售；汽车、机械设备租赁；汽车保养技术咨询服务等；
制造、销售：柴油机、柴油机发电机组、柴油机配件、农用三轮车、农用四轮车、
汽车配件、摩托车、筑路机械及以柴油机为动力的农用机械、柴油机零配件的加
工生产、批发、零售及代购代销；制造、销售：计算机显示器、计算机网络产品、
计算机外部设备；制造、销售：集成电路、晶元、电脑及附属设备、电脑软件技
术开发及晶元研发、检测；出口本企业自产的计算机显示器、计算机网络产品、
施工及建筑装饰施工、批发与零售建筑材料、五金（不含消防器材）；经营本企
2-2-5
业生产、科研所需的机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进口业务（国
家规定的一类进口商品除外）。
二、公司历史沿革
（一）方向光电设立及上市情况
方向光电前身系四川峨眉柴油机股份有限公司，1993年经四川省经济体制
改革委员会批准（川体改[1993]157号、川体改[1994]158号），公司以定向募
集方式设立。
1997年6月16日，公司经中国证监会批准公开发行股票。1997年6月27
日，经深圳证券交易所（以下简称为“深交所”）同意其股票挂牌交易，股票代
码为000757，股票简称为内江峨柴，总股本为97，775，900股。000757
（二）上市后历次股本变更情况
1、1998年5月，方向光电经四川省证券管理办公室（川证办[1998]60号）
批准，以1997年末总股本97，775，900股为基数，向全体股东每10股送红股1
股。本次送股后，公司总股本为107，553，490股。107，
2、1999年4月，方向光电以1998年末总股本107，553，490股为基数，向
全体股东每10股送红股1股，用资本公积金转增股本，每10股转增2股。本次
送、转股之后，公司总股本为139，819，537股。139，
3、1999年7月，方向光电经中国证监会(证监公司字[1999]45号)批准，向
全体股东配售12，597，600股。本次配售之后，公司总股本为152，417，137股。12，
4、2004年5月，方向光电以2003年末总股本152，417，137股为基数，用
资本公积转增股本，向全体股东每10股转增6股。本次转增后，公司总股本为
243，867，419股。股。
5、2007年1月8日，公司实施股权分置改革，以资本公积金向流通股东每
10股定向转增7股。本次转增后，公司总股本为305，277，713股。股定向转增
6、2011年6月16日，四川省内江市中级人民法院（以下简称“内江中院”）
2-2-6
出具民事裁定书([2011]内民破字第1-8号)，批准方向光电重整计划。根据重整
计划，以方向光电总股本305，277，713股为基数，以资本公积金每10股转增2
股，共计转增61，055，543股。本次转增后，公司总股本为366，333，256股。61，
（三）历次大股东变更
1、2001年1月7日，经四川省人民政府（川府函[2001]104号）批复同意，年1月
内江市国有资产管理局将其持有的公司国有股76，720，100股（占公司总股本
50.34%），以3.21元/股的价格分别转让给沈阳北泰集团有限公司（以下简称为
“北泰集团”）45，000，000股，占公司总股本的29.52%；转让给深圳市汇银峰
投资有限公司24，420，100股，占公司总股本的16.02%；转让给深圳市辰奥实业
有限公司7，300，000股，占公司总股本的4.80%。7，
本次股权转让后，北泰集团成为公司第一大股东。
2、2011年12月7日，内江中院出具民事裁定书([2011]内民破字第1－12
号)，裁定将按重整计划调整出的方向光电股份（实际调整股份为115，528，100
股），分别出售给天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称为“浩物机电汽车
受让53，528，100股，占总股本的14.61%）、天津渤海国投股权投资基金有限公
司（以下简称为“渤海国投”，受让20，000，000股，占总股本的5.46%）和北京
汇恒丰投资管理顾问有限公司（以下简称为“北京汇恒丰”，受让42，000，000
股，占总股本的11.46%）。2011年12月20日，上述股权转让完成过户手续。11.
本次股权转让后，浩物机电成为公司第一大股东。
（四）公司名称变更
2001年12月20日，公司名称由“四川峨眉柴油机股份有限公司”变更为
“四川方向光电股份有限公司”。
（五）股权分置改革
2006年12月25日，方向光电2006年第三次临时股东大会审议通过《四川
方向光电股份有限公司股权分置改革方案》：方向光电以资本公积金向流通股东
每10股定向转增7股；定向转增后，流通股股东获得的对价相当于每10股获送
2-2-7
3.58股。2007年1月8日，方向光电股权分置改革方案实施完毕。股。
（六）暂停上市情况
因2004年、2005年、2006年连续三年亏损，深交所自2007年5月23日起
暂停方向光电股票上市。
（七）破产重整
2010年12月7日，内江中院应方向光电债权人申请，出具民事裁定书（[2011]
内民破字第1-1号），裁定对公司进行破产重整。1-1号）
2011年12月31日，内江中院出具民事裁定书（[2011]内民破字第1-17号），年12月
裁定方向光电破产重整计划实施完毕，终结破产重整程序。
三、破产重整情况
（一）概述
内民破字第1-1号），裁定对方向光电进行破产重整。1-1号）
2011年6月16日，内江中院出具民事裁定书（[2011]内民破字第1-8号），年6月
批准方向光电重整计划。
2011年12月7日，内江中院出具民事裁定书([2011]内民破字第1-12号），年12月
裁定将按重整计划调整出的方向光电股份（实际调整股份为115，528，100股），115，
分别出售给浩物机电（受让53，528，100股）、渤海国投（受让20，000，000股）
和北京汇恒丰（受让42，000，000股）。2011年12月20日，上述股权转让完成
过户手续。
2011年11月1日、2011年12月21日，四川诚信拍卖有限责任公司公开拍
卖了方向光电各项处置资产。
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（二）《重整计划》主要内容
1、债权、资产清理
内江中院受理重整申请后，依法发布债权申报公告并且通知已知债权人；公
司管理人接受债权申报、登记，并对申报债权进行核查，编制了《四川方向光电
截至债权申报结束日，经管理人核查，共有以下申报债权得到确认：优先债
权为345，448，996.78元；普通债权为1，695，457，850.39元及18，506，655.60
元。
以重整案件受理日为基准日，方向光电如实施破产清算，假定其全部现有资
产能够按照评估清算价值快速变现，按照评破产法》规定的清偿顺序：
公司担保财产（除鸿翔公司股权外）变现所得全部用于偿还优先债权，担保
财产变现超过优先债权的部分，以及其他财产变现所得在支付重整费用35，00
0，000.00元、共益债务8，000.000.00元、职工债权21，119，375.00元、税款债
权9，125，920.81元后，向普通债权按比例进行分配，则普通债权的清偿率约为
2.12%。
2、公司出资人权益调整方案
（1）由于方向光电现有资产不足以清偿全部负债，为公平调整债权人及出
资人的利益，重整计划将对方向光电出资人权益进行调整，出资人包括截至2010
年12月7日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的方向光电全体
股东，涉及股份总数为305，277，713股。305，
（2）股权调整方案
①对全体股东的股权进行调整
公司以305，277，713股为基数，以资本公积金按照每10股转增2股，共计
转增61，055，543股，转增股份由管理人持有及转让，转增后方向光电的总股本
增至366，333，256股。除公司工会所持股份外，方向光电股东向管理人无偿让渡
2-2-9
其持有股份的10%，共计让渡28，976，073股。10%，
②北泰集团持有方向光电的股份向管理人额外无偿让渡2，550万股。北泰集
团共计无偿让渡3，000万股，占其持有方向光电股份66.67%。3，
③调整股份的用途及变现方式
本次调整股份转让后的款项用于依法清偿重整费用和债务。本次调整股份由
管理人转让给潜在重组方，根据北京中企华资产评估有限责任公司对方向光电股
份的评估价值为每股3.80元，同时参照方向光电暂停上市前停牌价格每股3.82
元，转让价格不低于每股3.82元。3.
3、债权分类及调整方案
（1）优先债权组
①该组债权总额为345，448，996.78元。345，
②除方向光电持有鸿翔公司股权对应的优先债权外，其他优先债权以担保财
照普通债权的调整及受偿方案清偿。
③方向光电持有鸿翔公司100%股权评估值为246，369，672.53元，方向光电
以鸿翔公司99.66%股权质押于建行成都民兴支行，对应债权为147，761，043.30
元，评估值超出对应债权的部分价值为98，608，629.23元。98，
管理人拟将鸿翔公司35%的股权（根据评估值计算价值为86，229，385.39元）
变卖，具体为通过投标方式进行。如果投标人投标价格均低于86，229，385.39
元，则不再变卖该35%股权，方向光电重整后持有鸿翔公司100%股权。35%股权，
对于评估值超出对应债权的部分价值为98，608，629.23元（以及可能加上由
于投标人最终中标价超出86，229，385.39元的溢价使得方向光电持有鸿翔公司
整体股权价值相应超过评估值的部分价值），应当作为方向光电的财产用于清偿
2-2-10
方向光电重整完成后将继续以64.66%的鸿翔公司股权（或者未变卖时
99.66%股权）质押于建行成都民兴支行，建行成都民兴支行仍将对方向光电拥有
相应优先债权（即147，761，043.30元中未获清偿的部分，或者全部）。147，
（2）职工债权组
该组债权总额为21，119，375.00元。职工债权不作调整，按照100%的比例
清偿。
（3）税款债权组
税款债权总额为9，125，920.81元，共计1家税务机关。该组债权不作调整，9，
按100％比例清偿。100％比例
（4）普通债权组
该组债权总额为1，695，457，850.39元及18，506，655.60美元。另外，优先
债权（鸿翔股权对应优先债权除外）以担保财产变现未受偿的部分将计入普通债
权。
普通债权以方向光电的财产变现所得以及出资人让渡的115，531，616股的
转让（转让价格不低于每股3.82元）所得（在支付重整费用、共益债务及清偿
职工债权与税款债权后）进行清偿，该组债权综合清偿比例约为19.68%。19.
方向光电按照上述方案履行完毕清偿义务后，对于普通债权未获得清偿的部
分不再承担清偿责任。
4、债权受偿方案
（1）优先债权
优先债权（建行成都民兴支行对方向光电持有鸿翔公司股权的优先债权除
外，方向光电的峨眉牌商标专用权拍卖款清偿该优先债权的一部分）由方向光电
在重整计划规定的执行期限内以担保财产实际变现所得（扣除变现税费等合理费
用后）优先清偿。超出担保财产所担保优先债权范围的部分，用于清偿重整费用、
共益债务、职工债权、税款债权及普通债权。
2-2-11
建行成都民兴支行仍将对方向光电拥有优先债权(即147，761，043.30元中
未获清偿的部分，或者全部)，以方向光电持有鸿翔公司的64.66%股权（或者
99.66%股权）质押，由重整完成后的方向光电偿还。
（2）职工债权
职工债权由方向光电在重整计划规定的执行期限内以现金方式一次性清偿。
（3）税款债权
税款债权由方向光电在重整计划规定的执行期限内以现金方式一次性清偿。
（4）普通债权
普通债权由方向光电在重整计划规定的执行期限内，按照重整计划规定的比
例，以现金方式一次性清偿。
5、经营方案
方向光电根据重整计划清偿债务后，债务负担大为减轻，鸿翔公司保留在方
向光电体内继续经营，方向光电能够持续经营并将恢复上市，引入的重组方将对
方向光电进行资产重组。
（1）保留方向光电持有鸿翔公司的股权
为了保证方向光电重组完成后的持续经营能力，本次重整保留鸿翔公司在方
向光电体内（重整完成后方向光电持有鸿翔公司65%股权或者100%股权），鸿翔
公司资产不进行处置，其现有的职工保持不变。
（2）重组方注入资产
重整计划调整出资人的股份将在重整计划的执行中由管理人转让给具有一
定实力且其资产符合中国证监会关于上市公司资产重组规范性要求的潜在重组
方。
重整完成后，潜在重组方将通过非公开发行等中国证监会许可的方式向方向
光电注入具有更强盈利能力的优质资产，使方向光电扩大盈利能力，实现股东利
益最大化，保障职工就业，使方向光电成为稳健经营、业绩优良的上市公司。
2-2-12
6、重整计划的执行期限
重整计划的执行期限为六个月，自内江中院裁定批准重整计划之日起计算。
7、重整计划的监督期限
重整计划的监督期限为六个月，自内江中院裁定批准重整计划之日起计算。
8、未申报债权的清偿
债权人未依照规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，在重整
计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。
9、重整计划的效力
重整计划经内江中院裁定批准后生效，重整计划对方向光电及其全体债权
人、出资人均有约束力，并及于上述主体权利义务的承继方或受让方。
债权人对方向光电的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划
的影响，但根据重整计划已经获得清偿的部分，债权人不得再向保证人和其他连
带债务人主张权利。
（三）重整计划的执行情况
1、资产处置
按照重整计划，方向光电委托四川诚信拍卖有限责任公司将液晶公司等7
家公司的股权及公司对集成公司享有的债权等资产进行拍卖。除鸿翔公司35%股
1
权未成交外，其它各项资产均成功拍出，具体情况如下：
（1）内江市国有资产经营管理有限责任公司以1万元竞得四川省信托投资
公司内江办事处0.2%股权；
（2）内江市和正资产管理有限公司以157.35万元竞得液晶公司等6家子公
1拍卖资产中，有37处房产为2002年方向光电作价出资入股到峨柴公司，但未办理过户登记。重整计划
拍卖所得价款扣除税费等费用后，已全部用于清偿工商银行内江分行的贷款。
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司的股权及方向光电对集成公司享有的债权。
（3）天津市浩鹏汽车发展有限公司以2，602万元价格竞得:内江市甜城大道
方向光电科技园约210亩工业用地使用权及房产8，438.57㎡，雕塑一座。210亩工
（4）四川兴明泰机械有限公司以4，383万元价格竞得：峨柴公司100%股权；
内江东兴区滥菊虻墓ひ涤玫卦228亩，厂房63，353.86㎡，构筑物4，050㎡，亩，
机器设备798台/套；四川方向汽车零配件有限公司100%股权；对峨柴公司的其
注册商标权。
2、股份让渡
2011年12月5日，公司以资本公积金定向转增的股份和出资人无偿让渡的
股份（实际调整股份为115，528，100股），以每股3.82元的价格转让给三家公
司，其中：5，352.81万股（占总股本14.61%）转让给浩物机电；2，000万股（占
总股本5.46%）转让给渤海国投；4，200万股（占总股本11.46%）转让给北京汇
恒丰。上述转让事项已经内江中院裁定确认。2011年12月20日，上述股权转
让完成过户手续。
3、执行结果
根据管理人出具的《执行重整计划之监督报告》：方向光电破产重整转让调
整的出资人股份共得价款441，317，342.00元，处置破产财产共得价款
51，492，815.79元，持有货币现金264，681.69元，收回其他应收款745，459.48
元；方向光电实际清偿优先债权33，611，879.71元，职工债权21，119，375.00
元，税款债权9，125，920.81元，普通债权382，490，560.40元，实际支出重整费
用34，462，422.04元，共益债务13，010，141.00元。34，
裁定方向光电重整计划实施完毕，终结破产重整程序。
四、未来重组安排
经过破产重整，浩物机电已成为方向光电第一大股东。
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为进一步增强公司的持续盈利能力和营运能力，浩物机电在《详式权益变动
大股东，浩物机电及其一致行动人将尽快实施上市公司重组进程，以汽车业务相
关资产认购*ST方向非公开发行股份，实现浩物机电借壳上市。”方向非公开发
公司大股东浩物机电与内江经济开发区管理委员会签订了“轿车、轻型车曲
地（约302亩）成交确认书，并履行了项目备案程序；浩物机电将选择合适时机，302亩）
将该项目注入上市公司。
公司大股东浩物机电已经出具承诺：“在方向光电恢复上市、股票正式上市
流通六个月内，本公司将尽快通过为方向光电提供货币资金注资或资金安排等各
种有效形式，包括由方向光电启动不低于人民币40，000万元现金的非公开发行，40，
如无投资人认购非公开发行的股份，本公司承诺将全额认购上述股份，以确保方
向光电及其子公司资产安全及生产经营的稳定性。”
2-2-15
第二节核查事项
一、公司规范运作情况的核查
（一）公司治理结构的核查
1、公司组织架构和“三会”设置
公司组织架构情况：
股东会薪酬与考核委员会
监事会
发展战略委员会
董事会
提名委员会
董事会办公室
经理层审计委员会
总经理办公室
人经资
力营行财法产审
资管政务务管计
源理部部部理部
部部部
根据《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，公司设立了股东会、董事会、
监事会，并按照现代企业制度的要求，完善股东会、董事会、监事会制度，形成
权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其责、有效制衡、
科学决策的法人治理结构。
公司的董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，不少于全体董事的1/3；
公司的监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名；公司现有经理层由1
名总经理、4名副总经理及1名董事会秘书组成，负责日常生产经营活动。公司
2-2-16
2、董事、监事、高级管理人员
2012年3月28日，公司召开2012年第一次临时股东大会，依法选举出第
六届董事会董事和第六届监事会非职工监事。
2012年3月28日，公司董事会召开第六届第一次会议，审议通过以下事项：
选举姜阳先生为董事长、颜广彤先生为副董事长；聘任臧晶先生为总经理；
聘任徐琳女士为公司董事会秘书；根据总经理提名聘任李朝晖先生、赵吉杰女士、
陈陵先生、黄志刚先生为公司副总经理，聘任黄培蓉女士为公司财务总监。
2012年3月28日，公司监事会召开第六届第一次会议，选举俞敏女士为公
司第六届监事会的监事会主席。
公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
（1）现任董事情况
姜阳先生：1955年出生，中共党员，研究生，高级经济师。曾在中国人民
解放军38266部队担任仪表员，历任天津市轻工包装机械厂设备员，天津市机电
设备总公司业务员，天津市机电设备总公司大型机械公司业务员、科长，天津市
机电设备总公司第二综合经销公司副总经理，天津市经济技术开发区机电设备公
司总经理，天津市机电设备总公司总经理，浩物机电董事长、总经理，现任浩物
机电董事长。未持有公司股票，未受到中国证监会和深交所任何行政处罚。
颜广彤先生：1972年出生，中共党员，研究生，历任天津市机电设备总公
司第一综合经销公司会计，天津市机电设备总公司第一、七经销公司财务科长，
天津市机电设备总公司财务处职员，浩物机电财务部副部长、部长、总会计师，
现任浩物机电总经理，未持有公司股票，未受到中国证监会和深交所任何行政处
罚。
臧晶先生：1972年出生，中共党员，研究生。历任天津市机电设备公司第
二分公司业务员，天津经济技术开发区机电设备公司副经理，浩物机电副总经理。
现任方向光电总经理，未持有公司股票，未受到中国证监会和深交所任何行政处
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姚文虹女士：1972年出生，中共党员，研究生。历任天津经济技术开发区
机电设备公司总会计师，现任浩物机电总会计师，未持有公司股票，未受到中国
证监会和深交所任何行政处罚。
赵吉杰女士：1986年出生，中共预备党员、本科学历。历任浩物机电企业
发展部职员、副部长。现任方向光电副总经理，未持有公司股票，未受到中国证
监会和深交所任何行政处罚。
秦立先生：1980年出生，本科学历。历任国信证券北京三里河路证券营业
经理、高级分析师，国都证券北京北三环中路证券营业部营销总监，2010年9
月至今为自由职业者，未持有公司股票，未受到中国证监会及深交所任何行政处
袁敏璋先生：1961年出生，大学本科，经济学讲师。历任上海大学商学院
路证券营业部副经理，上海奉贤证券营业部经理，深圳红荔西路证券营业部经理、
公司第五届董事会独立董事，现任上海陆家浜路证券营业部经理，未持有公司股
票，未受到中国证监会行政处罚。因方向光电2009年转让金鸿公司股权没有及
时履行审议程序及信息披露义务，2012年袁敏璋先生受到深交所通报批评。年袁敏璋先生
唐琳女士：1970年出生，会计专业硕士，高级会计师、注册会计师。历任
四川省财政厅会计处科员、四川省注册会计师协会财务部主任、监管部主任、注
册部主任，公司第五届董事会独立董事，现任四川省注册会计师协会秘书长助理，
未持有公司股票，未受到中国证监会行政处罚。因方向光电2009年转让金鸿公
司股权没有及时履行审议程序及信息披露义务，2012年唐琳女士受到深交所通
报批评。
孔晓艳女士：1967年出生，中山大学法学硕士。历任天津市对外经济律师
事务所专职律师，香港Livasari&Co.律师行中国法律顾问，嘉德律师事务所专
职律师，高级职称、创始合伙人、高级合伙人；嘉德恒时律师事务所专职律师，
一级律师职称、创始合伙人、高级合伙人，嘉德恒时律师事务所香港简家聪律师
行联营律师事务所律师，现任天津滨海柜台交易市场股份公司副总经理，未持有
2-2-18
公司股票，未受到中国证监会和深交所任何行政处罚。
（2）现任监事情况
俞敏女士：1962年出生，大专毕业，中共党员，会计师。历任天津市机电
设备公司财务科员、天津市机电产品贸易经销公司财务部长、浩物机电财务部长、
财务总监，现任浩物机电总经济师，未持有公司股票，未受到中国证监会和深交
所任何行政处罚。
董晶女士：1978年出生，大学本科，会计师，曾在岳华会计师事务所有限
公司天津市分所、天津天物汽车发展有限公司审计部、浩物机电审计部工作，历
任浩物机电审计部副部长，现任浩物机电审计部部长，未持有本公司股票，未受
到中国证监会和深交所任何行政处罚。
牛坤先生：1978年出生，中级会计师，注册会计师，国际注册内部审计师。年出生，
历任五洲松德联合会计师事务所审计部经理、天津滨海财富股权投资基金有限公
司风险控制总监，现任天津鑫海胜创业投资管理有限公司总经理及执行董事、天
津天保成长创业投资有限公司董事及董事会秘书、天津涌鑫投资有限公司监事、
天津渤海海胜股权投资基金管理有限公司副总经理，未持有公司股票，未受到中
国证监会和深交所任何行政处罚。
赵刚先生：1968年出生，大专文化，中共党员。历任四川峨眉柴油机股份
有限公司工人，团支部书记，分会主席，分厂调度员等工作，公司第五届监事会
职工监事，现任方向光电法务部副部长、公司纪委委员，未持有公司股票，未受
到中国证监会行政处罚。因公司2009年转让金鸿公司股权没有及时履行审议程
序及信息披露义务，2012年赵刚先生受到深交所通报批评。年赵刚先生受
范群华先生：1958年出生，大专学历，经济师，中共党员。历任鸿翔公司
车间书记，保卫科长，机关党支部书记。现任鸿翔公司总经理助理，人力资源部
经理，公司纪委书记、工会主席、方向光电纪委委员、工会委员，公司第五届监
事会职工监事，未持有公司股票，未受到中国证监会行政处罚。因公司2009年
转让金鸿公司股权没有及时履行审议程序及信息披露义务，2012年范群华先生
受到深交所通报批评。
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（3）现任高管
黄培蓉女士：1961年出生，中共预备党员、大专毕业、助理会计师，历任
天津市机电设备总公司第一经销公司出纳、会计，天津市机电设备总公司汽车经
销公司财务股副股长，天津市机电设备总公司机械经销公司财务科副科长、科长、
浩物机电财务部会计、副部长、部长、现任方向光电财务总监，未持有公司股票，
未受到中国证监会和深交所任何行政处罚。
徐琳女士：1965年出生，硕士研究生，经济师。历任四川峨眉柴油机股份
有限公司证券部副部长、董事会秘书，四川方向光电股份有限公司副总经理、董
事会秘书等职。现任方向光电董事会秘书，持有公司股票1，270股，未受到中
国证监会任何行政处罚。因公司2009年转让金鸿公司股权没有及时履行审议程
序及信息披露义务，2012年徐琳女士受到深交所通报批评。年徐琳女士受
陈陵先生：1955年出生，大专文化，经济师，中共党员，历任四川内燃机
厂车间主任、三轮车分厂厂长，四川迅达农用机械有限公司总经理、党委书记，
四川峨眉柴油机股份有限公司董事、总经理助理，方向光电总经理助理，内江方
向塑料制品有限公司、内江方向液晶显示设备有限公司董事长等职。现任方向光
电副总经理，未持有本公司股票。未受到中国证监会任何行政处罚。因公司2009
年转让金鸿公司股权没有及时履行审议程序及信息披露义务，2012年陈陵先生
黄志刚先生，1966年2月出生，大学文化，工程师，中共党员。历任四川
内燃机厂技术员、车间主任，四川峨眉柴油机股份有限公司6分厂厂长、工艺处
处长、工程质量部部长、总经理助理、副总经理，内江方向塑料制品有限公司、
内江方向液晶显示设备有限公司董事长兼总经理，四川方向光电股份有限公司监
事等职。现任方向光电副总经理，持有公司股票245股。未受到中国证监会任何
行政处罚。因公司2009年转让金鸿公司股权没有及时履行审议程序及信息披露
义务，2012年黄志刚先生受到深交所通报批评。年黄志刚先生
李朝晖先生，1968年出生，大专毕业，历任天津市浩物中辰汽车销售服务
有限公司运营总监，天津市瑞泰汽车销售服务有限公司副总经理，东莞市鸿泰汽
车销售服务有限公司总经理，天津市浩物机电汽车贸易有限公司运营部科员。现
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任方向光电副总经理，未持有本公司股票，未受到中国证监会和深交所任何行政
处罚。
3、公司内部管理及控制制度
公司已按《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，
制订了《公司内部控制制度》、《独立董事制度》、《信息披露制度》、《战略委员会
实施细则》、《审计委员会实施细则》、《薪酬委员会实施细则》等配套制度。
截至本核查报告出具日，方向光电已建立完善的法人治理结构，股东会、董
事会和监事会运作规范和可以依法行使职责。方向光电的公司治理结构符合现行
法律、法规的规范性要求。
（二）方向光电独立性的核查
1、人员独立性的核查
（1）经核查，公司在劳动、人事及工资管理等方面保持独立。
（2）公司根据《公司法》、公司章程的有关规定，独立决定员工和各层次管
理人员的聘用或解聘，独立决定职工工资的分配方法，独立管理员工社会保险、
公积金等事项。
（3）公司经理人员、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公
司工作并领取薪金，未在浩物机电及其下属企业中任职。
（4）浩物机电成为公司第一大股东后，共委派臧晶先生等7人进入公司工
作，该7人均已经与浩物机电解除劳动关系，并分别与方向光电签订了劳动合同。7人均已经
（5）浩物机电已就确保上市公司人员独立性作出如下承诺：
“保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在浩物机电、一致行动人及他们的控股
股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司
的劳动、人事及工资管理与浩物机电、一致行动人及他们的控股股东、实际控制
人控制的其他企业完全独立；浩物机电、一致行动人及他们的控股股东、实际控
制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，
2-2-21
不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出决定。”
2、资产独立性的核查
（1）经核查，方向光电经过破产重整后，除持有鸿翔公司100%股权外，其
他各项经营性资产已全部处置。
（2）鸿翔公司原有资产不进行处置，原有职工保持不变。鸿翔公司独立运
营多年，其资产独立完整、权属清晰，资产独立登记、建账、核算、管理。不存
在上市公司控股股东、实际控制人占用、支配公司资产的情形。
（3）浩物机电已就确保上市公司资产独立性作出如下承诺：
上市公司不存在资金、资产被浩物机电、一致行动人及他们的控股股东、实际控
制人占用的情形；保证上市公司的住所独立于浩物机电、一致行动人及他们的控
股股东、实际控制人。
3、业务独立性的核查
（1）经核查，重整计划执行完毕后，方向光电原有盈利能力较弱和不能盈
利的资产已全部处置，仅保留部分盈利能力较强的资产。鸿翔公司的主营业务为
汽车发动机曲轴制造、销售。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，
具有独立的业务能力。
（2）浩物机电已就确保公司业务独立性作出如下承诺：
“保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力；保证浩物机电、一致行动人及他们的控股股东、
实际控制人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；保证
浩物机电、一致行动人及他们的控股股东、实际控制人控制的其他公司避免从事
与上市公司具有实质性竞争的业务；保证尽量减少浩物机电、一致行动人及他们
的控股股东、实际控制人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必
要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并
2-2-22
4、财务独立性的核查
（1）经核查，公司具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具
有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司独立在银行开户，财务
人员独立，依法独立纳税。
（2）浩物机电已就确保公司财务独立性作出如下承诺：
“保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独
立的财务会计制度；保证上市公司独立在银行开户，不和浩物机电、一致行动人
及他们的控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司的
财务人员不在浩物机电、一致行动人及他们的控股股东、实际控制人控制的其他
企业兼职；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策，
浩物机电、一致行动人及他们的控股股东、实际控制人不干预上市公司的资金使
用。”
5、机构独立性的核查
（1）经核查，公司拥有健全的内部经营管理机构，能够独立行使经营管理
职权，机构设置独立于控股股东的机构，不存在与股东机构混同的情况。
（2）公司已制订《董事会议事规则》、《独立董事规则》、《公司内部控制制
度》等多项工作制度及管理办法。股东会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律法规和公司章程独立行使职权。
（3）浩物机电已就确保公司机构独立性作出如下承诺：
“保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。”
方向光电所用办公场所已经通过拍卖方式，由浩鹏汽车（浩物机电实际控制
公司）以2，602万元竞得（目前，已转让至浩鹏汽车全资子公司内江浩鹏投资有
2-2-23
限公司名下）。截至本核查报告出具日，方向光电仍使用原办公场所办公。为保
证公司独立性，浩物机电已出具承诺将上述办公场所由方向光电无偿使用，并尽
快协助方向光电解决办公场所事宜。
浩物机电下属公司内江浩鹏投资有限公司通过拍卖取得了金鸿公司生产所
用租赁厂房（共15，842ｍ2）。浩物机电已经出具承诺：将竞得的租赁厂房无偿提
供给金鸿公司使用，无偿使用期限为两年，即自2012年10月1日至2014年10
月1日，保证内江金鸿公司生产经营的稳定，并尽快协助方向光电解决经营厂房
事宜。
经核查，方向光电资产完整，拥有独立的业务体系，具有独立面向市场的经
营能力；方向光电能够独立运作，保持业务独立、资产完整，机构、财务和人员
独立。对于公司目前因破产重整产生的办公场所、部分厂房问题，方向光电已经
（三）关联交易情况核查
1、大股东及最终控制方变动情况
2011年12月20日前，公司第一大股东为北泰集团，实际控制人为金洪华。年12月
2011年12月20日，公司第一大股东变更为浩物机电，实际控制人为天津
市国资委。
2010年12月30日至2011年12月31日，公司因实施破产重整计划，实际
由管理人对公司的资产实施控制。
2、关联交易情况
（1）最近一年一期关联交易情况
经核查，最近一年及一期方向光电与关联方之间未发生重大关联交易：存在
控制关系且已纳入公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交
易已作抵销；公司无关联方资产转让、债务重组的情况发生。
（2）2012年中报期后关联交易情况
2-2-24
①大股东提供无息借款
2012年8月22日，公司召开第六届第五次董事会，审议通过了《关于控股
股东-天津市浩物机电贸易有限公司向公司提供无息借款的议案》，同意大股东浩
物机电向公司提供不低于人民币10，000万元的无息借款和不低于人民币10，000万元的无息借
万元的无息借款额度，使用期限为均为两年。
②大股东偿提供部分办公、经营场所
2
方向光电所用办公场所（4，299.74ｍ）已于2011年12月21日通过拍卖程
序由浩物机电子公司天津浩鹏竞得，并过户至浩鹏汽车子公司内江浩鹏投资有限
公司名下。为保证公司独立性，浩物机电已出具承诺将协助方向光电尽快解决办
公场所事宜，在此之前，方向光电无偿使用上述办公场所办公。
用租赁厂房（共15，842ｍ），为保证金鸿公司生产经营的稳定，该公司已与金鸿
公司签订《厂房无偿使用协议》，无偿使用期限为两年。
公司大股东浩物机电向公司提供无息借款，可以有效补充公司经营所需的流
动资金，有利于化解公司的经营风险，增强公司的持续经营能力，符合公司与全
体股东的利益；浩物机电将上述房产无偿提供给公司使用，有利于化解公司的经
营风险，未损害公司和中小股东的利益。上述关联交易公开、公平、合理，未损
害公司和中小股东的利益。
项已经还清。
浩物机电已就未来与方向光电规范关联交易出具承诺：“将严格按照《公司
法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权
利，在股东大会以及董事会对有关涉及关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
浩物机电与方向光电之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关
规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；与方向光电就相互间关联事务
及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争
2-2-25
条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
（四）重大资产出售和购买资产情况的核查
1、重大资产出售
（1）金鸿公司股权变动情况
2009年10月，方向光电控股子公司鸿翔公司与成都沐和投资管理有限公司
签订了股权转让协议，约定鸿翔公司将其全资子公司金鸿公司全部股权500万
元，抵偿对成都沐和投资管理有限公司欠款1，131.5万元，并于2009年11月，1，
对该股权办理了工商过户。
根据《深交所上市规则》规定，方向光电应及时披露上述事项并提交股东大
会审议，但公司原董事会及管理层未及时履行信息披露义务、亦未履行相应审议
程序。
2011年9月29日，公司收到中国证券监督管理委员会四川监管局《中国证
券监督管理委员会四川监管局行政监管措施决定书》([2011]2号)，责令公司按
改。
因上述违规情形，深交所于2012年1月18日对公司给予通报批评的处分，2012年
同时对主要责任人，公司原董事长李凯、原副总经理田斌、原财务总监钟家惠给
予公开谴责的处分，对次要责任人原董事兼总经理林立新等21人给予通报批评
处分。
针对深交所的通报批评及四川证监局的监管措施，方向光电采取了以下措施
予以整改：
①公司召开第五届第三十次董事会，及时将事情经过、事态发展和影响及整
改措施进行了通报。
②鸿翔公司与成都沐和投资管理有限公司签署了《股权转让协议》，将金鸿
2-2-26
商变更已办理完毕。
③调整公司董事会、监事会及高级管理人员。
2012年3月28日，公司召开2012年第一次临时股东大会，选举了第六届
董事会董事和第六届监事会非职工监事；2012年3月28日，公司召开第六届一
次董事会，聘任了新的管理层人员。经过调整，上述违规事项中负主要责任的人
员已不再担任公司董事、监事或高级管理人员。负次要责任的人员中，袁敏璋先
生、唐琳女士经临时股东会选举担任公司独立董事；赵刚先生、范群华先生经公
司职工代表大会选举为公司职工监事；徐琳女士经董事会聘任为董事会秘书；陈
陵先生、黄志刚先生任公司副总经理，其他14人均不再担任公司的董事、监事
或高级管理人员。
根据破产重整计划、财产处置方案，方向光电对除鸿翔公司65%股权外的其
他所有资产委托四川诚信拍卖有限责任公司进行了拍卖。
2011年11月1日、2011年12月21日，四川诚信拍卖有限责任公司公开
拍卖了方向光电各项处置资产。拍卖结果详见本核查报告“第一节公司基本情
况”之“三、破产重整情况”之“（三）重整计划的执行情况”。
序，进行了必要的信息披露。
2、重大资产购买
2011年1月1日至本核查报告出具日，公司未发生重大资产购买交易。年1月
经核查，方向光电对过去的重大资产出售过程中的违规行为进行了整改，金
鸿公司股权已经转回，目前上述违规行为对方向光电不存在重大不利影响。违规
行为中的主要责任人已经不再担任公司董事、监事和高级管理人员。
（五）业发展务方向调查
2011年实施破产重整前，方向光电主营业务为汽车配件制造、柴油机及配
件、计算机显示器制造等业务。其中，公司的汽车配件制造业务盈利状况良好，
2-2-27
柴油机及配件制造业务正常经营，计算机显示器制造业务已全部停止。实施破产
重整后，方向光电保留了盈利能力较强的汽车配件制造业务。其他各项业务资产
均已处置，用于偿还债务。
浩物机电为进一步增强上市公司的持续盈利能力和营运能力，在《详式权益
一大股东，浩物机电及其一致行动人将尽快实施上市公司重组进程，以汽车业务
轴制造基地和汽车改装厂”项目投资协议书。目前，浩物机电已经取得该项目用
将该项目注入上市公司。同时，公司购置了大量新设备，将新增2条轿车曲轴生
产线，目前已进入安装调试阶段，为进一步扩展现有业务奠定了坚实的基础。
经核查，方向光电实施破产重整后，债务负担大为减轻，汽车发动机曲轴制
造业务盈利能力状况良好，主营业务方向明确；大股东浩物机电已就公司未来发
展制定了切实可行的计划。
（六）同业竞争情况核查
1、公司主要股东经营业务情况
公司大股东浩物机电主营业务为新车销售、汽车改装及二手车市场经营等；
浩物机电一致行动人渤海国投主营业务为股权投资。
浩物机电控股股东为天津物产集团有限公司（以下简称为“天物集团”），最
终控制人为天津市国资委。天物集团为多元化经营企业，经营领域包括金属、能
职教育等。
公司主要股东北京汇恒丰主营业务为投资管理、企业咨询等业务
2、为避免可能产生同业竞争现象，浩物机电及其一致行动人承诺如下：
“（1）浩物机电及其一致行动人将来不从事与重组后的上市公司相竞争的
2-2-28
业务。浩物机电及其一致行动人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行
使必要的权力，促使其遵守本承诺。浩物机电及其一致行动人及其控股、实际控
制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与重组后上市公司相同或
相似的业务。
（2）在重组后的上市公司审议是否与浩物机电及其一致行动人存在同业竞
争的董事会或股东大会上，浩物机电及其一致行动人承诺，将按规定进行回避，
不参与表决。
（3）如上市公司认定浩物机电及其一致行动人或其控股、实际控制的其他
企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则浩物机电及其一致行动
市公司进一步提出受让请求，则浩物机电及其一致行动人应无条件按具有证券从
业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市
公司。
（4）浩物机电及其一致行动人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关
规定及公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、
履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合
法权益。”
渤海国投、天物集团、北京汇恒丰也出具了避免与方向光电同业竞争的承诺
函。
经核查，方向光电的主营业务为汽车发动机曲轴等配件制造、销售。方向光
电与大股东浩物机电及其一致行动人、天物集团、北京汇恒丰均不存在同业竞争
情形。
二、公司财务风险的核查
（一）收入确认合规性调查
1、收入确认原则
方向光电收入确认原则如下：
2-2-29
（1）机械配件销售收入：公司在将商品所有权上的重要风险和报酬转移给
（2）其他商品和劳务收入的确认原则
靠计量为前提。
②让渡资产使用权：让渡无形资产以及其他资产的使用权而形成的使用费收
2、方向光电最近一年及一期的收入情况如下：
单位：万元
项目2012年1-6月2011年度
营业收入26，610.2264，532.43
2012年1-9月，方向光电实现营业收入36，340.26万元。年1-9
（二）非经常性损益确认的合规性调查
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益(2007
年修订)》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益
（2008）》（证监会公告〔2008〕43号）的规定，方向光电2012年1-6月及2011