证券代码：002215证券简称：诺普信公告编号：2010－015
深圳诺普信农化股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于2010年3月1日以传真和邮件方式送达。会议于2010年3月17日在公司七楼会议室以现场记名投票方式召开。应参加会议的董事9名，实际参加会议并表决的董事9名，会议由董事长卢柏强先生主持。公司监事、高级管理人员列席了此次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：
一、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《2009年度总经理工作报告》。
二、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《2009年度董事会工作报告》。
《2009年度董事会工作报告》详见《深圳诺普信农化股份有限公司2009年年度报告》中董事会工作报告部分。
公司独立董事罗海章先生、郑学定先生、沙振权先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2009年年度股东大会上述职。
《独立董事述职报告》详见2010年3月18日的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本报告需提交公司2009年年度股东大会审议。
三、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《深圳诺普信农化股份有限公司2009年年度报告》和《深圳诺普信农化股份有限公司2009年年度报告摘要》。
《深圳诺普信农化股份有限公司2009年年度报告》内容详见2010年3月18日的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《深圳诺普信农化股份有限公司2009年年度报告摘要》内容详见2010年3月18日的《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《深圳诺普信农化股份有限公司2009年度财务决算报告》。
公司2009年度实现营业收入130，823．40万元，净利润13，779．74万元，每股收益0．68元。
五、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司2009年度利润分配预案》。
根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字［2010］726号《审计报告》，2009年度公司实现净利润142，672，285．56元，其中归属于母公司所有者的净利润137，797，352．68元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现净利润43，294，618．11元的10％提取法定盈余公积4，329，461．81元，加上母公司年初未分配利润82，222，712．70元，减报告期执行2008年利润分配28，080，000．00元，母公司期末可供股东分配的利润为93，107，869．00元。2009年度利润分配预案为：以2010年3月12日公司最新总股本22，130万股为基数，按每10股派发现金红利3．00元（含税），向新老股东派发现金人民币66，390，000．00元，剩余未分配利润结转以后年度。
独立董事发表独立意见如下：我们认为该分配预案符合公司实际情况，同意
将该预案提请公司2009年年度股东大会进行审议。
本议案需提交公司2009年年度股东大会审议。
六、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司2009年度内部控制的自我评价报告》。
独立董事通过对《公司2009年度内部控制的自我评价报告》认真审阅，发表如下独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
监事会通过对《内部控制自我评价报告》认真核查，发表如下意见：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制重点按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
具体内容详见2010年3月18日的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
七、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于2009年度募集资金使用情况的专项报告》
具体内容详见2010年3月18日的《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
八、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》。
为了保证公司审计工作的顺利进行，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，拟续聘立信大华会计师事务所有限公司作为公司2010年度财务报告的审计机构，聘期为1年。公司2009年度审计费用为人民币44万元。
九、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司董事、高级管理人员2009年薪酬的议案》。
1．公司董事长、总经理卢柏强先生2009年年度薪酬为59．46万元人民币（含税）；
2．公司董事、常务副总经理高焕森先生2009年年度薪酬为81．26万元人民币（含税）；
3．公司董事、副总经理陈俊旺先生2009年年度薪酬为58．13万元人民币（含税）；
4．公司副总经理、董秘王时豪先生2009年年度薪酬为47．94万元人民币（含税）；
5．公司董事孔建先生2009年年度薪酬为63．95万元人民币（含税）；
6．公司董事毕湘黔先生2009年年度薪酬为60．4万元人民币（含税）；
7．公司董事柳桢锋先生2009年年度薪酬为27．16万元人民币（含税）；
8．公司独立董事罗海章先生2009年年度薪酬为10万元人民币（含税）；
9．公司独立董事郑学定2009年年度薪酬为10万元人民币（含税）；
10．公司独立董事沙振权先生2009年年度薪酬为10万元人民币（含税）；
11．公司财务总监李婉文女士2009年年度薪酬为49．82万元人民币（含税）。
其中公司董事薪酬需提交2009年年度股东大会审议。
十、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司2010年度日常关联交易的议案》
具体内容详见2010年3月18日信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》《2010年度日常关联交易公告》。
十一、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于对参股公司提供财务资助的议案》
对参股公司的财务资助，是基于支持其业务发展，解决生产所需的流动资金。参股公司湖南大方农化有限公司其未来收入可以预期，具备了较好的偿债能力，其财务风险较小。
具体内容详见2010年3月18日信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》《关于对参股公司提供财务资助的公告》。
十二、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》
十三、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《公司关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
截至2010年3月10日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为36，938，066．08元。为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，公司将以36，938，066．08元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金36，938，066．08元。
公司用36，938，066．08元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金36，938，066．08元的事项，已经公司保荐机构、独立董事出具专项意见，立信大华会计师事务所有限公司出具专项审核报告。
具体内容详见2010年3月18日信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》的《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。
十四、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于用募集资金向全资子公司成都皇牌作物科学有限公司和东莞市施普旺生物科技有限公司增资的议案》
公司用募集资金中的13，610万元向成都皇牌实施增资，其中的4，000万元用于增加其注册资本，剩余的9，610万元用于补充其资本公积金；用募集资金中的9，403．90万元向东莞施普旺实施增资，其中的1，800万元用于增加其注册资本，剩余的7，603．90万元用于补充其资本公积金。公司保荐机构、独立董事出具专项意见。
具体内容详见2010年3月18日信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》的《关于向全资子公司增资的公告》。
十五、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《深圳诺普信农化股份有限公司对外投资管理制度》
具体内容详见2010年3月18日信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十六、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于制定＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》
十七、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于召开深圳诺普信农化股份有限公司2009年度股东大会的议案》
同意于2010年4月7日召开公司2009年度股东大会，内容详见信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》的《关于召开2009年度股东大会的通知》。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○一○年三月十七日
证券代码：002215证券简称：诺普信公告编号：2010－017
日常关联交易公告
一、关联交易概述
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营的需要，对与关联方常德邦达绿色植物开发有限公司（以下简称“常德邦达”）、湖南大方农化有限公司（以下简称“湖南大方”）、济南绿邦化工有限公司（以下简称“绿邦化工”）、湖北勤快人农资有限公司（以下简称“湖北勤快人”）2010年度日常关联交易情况进行了合理的估计，并已经2010年3月16日公司第二届董事会年第九次会议（临时）审议通过，将提交公司2009年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
日常关联交易内容：
1、采购产品
单位：人民币万元
关联交易
类别
按产品
细分
关联人
预计
合同金额
上年实际发生
的总金额
采购产品
农药
湖南大方
1，000．00
－－－
绿邦化工
合计
2，000．00
2、销售产品
销售产品
常德邦达
356．85
湖北勤快人
800．00
5，800．00
二、关联方介绍
1、基本情况
1）常德邦达绿色植物开发有限公司
法定代表人：刘开建
注册资本：100万元
住所：常德市滨湖中路西园居委会
经营范围：病虫害专业化防治、植保技术服务，农药（含敌百虫、三唑磷等属于危险化学品的农药，经营有效期至2012年6月3日止）和化肥的销售。
截至2009年12月31日，常德邦达实现营业收入708．21万元，实现净利润50．44万元。总资产319．24万元，净资产130．23万元。以上数据已经湖南里程有限责任会计师事务所常德分所审计。
2）湖南大方农化有限公司
法定代表人：刘松
注册资本：1，759．50万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：从事农药的研究、开发；提供农药技术服务；凭本企业农药生产许可证或农药生产批准文件生产、销售（限自产产品）农药（不含化学危险品及监控化学品）。
截至2009年12月31日，湖南大方实现营业收入7，048．06万元，实现净利润－415．92万元。总资产7，826．93万元，1，257．57万元。以上数据已经湖南大信有限责任会计师事务所审计。
3）济南绿邦化工有限公司
法定代表人：王云辉
注册资本：2，000万元
经营范围：农药生产经营（需生产许可证的凭许可证经营）；化工产品（不含危险品）、五金交电、建材、装饰材料、钢材、木材、橡胶制品、汽车配件的批发、零售；化工技术（不含危险品）开发、转让、咨询服务。
截至2009年12月31日，绿邦化工实现营业收入8，914．20万元，净利润－87．58万元．总资产9，547．56万元，净资产1，048．72万元。以上数据已经新联谊会计师事务所有限公司审计。
4）湖北勤快人农资有限公司
法定代表人：兰永权
注册资本：300万元人民币
经营范围：病虫害防治、植保技术服务；农药、肥料、种子、农膜、农用机械销售。（国家有专项规定的，须取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营）
截至2009年12月31日，湖北勤快人实现营业收入0．00万元，实现净利润0．00万元。总资产300万元，净资产300万元。（上述数据未经审计）。
2、与本公司的关联关系
1）常德邦达：本公司之全资子公司深圳市诺普信农资有限公司持有其49％的股权，常德邦达的其他股东与公司及公司其他股东不存在关联关系。
2）湖南大方：本公司持有其27．45％的股权，湖南大方的其他股东与公司及公司其他股东不存在关联关系。
2）绿邦化工：本公司持有其40％的股权，绿邦化工的其他股东与公司及公司其他股东不存在关联关系。
2）湖北勤快人：本公司之全资子公司深圳市瑞德丰农资有限公司持有其49％的股权，湖北勤快人的其他股东与公司及公司其他股东不存在关联关系。
3、履约能力分析：上述关联公司收入较为稳定，导致公司形成坏账的风险较小，不会对公司的发展产生不利影响。
4、与关联人进行的各类日常关联交易总金额：
公司预计2010年度上述关联方日常关联交易总金额不超过7，800万元人民币。
三、关联交易协议的主要内容和定价政策
定价政策和定价依据：交易依据市场定价原则，不存在利益输送等现象。
关联交易协议签署情况：本交易由于分多次进行，并且每次交易的产品数量均根据市场需求的进度而定，签定具体的销售合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司所产生关联交易，主要是随着公司主营业务的逐步扩大，公司将持续扩大各差异化品牌的比较优势和影响力，实现多品牌互相促进增长。
上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事罗海章先生、郑学定先生、沙振权先生发表独立意见认为：
我们认为：公司本次与常德邦达绿色植物开发有限公司、湖南大方农化有限公司、济南绿邦化工有限公司、湖北勤快人农资有限公司发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。同意提交公司2009年度股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，我们认为，上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害公司利益，诺普信不会对上述关联人产生依赖。本机构对上述关联交易无异议。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十三次会议决议；
3、平安证券有限责任公司关于深圳诺普信农化股份有限公司2010年度日常关联交易的意见书。
证券代码：002215证券简称：诺普信公告编号：2010－018
关于对参股公司提供财务资助的公告
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2010年3月16日以现场记名投票方式召开，会议审议通过了《关于对参股公司提供财务资助的议案》。
一、财务资助事项概述
1、资助金额及期限
2、资金主要用途及使用方式
公司向湖南大方提供的财务资助主要用于生产所需的流动资金。
3、资金占用费的收取
公司在不低于同期银行贷款基准利率10％的基础上与湖南大方结算资金占用费。
二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东义务
湖南大方的基本情况及其他股东义务
名称：湖南大方农化有限公司
住所：长沙市芙蓉区马坡岭省农科院内
注册资本：1，759．50万元人民币，出资方式：货币
截止2009年12月31日，湖南大方资产总额为7，826．93万元，负债总额为6，569．36万元，净资产为1，257．57万元，资产负债率83．93％。以上数据已经湖南大信有限责任会计师事务所审计。
2、其他股东义务
湖南大方的其他股东情况如下表：
序号
股东名称
股权比例（％）
身份证号码
1
刘松
55．95
43300119630411＊＊＊＊
2
卓山
3．27
43082119740208＊＊＊＊
3
史志行
3．92
43050219621217＊＊＊＊
4
李旭君
43050219630601＊＊＊＊
5
刘泽戊
1．31
43242519621015＊＊＊＊
6
江苏常隆化工有限公司
4．83
注册资本：3600万元人民币，法定代表人：陆明若
经营范围：农药原药、农药制剂（限已取得准产证和许可证有效期内的产品）、有机化工原料、合成树脂及塑料、聚碳酸酯及制品、铸造化学品、聚氨酯产品加工、制造：氧气充装。
湖南大方控股股东刘松及其他股东与公司及与持有公司5％以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
本次财务资助由公司单方提供，由湖南大方控股股东刘松提供担保，如湖南大方不能归还到期借款，湖南大方控股股东刘松承担归还借款的连带责任。
三、提供财务资助的原因
四、董事会意见
对湖南大方的财务资助，是基于支持其业务发展，解决生产所需的流动资金。湖南大方其未来收入可以预期，具备了较好的偿债能力，其财务风险较小。该事项需提交公司2009年度股东大会审议。
在不影响公司正常经营的情况下，为参股公司提供财务资助，可促进其业务发展，提高总体资金的使用效率。本次资金占用费在不低于同期银行贷款基准利率10％的基础上结算，定价公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。我们认为：
该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。同意将该议案提交公司2009年度股东大会审议。
综上所述，我们对诺普信本次向湖南大方提供财务资助事项无异议。
七、本公司累计对外提供财务资助金额
截止2010年3月16日，除公司2009年度股东大会将审议对外财务资助2，000万元的事项外，公司对外提供的财务资助累计金额为1，000万元（2009年10月23日，公司第二届董事会第九次会议（临时）审议通过了《关于对参股公司提供财务资助的议案》，公司为参股35％的联营公司青岛星牌作物科学有限公司提供1000万元的财务资助，该资助款还未到期）。
证券代码：002215证券简称：诺普信公告编号：2010－019
深圳诺普信农化股份有限公司关于使用部分
闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”或者“诺普信”）2009年第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2010〕170号）文核准，公司非公开发行股票1，850万股，每股发行价格为人民币31元，本次发行募集资金总额为57，350．00万元，扣除发行费用3，536．10万元，实际非公开发行股票募集资金净额为53，813．90万元。2010年3月11日，立信大华会计师事务所有限公司对公司此次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了立信大华验字［2010］022号《验资报告》。
截止2010年3月12日，本公司募集资金专项账户余额为53，893．00万元（律师费、会计师费等发行费用尚未从募投专户中支付）。
根据本次募集资金投资项目实施的具体安排，预计大部分募集资金使用将在2010年下半年陆续发生。公司属农药制剂行业，产品生产销售受农作物种植季节及生长期的影响，具有明显的季节性，每年3～6月为生产发货集中期、公司生产旺季。而全国农药的需求也主要集中在每年的3～9月份，因此销售旺季阶段的生产对公司把握市场机会和全年的发展至关重要。目前公司集中精力进行农药制剂生产，需要补充大量流动资金。
公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司同时承诺：在使用闲置募集资金补充公司流动资金期间，不从事任何证券投资行为；公司在本次使用闲置募集资金补充流动资金前12个月内，未从事深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条规定的风险投资，也不存在使用闲置募集资金补充公司流动资金后12个月内从事深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条规定的风险投资行为。
公司监事会对此事项发表了意见：
公司独立董事对此事项发表了独立意见：
“鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不会影响募集资金投资计划的正常进行、不会变相改变募集资金用途的前提下，使用其中部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额人民币260，000，000．00元，使用期限不超过6个月，有助于公司拓展业务规模、降低财务费用、提高募集资金的使用效率，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，提交公司股东大会审议批准。”
公司保荐人平安证券有限责任公司对此事项的核查意见：
诺普信运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司财务成本，提高募集资金使用的效率，符合公司发展的需要，且该事项未改变募集资金用途，不存在违反《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）的情形，因此，我们对公司第二届董事会第十三次会议审议的运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。同时，因诺普信本次使用部分闲置的募集资金补充流动资金的金额超过了募集资金总额的10％，还须提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
备查文件：
1、公司第二届董事会第十三次会议决议。
2、平安证券有限责任公司关于深圳诺普信农化股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的保荐意见书。
证券代码：002215证券简称：诺普信公告编号：2010－020
深圳诺普信农化股份有限公司关于用募集资金
置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告
2010年3月17日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《公司关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。截至2010年3月10日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为36，938，066．08元。为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，公司将以36，938，066．08元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金36，938，066．08元。
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，公司聘请了立信大华会计师事务所有限公司对非公开发行股票募集资金投资项目实际自筹资金使用情况进行了鉴证，鉴证结论为：诺普信公司董事会《关于非公开发行股票募集资金投资项目实际自筹资金使用情况的专项说明》的披露与实际使用情况相符。
立信大华会计师事务所有限公司出具的《关于深圳诺普信农化股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审核报告》全文刊登于巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。
本公司保荐人平安证券有限责任公司及保荐代表人罗腾子、王海滨，对公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表如下意见：
诺普信本次以募集资金36，938，066．08元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金36，938，066．08元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，不违反诺普信在非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本保荐人同意诺普信实施该等事项。
诺普信管理当局在决定本次置换事宜前，与保荐人进行了充分沟通，且将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，履行法定程序的审议并进行信息披露。
我们认为，诺普信本次募集资金使用的置换行为是真实、合规的。平安证券有限责任公司出具的《平安证券有限责任公司关于深圳诺普信农化股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见书》全文刊登于巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。
证券代码：002215证券简称：诺普信公告编号：2010－021
关于向全资子公司增资的公告
一、概述
公司本次非公开发行Ａ股股票1，850万股，募集资金总额57，350万元，募集资金净额为53，813．90万元。募集资金将用于如下项目：
单位：万元
项目名称
募集资金投资额
项目内容及生产规模
西南环保型农药制剂生产基地项目
13，610．00
成都皇牌为实施主体，新建年产2万吨农药制剂生产线
山东10，000吨／年除草剂项目
12，100．00
诺普信山东潍坊滨海分公司为实施主体，项目生产规模为10，000吨／年除草剂
东莞水溶肥料生产项目
9，403．90
东莞施普旺为实施主体，项目生产规模为6万吨／年
农药新产品新剂型研发及登记项目
10，200．00
绿色乳油的研发及中试；次新化合物的产品研发及中试；“三证”申报登记
补充营运资金项目
8，500．00
淡季采购原材料、产成品库存和旺季资金周转
53，813．90
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公司本次非公开发行股票募投项目“西南环保型农药制剂生产基地项目”和“东莞水溶肥料生产项目”实施主体分别为公司全资子公司成都皇牌作物科学有限公司（以下简称“成都皇牌”）和东莞市施普旺生物科技有限公司（以下简称“东莞施普旺”）。根据上述募投项目的实施计划，现拟用募集资金中的13，610万元和9，403．90万元分别向成都皇牌、东莞施普旺实施增资。
公司于2010年3月16日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于用募集资金向全资子公司成都皇牌作物科学有限公司和东莞市施普旺生物科技有限公司增资的议案》，独立董事和公司保荐机构对该议案发表了意见。
该议案尚需公司2009年度股东大会批准。
二、成都皇牌、东莞施普旺基本情况
1、成都皇牌简介
公司名称：成都皇牌作物科学有限公司
法定代表人：周超爱
注册资本：1，000万元人民币
注册地址：成都邛崃市羊安镇工业点（檀阴村）
经营范围：农药、肥料的加工、复配、分装（凭生产证书许可的经营范围在有效期内从事经营）；批发零售、代购代销、技术服务；化工设备、化工原料及产品的经营（不含危险品）。塑胶包装中空容器的生产经营。
股权结构：本公司持有100％股权。
截至2009年12月31日，总资产2，266．15万元，净资产517．86万元，2009年度实现净利润198．43万元。（数据已经审计）
2、东莞施普旺简介
公司名称：东莞市施普旺生物科技有限公司
法定代表人：贺民军
注册资本：200万元人民币
注册地址：东莞市大岭山镇大岭村
经营范围：产销：微肥、生物肥（凭生产许可证经营）。
截至2009年12月31日，总资产3，245．98万元，净资产393．05万元。2009年度实现净利润209．01万元。（数据已经审计）
三、增资主要内容
公司用募集资金中的13，610万元向成都皇牌实施增资，其中的4，000万元用于增加其注册资本，剩余的9，610万元用于补充其资本公积金；用募集资金中的9，403．90万元向东莞施普旺实施增资，其中的1，800万元用于增加其注册资本，剩余的7，603．90万元用于补充其资本公积金。
四、进行该项关联交易对上市公司的影响
深圳诺普信农化股份有限公司拟用非公开发行股票募集资金分别对成都皇牌、东莞施普旺实施增资，作为公司的独立董事发表意见如下：
同意利用募集资金中的13，610万元和9，403．90万元分别向成都皇牌、东莞施普旺实施增资。
七、本次增资正式生效条件
本次增资需经公司2009年度股东大会审议通过后生效。
八、备查文件目录
1、公司二届董事会第十三次会议决议
3、平安证券有限责任公司关于深圳诺普信农化股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资的意见书。
证券代码：002215证券简称：诺普信公告编号：2010－022
召开二○○九年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议决议，公司决定于2010年4月7日在深圳市宝安区西乡水库路113号公司五楼会议室召开公司2009年度股东大会，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，审议董事会、监事会提交的议案。现将股东大会有关事项公告如下：
一、会议召集人：公司董事会
三、现场会议地点：深圳市宝安区西乡水库路113号公司五楼会议室
四、会议投票方式：
公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
五、股权登记日：2010年4月2日（星期五）
六、会议审议事项：
1、审议《2009年度董事会工作报告》
2、审议《2009年度监事会工作报告》
3、审议《深圳诺普信农化股份有限公司2009年年度报告》和《深圳诺普信农化股份有限公司2009年年度报告摘要》
4、审议《深圳诺普信农化股份有限公司2009年度财务决算报告》
5、审议《公司2009年度利润分配预案》
6、审议《公司2009年度内部控制的自我评价报告》
7、审议《关于2009年度募集资金使用情况的专项报告》
8、审议《关于续聘公司审计机构的议案》
9、审议《关于公司董事、高级管理人员2009年薪酬的议案》
10、审议《关于公司2010年度日常关联交易的议案》
11、审议《关于对参股公司提供财务资助的议案》
12、审议《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》
13、审议《公司关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
14、审议《关于用募集资金向全资子公司成都皇牌作物科学有限公司和东莞市施普旺生物科技有限公司增资的议案》
15、审议《关于公司监事2009年度薪酬的议案》
上述第2项、第15项议案内容详见2010年3月18日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的深圳诺普信农化股份有限公司第二届监事会第十次会议（临时）决议公告。其他议案内容详见2010年3月18日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的深圳诺普信农化股份有限公司第二届董事会第十三次会议（临时）决议公告。
会议还将听取公司独立董事所做《独立董事2009年度述职报告》。
七、会议出席对象
1、截止2010年4月2日（星期五）下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；