办公地点：民勤县民西公路１０公里处
法定代表人：陶永禄
注册资本：５００万元
成立日期：２０００年５月１２日
税务登记证号码：６２２３２２４３８６８０１２７
经营范围：主营主要农作物、经济作物（种子、树苗除外）种植、加工、销售；农副产品（粮食仅限于自产部分，棉花除外）购销；农机具及配件、化肥、地膜销售；包装。兼营种子销售。
２、历史沿革
勤锋农场前身为勤锋县国营勤锋机耕农场，始建于１９５８年４月，隶属甘肃省农垦局河西分局管辖；１９６４年，勤锋农场归属农建十一师管辖，更名为第五团勤锋分场；１９６９年，第五团勤锋分场改编为兰州军区生产建设兵团第二师十四团三营；１９７４年，国家撤消军垦管理体制后，兰州军区生产建设兵团第二师十四团三营被移交武威地区农垦局，并更名为武威地区黄羊农场勤锋分场；１９７９年１月，黄羊农场勤锋分场交甘肃省农垦局管辖。２０００年，黄羊农场勤锋分场在民勤县工商行政管理局进行工商登记，注册登记名称为：甘肃省国营勤锋农场。
３、最近三年主营业务发展情况
勤锋农场的主营业务为农作物种植及销售，主要种植棉花等作物。２００６年农场种植棉花１７，２９３．６０亩，销售收入达到３，２４７．７４万元，占营业收入的７７．４０％；２００７年农场种植棉花１７，２９３．６０亩，销售收入达到３，５６４．２６万元，占营业收入的７８．１７％；２００８年农场种植棉花１７，７００．００亩，销售收入达到２，４３１．３７万元，占营业收入的５５．３２％。
４、最近两年经审计的主要财务指标
表４－２５勤锋农场最近两年经审计的主要财务指标
单位：万元
■
５、资产评估情况
根据中科华出具的中科华评报字【２００９】第Ｐ０１１号评估报告，勤锋农场具体评估情况如下：
表４－２６勤锋农场资产评估情况
６、最近三年主要产品产、销情况
（１）最近三年主要产品的产、销情况
勤锋农场主要产品为棉花等作物，最近三年棉花的产、销情况如下：
表４－２７勤锋农场最近三年主要产品的产销情况表
（２）最近三年前五大销售客户情况
表４－２８勤锋农场最近三年前五大销售客户情况表
７、最近三年主要产品的原材料及供应情况
（１）最近三年主要的原材料采购情况
勤锋农场生产经营所用的原材料主要有种子、农药、化肥等。
表４－２９勤锋农场最近三年主要原材料采购情况表
（２）最近三年前五名供应商采购情况
表４－３０勤锋农场最近三年前五名供应商采购情况表
８、本次交易涉及的债务转移情况
详见“第四节交易标的”之“三、七家农场的债务处理”部分。
（六）官庄农场
名称：甘肃省农垦官庄联合企业公司
企业性质：国有企业
注册地：玉门市玉门镇官庄子
办公地点：玉门市玉门镇官庄子
法定代表人：熊峰
注册资本：４５６万元
成立日期：１９８９年９月
税务登记证号码：６２２１０１２２５０８０４６Ｘ
官庄农场前身为国营甘沟硫磺矿，成立于１９８７年，隶属于兰州军区生产建设兵团第一师（后来改为甘肃省酒泉农垦分局）；１９８７年，酒泉农垦分局迁至酒泉市，所属剩余各单位合并成立农垦官庄联合企业公司，隶属甘肃省农垦局；１９８９年９月，在甘肃省玉门市工商行政管理局登记，注册登记名称为：甘肃省农垦官庄联合企业公司。
官庄农场的主营业务为农作物种植及销售，主要种植啤酒花。２００６年农场种植啤酒花１，８６７．５０亩，销售收入达到１，１９５．０５万元，占营业收入的９５．４１％；２００７年农场种植啤酒花２，０６７．５０亩，销售收入达到２，８１７．０６万元，占营业收入的９８．３８％；２００８年农场种植啤酒花２，２６７．５０亩，销售收入达到１，９３１．０６万元，占营业收入的９７．８１％。
表４－３１官庄农场最近两年经审计的主要财务指标
根据中科华出具的中科华评报字【２００９】第Ｐ０１１号评估报告，官庄农场具体评估情况如下：
表４－３２官庄农场资产评估情况
官庄农场主要产品为啤酒花，最近三年啤酒花的产、销情况如下：
表４－３３官庄农场最近三年主要产品的产销情况表
表４－３４官庄农场最近三年前五大销售客户情况表
官庄农场生产经营所用的原材料主要有农药、化肥等。
表４－３５官庄农场最近三年主要原材料采购情况表
表４－３６官庄农场最近三年前五名供应商采购情况表
８、本次交易涉及的债务转移情况详见“第四节交易标的”之“三、七家农场的债务处理”部分。
（七）建工农场
名称：甘肃省农垦建筑工程公司
注册地：玉门镇
办公地点：玉门镇
法定代表人：毛录让
注册资本：２，０００万元
成立日期：１９９０年３月８日
税务登记证号码：６２０９８１２２５０８０２３２
经营范围：主营承担二级建筑企业的建筑工程。优质农产品、农副产品、啤酒花种植、农业科技示范、农业生产资料销售。兼营水泥制品、钻机的井、钢门钢窗加工、水利施工、建材加工。
建工农场前身为农建十一师工程团，成立于１９６４年２月，成立初期主要从事水利工程建设；１９７５年７月，工程团更名为工程大队，交由酒泉地区管理，仍从事水利工程建设和工副业生产；１９８０年２月，工程大队与嘉峪关氮肥厂合并，组建为县级经济实体—甘肃省农垦建筑工程公司，交由甘肃省农垦局管理，经营范围由水利工程建设扩大到工民建及建筑材料预制构件、打井等领域；１９９０年甘肃省农垦建筑工程公司在玉门市工商行政管理局登记，注册登记名称为：甘肃省农垦建筑工程公司；１９９７年以来，建工农场由原来以建筑业为主导的企业，已完全转变为以种植和销售啤酒花、大麦、棉花为主的纯农业型企业。
建工农场的主营业务为农作物种植及销售，主要种植啤酒花（主打品种为青岛大花），所产酒花色泽光亮，甲酸含量高，青岛大花平均甲酸含量都在６．３％以上，各项理化指标均达到客户要求。２００６年建农场被甘肃省工商行政管理局评为“守合同重信用单位”；２００７年农场生产的啤酒花被中国绿色食品发展中心认定为绿色食品Ａ级产品（许可期限为２００７．３—２０１０．３）。
２００６年农场种植啤酒花２，７００亩，生产啤酒花６０２吨，销售收入达到１，５５１．０５万元，占营业收入的９７．００％；２００７年农场种植啤酒花２，７００亩，生产啤酒花６１８．３６吨，销售收入达到３，９１７．０７万元，占营业收入的９８．３９％；２００８年农场种植啤酒花３，２００亩，生产啤酒花８６０吨，销售收入达到２，３５２．７３万元，占营业收入的８９．８２％。
表４－３７建工农场最近两年经审计的主要财务指标
根据中科华出具的中科华评报字【２００９】第Ｐ０１１号评估报告，建工农场具体评估情况如下：
表４－３８建工农场资产评估情况
（１）最近三年主要产品产、销情况
建工农场的主要产品为啤酒花，最近三年啤酒花的产、销情况如下：
表４－３９建工农场最近三年主要产品的产销情况表
表４－４０建工农场最近三年前五大销售客户情况表
建工农场生产经营所用的原材料主要有农药、化肥等。
表４－４１建工农场最近三年主要原材料采购情况表
表４－４２建工农场最近三年前五名供应商采购情况表
（八）七家农场的合计情况
１、七家农场最近三年主要产品销售情况表
表４－４３七家农场最近三年主要产品的产销情况表
２、七家农场最近三年前五大销售客户合计
表４－４４七家农场最近三年前五大销售客户情况表
３、七家农场最近三年主要原材料采购情况
表４－４５七家农场最近三年主要原材料采购情况表
表４－４６七家农场最近三年前五名供应商采购情况表
４、七家农场最近三年主要财务指标
表４－４７七家农场经审计的最近三年主要财务指标
二、七家农场主要资产情况
（一）主要土地使用权
七家农场生产经营所涉及的土地共十宗，总面积８０１，９３０．７４亩，评估价值１１５，２０４．１９万元，主要土地使用权情况如下：
表４－４８七家农场主要土地使用权情况
（二）主要生产设备及农业配套设施
１、主要生产设备
七家农场的主要机器设备有割草机、啤酒花摘花机及烘烤设备等，主要生产设备情况如下：
表４－４９七家农场主要生产设备情况
２、主要农业配套设施
七家农场的农业配套设施主要有啤酒花建园、机井、水塔、水库等，主要配套设施情况如下：
表４－５０七家农场主要配套设施
（三）主要房屋建筑物
七家农场的主要房屋建筑物有办公楼、啤酒花凉花棚、烤房、粮库等，主要房屋建筑物情况如下：
表４－５１七家农场主要房屋建筑物
（四）主要商标情况
七家农场共拥有４项商标权，其所有权人均为黄花农场，商标情况如下：
表４－５２七家农场主要商标
三、七家农场的债务处理
甘肃农垦与亚盛集团在《定向发行股份购买资产协议》中对债务的约定如下：
鉴于本次交易完成之后，甘肃农垦下属农场原全民所有制下的企业法人主体资格将不再存续，因此本次交易标的资产范围内的债权债务，以及尚未履行完结的合同权利义务均由亚盛集团享有和承担。
（二）债务的处理
根据五联方圆出具的五联方圆审字【２００９】０５０３９号，截止２００８年１２月３１日，七家农场的债务情况如下：
表４－５３七家农场债务情况
单位：元
１、金融机构债务的处理
金融机构债务部分合计１１２，５９４，４５８．３７元，全部为中国农业银行甘肃省分行的债权，占全部债务的２６．８０％，截止本报告书签署日，农场已经全部取得了银行债务转移同意函。
２、非金融机构债务的处理
非金融机构债务共３０，７４９．６９万元，其中其他应付款２４，９７３．５０万元，占全部债务的比例为５９．４５％。
（１）应付账款和预收账款。应付账款和预收账款合计３，７８４．５２万元，截止本报告书签署日，已取得了债务同意转移函合计金额为３，６５１．２０万元，占应付账款和预收账款总额的９６．４８％。剩余未取得债权人同意函的１３３．３２万元，由甘肃农垦根据购买资产协议中的约定来承担。
（２）应付职工薪酬。应付职工薪酬１，８６９．３８万元，全部是应付内部职工款项。应付职工薪酬是七家农场正常生产经营过程中支付给职工的报酬，平均每家农场不到２７０万元，平均每个职工不到８，２００元。在本次重大资产重组后，随着农场的资产进入亚盛集团，根据“人随资产走”的原则，农场的职工也进入亚盛集团，职工和农场之间的劳动合同关系依然延续。因此，只要农场保持经营的连续性，持续盈利能力不下降，应付职工薪酬就不存在风险，职工和农场的利益也均不会受到损害。
（３）应交税费。应交税费２．２８万元，全部是企业代收代缴个人所得税，系月度税款尚未到所辖税务机构汇算清缴款项。
（４）其他应付款其他应付款２４，９７３．５０万元，主要包括应付家庭农场款、应付兑现款、应付押金、农资款、劳务费、土地补偿费、建园费、工程款、货款、补贴款、防风林配套款、酒花更新基金及种苗款等等。
截止本报告书签署日，已取得了合计６，７８４．５７万元债务同意转移函，占其他应付款总额的２７．１７％。
其余未取得同意函的其他应付款１８，１８８．９３万元，按业务种类分类如下：
表４－５４债务分类表
七家农场的合计其他应付款中，应付家庭农场款和应付兑现款，属于农场欠职工个人的部分，合计金额为１０，００３．３３万元。农场在实际经营过程中，按照当地市价收购家庭农场种植的农产品，再进行统一销售，收购款待农场销售农产品完成后再支付给家庭农场，根据不同的经营模式，农场支付家庭农场的款项分按照承包合同兑现的款项和承包合同外农场市场化收购而产生的应付款。农场支付家庭农场的款项，按照农场的生产和生活习惯，一般每年都是在１２月３１日之后完成，因此导致了审计报告中出现了较多的应付家庭农场款和应付兑现款。
对于应付押金、农资款和水费合计８１７．９９万元，主要是由于家庭农场在承包时先交费后经营，押金作为支付土地承包费保证，在每年年末农场结算实缴土地承包费之后，统一归还农户（或滚存到下一年）；农业生产资料（含水费）在统一经营模式下，全部由农场统一采购，家庭农场采用预交方式，在每年年终，农场根据年度生产资料实际使用的实际情况和家庭农场进行结算。
（５）其他非流动负债
其他非流动负债１２０万元为农业部财政扶贫资金项目人畜饮水工程补助款，农业部批复和银行转账凭证已经律师鉴证。
（三）未取得债权人同意转移的非金融机构债务最终处理方案
２、非金融机构负债中未取得债权人同意函部分的情况
未取得债权人同意函的全部非金融机构债务共计２０，１９３．９２万元，七家农场正常生产经营运转中的负债（包括应付职工薪酬１，８６９．３８万元、应付家庭农场款５，１１７．６９万元、应付兑现款４，８８５．６５万元、应付押金、农资款和水费８１７．９９万元）１２，６９０．７０万元，剩余部分为７，５０３．２２万元。为此，甘肃农垦将遵循购买资产协议的约定，以保证七家农场的非金融机构债务能够顺利转移到亚盛集团。
四、七家农场自然环境及水资源情况
七家农场均位于甘肃省著名的农业区－河西走廊，其中饮马农场、黄花农场、官庄农场、建工农场地处河西走廊西端；山丹农场、临泽农场地处河西走廊中部；勤锋农场地处河西走廊东端。（七家农场具体分布情况见下图《甘肃农垦下属企业地域分布图》）■
（一）河西走廊地形地质与水系情况
１、地形地质情况
河西走廊属于祁连山地槽边缘拗陷带，在河西走廊山地的周围，由山区河流搬运下来的物质堆积于山前，形成相互毗连的山前倾斜平原。在较大的河流下游，分布着冲积平原，这些地区地势平坦、土质较细且肥沃，引水灌溉条件好。在长期耕作灌溉条件下形成厚达１米、有机质含量高、土壤肥力高的土层，为发展农业提供了优越的条件。
２、水系情况
以黑山、宽台山和大黄山为界，河西走廊分隔为石羊河、黑河和疏勒河３大内流水系，均发源于祁连山，由冰雪融化水和雨水补给。３大水系共５７条大小内陆河流，平均每年为走廊平原提供出山径流量６９．９６亿立方米，其中石羊河水系１５．６７亿立方米，黑河水系３７．９５亿立方米，疏勒河水系１６．３４亿立方米。３大水系为河西走廊农业灌溉用水提供了有力保障，促进河西走廊地带的农业发展。
（二）气候情况
（三）农业发展条件
河西走廊灌溉农业区历史悠久，是甘肃省最主要的商品粮基地和经济作物集中产区，此地区提供了甘肃省２／３以上的商品粮、几乎全部的棉花、９／１０的甜菜、２／５以上的油料和瓜果蔬菜。河西走廊农业发展的有利条件和不利条件如下：
１、有利条件
２、不利条件
灾害天气是河西走廊农业发展的不利因素，主要灾害天气有沙尘暴和霜冻。
由于河西走廊濒临沙漠、戈壁，气候干燥，地表植被稀少，属全国沙尘暴日数最多的地区之一，一般为４－３４天，沙尘暴天气一般以春末夏初最多。河西走廊的初霜冻一般在１０月上旬，终霜冻一般在４月下旬。
（四）七家农场水系情况及主要灌溉设施介绍
七家农场均有配套田间灌溉设施，灌溉用水能得到保障。２００９年以来我国雨雪严重偏少，旱情严重，农场将进一步完善和扩大节水灌溉滴灌设施，积极防旱。
目前，七家农场水资源及主要灌溉设施情况如下：
表４－５５七家农场水资源及主要灌溉设施情况
五、七家农场主要产品用途及种植流程介绍
（一）七家农场主要产品及其用途
表４－５６七家农场主要产品及其用途
（二）啤酒花种植流程介绍
１、啤酒花种植流程图
２、啤酒花（干花）生产流程图
（三）啤酒大麦种植流程介绍
（四）棉花种植流程介绍
六、七家农场主要生产经营模式
（一）生产经营模式的演变过程
在计划经济时期七家农场的经营模式均为农场统一经营模式，完全按照国家指令性计划进行生产和销售。十一届三中全会以来，为了调动职工的积极性、提高生产效益，农场推行了各种形式生产责任制，由承包到生产队、班组逐步向承包到职工家庭或个人发展。农场生产经营体制改革后，职工家庭农场成为农场基本的生产经营单位，家庭农场承包模式也就成为农场经营中最主要的生产经营模式。家庭农场承包模式是在联产承包到户责任制基础上发展起来的一种分户经营形式，这种形式顺应了当时的农业发展趋势，使劳动者和生产资料紧密结合，使劳动者的收入和劳动成果紧密结合，提高了农场的生产效益。
原农场职工绝大部分是军队转业官兵、城市知识青年和其他支边人员及其子女，农场生产经营体制改革前，职工在身份上与其他国有企业职工没有本质的区别，每月按工资级别领取工资。在农场生产经营体制改革后，农场与职工家庭农场在行政上是隶属关系，在经济上是承包合同关系，相互之间是统与分的关系。家庭农场的成员中，原属农场职工的，其身份不变，但职工不再每月按等级领取工资。职工原有的工资级别保留，作为档案工资和社会养老保险金缴费基数，并且在调整工资、退休以及调动工作时仍然有效。在分配方式上，农场实行了效益浮动工资、以产量定工资以及全额大包干等形式，职工报酬与个人劳动成果和农场效益直接挂钩。
（二）当前七家农场主要经营模式
１、主要经营模式介绍
七家农场采用的主要经营模式为家庭农场承包模式、农场统一经营模式。
（１）家庭农场承包模式
家庭农场承包模式下按照生产费用垫付与否、产品的对外销售权以及承包费的上缴情况，通常又分为部分费用自理模式和全部费用自理模式。
①部分费用自理模式
部分费用自理模式下，农场通常按照“土地承包经营、经营权明晰到户、农资集中采购、产品订单收购”的经营方针，对生产经营实行“五统一”管理的方式，即统一种植计划、统一机械作业、统一技术措施、统一产品收获、统一产品加工及销售。
从生产费用来看，由于该模式的土地面积较大，对生产、技术、产品质量等要求较高，生产资料费用投入较大，一般情况下，农场都为家庭农场垫付部分生产费用或者全部生产费用以及相应的服务费用（如大型农机服务费等），并为部分有生活困难的家庭农场垫付生活费用。
从承包费用的上缴以及垫付费用的结算来看，该模式下农场通常年初与职工签订承包合同，并约定预缴承包费用，在销售完成后，农场从兑现款中先行扣除垫付费用。
从土地情况来看，大田作物和集中连片便于机械化操作的土地，农场大多采采取部分费用自理模式经营。
②全部费用自理模式
全部费用自理模式下，农场通常按照“全费自理、自主经营、自负盈亏”的方针，与职工签订土地承包合同，收取土地承包费。
从生产费用及承包费来看，家庭农场需要先交足承包费，其它费用及生产中需要的生产资料都由家庭农场自行解决。
从产品经营的自主权来看，在符合农场基于养地要求的前提下，家庭农场可以自主选择种植品种，自主选择销售对象。
从土地情况来看，不便于机械化耕作以及边角地块的种植，农场一般采取全费自理的模式。
③七家农场的家庭农场承包模式下，两费自理的具体情况
七家农场全部以部分费用自理为主，近三年两种承包方式的具体情况如下：
表４－５７饮马农场承包方式情况
表４－５８黄花农场承包方式情况
表４－５９山丹农场承包方式情况
表４－６０临泽农场承包方式情况
表４－６１勤锋农场承包方式情况
表４－６２官庄农场承包方式情况
表４－６３建工农场承包方式情况
（２）农场统一经营模式
农场统一经营模式，系农场本着“规模化经营、标准化生产、集约化管理”的经营方针，充分发挥农场在农业领域的资源、科技优势，培育优势拳头产品而尝试采用的模式。该模式仍采取“五统一”的管理方式，即统一种植计划、统一机械作业、统一技术措施、统一产品收获、统一产品加工及销售。该模式更强调农场在生产中的主导作用，始终把有效地提高生产效率和农场与农户的经济效益作为首要目标。
该种模式下，农场与职工签订生产承包合同（合同对产量作出要求），全部生产费用农场承担，所有生产环节农场统一组织安排，职工统一执行农场生产指令，职工的薪酬根据合同约定，按承包人管护产品最终收获后的数量、品质等指标进行考核确定兑现额。
从土地及产品来看，该模式目前主要应用于农场前期对土地投资大，精心培育的啤酒花等龙头产品上。