第四十七条第一款有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
第五十四条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
第二百六十六条第二款本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。
财税政策及风险关注点：
在2013年对《公司法》的修订中，将注册资本制度由实缴登记制调整为认缴登记制，取消了有限责任公司股东出资期限的法定限制。这一改革措施显著降低了公司的设立门槛，有力地激发了市场主体的活力。然而随着政策的实施，出现了盲目认缴、长期不实出资的问题，这些问题影响了公司的正常运营和市场的健康发展。为解决这些问题，本次公司法修订将股东出资期限限定在自公司成立之日起五年。
认缴制改为限期实缴制，适用范围不仅包括新成立的公司，也包括存量公司。尽管公司法第四十七条规定股东可以在五年内缴足认缴的出资额，但如果公司不能清偿到期债务，为了保护债权人的利益，公司或者债权人有权要求股东提前缴纳出资。由此带来的财税问题包括资金账簿印花税需要及时缴纳，关联方之间借款利息支出纳税调整、长期挂账资金占用视同销售等财税风险。
（一）资金账簿的印花税缴纳时点
根据《中华人民共和国印花税法》（主席令13届第89号）第五条印花税的计税依据如下：(三)应税营业账簿的计税依据，为账簿记载的实收资本(股本)、资本公积合计金额。根据《印花税税目税率表》规定，营业账簿按照实收资本（股本）、资本公积合计金额的万分之二点五计算缴纳。
同时，根据《国家税务总局山东省税务局国家税务总局青岛市税务局关于明确印花税纳税期限的公告》（2022年第5号）第三条规定，应税营业账簿按年申报缴纳印花税。企业注册资本金实缴到位后，应当按年申报缴纳印花税。
（二）企业投资者投资未到位而发生的利息支出
根据《国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复》（国税函[2009]312号）规定，关于企业由于投资者投资未到位而发生的利息支出扣除问题，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十七条规定，凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。
具体计算不得扣除的利息，应以企业一个年度内每一账面实收资本与借款余额保持不变的期间作为一个计算期，每一计算期内不得扣除的借款利息按该期间借款利息发生额乘以该期间企业未缴足的注册资本占借款总额的比例计算，公式为：
企业每一计算期不得扣除的借款利息＝该期间借款利息额x该期间未缴足注册资本额÷该期间借款额
企业一个年度内不得扣除的借款利息总额为该年度内每一计算期不得扣除的借款利息额之和。
本政策执行的关键是判断投资者应缴足资本额的“规定期限”。在新公司法实施后，若企业投资者超过公司章程规定的出资期限或者公司法规定的出资期限，仍未缴足资本额，则企业对外借款中相当于投资者未实缴出资的部分对应的利息支出，不能在企业所得税税前扣除。企业资本金未实际到位前发生对外借款，应按照上述公式计算不得扣除的借款利息，需进行纳税调整。
（三）关注长期挂账资金无偿占用的税收风险
根据《营业税改征增值税试点实施办法》(财税〔2016〕36号附件1）相关规定，企业向其他单位或者个人无偿提供服务，应视同销售服务。因此，企业存在长期挂账行为可能导致企业按照提供贷款服务缴纳增值税及附加税费。
第四十八条第一款股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
出资方式正列举增加了股权和债权两种非货币性资产，企业以股权、债权作价出资，在税收上可能涉及增值税及附加税费、企业所得税、印花税，财务人员应结合非货币性资产投资涉税、股权（资产）划转涉税风险予以关注。企业通过以股权、债权作为出资，换取新公司的股权，实质上是获得了一种经济利益的流入。非货币财产出资应当经过严格的评估程序，并办理相应的产权过户、权利转让等手续，出资才合法有效。
（一）增值税
根据增值税相关政策，有偿提供服务应当缴纳增值税，但对应增值税税目，债权、非上市公司股权尚不在增值税征税范围之内。所以，企业若以上市公司股权作价出资，应按照金融商品转让税目计算缴纳增值税。
（二）企业所得税
根据企业所得税相关政策，企业转让股权、债权属于转让财产收入，应以取得新公司股权的公允价值减除股权、债权成本后的余额为转让财产所得或损失。转让财产所得应计入当年企业所得税应纳税所得额缴纳企业所得税，其中股权作价投资的收入确认时点是转让协议生效、且完成股权变更手续时。而转让财产损失，则需遵循资产损失税前扣除相关规定。另外，股权、债权作价出资时常会发生于企业重组过程中，若符合企业重组相关政策规定，则企业所得税上可选择一般性税务处理或特殊性税务处理
1、《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）
根据财税〔2014〕116号规定，居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税；企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得；企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现；企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。
2、《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）
根据财税〔2014〕109号第三条关于股权、资产划转的规定，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
（1）划出方企业和划入方企业均不确认所得。
（2）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
（3）划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
3、《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）
根据国家税务总局公告2015年第40号文规定，财税[2014]109号第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：
(1)100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资(包括资本公积，下同)处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。
(2)100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本(包括资本公积，下同)处理，子公司按接受投资处理。
(3)100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。
(4)受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。
（三）印花税
根据印花税相关规定，非上市公司股权作价投资应按照股权转让书据税目，适用万分之五的税率缴纳印花税；上市公司股权作价投资涉及股票交易，应按证券交易税目，适用千分之一税率减半缴纳印花税。
第五十七条第二款股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
财税风险关注点：
修订前的公司法未对股东可否查阅会计凭证作出规定，实践中对此亦有不同观点。全国各地人民法院，包括最高人民法院审理的类案对该问题的认识和做法不尽统一，有的法院支持股东查阅公司会计凭证，而有的法院则不支持股东查阅会计凭证。此条规定完善股东知情权制度，解决了这一争议。
新公司法扩大了股东查账的范围，即有限公司的股东可以查阅公司的会计凭证，既包括记账凭证也包括原始凭证。企业应当关注股东间矛盾对公司经营带来的相关财税风险，需重视会计核算、税费缴纳的完整性、及时性、准确性等问题。
第六十七条第二款董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
原公司法第四十六条对有限公司董事会职权的规定有一项是：“制订公司的年度预算方案、决算方案”，新公司法把这一项删除了，这是一个好消息，财务预算与决算方案不用上董事会了，有利于提高预决算工作效率。
第八十八条第一款股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
（一）转让未届出资期限股权的所得税问题
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）规定，关于股权转让所得确认和计算问题企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
纳税人为股权转让方，股权转让方为法人企业的，缴纳企业所得税；转让方为合伙企业的，转让所得并入合伙企业经营所得，穿透至合伙人缴纳所得税；转让方为个人独资企业的，转让所得并入个人独资企业经营所得，由投资人缴纳个人所得税；转让方为自然人的，由自然人按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。
（二）转让未届出资期限股权的印花税问题
根据《财政部税务总局关于印花税若干事项政策执行口径的公告》（财政部税务总局公告2022年第22号）第三条第四项规定，纳税人转让股权的印花税计税依据，按照产权转移书据所列的金额(不包括列明的认缴后尚未实际出资权益部分)确定。
股权转让协议应将已出资股权对应的价款和未届出资期限股权对应的价款分别列示，这样可以少缴印花税。
第二百一十二条股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。
公司法此处修订为企业利润分配增加了期限限制——六个月，并且没有例外情况。股东会作出利润分配的决议，但股东分红不能长期挂账，董事会作为利润分配的执行主体，应当在六个月内对利润进行分配，此时财务部门需要对利润分配进行账务处理。
（一）企业所得税
根据《企业所得税法实施条例》第十七条规定，企业所得税法第六条第(四)项所称股息、红利等权益性投资收益，是指企业因权益性投资从被投资方取得的收入。股息、红利等权益性投资收益，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现。
法人股东根据企业所得税法实施条例第十七条的规定，在被投资企业股东会作出利润分配决定的日期确认收入的实现。如果是符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，或者是在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益，可以享受企业所得税免税优惠。
（二）个人所得税
根据《国家税务总局关于印发<征收个人所得税若干问题的规定>的通知》（国税发〔1994〕89号）第十八条规定，利息、股息、红利所得实行源泉扣缴的征收方式，其扣缴义务人应是直接向纳税义务人支付利息、股息、红利的单位；根据《国家税务总局关于利息、股息、红利所得征税问题的通知》（国税函[1997]656号）规定，扣缴义务人将属于纳税义务人应得的利息、股息、红利收入，通过扣缴义务人的往来会计科目分配到个人名下，收入所有人有权随时提取，在这种情况下，扣缴义务人将利息、股息、红利所得分配到个人名下时，即应认为所得的支付，应按税收法规规定及时代扣代缴个人应缴纳的个人所得税。
股东是自然人的，被投资公司应根据国税函〔1997〕656号的规定，及时履行个人所得税扣缴义务。
第二百一十四条第二款公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
第二百二十五条第一款公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
首次明确资本公积金可以用来弥补亏损，但应在盈余公积弥补亏损顺序之后。注意，此处的弥补亏损为会计概念，而非企业所得税概念。
根据新公司法上述两条规定，企业应优先使用任意公积金和法定公积金弥补公司亏损；仍不能弥补的，可以使用资本公积金；仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。使用资本公积金、注册资本弥补亏损，是全新的规定。但如何进行财税处理尚存在争议，目前主要有两种观点：
一种观点认为使用资本公积、注册资本弥补亏损只是企业资本结构的调整，各方没有实质性的所得，不对企业税收事项产生额外的负担；
另一种观点则认为弥补亏损需拆成减资、捐赠两个行为处理，即股东作为捐赠方因为不符合公益性捐赠的条件而不能在税前扣除，企业作为接受捐赠方需要计入当期企业所得税收入。
公司法此处修订与企业会计准则的衔接存在尚待明确的事项，在税收处理上也存在不确定性。在税务处理上，若按照第二种观点，股东减资弥补亏损应分解为企业减资后将款项归还给股东和股东将款项捐赠给公司弥补亏损两步。
第一步中，法人股东应按国家税务总局公告2011年第34号第五条处理，个人股东应按国家税务总局公告2011年第41号处理。
（一）法人股东所得税
根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）规定：“五、投资企业撤回或减少投资的税务处理，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。”
（二）个人股东所得税
根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）规定：“一、个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。
第二步中，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，被减资企业减少实收资本的，如未向投资者支付对价，无论企业用减少的实收资本数弥补以前年度亏损还是增加企业资本公积，均应将减少的金额确认为当期捐赠收入计入纳税所得计征企业所得税。
2023年度最新企业所得税年度汇算清缴纳税申报表Excel版（公式链接+填报说明+逻辑验证）此套纳税申报表共39张表（含封面+表单），是根据《国家税务总局关于企业所得税年度纳税申报有关事项的公告》（国家税务总局公告2022年第27号)在2021年最新修订的《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表（A类，2017年版）》，并结合小编企业所得税汇算清缴实务经验的基础上编制而来。
需要下载此套申报表的小伙伴请点击以下链接【汇缴更新!】2023年度最新企业所得税年度汇算清缴纳税申报表Excel版（公式链接+填报说明+逻辑验证）
*以上参考国家税务总局相关政策文件，爱问财税二次梳理。
【往期文章推荐】
PS：由于微信公众号推送方式发生变化，请小伙伴们关注【爱问财税】公众号后，按照以下步骤将公众号“设为星标”或“推荐给朋友”，也可以点击文章右下角的“在看”，或将文章分享到朋友圈，帮助到更多的小伙伴。欢迎关注并转发，您的关注就是小编持续分享的动力，再次感谢小伙伴们的支持与鼓励。