1.零盛公司的两个股东是甲公司和乙公司。甲公司持股70%并派员担任董事长，乙公司持股30%。后甲公司将零盛公司的资产全部用于甲公司的一个大型投资项目，待债权人丙公司要求零盛公司偿还货款时，发现零盛公司的资产不足以清偿。关于本案，下列哪一选项是正确的(2016/三/27.单选)
A.甲公司对丙公司应承担清偿责任
B.甲公司和乙公司按出资比例对丙公司承担清偿责任
C.甲公司和乙公司对丙公司承担连带清偿责任
D.丙公司只能通过零盛公司的破产程序来受偿
【考点】股东有限责任与法人人格否认制
【难度】★★
【答案】A。解析：由于甲公司持股70%，因此甲公司是零盛公司的控股股东，本题中甲公司将零盛公司的资产全部用于甲公司的一个大型投资项目，待债权人丙公司要求零盛公司偿还货款时发现零盛公司的资产不足以清偿”股东甲利用其控股股东的地位，未经股东会决议，将本属于零盛公司的财产擅自转移出去，甲公司的行为侵害了零盛公司的独立财产权，否认了零盛公司的独立人格。属于“公司法人人格否认制度”中大股东操纵公司的情形。
根据《公司法》第二十条第三款，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。因此本题中股东甲和零盛公司应对此债务承担连带责任，A项正确，当选。
B、C两项都强调了乙公司的责任，本题中，乙公司不存在滥用公司法人人格以损害公司债权人利益的行为，乙公司不承担责任，因此B、C两项错误，不当选。
人格否认制只是股东有限责任的特殊例外制度，通过暂时的否认公司独立法人人格进而追究滥用股东的责任也能够保护到公司债权人丙的利益，而不一定非要通过破产程序才能得到保障。D项错误，不当选。
故本题选A。
2.植根农业是北方省份一家从事农产品加工的公司。为拓宽市场，该公司在南方某省分别设立甲分公司与乙分公司。关于分公司的法律地位与责任，下列哪一选项是错误的(2017/三/25.单选)
A.甲分公司的负责人在分公司经营范围内，当然享有以植根公司名义对外签订合同的权利
B.植根公司的债权人在植根公司直接管理的财产不能清偿债务时，可主张强制执行各分公司的财产
C.甲分公司的债权人在甲分公司直接管理的财产不能清偿债务时，可主张强制执行植根公司的财产
D.乙分公司的债权人在乙分公司直接管理的财产不能清偿债务时，不得主张强制执行甲分公司直接管理的财产
【考点】总公司与分公司
【答案】D。解析：《公司法》第十四条第一款规定，“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”。分公司归属于总公司，是总公司的分支机构。A选项中，甲分公司在自己的经营范围内，当然享有以总公司(根植农业)的名义对外签订合同的权利，A项正确，不当选。
本题B、C、D三项中涉及了分公司和总公司直接管理的财产不能清偿债务时，债权人可主张强制执行谁的财产。这个问题应当从分公司的性质，即分公司没有独立财产权的角度来分析：第一，由于分公司没有独立财产权，其财产本应归属于总公司。所以当总公司直接管理的财产不能清偿债务时，债权人主张由各分公司的财产清偿是合法的，B项正确，不当选;
第二，根据分公司的民事责任由公司承担，因此分公司不能清偿债务时，债权人可主张由总公司清偿责任，C项正确，不当选;第三，分支机构是总公司的组成部分，一个分公司不能清偿债务时，也可由其他分公司承担债务清偿责任，D项中“不得主张强制执行甲分公司管理的财产”错误，当选。
故本题选D。
3.玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京，股东为张某、刘某、姜某、方某四人。公司成立两年后，拟设立分公司或子公司以开拓市场。对此，下列哪一表述是正确的(2014/三/25.单选)
A.在北京市设立分公司，不必申领分公司营业执照
B.在北京市以外设立分公司，须经登记并领取营业执照，且须独立承担民事责任
C.在北京市以外设立分公司，其负责人只能由张某、刘某、姜某、方某中的一人担任
D.在北京市以外设立子公司，即使是全资子公司，亦须独立承担民事责任
【考点】分公司和子公司
【难度】★
【答案】D。解析：《公司法》第十四条第一款，“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照”。由此可知，无论是在北京还是在外地设立分公司，都必须进行工商登记，领取营业执照。A项错误，不当选。
分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。因此B项错误，不当选。
C项表述设立分公司的负责人只能由总公司的某位股东担任错误，法律对此并未设置限制。C项错误，不当选。
《公司法》第十四条第二款的规定，“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任”。由此可知，无论在北京还是外地，子公司均具备独立法人资格，独立承担责任。D项正确，当选。
(一)公司法人人格否认制度
公司法人人格否认制度，是指债权人可以向股东直接求偿，否认公司的独立担责能力，由股东对公司债务承担连带责任。具体规定见《公司法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”要点为：
(1)前提是股东有滥权行为。
(2)实践中被认定为“滥用”的行为：①人格混同，公司成为股东的“另一个自我”，如人员混同、业务混同、财产混同等;②空壳经营，将公司主要的人、财、物、主要业务等脱离，另行组成新公司独立经营，导致原公司彻底沦为一个“空壳”;③股东操纵公司，如挪用侵占公司财产、以公司名义从事非法活动牟利等。
(3)滥权股东和公司承担连带责任。
(二)分公司与子公司
1.分公司的性质：分公司属于企业法人的分支机构，其在业务、资金、人事等方面受总公司管辖;设立分公司需要向公司登记机关申请登记，领取营业执照;分公司能够以自己的名义从事法律行为，有相应的权利能力和行为能力，但分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担。
2.子公司的性质：子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司;子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，对外独立开展业务和承担责任。
3.关于分公司与子公司的出题角度：(1)责任承担：①分公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任;②子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。(2)分公司设立登记。