阅读提示：股权是股东享有的，并由公司法或公司章程所确定的多项具体权利的综合体。股权转让合同，一般是指公司股东将其享有的股权转让他人，他人支付价款并取得公司股东地位的合同。当公司股权发生转让时，该公司的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利由转让方转移到受让方。在特殊情况下，股权转让与资产转让、矿业权转让及土地使用权转让等的界限难以区分，当事人对该问题的争议频发，对该问题的正确理解和认定关系到诉讼案由的确定，最终关系到诉讼结果的成败。我们作为专业律师，应当如何正确判断和识别案涉协议的性质，本文将通过几则经典案例，揭晓这个问题的答案。
裁判规则一：合同虽然约定了资产交割问题，但此仅是新旧股东之间对目标公司资产的交接，资产的所有权仍然属于目标公司，而合同目的、履行内容是股权转让，则该合同的性质应为股权转让合同。如果合同的履行内容不限于股权转让，还包括股权所对应资产的交割等问题，则案涉合同兼具股权转让和资产转让的双重性质。
案例一：海亮地产控股集团有限公司与中国房地产开发合肥有限公司股权转让纠纷二审民事判决书【最高人民法院，(2015)民一终字第82号】
裁判规则二：案涉转让协议的性质应认定为探矿权转让还是股权转让，主要应取决于探矿权人更名与否的事实以及转让协议约定的内容是否涉及探矿权转让等因素。协议内容并未涉及探矿权人更名、协议转让方并非案涉探矿权持有人，且探矿权人并非转让协议的当事人的，该协议的实质仍然属于股权转让，无需办理批准、登记手续，自成立时生效。
案例二：西藏国能矿业发展有限公司与薛梦懿、薛梦蛟等股权转让纠纷二审民事判决书【最高人民法院，(2014)民二终字第205号】
裁判规则三：当事人在协议中约定一方转让股权、另一方支付转让款项，探矿权许可证和采矿权许可证始终在目标公司名下，不存在变更、审批的问题的，该协议是股权转让合同，无需办理批准、登记手续，自成立时即生效。
案例三：大宗集团有限公司、宗锡晋与淮北圣火矿业有限公司、淮北圣火房地产开发有限责任公司等股权转让纠纷二审民事判决书【最高人民法院，(2015)民二终字第236号】
最高院认为：“本案的争议焦点为：（二）一审判决认定《股权转让协议》有效是否有误、协议是否应继续履行。2013年3月24日，大宗公司、宗锡晋与圣火矿业公司签订的《股权转让协议》，系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，一审判决认定该协议合法有效并无不当。双方在协议中约定，大宗公司、宗锡晋将合法持有宿州宗圣公司和淮北宗圣公司各44%的股权全部转让给圣火矿业公司，圣火矿业公司支付转让款项。三处煤炭资源的探矿权许可证和采矿权许可证始终在两个目标公司名下，不存在变更、审批的问题。《股权转让协议》签订后，圣火矿业公司也实际控制了两个目标公司，实现了合同目的。因此，双方系股权转让的法律关系，圣火矿业公司主张本案系转让探矿权，因未经审批合同未生效，对该主张，本院不予支持。”
裁判规则四：公司股权发生转让时，该公司的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利由转让方转移到受让方，而作为公司资产的建设用地使用权仍登记在该公司名下，土地使用权的公司法人财产性质未发生改变。不能认为公司在股权转让时只要有土地使用权，该公司股权转让的性质就变成了土地使用权转让，进而认定其行为是名为股权转让实为土地使用权转让而无效。
案例四：马庆泉、马松坚与湖北瑞尚置业有限公司股权转让纠纷二审民事判决书【最高人民法院，(2014)民二终字第264号】
裁判规则五：当事人签订协议的真实意思和目的是通过受让股权并继而对目标公司持有的土地实现商业开发，并非直接转让土地使用权的，则该协议性质是股权转让合同，不存在“以股权转让形式掩盖土地使用权转让目的”进而认定该协议无效的情形。
案例五：佳隆集团有限公司与香港宏业橡胶轮胎贸易有限公司、烟台中策橡胶有限公司股权转让纠纷二审民事判决书【最高人民法院，(2014)民四终字第23号】
案例六：顾国平与北京唐润投资有限公司股权转让纠纷二审民事判决书【北京市高级人民法院，(2017)京民终74号】