上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。2.临时股东大会有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（以募集方式设立的股份有限公司，注册资本即为实收股本总额）；
（3）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时。
临时股东（大）会的召开条件
临时股东会临时股东大会董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时√未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时√持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时√√监事会提议召开时√√董事/董事会≥1/3的董事提议董事会认为必要时
3.股东大会的召集和主持
（1）股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”（≥1/2）的董事共同推举一名董事主持。
（2）董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。
（3）监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
4.股东的临时提案权
（1）单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。
（2）董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
5.股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
6.会议记录
股东大会的会议记录由“主持人和出席会议的董事”（而非股东）签名。
二、上市公司股东大会的决议方式
1.出席＋＞1/2
股东大会的一般决议（对解聘会计师事务所作出决议、选举和更换独立董事、审议批准变更募集资金用途事项、发行公司债券等），由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
2.回避＋出席＋＞1/2
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
3.出席＋≥2/3
上市公司的下列事项，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过：
（1）修改公司章程；
（2）增加或者减少注册资本；
（3）公司合并、分立、解散；
（4）变更公司形式；
（5）重大资产重组；
（6）上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30％的。
【解释】上市公司股东大会就“增发”事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。
4.回避＋出席＋≥2/3
（1）上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决，该事项由出席股东大会的其他股东所持表决权的2/3以上通过。
（2）上市公司非公开发行股票，本次发行涉及关联股东的，应当回避表决，该事项由出席股东大会的其他股东所持表决权的2/3以上通过。
（3）上市公司发行可转换公司债券的募集说明书约定转股价格向下修正条款的，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。
5.分类表决：≥2/3＋≥2/3
（1）优先股
对于发行优先股的上市公司，一般情况下，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权。但以下情形，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过：
②一次或者累计减少公司注册资本超过10％；
③公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
④发行优先股。
（2）上市公司主动申请退市或者转市
上市公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的除以下股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过：
①上市公司的董事、监事、高级管理人员；
②单独或者合计持有上市公司5％以上股份的股东。
三、上市公司的对外担保
1.股东大会
（1）回避＋出席＋＞1/2
上市公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，必须由股东大会作出决议；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
（2）出席＋≥2/3
上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（3）出席＋＞1/2
①上市公司及其控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保。
②为（借款后）资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。
③单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保。
上市公司为上述事项提供担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
2.董事会
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。
四、董事会
1.股份有限公司董事会的职权与有限责任公司相同。
2.董事会的组成
（1）股份有限公司董事会成员为5～19人，董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表。
（2）董事会设董事长1人，“可以”（而非必须）设副董事长。
3.董事会的会议制度
（1）董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
（2）董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行。
（3）董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
（5）董事会的会议记录由“出席会议的董事”（不包括列席会议的监事）签名。
4.临时董事会的召开条件
（1）代表10％以上表决权的股东提议；
（2）1/3以上董事提议；
（3）监事会提议。
5.董事会的决议方式
（1）全体＋＞1/2
董事会作出决议（如选举董事长、更换高级管理人员）必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”通过。
上市公司应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。
（3）回避＋＞1/2
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
6.损失赔偿
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
五、股东（大）会或者董事会的决议无效或者撤销之诉
1.股东（大）会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
2.股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日60日内，请求人民法院撤销。
【解释1】（1）决议“内容”违反“法律、行政法规”的，肯定无效；（2）决议“内容”违反“公司章程”的，可以撤销，也可以不撤销。
【解释2】“会议召集程序、表决方式”不管违反的是“法律、行政法规”还是“公司章程”，可以撤销，也可以不撤销。
六、总经理
1.上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除“董事”以外的其他职务。
2.股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
3.上市公司总经理及高层管理人员（副总经理、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
七、监事会
股份有限公司、有限责任公司监事会的组成、职权基本相同，主要区别：
1.会议频率：有限责任公司的监事会每年至少召开1次，股份有限公司的监事会每6个月至少召开1次。
2.股份有限公司的监事会有权提议召开临时董事会。
3.上市公司监事会可以提名独立董事候选人。
4.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会；而股份有限公司则必须设立监事会。
八、独立董事的任职条件
1.担任独立董事应当符合的基本任职条件（包括但不限于）
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
2.下列人员不得担任独立董事
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）公司章程规定的其他人员；
（7）中国证监会认定的其他人员。
九、独立董事的提名、任期和更换
1.独立董事的提名
上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
2.独立董事的任期
（2）独立董事如果“连续3次”未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会予以撤换。
3.人数要求
（1）上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事。
（2）如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。
【解释】专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人员。
十、独立董事的职责
1.独立董事的特别职权
（1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
【解释】独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
2.应当发表独立意见的情形
独立董事应当对上市公司的以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）公司章程规定的其他事项。
十一、股份转让的限制
1.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
2.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
3.董事、监事、高级管理人员
（1）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
（2）董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％（≤25％）。
（3）董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
【解释1】因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的，不受上述限制。
【解释2】上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以一次性全部转让，不受25％的比例限制。
（4）上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
①上市公司定期报告公告前30日内；
②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
④证券交易所规定的其他期间。
十二、股份回购
1.可以回购本公司股份的法定条件
（1）减少公司注册资本；
（2）与持有本公司股份的其他公司合并；
（3）将股份奖励给本公司职工；
（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。
2.股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。
表6-2上市公司的股份回购
可以回购的情形回购程序减少公司注册资本（1）经股东大会决议（2）公司回购本公司股份后，应当自回购之日起10日内注销与持有本公司股份的其他公司合并（1）经股东大会决议（2）公司回购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销将股份奖励给本公司职工（1）经股东大会决议（2）回购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％（3）用于回购的资金应当从公司税后利润中支出（4）所回购的股份应当在1年内转让给职工股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司回购其股份的公司回购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销
十三、对外投资
1.对外投资的规模
公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
2.对外投资的决议方式
公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。
十四、对外担保
1.对外担保的规模
公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
2.对外担保的决议
（1）公司为“他人”（非股东、非实际控制人）提供担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。
（2）公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东（大）会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持“表决权”的“过半数”（大于1/2）通过。
十五、对外借款
1.除非公司章程有特别规定或者经“股东（大）会”的批准同意，公司的董事、经理不得擅自将公司资金借贷给他人。
十六、公司的财务会计
1.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅。
2.利润分配顺序
（1）弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限；
（2）缴纳所得税；
（3）弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损；
（4）提取法定公积金；
（5）提取任意公积金；
（6）向股东分配利润。
十七、公积金
1.盈余公积金
（1）法定公积金：10％/50％/25％
法定公积金按照税后利润的10％提取，当法定公积金累计额为注册资本的50％以上时可以不再提取。用法定公积金转增资本时，转增后留存的法定公积金不得少于“转增前”注册资本的25％。
（2）任意公积金：不受10％/25％的限制
任意公积金的提取比例没有限制，用任意公积金转增资本时，不受25％的限制。
2.资本公积金
（1）资本公积金是直接由资本原因形成的公积金，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
（2）资本公积金不得用于弥补亏损。
十八、公司设立阶段的合同责任
1.以股东名义签订的合同
发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，对相对人而言，合同中载明的主体是发起人，所以原则上应当由发起人承担合同责任。但是，公司成立后，对以发起人名义订立的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
2.以公司名义签订的合同
发起人以设立中的公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。但是，公司成立后有证据证明发起人是为自己利益而签订该合同，且合同相对人对此是明知的，该合同责任不应当由成立后的公司承担，而应由发起人承担。如果合同相对人不知道发起人是为自己利益而订立合同，即为善意，则仍由公司承担合同责任。
十九、公司法人人格否定制度（2015年新增）
根据《公司法》的规定，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担“连带责任”。
1.在我国审判实践中，在特定法律关系中并不承认公司法人独立地位的常见理由有：
（1）公司与其他股东（例如母子公司之间）在财产、业务、人员等方面“混同”，难分彼此，事实上无从区分（所谓“纵向人格混同”）。
（2）受同一母公司或者控制人控制的数个公司在财产、业务、人员等方面“混同”、重叠，不分彼此，事实上无从区分（所谓“横向人格混同”）。
（3）公司清偿能力不正常降低，例如股东不履行出资义务、抽逃出资、转移资产导致公司丧失清偿能力，或者拒不履行清算义务致使债权人丧失受偿机会。
2.人民法院否认公司法人独立地位并非彻底否定其法人资格，而是在某一具体法律关系中产生如下法律后果：
（1）公司行为被视为股东的行为，股东对公司行为负责（这实际上也在个案中否定了股东的有限责任）；
（2）公司与其他公司被视为同一法律关系，公司财产亦用于清偿其他公司的债务。
3.目前司法上比较明确的是，当关联公司存在人格混同，严重损害债权人利益时，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。
二十、公司合并
1.法定合并的三大便利
法定合并是指两个以上的公司依照法定程序，不需要经过清算程序，直接合并为一个公司的行为。《公司法》规定的法定合并为交易提供了三大便利：
（1）被消灭公司的债务转移不需要经过债权人的同意，直接由合并后的公司承继债务。
（2）被消灭公司的法人人格在合并完成后可以直接消灭，不需要经过清算程序。
（3）合并是公司行为，只要股东（大）会依法通过即可，不需要征求每一个股东的意见。
2.法定合并程序
法定合并的三大便利可能损害债权人和公司股东的利益，因此，《公司法》规定了严格的合并程序。
（1）签订合并协议
（2）编制资产负债表及财产清单
（3）合并决议
（4）通知债权人
（5）依法进行登记
【通知债权人】公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
【解释1】法定合并不需要征求每一个股东的意见，如何保护小股东的利益？《公司法》给了在股东（大）会上投了反对票的小股东一个“逃生的机会”。根据规定，无论是有限责任公司还是股份有限公司，对于股东（大）会通过的合并、分立决议，表决时投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
【解释2】被消灭公司的债务转移不需要经过债权人的同意，如何保护债权人的利益？《公司法》给了债权人一次“发言的机会”。根据规定，无论债权人的债权是否到期，均可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。当然，对于那些未在法定期限内（30日/45日）“举手发言”的童鞋，就视为同意了。
3.合并各方的债权债务，应当由合并后继续存续的公司或者新设立的公司承继。
二十一、公司分立
公司分立的程序与公司合并基本一致，对于股东（大）会通过的合并、分立决议，表决时投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。公司分立的特殊性主要体现在：
1.当公司派生分立（A公司分立为A公司和B公司）导致原公司资本减少时，原公司减资不需要经过法定的减资程序。
2.公司分立程序中虽然也设置了债权人“通知程序”（公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告），但并没有赋予债权人“请求公司清偿债务或者提供相应担保”的权利。
【解释】由于公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，公司分立并未增加债权人的风险。因此，公司分立时应通知债权人，但债权人没有“举手发言”（请求公司清偿债务或者提供相应担保）的权利。
3.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
【司法解释】
（1）企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人约定处理。
（2）企业分立时对原企业债务承担无约定或者约定不明，或者虽有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。但是，分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按约定处理，没有约定或约定不明的，按分立时的资产比例分担。
二十二、公司减资
1.股东（大）会作出减资的决议，并相应地修改公司章程。
（1）有限责任公司的股东会对公司减少注册资本作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
（2）股份有限公司的股东大会对公司减少注册资本作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
【解释】对于股东（大）会通过的减少注册资本决议，表决时投反对票的股东“无权”请求公司按照合理的价格收购其股权。
2.公司必须编制资产负债表及财产清单。
3.通知、公告债权人
（1）公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
（2）债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
4.办理减资登记手续
【解释】考生应正确区分减资和抽逃出资的区别：（1）经法定程序，可以依法减资；（2）抽逃出资是违法行为。
合并、分立和减资的区别
合并分立减资通知/公告√√√债权人要求公司清偿债务或提供担保√√异议股权的回购请求权√√自公告之日起45日后申请工商变更登记√√√
二十三、公司清算
【解释1】（1）因合并、分立而解散公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，在解散时不需要清算；（2）公司债权债务无人承继的，在解散时应当清算。
【解释2】公司解散事由发生后，公司并未终止，仍然具有法人资格，可以自己的名义开展与清算有关的活动，直到清算完毕并注销后才消灭其主体资格。
二十四、清算组的组成与职权
1.自行清算
公司应当在解散事由出现之日起15日成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
2.人民法院指定清算组
（1）有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理：
①公司解散逾期（15日）不成立清算组进行清算的；
②虽然成立清算组但故意拖延清算的；
③违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
【解释】如果“债权人”未提起清算申请，公司“股东”申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。
（2）人民法院受理公司清算案件，清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：
①公司股东、董事、监事、高级管理人员；
②依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；
3.在清算组未成立前，仍然由原公司“法定代表人”代表公司进行诉讼；清算组成立后，由“清算组负责人”代表公司对外进行诉讼，但应当以“公司”（而非清算组）的名义进行。
二十五、清算程序
1.通知债权人
清算组应当自成立之日起10日内书面通知债权人，并于60日内在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上公告。
2.债权申报和登记
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
【解释】债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。
通知/公告申报债权公司合并、减资10日/30日30日/45日公司解散10日/60日30日/45日合伙企业解散10日/60日30日/45日破产债权的申报期限25日30日～3个月
3.清算方案的确认
（1）公司自行清算的，清算方案应当报股东（大）会决议确认。
（2）人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。
4.公告公司终止
（1）公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东（大）会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
（2）人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起6个月内清算完毕。因特殊情况无法在6个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。
二十六、约定与法定的关系
1.法定
大多数条文属于这类，其中包括但不限于：
（1）公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
（2）监事任期为3年。
（3）股份有限公司的董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
2.先法定后约定
公司章程对其可以自由约定，但不得超出法定的范围，这类考点包括但不限于：
（1）公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。
（2）公司为他人（非股东、非实际控制人）提供担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。
（3）公司对外投资时，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。
（4）有限责任公司的董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。
3.先约定后法定
公司章程对其可以100％自由约定，只有公司章程未约定的，才看《公司法》的规定，这类考点包括但不限于：
（1）有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。
（2）有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例优先认缴出资。
（3）有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
（4）有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
（5）有限责任公司的股东对外转让股权时，公司章程对其另有约定的，从其约定。
二十七、优先权
1.物权法律制度
（1）按份共有人有权自由处分自己的共有份额，无需取得其他共有人的同意，但是共有人将份额出让给共有人以外的第三人时，其他共有人在同等条件下，有优先购买的权利。
（2）共同共有财产分割后，一个或者数个原共有人出卖自己分得的财产时，如果出卖的财产与其他原共有人分得的财产属于一个整体或者配套使用，其他原共有人可以主张优先购买权。
2.合同法律制度
（1）租赁合同
出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有在同等条件下优先购买的权利。
（2）建设工程合同
发包人未按照约定支付工程价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，承包人可以与发包人协议将工程折价，也可以申请人民法院将该工程依法拍卖，建筑工程的价款享有优先受偿权。
（3）技术合同
①职务技术成果
法人订立技术合同转让职务技术成果时，完成人享有以同等条件优先受让的权利。
②委托开发
委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定的外，申请专利的权利属于研究开发人；研究开发人转让专利申请权的，委托人在同等条件下有优先受让权。
③合作开发
合作开发完成的发明创造，除当事人另有约定的外，申请专利的权利属于合作开发的当事人共有；当事人一方转让其共有的专利申请权的，其他各方享有以同等条件优先受让的权利。
（4）在合同的保全措施中，债权人就代位权行使的结果享有优先受偿权，债权人就撤销权行使的结果并无优先受偿权。
3.合伙企业法律制度
（1）普通合伙人、有限合伙人对外转让财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
（2）人民法院强制执行普通合伙人、有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
4.公司法律制度
（1）有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
（2）人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。