同意票数占参加会议监事人数的100%。
（12）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、本次募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股）。
每股面值为人民币1.00元。
上市地点为上交所。
（2）发行对象
在本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（3）发行股份的定价方式和价格
（4）发行规模及发行数量
（5）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（6）募集配套资金用途
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润（如有），将由发行后新老股东按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。
4、决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
为完成本次交易，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于签署附生效条件的交易框架协议的议案》
（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
（六）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
截至《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》签署日，本次标的资产的交易价格尚未最终确定。本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将变更为中国电力，但交易前后上市公司的实际控制人均为国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”），本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》
监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易，避免重大不利影响的同业竞争，增强独立性。
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（5）本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。
综上所述，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
1、公司本次交易中拟购买的标的资产为中国电力持有的五凌电力63%股权、湘投国际持有的五凌电力37%股权、广西公司持有的长洲水电64.93%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了本次交易尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作了特别提示。
2、本次交易所购买的标的资产为股权资产，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免重大不利影响的同业竞争。
《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）审议通过《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》
剔除同期上证综合指数（000001.SH）因素影响后上涨6.26%，剔除万得环境与设施服务指数（882432.WI）因素影响后上涨2.60%。在剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动的情况。
《关于公司在本次交易首次公告日前20个交易日内股票价格波动情况的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十一）审议通过《关于本次交易是否符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
监事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，认为：
截至目前，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
《关于本次交易是否符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十二）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
《关于本次交易前12个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
监事会认为，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公司及本公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息买卖公司股票之行为，也不存在利用该等信息进行内幕交易的情形。
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
1、本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明
2、关于提交法律文件有效性的说明
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十五）审议通过《关于公司2024年三季度报告的议案》
根据中国证监会及上交所的要求，公司在10月19日披露2024年三季度报告。
备查文件：
第十届监事会第十次（临时）会议决议
特此公告。
国家电投集团远达环保股份有限公司监事会
2024年10月19日
证券代码：600292证券简称：远达环保公告编号：2024-31号
国家电投集团远达环保股份有限公司
第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“远达环保”或“公司”或“上市公司”或“本公司”）于2024年10月13日以电子邮件方式向全体董事发出召开第十届董事会第二十次（临时）会议通知和会议材料。本次会议于2024年10月18日上午9:30以现场方式在公司本部12楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事11人，委托出席0人。会议由公司董事长陈斌先生主持，所有董事全部发表意见，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联方国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）派出董事吴连成、刘向杰、张海健、彭跃君回避表决。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易方案概述
为贯彻落实国务院关于推动资本市场高质量发展和提高上市公司质量的有关精神，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）购买其持有五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司（以下简称“湘投国际”）购买其持有五凌电力37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司（以下简称“广西公司”）购买其持有国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称“长洲水电”）64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
关联方国家电投集团派出董事吴连成、刘向杰、张海健、彭跃君回避表决。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权。
（2）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国电力、湘投国际、广西公司。
（3）作价依据及交易作价
（4）对价支付方式
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（5）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A股）。
上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
（6）定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的本预案披露前最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于母公司股东的每股净资产，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规定。最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准、上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（7）发行股份数量
上市公司向各交易对方发行股份数量按照以下公式进行计算：
上市公司向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
最终发行的股份数量以经上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份数量为准。
（8）锁定期安排
交易对方中国电力、广西公司已出具承诺：
①自股份发行结束之日起至36个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让。
②如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
③在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。
④若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上交所的有关规定执行。
交易对方湘投国际已出具承诺：
①自股份发行结束之日起至12个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（9）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
（10）股份上市安排
本次发行股份及支付现金购买资产项下全部新增发行的股份将在上交所上市交易。
（11）过渡期损益安排
本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将变更为中国电力，但交易前后上市公司的实际控制人均为国家电投集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认为：
董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，认为：
《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
董事会认为，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公司及本公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息买卖公司股票之行为，也不存在利用该等信息进行内幕交易的情形。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件。
4.应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改。
5.如法律、法规或有关监管部门关于上市公司发行股份及支付现金购买资产、重大资产重组、向特定对象发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次交易方案进行相应调整。
8.在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切事项。
（十七）审议通过《关于公司2024年三季度报告的议案》
第十届董事会第二十次（临时）会议决议
国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
证券代码：600292证券简称：远达环保公告编号：2024-36号
国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司购买其持有五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司购买其持有五凌电力37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司购买其持有国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
证券代码：600292证券简称：远达环保公告编号：2024-33号
关于披露重大资产重组预案的一般风险提示
暨公司股票复牌公告
重要内容提示：
●证券停复牌情况：适用
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2024年10月21日（星期一）开市起复牌。