原标题：浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
（上接A82版）
法定代表人：商若云
成立日期：1998年12月15日
主营业务：主要从事以集成灶为核心的现代新型厨房电器的研发、设计、生产和销售。
邮政编码：312400
传真：0575-83539088
电子信箱：security@sanfer.cn
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
帅丰有限整体变更为股份有限公司的过程如下：
2017年10月28日，帅丰有限召开股东会，决议审议通过帅丰有限整体变更为股份有限公司。
2017年11月22日，天健所出具《审计报告》（天健审【2017】8439号）：截至2017年10月31日，公司经审计净资产为166,907,724.37元。
2017年11月24日，坤元资产评估有限公司出具《资产评估报告》（坤元评报【2017】697号）：截至2017年10月31日，帅丰有限公司资产净额的评估价值为244,558,116.03元。
2017年12月1日，帅丰有限召开股东会，决议同意以变更基准日（2017年10月31日）经审计的账面净资产166,907,724.37元中的96,000,000.00元折股整体变更为股份公司，变更后股份公司的股份总数为9,600.00万股，每股面值为1元，注册资本为9,600.00万元，净资产超过注册资本的部分70,907,724.37元计入资本公积。2017年12月1日，全体发起人签署《发起人协议书》。
2017年12月16日，帅丰电器召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，同意公司以整体变更的方式发起设立股份有限公司。公司整体变更前后，各股东的持股比例不变。
2017年12月19日，天健所出具《验资报告》（天健验【2017】544号）。经审验，截至2017年12月18日，公司已收到全体出资者以帅丰有限净资产缴纳的实收资本9,600.00万元。
2017年12月28日，帅丰电器完成工商变更登记，注册资本9,600.00万元，并取得统一社会信用代码为913306837045254701的《营业执照》。
（二）发起人
发行人设立时，各发起人的持股情况如下：
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（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司的主要发起人系浙江帅丰投资有限公司。在公司改制设立前后，帅丰投资所拥有的主要资产为持有的发行人的股权，不存在实际经营业务。
（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司是由帅丰有限整体变更而来，公司形式的变更未对公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务产生影响。
发行人改制设立时拥有的主要资产为承继帅丰有限的整体资产，主要包括房屋及其他建筑物、生产设备、土地使用权、存货、货币资金及应收款项等。发行人改制设立以来，实际从事的主要业务沿袭了改制前的全部业务，即集成灶及配套厨房电器的研发、生产和销售。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
发行人主要发起人帅丰投资自2017年成立以来，其所拥有的主要资产为持有的发行人的股权，不存在实际经营业务。因此发行人自设立以来，在生产经营方面与帅丰投资不存在业务往来。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
三、发行人的历史沿革
（一）发行人设立以来股本的形成及变化情况
发行人股权演变过程如下图所示：
1、股份公司设立前的股权结构变化情况
（1）1998年12月，设立帅丰有限
帅丰有限设立于1998年12月15日，注册资本为50.00万元，是由自然人商若云、邵贤庆共同出资设立的有限责任公司，其中商若云以货币资金出资30.00万元，占公司注册资本的60.00%；邵贤庆以机器设备出资20.00万元，占公司注册资本的40.00%。由于邵贤庆本次实物出资未履行评估程序，存在出资程序瑕疵，2016年3月29日经帅丰有限股东会决议同意，邵贤庆向公司缴纳现金20万元，以确保该等实物出资未经评估的程序瑕疵不会影响公司注册资本的充足性。
1998年12月8日，嵊州市审计师事务所出具了《验资报告》（嵊审所验字【1998】第264号）对上述出资进行了验证。
1998年12月15日，帅丰有限取得了嵊州市工商行政管理局核发的注册号为3306832100321的《营业执照》。
帅丰有限设立时的股权结构如下：
帅丰有限设立时股东邵贤庆以实物出资未按照《公司法》的规定履行评估程序，虽存在出资程序瑕疵，但设立时实物出资的到位且注册资本充足，不存在行政处罚风险，主要原因如下：
②根据嵊审所验字（1998）264号《验资报告》，帅丰有限设立时，股东邵贤庆以机器设备出资经嵊州市审计师事务所验证，确认其出资的真实性。
③2019年9月，嵊州大诚联合资产评估事务所出具《浙江帅丰电器有限公司机器设备价值评估咨询报告》对以机器设备出资事项进行追溯评估，认为“经评估测算，浙江帅丰电器股份有限公司所委托评估的机器设备于1998年12月17日的评估价值为201,600元”。
帅丰有限设立时，邵贤庆用作出资的机器在出资时虽未经评估机构评估，但经评估机构追溯评估及会计师审验，其出资作价与实物资产价值相当，公司设立时股东的出资均已到位，不存在违反当时适用的《公司法》禁止的高估或者低估作价的情形。
④2016年3月29日，帅丰有限召开股东会并作出决议，同意邵贤庆向公司缴纳货币资金20万元，用以确保实物出资未经评估的瑕疵不会影响公司注册资本的充足性，原股东以实物出资的出资方式并未因此发生变更。由此，原出资股东缴纳的该笔资金计入公司资本公积。
⑤2019年2月，发行人主管工商行政机关嵊州市市场监督管理局出具《确认函》确认：“绍兴市帅丰电器有限公司设立时实物出资未履行评估程序的行为不属于违法违规行为。”
⑥2018年6月，发行人控股股东帅丰投资、实际控制人商若云、邵贤庆和邵于佶就邵贤庆用于出资的实物资产未经评估机构评估事宜共同出具书面承诺，“公司设立时股东出资真实，用于出资的实物资产已投入公司，不存在虚假出资行为。邵贤庆用于出资的实物资产未经评估机构评估，若第三方就此提出异议并被认定为实物出资价值低于出资时确定的价格的，本企业/本人自愿对公司和全体股东因此造成的直接损失承担赔偿责任。”
（2）2003年5月，增资至500万元
为增加公司营运资金，更好地拓展业务，2003年4月26日，帅丰有限召开股东会，决议同意将公司注册资本由50.00万元增加至500.00万元。新增注册资本由公司原股东以自有或自筹货币资金方式缴纳，参考公司负债、经营业绩，经全体股东协商确定增资价格为每1元注册资本1元，其中商若云、邵贤庆分别增资270.00万元、180.00万元。
2003年5月7日，嵊州信元会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（嵊信会验字【2003】第174号）对上述出资进行了验证。
2003年5月7日，帅丰有限完成此次增资事项的工商变更登记，领取新的《营业执照》。
本次增资完成后，帅丰有限的股权结构如下：
（3）2011年1月，增资至3,018.00万元
因生产经营需要扩大生产经营场所，2010年12月15日，帅丰有限召开股东会，决议同意将公司注册资本由500.00万元增加至3,018.00万元，增资作价系参考帅丰有限资产负债、经营业绩，经全体股东协商确定。新股东凯泽电器以其拥有的房屋建筑物、土地使用权认缴新增注册资本2,110.00万元，增资价格为每1元注册资本1元，嵊州信元资产评估有限公司对房屋建筑物、土地使用权作价系根据进行了资产评估；原股东商若云以货币方式认缴新增注册资本244.80万元，增资价格为每1元注册资本1元；原股东邵贤庆以货币方式认缴新增注册资本163.20万元，增资价格为每1元注册资本1元，出资均来自于其自有资金。
2010年12月15日，嵊州信元资产评估有限公司对凯泽电器所拥有“嵊州国用（2002）字第1-939号”土地使用权、“嵊房权证城字第20051167号”房产、“嵊房产证城字第20051168号”房产、“嵊房产证城字第20051169号”房产进行了评估，并出具了《上海凯泽电器有限公司评估项目资产评估报告书》（嵊信评字【2010】第160号），评估价值总计为2,113.50万元。
2010年12月31日，嵊州信元会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（嵊信会验字【2010】第763号）对上述出资进行了验证。
2011年1月4日，帅丰有限完成此次增资事项的工商变更登记，领取新的《营业执照》。
（4）2011年1月，股权转让
2011年1月5日，帅丰有限召开股东会，决议同意股东凯泽电器将其持有的帅丰有限2,110.00万元的出资额（占注册资本比例为69.91%）转让给商若云和邵贤庆，转让价格为每1元注册资本1元。
2011年1月5日，帅丰有限完成此次股权转让事项的工商变更登记。
本次股权转让完成后，帅丰有限的股权结构如下：
①凯泽电器增资入股及股权转让的合理性
2010年凯泽电器实际控制人钱国进因其身体原因无法继续经营，同时发行人因生产经营需要扩大生产经营场所，为满足生产经营用地，具有购置凯泽电器所持有土地使用权及所属房屋建筑物的客观需求。
在该交易过程中，嵊州经济开发区管理委员会出具了嵊开【2010】99号《关于同意以厂房、国有土地使用权投资入股的批复》，对凯泽电器以房产、土地使用权作价入股事宜予以确认和同意。
该交易系其双方真实意思表示，股权受让方商若云和邵贤庆已根据凯泽电器房屋建筑物、土地使用权的资产评估价格支付转让价款，转让过程、转让价格等均不存在纠纷或潜在纠纷。股权转让完成后，凯泽电器及其实际控制人不再持有帅丰有限股权，亦未直接、间接或通过委托持股方式持有发行人的股权，不存在代持情形。
③凯泽电器与发行人控股股东、实际控制人的关系
凯泽电器及其股东未曾持有发行人控股股东股权或在发行人控股股东处担任董事、监事、高级管理人员或其他任职，凯泽电器股东与发行人实际控制人不存在亲属关系及其他关联关系；自凯泽电器设立起，发行人控股股东、实际控制人未曾在凯泽电器持有股权或担任董事、监事、高级管理人员或其他职务。
（5）2014年9月，股权转让并增资至5,018.00万元
因实际控制人家族对内部持股进行调整，同时为增强公司资本实力，筹集经营发展所需资金，2014年9月12日，帅丰有限召开股东会，决议同意股东商若云将其持有的1,559.90万元出资额无偿转让给邵于佶，同意股东邵贤庆将其持有的956.30万元出资额无偿转让给邵于佶。
2019年6月14日，安永所出具了《验资报告》（安永华明（2019）验字第61444050_B01），对上述出资进行了验证。
2014年9月22日，帅丰有限完成此次股权转让并增资事项的工商变更登记，领取新的《营业执照》。
（6）2016年9月，增资至5,559.00万元
2016年9月9日，坤元资产评估有限公司出具了《浙江帅丰电器有限公司拟了解其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2016】417号）对帅丰有限的股东全部权益价值进行评估。经评估，截至2016年7月31日，帅丰有限股东全部权益的评估价值为69,361.68万元，即1元注册资本价格为13.82元。
2016年9月30日，嵊州信元会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（嵊信内验字【2016】第059号）对上述出资进行了验证。2019年6月14日，安永所出具了《验资复核报告》（安永华明（2019）专字第61444050_B05号），对上述验资事项进行了复核确认。
2016年9月28日，帅丰有限完成此次增资事项的工商变更登记，领取新的《营业执照》。
（7）2017年9月，股权转让
帅丰投资系邵于佶、商若云、邵贤庆出资设立的公司，帅丰投资具体情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“七、发行人的控股股东、实际控制人及持有5%以上股份的主要股东情况”。
2017年10月13日，帅丰有限完成此次股权转让事项的工商变更登记。
2、股份公司设立情况
2017年10月28日，帅丰有限召开股东会，决议同意以帅丰有限截至2017年10月31日经审计的净资产为基础，整体变更为股份有限公司。
2017年12月28日，帅丰电器领取了绍兴市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913306837045254701的《营业执照》。
公司名称变更为浙江帅丰电器股份有限公司，股份公司设立时的股权结构如下：
3、股份公司设立后的变化情况
（1）2018年6月，增资至10,560.00万元
其中，新股东北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）出资10,793.80万元认缴新增注册资本517.44万元，占增资后总股本的4.90％，剩余部分计入资本公积；
新股东宫明杰出资2,500.07万元认缴新增注册资本119.85万元，占增资后总股本的1.13％，剩余部分计入资本公积；
新股东黄怡出资2,431.44万元认缴新增注册资本116.56万元，占增资后总股本的1.10％，剩余部分计入资本公积；
新股东龙口南山投资有限公司出资2,000.06万元认缴新增注册资本95.88万元，占增资后总股本的0.91％，剩余部分计入资本公积；
新股东苏州维新力特创业投资管理有限公司出资1,000.03万元认缴新增注册资本47.94万元，占增资后总股本的0.45％，剩余部分计入资本公积；
新股东马国英出资800.19万元认缴新增注册资本38.36万元，占增资后总股本的0.36％，剩余部分计入资本公积；
新股东刘涛成出资500.01万元认缴新增注册资本23.97万元，占增资后总股本的0.23％，剩余部分计入资本公积。
2018年6月27日，天健所出具《验资报告》（天健验【2018】206号）对上述出资进行了验证。
2018年6月27日，帅丰电器完成此次增资事项的工商变更登记，领取新的《营业执照》。
本次增资完成后，帅丰电器的股权结构如下：
（二）发行人重大资产重组情况
报告期内，发行人无重大资产重组情况。
四、发行人历次验资情况
（一）1998年12月，帅丰有限设立时的验资情况
1998年12月8日，嵊州市审计师事务所出具了《验资报告》（嵊审所验字【1998】第264号），对设立帅丰有限截至1998年12月7日的实收资本进行了验证。根据该《验资报告》，截至1998年12月7日，帅丰有限已收到其股东投入的资本50.00万元，其中以货币资金出资30.00万元，以实物资产出资20.00万元。
（二）2003年5月，帅丰有限增资的验资情况
2003年5月7日，嵊州信元会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（嵊信会验字【2003】第174号），对新增注册资本及实收资本情况进行了验证。根据该《验资报告》，截至2003年5月6日，公司已收到商若云、邵贤庆缴纳的新增注册资本合计人民币450.00万元，各股东共以货币出资450.00万元。
（三）2010年12月，帅丰有限增资的验资情况
2010年12月31日，嵊州信元会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（嵊信会验字【2010】第763号），对新增注册资本及实收资本情况进行了验证。根据该《验资报告》，截至2010年12月31日，公司已收到全体股东投入的新增注册资本（实收资本）合计人民币2,518.00万元。股东以实物（房屋建筑物、土地使用权）出资2,110.00万元，货币资金出资408.00万元。
（四）2014年9月，帅丰有限增资的验资情况
2019年6月14日，安永所出具了《验资报告》（安永华明（2019）验字第61444050_B01号），对新增注册资本及实收资本情况进行了验证。根据该《验资报告》，截至2014年9月30日，公司已收到股东邵于佶缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2,000.00万元，股东邵于佶以货币出资人民币2,000.00万元，变更后的累计注册资本（实收资本）为人民币5,018.00万元。
（五）2016年9月，帅丰有限增资的验资情况
2016年9月30日，嵊州信元会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（嵊信内验字【2016】第059号），对新增注册资本及实收资本情况进行了验证。根据该《验资报告》，截至2016年9月30日，公司已收到丰福投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币541.00万元。股东丰福投资本次实际缴纳新增投资额为4,463.25万元，其中实收资本541.00万元，资本公积3,922.25万元，变更后的累计注册资本人民币5,559.00万元。2019年6月14日，安永所出具了《验资复核报告》（安永华明（2019）专字第61444050_B05号），对上述验资事项进行了复核确认。
（六）2017年12月，帅丰电器改制的验资情况
2017年12月19日，天健所出具《验资报告》（天健验【2017】544号），对公司整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了验证。根据该《验资报告》，截至2017年12月18日，公司已收到全体出资者所拥有的截至2017年10月31日帅丰有限经审计的净资产166,907,724.37元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本96,000,000.00元，其余净资产70,907,724.37元作为公司的资本公积。
（七）2018年6月，帅丰电器增资的验资情况
2018年6月27日，天健所出具《验资报告》（天健验【2018】206号），对新增注册资本及实收资本情况进行了验证。根据该《验资报告》，截至2018年6月22日，新增股东本次实际缴纳新增投资额为20,025.60万元，其中实收资本960.00万元，资本公积19,065.60万元，各出资者均以货币出资。变更后的累计注册资本人民币10,560.00万元。
五、发行人的实际控制关系和组织结构
（一）实际控制关系图
截至本招股意向书签署日，公司的实际控制关系如下图所示：
（二）内部组织结构图
截至本招股意向书签署日，公司的组织结构如下图所示：
（三）公司各主要职能部门的情况
公司权力机构是股东大会，股东大会下设董事会和监事会，董事会成员、监事会成员（职工代表监事由职工代表大会选举产生）通过股东大会选举产生。董事会是股东大会常设的执行机构，负责公司重大事项的决策，向股东大会负责，董事长由董事会成员过半数选举产生。董事会聘任总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。监事会是公司的监督机构，负责检查公司财务，对董事、高级管理人员的行为进行监督，监事会主席由监事会成员过半数选举产生。经理层在董事会的领导下负责公司的日常经营与管理。
公司主要职能部门的职责如下：
六、发行人控股子公司、参股公司或企业、分公司的简要情况
目前，公司共拥有2家全资子公司、1家分公司，其基本情况如下：
（一）全资子公司
1、帅丰科技
（1）基本情况
名称：杭州帅丰科技有限公司
类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
住所：浙江省杭州市西湖区古墩路808号新时代家居生活广场F座3层3F11-1
法定代表人：邵于佶
注册资本：200.00万元
成立日期：2017年6月29日
营业期限：2017年6月29日至长期
主营业务：主要经营“帅丰集成灶”直营店，目前已在浙江省杭州市开设有一家直营门店。
（2）股东构成及控制情况
帅丰科技是发行人的全资子公司。
（3）主要财务数据
帅丰科技最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
注：以上财务数据已纳入经安永所审计的合并财务报表。
2、元美电器
名称：浙江元美电器有限公司
住所：嵊州市经济开发区城东区纬一路28号
法定代表人：丁城
注册资本：1,000.00万元
成立日期：2016年03月07日
营业期限：2016年03月07日至长期
元美电器是发行人的全资子公司。
元美电器最近一年一期主要财务数据如下：
（二）分公司
名称：浙江帅丰电器股份有限公司嵊州分公司
类型：股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
负责人：商若云
成立日期：2012年02月29日
营业期限：2012年02月29日至长期
经营范围：制造：吸排油烟机、通风器、换气扇、取暖器、电扇、电机、微电机、煤气灶、洗碗机、浴霸、饮水机、空调、电热水器。
七、发行人的控股股东、实际控制人及持有5%以上股份的主要股东情况
公司的实际控制人为商若云、邵贤庆及邵于佶，公司控股股东系浙江帅丰投资有限公司，持有公司股份比例为50.00%，其他持有公司5%以上股份的股东为邵于佶、嵊州市丰福投资管理合伙企业（有限合伙），持有公司股份比例分别为23.87%和8.85%。
（一）公司控股股东
1、基本情况
名称：浙江帅丰投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省绍兴市嵊州市三江街道仙景花苑16号
注册资本：5,000.00万元
成立日期：2017年05月12日
营业期限：2017年05月12日至长期
主营业务：股权投资
2、股东构成
帅丰投资股权结构如下：
3、主要财务数据
帅丰投资最近一年一期母公司口径主要财务数据如下：
注：以上数据经嵊州大诚联合会计师事务所（普通合伙）审计。
（二）公司实际控制人
公司实际控制人为商若云、邵贤庆及邵于佶，其中商若云、邵贤庆系夫妻关系，邵于佶为商若云、邵贤庆的女儿。
邵于佶、商若云和邵贤庆分别直接持有发行人23.87%、4.10%和4.10%的股份，合计直接持有发行人32.07%的股份；邵于佶、商若云和邵贤庆持有公司控股股东帅丰投资股权分别为60.00%、20.00%和20.00%，即三人通过帅丰投资间接持有公司50.00%的股份；另外丰福投资持有发行人8.85%的股份，商若云系丰福投资普通合伙人兼执行事务合伙人，且持有丰福投资71.16%的份额，即商若云通过丰福投资间接控制公司8.85%的股份。综上，商若云、邵贤庆及邵于佶三人合计控制公司90.92%的股份，为公司的实际控制人。
近三年，公司实际控制人始终为商若云、邵贤庆及邵于佶，实际控制人未发生变更。三人直接持有公司的股份和通过帅丰投资、丰福投资间接持有公司的股份均不存在质押或其他有争议的情况。
商若云，女，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号330623196901******，住所：嵊州市卧龙绿都月溪苑***，上海交通大学研修学历，高级经济师。商若云详细简历参见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况”之“（一）董事会成员”。
邵贤庆，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号330623196212******，住所：嵊州市卧龙绿都月溪苑***，初中学历，设计工程师。邵贤庆详细简历参见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况”之“（一）董事会成员”。
邵于佶，女，1990年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号330683199004******，住所：浙江省嵊州市剡湖街道官河里***，本科学历。邵于佶详细简历参见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况”之“（一）董事会成员”。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况
截至本招股意向书签署日，公司实际控制人商若云、邵贤庆及邵于佶，三人共同持有控股股东帅丰投资100%的股权，商若云系公司股东丰福投资的普通合伙人并担任执行事务合伙人。除此之外，公司实际控制人无其他对外投资或控制的企业。
帅丰投资基本情况参见“第五节发行人基本情况”之“七、发行人的控股股东、实际控制人及持有5%以上股份的主要股东情况”之“（一）公司控股股东”；丰福投资基本情况参见“第五节发行人基本情况”之“七、发行人的控股股东、实际控制人及持有5%以上股份的主要股东情况”之“（四）持有公司5%以上股份的非自然人股东”。
（四）持有公司5%以上股份的非自然人股东
持有公司5%以上股份的非自然人股东为丰福投资，丰福投资主要情况如下：
名称：嵊州市丰福投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：浙江省绍兴市嵊州市三江街道仙景花苑15号
执行事务合伙人：商若云
成立日期：2016年09月27日
经营范围：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，融资担保，代客理财等金融服务）
2、合伙人构成情况
丰福投资合伙人构成及出资情况如下：
丰福投资主要为激励发行人核心员工而设立，发行人实际控制人之一商若云担任合伙企业普通合伙人。丰福投资有限合伙人均为发行人员工，入股员工的范围限于公司部分中层以上管理人员、核心技术人员、管理骨干及部分普通员工等。发行人根据员工任职岗位与级别、在发行人处的工作年限、业绩表现、对公司历史发展的贡献情况和对公司未来发展的重要性等因素进行综合评估，选定入股员工，并确定其所获得的股权激励份额。