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2023.10.17山西
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问题4关于可再生能源发电补贴
根据申报材料：（1）公司在并网发电时确认可再生能源补贴收入，但可再生能源补贴申报滞后于开始确认收入的时点；
（2）2022年3月发布的《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》（以下简称《自查通知》）要求在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，根据2023年1月6日公布的第一批可再生能源发电补贴合规项目清单，公司持有的电站中存在发电补贴的电站项目共计27个，其中12个未纳入第一批清单；
（3）发行人判断部分未纳入可再生能源发电补贴合规项目清单的电站项目将来纳入清单不存在实质性障碍，继续确认补贴收入；
（2）是否存在之前确认补贴收入的金额与纳入补贴清单时确定的补贴金额有差异的情况，如有，请说明差异的金额及占收入的比重情况；
（3）补贴核查工作的最新进展情况以及对公司电站业务的影响；
（4）国家有关部门在可再生能源发电补贴核查过程中，是否存在将类似情形认定为合规的案例；
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
【发行人说明】
一、发行人电价补贴收入金额及时点的具体依据（包括但不限于证明性文件）
公司在电站项目实现并网，并将电力供应至电网后，每月末根据经电网企业确认的月度实际上网电量按上网电价（含可再生能源补贴）确认电费收入。
电费补贴收入金额根据经电网公司确定的当期上网电量和批复电价（或发改委公布电价）中的补贴电价（批复电价减去标杆电价）进行计算，其中：当期上网电量系根据电网公司各期出具的结算单进行确定，结算单中明确记载了当期实际结算的电量以及基础电价；补贴电价根据该项目取得的当地发改委出具的“项目上网电价批复通知”确定（如根据当地政策规定不需要当地发改委发文明确具体发电项目的上网电价，则根据国家发改委统一公布的上网电价政策执行）。上述批复或电价政策文件明确约定了项目的适用电价，该电价是确定项目电费收入和申请获取电价补贴的必要条件。
公司电价补贴收入确认时点符合企业会计准则的规定，详见本题回复“4-1、三、公司电费补贴收入确认时点准确”所述。
发行人持有的有补贴需求的27个电站项目在报告期内确认电费补贴收入情况如下：
......
2020年至2022年，公司有补贴需求的27个电站项目确认电费补贴收入分别为56,346.44万元、105,154.13万元、21,654.18万元，占当期营业收入的比例分别为3.97%、4.67%、0.59%，占比较小。
2020年1月20日，财政部国家发展改革委国家能源局发布了《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》(财建〔2020〕4号)、《关于印发<可再生能源电价附加资金管理办法>的通知》(财建〔2020〕5号)；2020年3月，财政部办公厅发布了《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕6号）。2020年11月，财政部办公厅《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕70号）。
在上述文件发布前，发电项目补贴政策适用《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建〔2012〕102号）的规定，财建〔2020〕5号等文件发布后，财建〔2012〕102号文同步废止。财建〔2020〕5号等文件与此前适用的财建〔2012〕102号文就申请补助的项目满足的条件对比情况如下：
项目
财建〔2020〕5号等文件规定
财建〔2012〕102号文规定
财建〔2020〕5号等文件的主要变化情况
享受补助资金的可再生能源发电项目确定方法
享受补助资金的可再生能源发电项目按以下办法确定：1、本办法印发后需补贴的新增可再生能源发电项目（新增项目），由财政部根据补助资金年度增收水平、技术进步和行业发展等情况，合理确定补助资金当年支持的新增可再生能源发电项目补贴总额。国家发展改革委国家能源局根据可再生能源发展规划、技术进步等情况，在不超过财政部确定的年度新增补贴总额内，合理确定各类需补贴的可再生能源发电项目新增装机规模；2、本办法印发前需补贴的存量可再生能源发电项目（存量项目），需符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围，并按流程经电网企业审核后纳入补助项目清单。
属于《财政部国家发展改革委国家能源局关于印发〈可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法〉的通知》规定的补助范围。
财建〔2020〕4号、5号等文件区分新增项目、存量项目。
申请补贴需满足条件
申请补助的项目必须符合以下条件:1、属于《财政部国家发展改革委国家能源局关于印发<可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法>的通知》规定的补助范围；2、按照国家有关规定已完成审批、核准或备案，且已经过国家能源局审核确认。具体审核确认办法由国家能源局另行制定；3、符合国家可再生能源价格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复。
未发生实质性变化
项目审核
电网企业应按照本办法要求，定期公布、及时调整符合补助条件的可再生能源发电补助项目清单，并定期将公布情况报送财政部、国家发展改革委、国家能源局。
符合本办法第三条规定的项目，可再生能源发电企业、可再生能源发电接网工程项目单位、公共可再生能源独立电力系统项目单位，按属地原则向所在地省级财政、价格、能源主管部门提出补助申请。省级财政、价格、能源主管部门初审后联合上报财政部、国家发展改革委、国家能源局。财政部、国家发展改革委、国家能源局对地方上报材料进行审核，并将符合条件的项目列入可再生能源电价附加资金补助目录。
由财政部、国家发展改革委、国家能源局审核纳入补贴目录变更为电网企业初审、省级主管部门确认、国家可再生能源信息管理中心复核、电网企业公示和公布补贴清单。仅为申请补贴的程序发生变化。
资金预算和拨付
按照中央政府性基金预算管理要求和程序，由财政部按照以收定支的原则编制补助资金年度收支预算。可再生能源电价附加补助资金原则上实行按季预拨、年终清算。
在补贴资金拨付上制定了更细化的规定，新增项目足额兑付补贴资金。
财建〔2020〕4号、财建〔2020〕5号等文件颁布对公司发电项目的可再生能源补贴收入确认原则不会造成实质性影响，主要原因如下:
（1）根据上述对于可再生能源补贴收入确认金额及时点、依据的分析，财建〔2020〕4号、财建〔2020〕5号等文件不影响公司发电项目电费补贴收入对应的电量的控制权转移时点，即在将电量供应至电网后，每月末根据各电网公司出具的结算单确认当月可再生能源补贴收入。
（2）财建〔2020〕4号、财建〔2020〕5号等文件的发布对公司发电项目是否可以纳入补贴清单的判断不会产生实质性影响。
财建〔2020〕5号文的发布后，对有补贴需求的存量项目的影响主要是申报补贴流程发生变化，仅为申报程序的变化，对于电费补贴收入的确认不产生影响。
因此，财建〔2020〕5号等文件的颁布对公司发电项目电费补贴的收入确认原则和具体确认时点没有实质性影响。
对于在2020年1月后并网的12个有补贴需求的电站项目是否满足《可再生能源电价附加资金管理办法》（财建〔2020〕5号）及《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕70号）规定的进入补贴清单的条件，具体分析如下：
公司名称
针对暂未纳入补贴清单但符合纳入条件的电站项目的电费补贴收入的会计处理
立新能源
2022年7月
对于暂未纳入清单且符合纳入补贴清单条件的项目，在并网发电后，即将可再生能源补贴部分计入了收入和应收账款
浙江新能
2021年5月
针对暂未纳入补贴清单但符合纳入条件的项目，在电量上网时即同时确认补贴电费与基础电费收入
三峡能源
未纳入补贴目录/清单项目符合国家能源主管部门的要求，满足进入补贴目录/清单的条件，进入补贴目录/清单不存在实质性障碍，项目自发电投产之日起，在电量上网时确认补贴电价收入
晶科科技
2020年5月
对于未纳入补贴清单但符合纳入条件的光伏电站项目，在电站建成并网发电后，根据电网公司确认的上网电量同时确认脱硫电价、补贴电价收入。根据2021年1月30日晶科科技披露的《关于晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》，延续了前述会计处理。
南网能源
2021年1月
天合光能
2020年6月
由上表可知，同行业公司南网能源对于财建〔2020〕5号发布后的新增发电项目在纳入补贴清单后确认补贴收入，其余同行业公司对于暂未纳入清单且符合纳入补贴清单条件的项目，在并网发电后即开始确认电费补贴收入。公司对财建〔2020〕5号发布后并网项目补贴收入的会计处理与除南网能源外的其他同行业上市公司保持一致。
发行人持有的有补贴需求的27个电站项目中，在2020年1月以后并网的12个电站项目在报告期内确认电费补贴收入的情况如下：
序号
项目名称
是否纳入补贴清单
是否纳入第一批合规清单
报告期确认补贴收入（万元）
备注
2022年
2021年
2020年
1
山东省菏泽市牡丹区王浩屯50MW风电项目
2020年12月
否
1,828.40
1,952.34
-
2
木垒大石头200MW风力发电项目
-4,333.86
4,333.86
3
中闽木垒大石头200MW风力发电项目
-6,437.68
6,437.68
4
正镶白旗风盛发电有限公司275MW风电项目
-6,477.47
6,477.47
5
风盛正镶白旗特高压外送20万千瓦风电场建设项目
-5,668.70
5,668.70
6
锡林郭勒新园新能源有限公司200MW风电项目
-4,611.02
4,611.02
7
布尔津县150MW风电项目
是
8,337.03
5,274.29
8
崇仁县相山镇50兆瓦风力发电项目
2,170.99
2,115.87
2023年4月已转让给控股股东
9
哈密市伊州区骆驼圈子15兆瓦分散式风电项目
2021年11月
386.06
10
鹿邑县穆店20MW分散式项目
2022年1月
602.89
11
木垒老君庙风电场100MW项目
6,238.16
5,907.19
12
盱眙高传80MW风力发电项目
3,317.04
合计
-4,648.16
42,778.43
注：在可再生能源发电补贴核查过程中，公司预计上述第2-6个项目可能不能获得电费补贴，2022年已冲减全部补贴收入。
公司在2020年1月后并网的12个有补贴需求的电站项目在报告期内确认的电费补贴收入分别为0万元、42,778.43万元、-4,648.16万元，占当期营业收入的比例分别为0%、1.90%、-0.13%，占比较小。
假定对2020年1月后并网的项目按纳入补贴清单后再确认补贴收入对报告期业绩的影响如下：
项目公司名称
是否纳入合规项目清单
补贴电价(元/kW.h)
测算对报告期收入影响金额（万元）
布尔津县晶能风力发电有限责任公司
尚未纳入
0.24
-5,274.29
-8,337.03
盱眙高传风力发电有限公司
2023年3月
0.219
-3,317.04
崇仁县华风发电有限公司
0.1957
-2,115.87
-2,173.83
哈密市振超风力发电有限公司
0.13
-382.07
菏泽市牡丹区浩风新能源有限公司
0.1751
-1,952.34
-1,828.40
鹿邑县风易发电有限公司
0.1421
-602.89
木垒县新特汇能发电有限责任公司
-5,907.19
-6,216.57
木垒县嘉裕风晟发电有限公司
锡林郭勒新园新能源有限公司
0.1871
正镶白旗风盛发电有限公司
中闽（木垒）风电有限公司
-42,778.43
4,670.90
注：在可再生能源发电补贴核查过程中，公司预计上述第8-12个项目可能不能获得电费补贴，2022年已冲减全部补贴收入，上述测算为假定2021年不确认补贴收入，则2022年不再冲减2021年确认的补贴收入。
如上表测算，公司2020年1月以后并网的有补贴的新增项目共12个，假设按照纳入补贴清单当期开始确认补贴收入（当期确认自并网发电开始至纳入补贴清单当期的补贴收入），对2020年营业收入及净利润不产生影响，将导致2021年营业收入减少42,778.43万元，占2021年营业收入的比例为1.90%，导致2021年归属于母公司所有者的净利润减少30,616.55万元，占2021年归属于母公司所有者的净利润比例为6.18%；导致2022年营业收入增加4,670.90万元，占2022年收入的比例为0.13%，导致2022年归属于母公司所有者的净利润增加3,538.39万元，占2022年归属于母公司所有者的净利润比例为0.27%。
报告期内确认补贴收入金额（万元）
2022年度
2021年度
2020年度
木垒老君庙风电场100兆瓦项目
中闽（木垒）风电有限公司木垒大石头200MW风力发电项目
新疆哈密市伊州区骆驼圈子15MW分散式风电项目
鹿邑县穆店20MW分散式风电项目
-10,136.19
40,662.56
占当期营业收入的比例
-0.28%
1.81%
注：上表第4-8个项目由于在可再生能源补贴核查过程中，公司预计补贴电价可能被取消，2022年冲减了当期及前期累计确认的全部补贴收入。如果不考虑第4-8个项目冲减收入的影响，其余项目2022年确认补贴电费收入17,392.53万元。
如上表所示，截至本问询回复出具日，尚未纳入补贴清单项目报告期内各年度确认补贴收入占当年度营业收入的比例较低。
2023年1月6日，受国家发展改革委、财政部、国家能源局委托，国家电网和南方电网公布了第一批可再生能源发电补贴合规项目清单（以下简称―第一批合规项目清单‖），本次公布第一批合规项目共计7,335个。截至2022年末，公司持有的电站中确认发电补贴收入的电站项目共计27个，其中：已纳入第一批合规项目清单的项目15个；未纳入第一批合规项目清单的项目12个。
由上表可知，考虑在可再生能源补贴核查过程中9个项目因预计取消或降低补贴电价冲减收入的影响后，公司未进入第一批合规清单的12个电站项目在2020年至2022年分别确认电费补贴收入29,691.12万元、63,163.85万元、-26,468.35万元，占当期营业收入的比例分别为2.09%、2.80%、-0.72%。
并网至纳入补贴清单月份
申报至纳入补贴清单月份
包头市光羿太阳能发电有限责任公司
内蒙古包头市采煤沉陷区光伏示范基地100MW项目
2019年12月
2020年4月
2020年8月
2021年7月
27
20
固阳县风源发电有限责任公司
固阳兴顺西风场一期100MW风电工程项目
2015年12月
2017年5月
2018年6月
30
13
固阳兴顺西光伏电场20MW风光同场太阳能光伏发电工程
哈巴河县新特风电有限公司
哈巴河风电场一期49.5MW项目（实际并网容量16.5MW）
2017年3月
15
哈密风尚发电有限责任公司
哈密风电基地二期景峡第六风电场B区200MW工程项目
2017年9月
哈密华风新能源发电有限公司
哈密东南山口150MW光伏并网发电项目
2016年6月
50
鹤庆汇能发电有限责任公司
云南鹤庆县30MW光伏项目
2017年12月
2022年2月
奈曼旗汇特光伏发电有限责
奈曼旗汇特一期30MW并网光伏项目
2020年11月
53
任公司
芮城县晖源发电有限责任公司
山西芮城县光伏技术领跑基地50MW光伏发电项目
2020年10月
37
图木舒克东润环能光伏发电有限公司
伽师总场20兆瓦并网光伏电站项目
2017年6月
2020年9月
39
新泰市光华光伏发电有限责任公司
山东新泰市四槐片区50MW农光互补光伏发电项目
32
22
14
盂县华光光伏发电有限公司
山西阳泉市盂县100MW光伏领跑者项目
2017年11月
2021年4月
41
云县汇能发电有限责任公司
云南省临沧市云县干龙潭30MW并网光伏电站
2020年2月
16
西安光成售电有限公司
西科二期2.142MW光伏电站
2018年1月
2021年9月
2023年4月
63
19
申报周期范围
6-63
3-22
截至2022年12月31日，公司尚未进入补贴清单的有补贴需求电站项目共14个（其中13个自营电站、1个自主开发待转让电站），其中3个已于2023年3-4月进入补贴清单、1个自主开发待转让电站已于2023年1月对外转让。截至本问询回复出具日尚有10个项目未进入补贴清单，其中5个项目公司根据本次国补核查情况未继续确认补贴收入，剩余5个项目也尚在正常申报周期内，且其中4个已进入第一批合规项目清单，具体情况如下：
并网发电至目前月份数
申请补贴至目前月份数
暂停申报
31
/
2022年已冲减前期确认的补贴收入，并不再确认补贴收入
2021年8月
23
风盛正镶白旗特高压外送20万千瓦风电场建设
2021年6月
25
已纳入第一批合规项目清单，进入补贴清单不存在实质性障碍
2022年6月
18
根据可再生能源补贴自查及核查情况，预计纳入补贴清单不存在实质性障碍
结合本次可再生能源补贴核查要求，公司对未进入补贴清单的10个电站项目对能否进入补贴清单判断如下：
根据可再生能源发电补贴核查情况，2022年已冲减前期确认的补贴收入，并不再确认补贴收入
注
截至本反馈回复出具日，公司既未纳入补贴清单，也未纳入第一批合规项目清单且继续确认补贴收入的项目为山东省菏泽市牡丹区王浩屯50MW风电项目。
该项目后续纳入补贴清单不存在实质性障碍，收入确认符合企业会计准则的规定，具体详见本题回复“4-1、一、（二）、3、2020年1月以后并网的电站项目纳入补贴清单是否存在实质性障碍”以及“4-1、三、公司电费补贴收入确认时点准确”所述。
该项目在报告期内确认补贴收入分别为0万元、1,952.34万元、1,828.40万元，占报告期各期收入的比例分别为0%、0.09%、0.05%，影响较小。
三、公司电费补贴收入确认时点准确
公司的具体情况
是否满足
合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务
公司发电并网的项目，均与各地供电公司签订了正式的购售电合同，合同中明确了双方的义务和权利，并约定了违约条款，对双方履约进行约束，合同各方签订合同即承诺将履行各自义务。
报告期内，公司购售电合同中，明确了双方的权利和义务。与电网公司签订的典型《购售电合同》对合同各方约定的主要权利和义务如下：（1）购电人的义务包括：①按照本合同的约定购买售电人的电能。②遵守双方签署的并网调度协议，按照国家标准、行业标准运行、维护有关输变电设施，维护电力系统安全、优质、经济运行。③按照国家有关规定，公开、公正、公平地实施电力调度及信息
公司履行购售电合同属于商业行为，能够为企业带来现金流量的增加，具有商业实质。
企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回
因此，公司可再生能源发电项目收入确认（包括补贴收入）符合企业会计准则关于确认收入的条件。
公司在2020年1月后并网的12个发电项目除5个项目因可再生能源补贴核查导致可能不能纳入补贴清单外（基于谨慎性原则，该5个项目已在2022年全额冲减前期确认的电费补贴收入并不再确认补贴收入），其余7个项目纳入补贴清单不存在实质性障碍（其中2个项目已于2023年3月纳入补贴清单），具体分析详见本题回复“4-1、一、（二）、3、2020年1月以后并网的电站项目纳入补贴清单是否存在实质性障碍”所述。
根据财政部《可再生能源电价附加有关会计处理规定》（财会〔2012〕24号）的规定：可再生能源发电企业在将电力供应至项目所在地电网企业时，按实际收到或应收的金额，借记“银行存款”、“应收账款”等科目，按实现的电价收入，贷记“主营业务收入”科目，按专用发票上注明的增值税额，贷记“应交税费--应交增值税（销项税额）”科目。因此，公司在发电项目并网发电之日起确认可再生能源补贴收入。
同时，对于可再生能源发电项目已发生的发电成本，包含了为取得补贴电价而发生的成本，对应的发电收入也应是整体收入，未纳入补贴清单的项目对应的发电成本于发电时已经发生。因此，未纳入补贴清单但满足纳入补贴清单条件的项目在并网发电时开始确认电费补贴收入，符合收入成本的配比原则，符合企业会计准则的规定。
可再生能源发电项目的上网电价由国务院价格主管部门依据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况确定。根据《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号）规定，可再生能源发电项目的上网电价高于当地脱硫燃煤机组标杆上网电价（即当地燃煤发电上网基准价）的部分由国家可再生能源发展基金予以补贴，补贴标准=（可再生能源上网电价-当地燃煤发电上网基准价）/（1+适用增值税率）。因此，公司可再生能源补贴收入=上网电量*（可再生能源上网电价-当地燃煤发电上网基准价）/（1+适用增值税率）。
综上，公司未纳入补贴清单的项目发电收入包括燃煤发电基础电费收入及可再生能源补贴收入，所有发电收入于电力供应至项目所在地电网企业时确认，公司根据经电网企业确认的月度电费结算单上记载的上网电量和经价格主管部门统一制定或批复的上网电价计算基础电费收入和补贴电费收入。因此，公司可再生能源补贴收入的确认时点合理、确认金额准确，符合企业会计准则的规定。
同行业上市公司关于可再生能源电价补贴收入确认情况如下：
上市公司简称
根据合同约定将电力输送至国家电网指定线路，每月月底按照电力公司提供的电费结算单中确认的抄表电量及电价（含电价补贴）确认收入。
正泰电器
公司光伏电站的发电业务属于在某一时点履行的履约义务，于电力供应至各子公司所在地的电网公司时确认收入。
阳光电源
协鑫集成
按照光伏电站与电网公司双方确认的结算单，确认收入（注①）。
电力收入于电力供应至各电站所在地的省电网公司时确认，公司根据经电网公司确认的月度实际上网电量按合同上网电价（含可再生能源补贴）确认电站运营收入。
太阳能
电力收入于电力供应至各公司所在地的电网公司时确认。公司按合同或协议约定并经政府价格主管部门批准的上网电价为基础，根据与电力部门确认的上网电量计算电力销售收入金额。上网电价包括了标杆电价和补贴电价（如有）。
节能风电
主营业务为电力销售，收入确认的会计政策为：电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确认。发行人按合同或协议约定并经政府价格主管部门批准的上网电价为基础，根据与电力部门确认的上网电量计算电力销售收入金额，上网电价包括了标杆电价和可再生能源补贴电价。
天顺风能
公司按与国网客户签署的购售电合同约定并经政府价格主管部门批准的上网电价为基础，以取得国网客户确认的上网电量交易结算单作为确认收入的时点，根据确认的上网电量、上网电价确认收入。其中，上网电价包括了标杆电价和补贴电价，在购售电合同及补贴政策文件中分别约定了具体的金额。
吉电股份
将电力供应至各电站所在地的电网公司电网时，电网公司取得电力的控制权时，确认收入（注②）
公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含销售电力的履约义务。风力、光伏发电收入由电力供应至各电场所在地的省电网公司确认，双方执行抄表、核对、结算单填制，经双方确认的结算电量作为当月销售电量，以经发改委核定的上网电价作为销售单价。同时根据规定取得国家可再生能源电价附加补助资金的，按应补助金额确认收入。
公司电力销售在客户取得上网电量的控制权时确认收入，具体如下：①向电力公司的电力销售：根据经电力公司确认的月度实际上网电量按合同上网电价确认电费收入；②向用户的电力销售：根据公司、用户签订的协议，根据各方确认的月度实际用电量按合同电价确认收入。
注：①根据协鑫集成2020年披露的《非公开发行股票申请之<关于请做好协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》，协鑫集成于并网发电时确认可再生能源电价补贴收入。②根据吉电股份2020年披露的《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，吉电股份于并网发电时确认可再生能源电价补贴收入。
由上表可知，除南网能源在财建〔2020〕5号发布后的新增项目在纳入补贴清单后确认补贴收入外，同行业上市公司均于电力供应至电网时按上网电价确认电费收入，即同时确认基础电费收入与可再生能源电价补贴收入，公司可再生能源电价补贴收入的确认时点与上述同行业上市公司相同。
综上，公司可再生能源发电项目收入确认及各关键节点对于收入估计的依据充分、符合企业会计准则的规定，并与绝大部分同行业上市公司一致。