股票简称：东方电热股票代码：300217
镇江东方电热科技股份有限公司
ZhenjiangDongfangElectricHeatingTechnologyCo.,Ltd
2020年度向特定对象发行股票
募集说明书（修订稿）
二〇二一年四月
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1、本公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集说明书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本募集说明书按照《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法规的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大风险提示
一、未设置业绩承诺的风险
本次收购东方山源51%股权虽然采用收益法对拟购买的资产进行评估，并作为定价参考依据，但本次交易不构成重大资产重组，且交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致上市公司控制权发生变更，交易双方基于友好商业协商，确定本次交易不设置业绩承诺、资产减值测试及相应补偿安排等措施。
二、收购深圳山源的专利技术及东方山源51%股权的风险
本次收购深圳山源的专利技术及东方山源51%股权后，公司将拥有铲片式PTC产品专利技术和生产线，实现技术和生产线的自主。
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为进一步确保上述承诺得到切实履行，切实保障上市公司利益，公司已要求深圳山源作出承诺，若违反上述承诺，需赔偿本次股权转让总价款30%的违约金。
东方山源已聘请本次收购的专利技术的核心技术人员张翔为公司研发人员，可以为发行人后续铲片式PTC的研发提供重要保障。
1、技术迭代不及时导致技术落后的风险
在电池外壳行业，国际市场上钢壳材料的发展趋势主要集中在预镀镍技术的渗透上，而国内电池钢壳材料生产厂商大多使用的是后镀镍工艺。国外同行业企业如日本新日铁使用的大多是预镀镍工艺，预镀镍技术已经应用多年，技术成熟。但目前在国内电池市场上，使用国产预镀镍工艺生产的钢壳材料占比还较低，国产预镀镍钢带仍处于市场的开拓期。
虽然发行人已在电池钢壳材料领域具有多项专利技术和一定的技术储备、人才储备，发行人的预镀镍技术处于国内领先水平，但国产预镀镍钢带在国内仍处于市场开拓期，存在市场认可度不足的风险，同时其技术能否不断迭代升级影响到未来市场的开拓能力，因此公司存在因电池壳技术迭代升级不及时、
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技术无法适应客户需求从而无法支撑未来产能释放的风险。
2、产能消化风险
电池壳业务现有产能为3.5万吨，2020年1-9月产能利用率为37.19%，产能利用率较低，本次募投项目之一“年产8万吨高端电池专用外壳材料项目”建成后，将新增8万吨高端电池外壳材料产能，虽然本次募投项目和现有生产线在产品质量和未来面向的客户质量上有明显提升，且下游锂电池市场和锌锰电池市场未来需求量较大，公司的募投项目产品能够满足下游客户需求，预计可以加快电池钢壳材料的国产替代进程，但仍存在未来市场需求与国产替代进程不及预期、公司市场渠道开拓不利、技术迭代不及时等原因导致未来产能无法消化的风险。”
3、毛利率波动风险
2017年至2020年1-6月，电池外壳业务毛利率为37.93%、30.48%、-9.65%与8.76%，毛利率波动较大，主要是因为（1）新能源汽车补贴退坡的影响；（2）主要负责人管理存在疏漏；（3）产能利用率不足导致的单位成本较高所致。虽然下游市场回暖，毛利率有所提升，募投项目主要负责人已经调整，管理理顺，但仍存在未来募投项目产能无法消化、产能利用率不足导致项目收入无法覆盖募投项目形成的固定资产折旧，从而导致毛利率下滑甚至亏损的风险。
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五、新冠疫情叠加产业政策波动影响
发行人主要定位于空调行业、新能源汽车行业和光伏行业。空调行业市场需求受经济形势和宏观调控的影响较大，如果全球经济出现重大波动，国内宏观经济或消费者需求增长出现放缓趋势，则空调市场增长也将随之减速，从而对于发行人的销售收入造成不利影响。光伏行业受国内外产业政策和景气度影响较大，存在因光伏领域产业政策及景气度发生不利变化，从而对发行人生产经营产生不利影响的风险。新能源汽车产业属于战略性新兴产业，尚处于发展初期阶段，易受国家产业政策、补贴政策、宏观经济状况、产业链各环节发展均衡程度等因素影响，如果国家对新能源汽车行业的产业政策进行调整，则短期内可能对公司的经营情况造成不利影响。
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六、空调电加热器业务毛利率下降的风险
报告期内，公司空调电加热器的销售毛利率分别为17.05%、21.85%、17.93%及14.49%，2019年及2020年受空调行业竞争加剧以及2020年受新冠疫情影响，销售毛利率有所下降，其中2019年毛利率相比2018年底下滑3.92%、2020年1-9月毛利率相比2019年底下滑3.44%。未来，若行业竞争程度进一步加剧，空调厂商对上游产品供应商的采购价格进一步压低，在公司不能进一步提升产品竞争优势的情况下，公司可能面临主营业务毛利率持续下滑的风险，从而对公司盈利能力产生不利影响。
七、新能源汽车PTC业务毛利率下降的风险
报告期内，公司新能源汽车PTC业务的销售毛利率分别为47.89%、47.90%、
25.61%及22.22%，2019年及2020年公司新能源汽车PTC业务毛利率大幅下滑主要是受到新能源汽车补贴政策变化影响。未来，若行业竞争程度进一步加剧，或者产业政策再次发生重大不利变化，公司可能面临主营业务毛利率持续下滑的风险，从而对公司盈利能力产生不利影响。
八、环境政策风险
九、未决诉讼及其执行风险
发行人与无锡国威陶瓷电器有限公司之间的专利侵权纠纷，涉及多起诉讼且金额较大，截至本募集说明书签署之日，上述案件仍在审理中，虽然根据发行人
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诉讼代理律师江苏君业律师事务所李希屏律师出具的《律师意见》，发行人在两家法院审理的案件中均做现有技术抗辩，证据充分，提交的证据对发行人有利，没有迹象或证据表明发行人很可能败诉，但由于审判结果具有不确定性，如发行人败诉，虽然不会对发行人的盈利能力、持续经营能力造成重大不利影响，但会对发行人当期财务状况造成一定的影响。
十、募投项目资金缺口风险
本次募投项目总投资和拟募集资金分别为101,507.44万元、85,084.44万元，二者之间的差额为16,423.00万元，缺口主要为项目建设和经营过程中所需的铺底流动资金和预备费等非资本性支出，其中铺底流动资金合计9,750.00万元、预备费合计3,100.00万元。公司计划通过自有或自筹方式对差额部分进行投入，若公司未能通过其他途径解决项目所需资金，则可能导致部分或全部募投项目无法实施。
十一、高新技术企业税收优惠风险
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重大事项提示
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括谭伟先生及谭克先生在内的不超过35名特定对象，除谭伟先生及谭克先生外的其他发行对象范围为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。其中，谭伟先生拟认购金额不低于2,500万元（含本数），谭克先生拟认购金额不低于2,500万元（含本数），但两者合计认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%。即如谭伟先生和谭克先生按前述约定全额认购公司本次发行的股份将导致两者最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%，则谭伟先生和谭克先生认购本次发行的股份数以公司已发行股份的2%为限。双方届时按照同等数量确定各自认购的具体股份数。谭伟先生及谭克先生不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于股
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票票面金额。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次向特定对象发行股份数上限为382,048,111股。
5、本次向特定对象发行的发行对象中包含谭伟先生及谭克先生，谭伟先生为公司控股股东、实际控制人之一，谭克先生为公司控股股东、实际控制人之一，谭伟先生及谭克先生参与本次发行的认购构成关联交易。本次募集资金用途之一为收购东方山源51%股权，由于公司监事会主席赵海林担任东方山源董事，公司副总经理解钟担任深圳山源董事，同时兼任东方山源总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司收购东方山源51%股权事项构成关联交易。
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关联股东表决通过
6、公司本次向特定对象发行募集资金不超过85,084.44万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金或其他资金对募集资金项目进行先行投入，则以自有资金先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
8、本次向特定对象发行不涉及重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
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9、本次向特定对象发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
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目录
重大风险提示......2
一、未设置业绩承诺的风险......2
二、收购深圳山源的专利技术及东方山源51%股权的风险......2
四、年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目设备购置风险......4
五、新冠疫情叠加产业政策波动影响......5
六、空调电加热器业务毛利率下降的风险......6
七、新能源汽车PTC业务毛利率下降的风险......6
八、环境政策风险......6
九、未决诉讼及其执行风险......6
十、募投项目资金缺口风险......7
十一、高新技术企业税收优惠风险......7
重大事项提示......8
目录......12
释义......16
第一节公司基本情况......19
一、公司概况......19
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......19
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况......21
四、主要产品及业务模式......38
五、现有业务发展安排及未来发展战略......56
六、最近一期末对外投资情况......58
七、关于业绩下滑的分析......63
八、未决诉讼、仲裁等事项......69
九、报告期内的行政处罚......73
第二节本次向特定对象发行股票方案概要......78
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的......78
1-1-13二、本次发行对象及其与公司的关系......80
三、本次发行方案概要......81
四、本次发行是否构成关联交易......84
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化......85
六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件......85
七、本次向特定对象发行的审批程序......85
第三节发行对象的基本情况......87
一、谭伟先生及谭克先生基本情况......87
三、认购对象的承诺......87
四、谭伟先生及谭克先生控制的企业基本情况......89
五、最近5年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明......90
六、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况......90
七、本次募集说明书披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况......90
八、附条件生效的认购合同内容摘要......90
第四节发行人前次募集资金的使用情况......94
一、前次募集资金到账情况......94
二、前次募集资金使用情况......94
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明......99
四、前次募集资金实施环境的变化对本次募投项目的影响......101
第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......102
一、本次募集资金使用计划......102
二、本次募集资金投资项目情况......102
三、本次募集资金投资项目资金缺口的解决方案......175
第六节董事会关于本次发行对公司的影响分析......176
一、本次发行对上市公司业务的影响......176
二、本次发行后公司章程变动情况......176
三、本次发行后公司股东结构变动情况......176
1-1-14四、本次发行后公司高管人员结构变动情况......176
五、本次发行对上市公司财务的影响......176
六、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况......177
七、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况......178
一、未设置业绩承诺的风险......179
二、收购深圳山源的专利技术及东方山源51%股权的风险......179
四、年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目设备购置风险......181
五、新冠疫情叠加产业政策波动影响......182
六、空调电加热器业务毛利率下降的风险......183
七、新能源汽车PTC业务毛利率下降的风险......183
八、环境政策风险......183
九、未决诉讼及其执行风险......183
十、募投项目资金缺口风险......184
十一、高新技术企业税收优惠风险......184
十二、主要客户依赖风险......184
十三、议价能力降低风险......184
十三、人才不足风险......185
十四、审批风险......185
十五、认购不足的风险......185
十六、摊薄即期回报的风险......185
十七、股市波动风险......185
第八节公司的利润分配情况......187
一、公司现行的利润分配政策......187
二、未来三年（2020-2022）股东分红回报规划......189
三、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况......191
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施......203
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释义在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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注：本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成的。
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第一节公司基本情况
一、公司概况
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至2020年9月30日，公司的股权结构如下：
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截至2020年9月30日，公司前十大股东如下：
注：截至本募集说明书签署日，公司实际控制人之一谭荣生累计质押股份为80,000,000股，占其持有公司股份42.80%，占公司股份6.28%；公司实际控制人之一谭伟累计质押股份为38,000,000股，占其持有公司股份24.54%，占公司股份2.98%；公司实际
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控制人之一谭克累计质押股份为16,800,000股，占其持有公司股份10.85%，占公司股份
1.32%。
（二）控股股东与实际控制人
截至2020年9月30日，谭荣生、谭伟、谭克合计持有发行人38.99%的股份，谭荣生与谭伟、谭克为父子关系，谭伟、谭克为兄弟关系，三人属于一致行动人，共同为公司控股股东与实际控制人，其基本情况如下：
谭荣生先生，1944年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，中国共产党党员，镇江市工商联理事、执委，镇江市个私协会常务理事、镇江新区个私协会副会长。1992年领导创建镇江市东方制冷空调设备配件厂，并任厂长；2000年2月至2009年8月任东方制冷执行董事；2009年8月起任公司董事长。自2009年8月起任公司董事长至今，历任公司第一届、第二届、第三届及第四届董事会董事长。
谭伟先生，1973年3月生，中国国籍，中国共产党党员，北京大学EMBA，高级经济师，中共镇江市第七次党代会代表，自2009年8月起任公司董事、总经理至今，历任公司第一届、第二届、第三届及第四届董事会董事、总经理。
谭克先生，1975年7月生，中国国籍，中国共产党员，高级经济师，大专学历，镇江市人大代表，自2009年8月起任公司副董事长至今，历任公司第一届、第二届、第三届及第四届董事会副董事长。2006年领导创建公司的控股子公司镇江东方电热有限公司，先后担任该公司总经理、董事长至今。2013年5月起任江苏东方瑞吉能源装备有限公司董事长、总经理至今。2020年3月起任江苏九天光电科技有限公司董事长、江苏东方九天新能源材料有限公司法人代表、执行董事。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司所属行业情况
发行人主营业务主要分为民用电加热器、工业装备制造、光通信用钢（铝）复合材料及动力锂电池精密钢壳材料。根据国家统计局发布的《国民经济行业分
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类》（GB/T4754-2017），民用电加热器业务属于“电气机械和器材制造业”（行业代码C38），工业装备制造业务属于“专用设备制造业”（行业代码C35），光通信材料业务以及动力锂电池精密钢壳材料业务属于“其他金属制品制造”（C339）。根据2012年证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），民用电加热器业务属于“电气机械和器材制造业”（行业代码C38），工业装备制造业务属于“专用设备制造业”（行业代码C35），光通信材料业务以及动力锂电池精密钢壳材料业务属于“金属品制造业”（行业代码C33）。
（二）与上下游的关系
1、与上游之间的关系
（1）民用电加热器业务
公司民用电加热器生产所需的主要原材料为不锈钢管、不锈钢带（板）PTC片、导线、散热条等。电加热器行业与上游行业的关联性并不明显，上游行业的主要影响体现在对行业采购成本的变化。若上游产品供应趋紧则行业原材料价格上升，可能降低本行业的毛利；若上游产品供应紧张缓解原材料价格回落，则行业产品毛利可能提高。随着国内上游行业的不断发展，电加热器行业所需的原材料基本都可以从国内得到充足的供应。
（2）工业装备制造业务
工业装备制造业务的上游主要为钢材、电子元器件、机械加工设备等。上游均为通用材料或通用原件行业，总体规模大，厂商众多，产品供应充足，且市场竞争比较充分，单个厂商的供应变动对工业装备制造行业产生的影响较微弱。同时，上游行业的技术水平发展会带动工业装备制造行业的技术水平的进步，加快产品的更新换代。
（3）光通信用钢（铝）复合材料及动力锂电池精密钢壳材料业务
公司光通信用钢（铝）复合材料及动力锂电池精密钢壳材料生产所需的原材料包括冷、热轧硬卷、铝带、聚乙烯塑料粒子等，其中采购量最大、对公司生产经营影响最大的是钢铁企业所供应的冷、热轧硬卷。因此从供给端而言，光通信
用钢（铝）复合材料及动力锂电池精密钢壳材料业务的上游行业主要是钢铁行业。
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2、与下游之间的关系
公司所属行业的下游行业十分广泛，包括家用电器、新能源、石油、天然气、化工、石化、冶金、医药、汽车等，大多为国家重点支持和发展的行业，总体发展形势良好。下游行业对公司的发展具有较大的牵引和驱动作用，下游行业需求的变化直接或间接决定了公司的发展状况。
民用电加热器广泛应用于空调、洗衣机、热水器、冰箱、冷柜以及饮水机、豆浆机、电灶等各类小家电中，几乎涉及居民生活的各个方面。公司民用电加热器业务所处行业的下游家用电器行业对公司的发展具有较大的牵引和驱动作用，其需求变化很大程度影响着民用电加热器行业未来的发展状况。
公司工业装备制造业务的客户主要集中在多晶硅制造业，客户所属行业主要为太阳能光伏产业，光伏行业的发展直接影响公司工业装备制造类产品的市场需求。近年来，随着光伏行业技术不断进步和度电成本的下降，光伏发电的成本优势和普遍推广使用的优势愈加显著，光伏发电市场正在从政策驱动向市场驱动转换，市场需求大幅波动的风险下降，全球光伏行业呈现出更加均衡、持续稳定的发展态势。
公司生产的光通信用钢（铝）复合材料及动力锂电池精密钢壳材料是下游光纤光缆行业以及锂电池行业的重要配套产品，在下游既定的产品结构以及技术水平下，下游产品与公司产品在数量上存在着较为固定的配套比例关系，例如光纤
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光缆产业链中，对钢铝塑复合带的需求长度与光缆新建长度一致；在锂电池产业链中，对锂电池结构件外壳的需求与新生产的锂电池数量一致。
从销售端而言，下游光纤光缆行业以及锂电池行业的市场容量在很大程度上决定了公司所处行业的市场规模，随着通信网络建设，特别是未来5G网络的建设对光纤光缆需求进一步的拉动，以及新能源汽车行业发展带来的动力锂电池的需求增长，公司所属行业也将受益于下游行业的崛起，实现市场规模的进一步提升。
（三）公司所属行业特点
1、电加热器行业
电加热器在国民经济中的应用极为广泛，按其用途的不同，可分为民用和工业两大类。民用电加热器广泛应用于空调、洗衣机、热水器、冰箱、冷柜以及饮水机、豆浆机、电灶等各类小家电中，几乎涉及居民生活的各个方面，该类产品一般为标准件生产、批量较大，但单位产品价值和利润率都较工业用电加热器低一些。工业用电加热器一般是工业企业生产设备或生产系统的一部分，通常为非标准件，需根据客户的要求定制，对其性能指标的要求较高，但单位产品的价值和利润率也比较高。
在民用电加热器领域，受环保风暴、供给侧改革等政策影响，部分同行小企业被关停。同时，由于零部件企业在产业链中处于弱势地位，整机厂商地位强势，且格力、美的等下游企业的供应商采购方式基本以票据为主，并且由于民营企业资金链整体较为紧张，导致部分小企业因资金链问题而退出，家电用电热元件行业的集中度逐渐提升。
2、光伏专用设备制造业
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设备。随着我国设备制造商在技术研究和自主创新方面经过不懈的艰苦努力，生产能力不断提高，部分技术已接近或达到国际先进水平，不少设备以优异的性价比处于市场的主导地位。目前，我国已经具备了覆盖全产业链的研发生产能力。光伏专用设备的国产化是降低光伏发电成本、带动行业长期健康发展有效途径。
现阶段，我国光伏行业无序竞争的局面已发生本质上的变化，光伏行业竞争回归到转换效率提升和生产成本的降低，光伏中大型企业均积极加快产业结构升级和提高技术水平，并已形成了从高纯硅材料、铸锭/硅片、电池片/组件和系统集成完整的产业链，太阳能光伏产业成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，行业逐渐步入平稳健康发展阶段。同时，我国光伏产业的崛起也有效推动了光伏产业的技术进步，从而降低了产业链的整体制造成本，加快了光伏产业应用的步伐。
3、光纤光缆行业
光缆用钢铝塑复合带的生产技术也已经相当成熟，其主要原材料是钢带，生产流程包括清洗、连轧、退火、镀铬、覆膜、分切等步骤，其核心技术主要是在整个生产过程中需要对钢材的宽度、厚度、平整度有精准的把控。由于国内钢铝塑复合带制造企业在保证产品质量、性能的同时，对于成本控制的比较好，因此在全球市场上，我国该行业处于优势地位。目前，在光通信技术不发生较大变革的前提下，光缆用钢铝塑复合带未来将继续在光缆产业链中被大量使用，其技术水平发展方向主要将集中在如何进一步改进现有技术水平，使钢铝塑复合带向轻量化、更低成本发展。
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4、锂电池外壳行业
电池外壳主要用于盛放电解液和极板组，起到保护电芯和内部电路的作用，其早期多用硬橡胶制成，如今随着生产工艺的发展，合成树脂（主要是丙烯腈和苯乙烯共聚物、聚丙烯等塑料材料）壳体、动力锂电池电池壳等相继出现，具有质量轻、成本低、成型加工容易、环境污染小、外形美观等优点。目前锂电池常用的外壳材料主要有三种，分别是钢材、铝材和铝塑膜，其中钢材外壳由于成本低、工艺成熟，被广泛地用于动力锂电池行业。
锂电池钢壳的原材料主要是钢带，其生产流程包括清洗、连轧、退火、分剪、镀镍和冲制等流程，其中镀镍环节分为预镀镍和后镀镍两种工艺。目前国内锂电池钢壳材料生产厂商大多使用的是后镀镍工艺，而国外同行业企业如新日本制铁公司使用的大多是预镀镍工艺。预镀镍工艺相较于后镀镍工艺，具备明显的优势，其产成品镀层更加均匀，且经处理后钢层与镍层之间会相互渗透形成镍铁合金层，大大提升镀镍钢带的整体性能，冲制成锂电池钢壳后能够有效提供锂电池的一致性、安全性，目前国内锂电池厂商中，高端锂电池均采用预镀镍技术，预镀镍钢壳材料主要依赖于进口，但国内只有包括发行人在内的少数企业能够熟练掌握该工艺。
（四）行业主要法律法规及产业政策
1、电加热器业务的主要法律法规及产业政策
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测等绿色基础共性技术在再制造领域的应用，推进高端智能再制造关键工艺技术装备研发应用与产业化推广，推动形成再制造生产与新品设计制造间的有效反哺互动机制，完善产业协同发展体系，加强标准研制和评价机制建设，探索高端智能再制造产业发展新模式，促进再制造产业不断发展壮大。
2017年
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2、光伏专业设备制造业的主要法律法规及产业政策
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3、光线光缆行业的主要法律法规及产业政策
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4、锂电池外壳行业的主要法律法规及产业政策
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化和产业化能力。2016年
（五）公司所处行业竞争格局
民用电加热领域内，国内已经初步形成了一些市场份额较大、竞争力较强的龙头性企业。空调电辅热领域有东方电热、重庆世纪精信与广东恒美，在热水器、洗衣机及其他小家电领域内有杭州河合、佐帕斯，民用电加热器竞争格局相对稳定。
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公司在民用电加热领域的主要竞争对手如下：
在工业电加热领域，技术难度较大、附加值较高的高端市场在国际上基本被五大厂商所占据，这五大厂商分别为英国的和泰(HEATEX)、美国的CHROMALOX和ARMSTRONG、西班牙的BOREALVILA以及印度的SPHEREHOT，上述五大厂商中的英国和泰(HEATEX)等已经进入中国市场，占据了一定的高端市场。国内能够生产技术难度较高的工业电加热器的企业仅有东方电热、华能无锡、无锡恒业等少数几家，而大量的工业电加热器生产企业则集中在附加值不高的中、低端市场，尚无力涉足高端市场。
公司在工业电加热产品领域的主要竞争对手如下：
我国光伏行业发展迅速，已基本形成光伏全产业链的竞争优势。根据国际可再生能源机构（IRENA）数据显示，2019年全球光伏累计安装容量市场份额主要来自于亚洲，亚洲累计安装容量为330427MW，占比为57.09%。欧洲累计安装容量为138539MW，占比为24.78%；北美累计安装容量为68276MW，占比
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为11.86%。2019年世界主要光伏发电国家累计装机容量中前三分别为：中国、日本、美国，合计占比达到56.6%，其中中国占全球比重为35.45%。
公司在光伏专用设备制造领域的主要竞争对手如下：
我国光纤光缆的需求量在行业发展的过程中快速增长，使得行业内企业呈现出蓬勃发展的态势。当前，我国光纤光缆市场呈现“六大巨头”竞争的格局，长飞光纤、亨通光电、通鼎光电、富通集团、烽火通信、中天科技六家公司累计的光纤光缆产能占据了全国产能的主要部分。而对于光纤光缆配套件制造企业，由于下游客户较为集中，且对供应商有着严格的认证过程以及持续提升的准入门槛，对行业起到一定的优胜劣汰作用，使得行业内企业竞争较为激烈，市场集中度逐渐提高。同时，由于本行业中民营企业居多，生产规模相对较小，因此，获得下游运营商认证的企业基本
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能保障一定的营业额，行业内同时存在几家主要企业，不存在单一企业垄断的情形。公司在光纤光缆领域的主要竞争对手如下：
在锂电池外壳行业，我国的锂电池钢壳材料市场中日本厂商仍处于优势地位，以日本新日铁和东洋钢板为代表，占据着我国锂电池钢壳材料一半以上的市场份额。国内锂电池钢壳材料生产厂商除上海宝钢外，主要以民营企业为主，近些年国内厂商依托成本优势，逐渐实现了部分对进口商品的替代。
公司在锂电池外壳领域的主要竞争对手如下：
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（六）行业未来发展趋势
1、电加热器行业发展趋势
随着消费者的节能环保意识日益增强，对新能源产品、节能家电、环保的电动汽车等节能环保产品的需求不断增长，我国各地政府已纷纷出台对城市地区的燃煤锅炉的逐步淘汰措施，随着燃煤锅炉的逐步淘汰，电加热对燃烧加热的替代进一步获得延伸，电加热器发展潜力十分巨大。
在工业化、城镇化和全球节能减排力度不断增加的背景下，电加热由于其特有的优势加快了对其他加热方式的替代。未来，电加热器的行业规模将稳定
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扩大，同时，技术在行业中所占的地位稳定提升，行业产品的安全性能增强，其产品逐步向安全、低耗能、环保等方向发展，以满足不同领域、不同行业、不同服役条件下的要求。因此，未来开发研制节能减排、高效优质的电加热器势在必行。
2、光伏专用设备制造业发展趋势
全球能源体系正加快向低碳化转型，可再生能源规模化利用与常规能源的清洁低碳化将是能源发展的基本趋势，加快发展可再生能源已成为全球能源转型的主流方向。全球能源的转型为太阳能的发展提供了广阔的市场空间。由于光伏发电技术革新不断涌现、光伏产品成本持续降低，平价上网在全球绝大多数国家和地区指日可待，光伏发电成为各国重要的能源结构改革方向，包括中国、印度、美国、欧盟主要国家和沙特等能源大国纷纷宣布了大规模的新能源规划。2020年4月9日，国家能源局发布《关于做好可再生能源发展“十四五”规划编制工作有关事项的通知》，据推测规划将做重大调整，大力推动国内光伏装机量，基于2025年国内非石化能源比例达到18％以及2030年20％比例测算，预计未来可再生能源比例大幅提高，年国内光伏新增装机有望达到55－60GW。关于光伏装机容量的规划，是“十四五”计划对光伏产业最直接的影响。这些举措充分表明国家从简单限制转为积极推动行业结构调整，帮助光伏企业在未来市场更好发展。
3、光纤光缆行业发展趋势
虽然2019年光通信行业光缆需求增速放缓，光纤光缆出现产能过剩；但是随着2020年三大运营商纷纷将资本开支转向5G，中央政治局会议也要求加快5G，而5G的竞争是光通信基础设施的竞争，5G以及大数据中心的建设加速，将拉动光通信基础设施的需求。
从CRU的预测数据来看，2020年全球和中国光缆需求量分别为5.06亿芯公里和2.50亿芯公里；到2021年，全球及中国光缆需求量将分别达到5.58亿芯公里和2.90亿芯公里。表明未来光通信行业市场需求大，将带动产业链加速布
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局。
4、锂电池外壳行业发展趋势
目前，锂电池的主要应用领域为电子数码产品，主要包括平板电脑、笔记本电脑、手机、数码相机等产品，随着电动交通工具的快速发展和储能产业的逐步兴起，这两个领域也将成为锂电池未来的重点发展方向。从电子行业来看，电子数码产品经历了多年的快速上涨之后，预计未来会呈现平稳增长态势，随着电子数码产品向着便携化的方向发展，对电池产品提出了更高的要求，相应的，电池行业将向着能量密度高、容量大、重量轻的方向发展。受政策推动，新能源汽车在近几年迎来高速的发展。中国社会科学院、中国产业与企业竞争力研究中心、社会科学文献出版社联合发布了《产业蓝皮书：
中国产业竞争力报告（2020）No.9》指出，目前中国已成为新能源汽车保有量最多的国家，并建成了世界上规模最大的充电设施。据中汽协数据显示，10月新能源汽车产销分别完成16.7万辆和16万辆，同比分别增长69.7%和104.5%，其单月产销第四次刷新了当月历史记录。锂离子电池未来的重点应用领域将集中在电动工具、纯电动车、新能源汽车和能源存储系统等，这些领域内的产业规模将在未来几年保持成倍的增长趋势，将刺激锂离子电池需求从而增加锂电池外壳材料的需求。
四、主要产品及业务模式
（一）公司主要产品
发行人目前主营业务总体涉及以下四个领域：民用电加热器、工业装备制造、光通信用钢（铝）复合材料及动力锂电池精密钢壳材料。公司以电加热技术为核心，广泛拓展电加热技术上下游应用领域，目前是国内销量领先的空调辅助电加热器制造商，同时也是国内市场上极少数实现规模化生产多晶硅电加热系统的供应商。
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1、民用电加热器领域
发行人目前民用电加热器方面所涉及产品包括空调用电加热器、新能源汽车用电加热器、小家电用加热器以及轨道列车用电加热器。空调用电加热器是公司最主要产品。多年来，其销售收入占民用电加热器销售收入一直保持在较高比例，主要品种包括PTC电加热器、电加热管及组件，除霜电加热器、电加热带（线）、风道式中央空调用辅助电加热器、电热丝加热器等，主要用于空调的辅助加热。
新能源汽车用电加热器的主要产品包括新能源汽车用PTC电加热器、新能源大巴用暖风机、集成控制水暖PTC电加热器等，用于新能源汽车的车厢加热、电池组加热、除霜除雾加热、座椅加热等。
小家电用加热器的主要产品包括咖啡机（壶）用电加热器、洗衣机用电加热器、电烤箱用电加热器、蒸汽熨斗用电加热器、洗碗机用电加热器、热水器用电加热器等，主要用于厨卫小家电的加热。
轨道列车用电加热器主要用于动车组、地铁及轻轨列车的中央空调加热、列车司乘足部加热。
2、工业装备制造领域
发行人目前工业装备制造方面所涉及产品主要包括冷氢化用电加热器、多晶硅还原炉、化工压力容器以及海洋油气处理系统装备。
多晶硅冷氢化用电加热器，主要用于多晶硅冷氢化生产过程中的加热，属于多晶硅生产的重要设备。
多晶硅还原炉，是多晶硅生产过程中的关键设备之一，该产品于2017年正式投放市场，成功应用于国内多家主流多晶硅生产企业，得到了客户的高度认可。
化工压力容器，是压力容器的细分行业，主要用于化工行业生产、存储、运输过程中的重要设备。
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海洋油气处理系统装备，主要用于石油、天然气、页岩气、煤层气等开采后的气固、气液分离、提纯精炼以及污水处理等，目前这方面的销售收入较小。
3、光通信用钢（铝）复合材料及动力锂电池精密钢壳材料领域
2016年，公司通过收购江苏九天将业务扩展至通信光缆专用高性能钢铝塑复合材料以及动力锂电池精密钢壳材料领域。
光缆专用钢（铝）塑复合材料是指主要用于电缆、光缆的复合钢（铝）塑带。钢（铝）塑复合带作为光缆的重要组成部分，主要与护套料粘结构成光缆的综合外护层，用于保护缆芯免受潮气侵蚀，同时对缆芯具有铠装作用，抵抗外界作用力，为光缆在各种应用场合敷设提供机械保护。
动力锂电池精密钢壳材料主要用于动力锂电池等各类电池的钢壳制造。预镀镍动力锂电池钢壳材料是目前国际上大牌新能源汽车企业优先选用的电池材料，公司目前拥有成熟的预镀镍技术，而且拥有从压延、分切、镀镍、覆膜等上下游一体的完整的工艺流程。国内企业一般都是采用后镀镍技术，成本低，但是由于工艺和基材原因容易产生腐蚀。而江苏九天采用的预镀镍技术，通过先进的高温融合及高压渗透工艺，产品的抗压、耐腐蚀强度大幅提高。
（二）公司主要产品产能、产量及销量
报告期内，发行人产能、产量及销量情况如下：
单位：件、吨、套
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2017年至2019年，公司动力锂电池材料产能利用率分别为91.65%、85.66%和96.68%，产能利用率较高。2020年，受新冠肺炎疫情影响、东方九天核心管理层调整等原因导致发行人产能利用率下降至37.19%。
2017年和2018年，公司工业装备制造产能利用率较高，主要系受当时原油价格中枢持续回升的影响，国内石油开采固定资产投资有所增加，部分基建项目开始实施，使得公司的油气处理装备业务订单量增加。
目前整体而言，公司现有产能较为饱和，生产设备处于满负荷运行状态，难以满足市场需求快速增长的需要。随着本次募投项目的建设。公司产能的进一步提高，凭借公司产品良好的市场声誉，预计公司的销售规模将会持续扩大。
（三）原材料及能源的采购及耗用
1、原材料的采购及耗用
报告期内，发行人及其主要子公司的主要原材料采购及耗用情况如下：
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2、公司主要能源采购情况
公司生产所需的能源主要是电力和水，报告期内，公司及其主要子公司的电力、水消耗情况如下：
单位：万吨、万千瓦时、万元
（四）主要业务模式
1、采购模式
公司按照现行的质量体系要求制定了严格的采购流程，依据销售计划与生产计划，按实际需求及供应趋势分析制定采购方案。
公司制定供应商目录，对主要原、辅材料的供应商采用目录管理。要成为公司的供应商，必须按照公司现行的质量体系要求进行严格的供应商资质评审，通过收集市场信息及现场考察方式的筛选后才能成为公司的合格供应商。公司的主要原材料至少有两家以上的供应商。目前，公司已经形成了较为稳定的原材料供货渠道，与主要供应商建立了长期良好的合作关系。
2、生产模式
公司采取订单生产、量身定制的生产模式，需要根据订单情况安排生产。公司的决策机构为董事会，董事会以下实行总经理负责制，总经理由董事会聘任，下设部门按照精干、高效、权责明确的原则进行机构设置，建立严密的生产体制和组织管理机构，有效地保证生产的实施。
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民用电加热器方面，公司会与格力电器、美的电器、青岛海尔、奥克斯等主要客户签订年度《合作协议》，客户在要货时会向公司发出订货单，说明所需产品的型号、数量等要求（如所需产品为新产品，则先进行产品方案沟通，确定产品方案后再发出订货单），然后公司根据客户要求安排生产、检验、发货。
（2）工业电加热器业务
公司大部分工业电加热器产品需要根据客户的特殊要求进行设计、开发和生产，产品性能要求较高，属于非标准件产品。
（3）光缆专用钢（铝）塑复合材料及电池精密钢壳材料业务
对于通信光缆专用钢（铝）塑复合带以及电池钢壳材料产品，江苏九天采用以销定产，根据客户需求量确定生产计划。由于交货期短，对需求量大的品种采用留足一定库存的柔性生产模式，在分析客户需求的基础上确定年度与月度生产计划。整个生产流程涉及采供部、生产计划部、技术中心和设备部等多个职能部门的分工与配合：采供部负责原材料订单确认与原材料入库、出库；生产计划部负责安排生产计划、生产和成品出货，生产过程的后期主要包含两个相对独立的环节——通信光缆专用钢铝塑复合带生产和电池钢壳材料产品生产，分别对应两个独立的生产车间；技术中心负责技术工艺确认；设备部负责设备使用状态确认与维护。
3、销售模式
销售部门负责建立销售渠道、与下游客户之间的日常沟通与关系维护，主管销售的负责人对接重点客户的采购负责人，主管技术的负责人与客户进行技术对接、规格确认等。
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公司与主要客户格力电器、美的电器、青岛海尔、奥克斯等均签订有年度供货框架协议，各大客户定期举行订单招投标，公司中标后按客户的订单组织生产和供货，一般情况下客户会提前10天左右下订单。
一般按季度招投标，然后按中标数量供货。产品主要面向大型光纤光缆厂及锂电池冲壳厂商，客户需求多样化。公司销售部门采取主动营销策略，通过多种方式和渠道收集行业和市场信息，紧密跟踪技术和市场发展趋势，及时了解客户新动向和新需求，直接与客户接触，为客户提供优质的产品服务，赢得客户的信赖。
（五）公司生产经营所需的主要生产设备、房屋的使用情况
1、主要生产设备使用情况
截至2020年9月30日，公司及其合并报表范围内的境内子公司生产经营所需的主要设备如下：
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2、房屋的使用情况
截至2020年9月30日，公司及其合并报表范围内的境内子公司生产经营所需的主要房屋如下：
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（六）公司主要业务经营资质
截至本募集说明书签署日，发行人及其合并报表范围内境内子公司已拥有的业务经营资质具体情况如下：
1、高新技术企业证书
2、对外贸易经营者备案登记表
3、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
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4、中国国家强制性产品认证证书
5、其他主要业务资质
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6、主要境外资质
（七）公司主要专利情况
截至本募集说明书签署日，发行人及其合并报表范围内境内子公司已拥有的
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专利具体情况如下：
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五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）未来发展战略
新冠疫情对全球经济和产业链产生的负面影响逐渐增加，全球经济面临更大的不确定性，国内经济下行压力进一步加大。面对新形势、新常态、新任务，公司将全力以赴，攻坚克难，以提质增效为核心，以扭亏为盈为目标，紧紧抓住专精特新、品牌建设、集群发展、绿色环保、成本控制这五个重点，全面推行和健全完善现代企业管理体系，不断创新、改变、完善、持续提升公司的综合竞争能力。
（二）现有业务发展安排
公司具体业务发展战略和安排如下：
1、落实绿色发展理念，推动公司集群发展
落实新时代绿色发展理念，在取得国家级绿色企业和镇江市绿色工厂的成绩面前，不自满，不停顿，找弱点，补短板，深入推进精益管理，重点推行管理创新，促进企业可持续发展。
推动公司集群发展，加强对现有十几家分、子公司及办事处的管理，建设好管理团队，激活内在动力，与母公司形成上下呼应、上下联动、相互促进、相互鼓励的格局，让每个分、子公司都能成为经济增长极，促进企业整体发展。
2、深入开发拳头产品市场，积极拓展新产品领域
（1）民用电加热器方面：以公司拥有的“江苏名牌产品”及“江苏高新技术产品”为拳头产品，专注细分市场领域，稳定现有客户，深入开发市场，拓展优质客户，大力开展“专精特新”和“品牌建设”工作，努力扩大销售份额；同时加强毛利率相对较高的产品的销售，做到人无我有，人有我特，人特我新；充分把握为苏泊尔配套生产小家电产品的机会，提升终端产品制造水平。
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（2）工业装备制造方面：继续完善内部管理体制，加强整体团队培养，打造梯队管理制度，培养中层领军人物；梳理老客户信息，筛选优质客户，积累更多客户资源；拓宽公司客户资源，加强推进已开拓好的行业，以点带面横向扩展，增加同一行业潜力客户挖掘力度；重点开发经过筛选的行业内前三名客户，通过以点带面的方式影响整个行业客户，提升行业其他用户的开发成功率；积极开拓发展前景好的新市场、新客户，加强与处于快速发展期的优质公司合作。
（3）钢铝塑复合带及电池钢方面：加大市场需求较好及毛利率相对较高的产品销售力度，提高产品平均毛利率；成立专门小组，梳理客户情况，对客户综合评价并进行评级排序；加强销售管理，加大回款及接单的奖惩力度。
3、深推精益生产，优化现场管理
持续推进供应链资源和流程再造，从市场源头客户需求计划分析开始，实现按适时、适物、适量的要求来准时化生产；拓展仓库管理WMS系统应用范围，推行制造执行MES系统，规范产品BOM和推动多版本、多级BOM，最大限度合理降低库存水平和控制物料呆滞来降低成本，进一步理顺运营流程，提高管理效率；结合产品制作流程，融合精益生产、6S管理、质量体系等要求，改善工序布局，优化流程路线，减少搬运的浪费和物品的积压；合理分配、系统优化资源，常用件、易损件提前做好用量计算，班组长做好日常巡检，超出部分要严格审核；做到废旧品循环再利用，一些不受设备限制的部件，尽量利用库存和余料；对九天光电和东方九天在生产上进行统一的设备、资源调配，以激发最大产能。
4、强化成本控制，落实降本增效
贯彻执行“深耕细作”、“细节管理”的理念，找问题找漏洞，将成本控制渗透到细节过程；持续完善成本控制和预算管理体系，通过对工作流程精细梳理和权责体系明确界定，对公司各种成本进行严格预算，进行事先、事中和事后全方位成本管理；重新定岗定编，减少辅助岗位，提倡一人多岗,降低人力成本；持续推进自动化及半自动化改造，结合产品与外部市场需求的变化，根据公司产品特性，选择具有稳定需求且能实现局部自动化替代的工序，在保证
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产品质量的同时提高生产效率，降低成本；加强分子公司原材料管控，统筹总部以及各分子公司物料库存，合理调控各仓库原材料库存，促进各分子公司库存良性循环；加强江苏九天和东方九天成本费用管理，千方百计做好降本节支工作。
5、推进质量提升，提高质控水平
持续推进产品质量的改进提升和预防管控，降低客户投诉，降低外部和内部质量损失，提高产品合格率；实施质量管控精细化，提升质量控制水平，严格按管控计划实施、检查，杜绝无章管控；持续推进供应商质量提升活动，在做好新开发供应商物料的样品检验和小批试产品验证工作的同时，将市场投诉、车间反馈涉及到的物料质量问题纳入物料检验规程，每批来料重点检验，杜绝质量问题重复发生；持续对新品样品和小批试产品进行质量全项目检验（试验），确保客户接收新产品检验和使用无质量问题发生；进一步加强中心试验室基础管理，提升检测能力，加大原材料、半产品及成品检测力度，提高成品合格率。
6、加强员工培训，健全用人机制
加强员工培训，不断提高个人素质和劳动技能；定期组织新员工学习培训，必要时，请工艺、设计员结合产品特点进行培训，提升新员工实际操作能力，实现岗位与能力相匹配，满足生产需要；关心爱护每一位员工，以真情感化员工，用热情凝聚员工，进一步激发广大员工的首创精神和劳动积极性；健全用人机制，发掘每个员工的潜质，各尽所能、各尽其才；加强中、高层管理人员绩效考核，定期检查、问责、评价、考核，能者上庸者下，优胜劣汰，提高公司整体管理水平。
六、最近一期末对外投资情况
截至2020年9月30日，公司对外投资情况如下：
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（一）交易性金融资产及委托理财情况
公司交易性金融资产均为购买的理财产品，公司持有理财产品主要出于现金管理的目的，投资于风险较低的资产。公司持有交易性金融资产不属于收益波动大且风险较高的理财产品，不属于财务性投资。
其中单项金额较为重大的理财产品明细如下：
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公司购买上述理财产品的主要目的是为了对暂时闲置的资金进行现金管理，提高资金利用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，且所购买的理财产品均为保本型产品、风险低流动性好的浮动收益型产品或大额存单，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。因此，公司购买上述理财产品不属于财务性投资。
（二）长期股权投资
截至2020年9月30日，公司长期股权投资期末余额9,142.37万元。
公司投资的东方山源及深圳山源均系围绕公司主营业务展开并形成，不属于以获取投资收益为主要目的的财务性投资，具体情况如下：
1、东方山源
（1）基本信息
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（2）股权和控制关系
截至2020年9月30日，东方山源为上市公司的参股子公司，股权结构如下表所示：
注：截至本募集说明书签署日，发行人已完成对东方山源51%股权的收购，并进行了工商变更登记，东方山源已成为发行人全资子公司。
公司与深圳山源于2016年11月签订了《投资合作协议》，共同投资成立东方山源，其目的就是利用深圳山源拥有的专有技术，加快铲片式陶瓷PTC电加热器产品的推广应用，提高公司民用电加热器技术含量，提升工艺水平，满足客户产品升级换代的需求，抢占市场份额，不属于财务性投资。
2、深圳山源
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（2）股权结构
截至2020年9月30日，深圳山源股权结构如下：
深圳山源是一家以散热器、PTC发热器、五金冲压件和空调两器/汽车换热
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器的研发、生产、销售为一体的公司，目前提供的产品包括散热器系列产品、PTC发热器系列产品、空调两器/机车换热器和五金冲压件系列等产品。
深圳山源拥有铲片式陶瓷PTC电加热器专有技术，有利于提高公司民用电加热器技术含量，提升工艺水平，满足客户产品升级换代的需求，抢占市场份额，不属于财务性投资。
（三）可供出售金融资产、其他权益工具投资
自2019年1月1日起，公司执行新的金融工具准则，首次执行日，将原计入可供出售金融资产的以非交易目的持有的权益性股权投资，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。截至2020年9月30日，发行人不存在其他权益工具投资。
（四）借予他人款项、委托贷款
（五）类金融业务
截至2020年9月30日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，不存在新投入或拟投入的财务性投资。
七、关于业绩下滑的分析
公司近一年及一期的生产经营情况如下：
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2019年，公司归属于母公司所有者的净利润较2018年减少24,294.48万元，主要系公司对子公司江苏九天的商誉计提减值准备11,870.19万元和主要产品毛利率下滑所致，2020年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润为5,810.69万元，相比上年同期下降-1,000.93万元，同比下滑14.69%，主要是因为营业增长幅度小于营业成本增长幅度，毛利金额有所减少，而所得税费用有所增加。
（一）公司2019年经营业绩下滑主要是由于计提大额商誉减值及主要产品毛利率下滑所致
1、计提商誉减值
公司于2016年11月通过增资和股权收购方式合计持有江苏九天光电科技有限公司（以下简称“江苏九天”）51%股权。因该次收购，公司合并报表形成商誉1.36亿元。2018年，由于利润未达预期，公司计提该项商誉减值760.10万元。
2019年，由于5G投资未达预期，通讯光缆价格大幅下跌，导致江苏九天通信光纤专用钢（铝）复合材料销售价格大幅下降；同时，由于新能源汽车补贴大幅退坡，新能源汽车需求下降，导致动力锂电池钢壳材料市场推广进度大幅低于预期；另外，2019年一季度，公司控股子公司东方九天《年产18万吨锂电专用外壳材料、光通信专用复合材料、LED专用精密钢带、精冲钢和邦迪管用钢带项目》一期项目建成投产，固定资产折旧大幅增加，由于江苏九天持有东方九天30%股份，因此折旧导致江苏九天合并报表形成了一定程度的亏损。综上因素，江苏九天2019年度实现归母净利润-3,346.62万元。
针对上述情况，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对江苏九天进行了2019年度商誉减值测试，并出具了商誉减值测试项目资产评估报告（国融兴华评报字[2020]第020047号）。最终结果如下：
单位：元
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同时，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[2020]007255号），在评估基准日2019年12月31日，江苏九天包含整体商誉的资产组的公允价值为3.96亿元。按照谨慎性原则，结合审计机构的审计意见和商誉减值测试评估报告的结论，公司对收购江苏九天形成的商誉计提1.19亿元减值，从而造成了较大金额的资产减值损失，并使得业绩大幅下滑，具有合理性。
2、主要产品毛利率下滑
2019年度及2018年度，公司按行业类型和产品类型划分的销售收入和销售毛利率情况如下：
单位：万元，%
2019年公司民用电加热器业务、工业装备制造业务、光通信材料业务和动力锂电池材料业务的毛利率分别为18.51%、23.68%、2.21%和-9.65%，同比分别
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下滑4.34%、9.48%、8.29%和40.13%。
（二）公司2020年1-9月经营业绩下滑原因分析
2020年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润为5,810.69万元，相比上年同期下降-1,000.93万元，同比下滑14.69%，主要是因为营业增长幅度小于营业成本增长幅度，毛利金额有所减少，而所得税费用有所增加。
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（三）最近三年业绩变化趋势与同行业可比公司对比分析
目前，沪深两市没有和公司从事相同业务的上市公司，公司选取了与公司业务有一定相似性（生产空调配件）的大洋电机（股票代码002249，主要从事生产、销售各类小功率电动机）、三花智控（股票代码002050，主要从事生产销售制冷空调冰箱之元器件）、鼎胜新材（股票代码603876，主要从事铝板带箔的研发、生产与销售）进行对比分析。根据上述三家公司的定期报告，其毛利率如下表所示：
报告期内，公司2017年与2018年综合毛利率与同行业平均水平基本保持一致。2019年与2020年1-9月，公司的综合毛利率略低于同行业可比上市公司，主要是因为公司光通信材料业务和动力锂电池材料业务毛利率大幅降低，拉低了公司的综合毛利率。
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公司产品毛利率下滑趋势与同行业可比公司一致，公司2020年1-9月毛利率继续有所下滑，主要系受疫情影响，公司主要产品上半年市场需求有所缩减，造成主要产品毛利率下滑所致。
（四）业绩下滑因素已消除
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此外，随着本次发行的募集资金到位后，公司银行借款将大幅减少，财务费用亦随之大幅减少，未来盈利能力将进一步增强。
综上，影响公司业绩下滑的主要因素已基本消除。
八、未决诉讼、仲裁等事项
截至本募集说明书签署日，发行人及其合并报表范围内境内子公司存在以下100万元以上的未决诉讼以及涉及知识产权纠纷的诉讼情况如下：
镇江东方电热科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
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①序号3、4、5专利侵权纠纷案情
2016年，无锡国威向山东省潍坊市中级人民法院对包括发行人在内的五名被告分四个案件提起诉讼，分别为（2016）鲁07民初331号（后撤回起诉）、（2016）鲁07民初332号、（2016）鲁07民初333号、（2016）鲁07民初335号，要求被告立即停止侵权行为并赔偿损失，发行人接到诉状后，分别于2016年11月17日、2017年4月21日向原国家知识产权局专利复审委员会提起针对涉案实用新型专利的无效申请，2017年2月27日，山东省潍坊市中级人民法院出具《民事裁定书》，裁定案件中止审理。
2018年10月，因涉案专利的无效申请仍未作出宣告，山东省潍坊市中级人民法院分别作出《民事裁定书》（（2016）鲁07民初332号之四）、《民事裁定书》（（2016）鲁07民初333号之三）、《民事裁定书》（（2016）鲁07民初335号），分别裁定驳回无锡国威的起诉，无锡国威针对该三份裁定书分别向山东省高级人民法院提起上诉，山东省高级人民法院于2019年6月14日分别出具《民事裁定书》（（2019）鲁民终570号）、《民事裁定书》（（2019）鲁民终796号）、《民事裁定书》（（2019）鲁民终22号），裁定撤销前述三份《民事裁定书》，并指令山东省青岛市中级人民法院审理前述案件。
2020年12月29日，山东省青岛市中级人民法院就上述三个案件进行了合并开庭审理，其中（2019）鲁02知民初204号的诉讼请求之2变更为“请求法院判令被告赔偿原告经济损失以及为制止侵权支出的合理费用人民币3,000万元”，该变更诉讼请求申请书由原告于2020年9月7日出具，于2020年12月29日开庭时当庭送达发行人。
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②序号2专利侵权纠纷案情
2019年7月，无锡国威再次向南京市中级人民法院提起诉讼，要求发行人、宜兴市红颖商贸有限公司赔偿侵害其专利权的损失105万元；2020年11月30日，无锡国威申请变更诉讼请求，将赔偿金额增加至7,000万元，同时申请变更被告为发行人，该变更后的起诉状于2020年12月21日开庭时当庭送达发行人。
（2）发行人上述未决诉讼不属于重大诉讼
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》8.6.3的规定：
因此，保荐机构及律师认为，发行人上述未决诉讼不属于重大诉讼案件，不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展造成重大影响，亦未对本次发行构成实质性法律障碍。截至本募集说明书出具日，除上述未决诉讼外，发行人及其合并报表范围内境内子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
九、报告期内的行政处罚
（一）行政处罚情况
报告期内，公司及公司子公司所受行政处罚情况如下表所示：
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（二）不构成重大违法违规行为的说明
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公司上述行政处罚对公司生产经营不存在重大不利影响，不构成重大违法违规或属于严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为。除罚款金额较小，不构成重大违法违规行为的行政处罚外，公司针对上述行政处罚均已取得有权部门关于该处罚不属于重大违法违规行为的证明。
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第二节本次向特定对象发行股票方案概要
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、空调电加热器行业的整体发展趋势
新能源汽车产业配套的PTC电加热器和锂电池外壳材料等领域随着新能源汽车的快速发展，具有广阔的发展前景。目前国内大部分同类产品还处于中低端水平，能效比较低，已不能满足新能源汽车的配套要求，而性能优异、附加
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值高的系列产品大部分依赖进口。我国新能源汽车配套产品高端市场亟需快速发展，提升技术水平，实现进口替代。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、收购东方山源51%股份，充分发挥协同效应，提升管理效率本次向特定对象发行股票拟使用部分募集资金用于收购东方山源51%股份，通过本次交易，公司对东方山源的持股比例将上升至100%，有利于提升管理决策效率，充分发挥协同效应。东方山源将全面服务于公司的整体发展战略，加强与公司其他业务板块的技术、市场融合与协作，减少研发重复投入，优化运营成本，为公司业绩后续发力奠定良好的基础。
2、支持高端电池专用外壳材料建设项目，缓解高端市场需求
3、提升铲片式PTC电加热器技术水平，扩大市场份额
国内空调市场产业集中度非常高，受需求下降、库存高企、渠道下沉等多重因素影响，空调行业竞争加剧，导致空调上游产品供应商的销售价格有所下降，由此对上游产品供应商的生产成本及生产效率提出了更高的要求。
公司已拥有成熟的铲片式PTC电加热器生产工艺技术，公司将利用本次向特定对象发行股票募集的资金对铲片式PTC电加热器产能进行提升，同时对原有铲片式PTC电加热器的生产技术进行升级，为公司进一步拓展市场空间奠定基础。
4、提升新能源汽车PTC电加热器自动化水平，提高企业竞争力
公司现有汽车PTC电加热器的生产线大部分仍依赖人工组装，属于人力资
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源密集型产业，过高的人力成本给公司带来了一定的生产经营压力。通过本次向特定对象发行股票所取得的资金，公司将引进先进的自动化生产线，提升新能源汽车PTC电加热器的自动化生产水平，使产品在性能、质量、装备水平、创新能力等方面得到明显提升，并有效降低生产管理成本。提升公司市场竞争力，同时也为公司带来更高的经济收益。
5、增强公司资金实力，促进公司的持续、稳定、健康发展
本次向特定对象发行股票部分募集资金将用于补充公司营运资金，募集资金到位后，公司营运资金需求压力将得到有效缓解。此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
二、本次发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括谭伟先生及谭克先生在内的不超过35名特定对象，除谭伟先生及谭克先生外的其他发行对象范围为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（二）与公司关系
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谭伟先生为公司控股股东、实际控制人之一，担任公司董事、总经理；谭克先生为公司控股股东、实际控制人之一，担任公司副董事长。上述两人认购本次公司向特定对象发行股票的事项构成关联交易。
除谭伟先生与谭克先生外的其他发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系，其他发行对象与公司的具体关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深交所发行上市审核并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增
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（四）发行对象及认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。其中，谭伟先生拟认购金额不低于2,500万元（含本数），谭克先生拟认购金额不低于2,500万元（含本数），但两者合计认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%。即如谭伟先生和谭克先生按前述约定全额认购公司本次发行的股份将导致两者最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%，则谭伟先生和谭克先生认购本次发行的股份数以公司已发行股份的2%为限。双方届时按照同等数量确定各自认购的具体股份数。谭伟先生及谭克先生不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。若本次发行无投资者报价或本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，则谭伟先生及谭克先生不参与本次认购。
（五）发行数量
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。
（九）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过85,084.44万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
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（十）决议有效期
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次向特定对象发行议案之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
谭伟先生及谭克先生已与公司签订了《附生效条件的股份认购协议》，谭伟先生拟认购金额不低于2,500万元（含本数），谭克先生拟认购金额不低于2,500万元（含本数），但两者合计认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%。即如谭伟先生和谭克先生按前述约定全额认购公司本次发行的股份将导致两者最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%，则谭伟先生和谭克先生认购本次发行的股份数以公司已发行股份的2%为限。双方届时按照同等数量确定各自认购的具体股份数。谭伟先生及谭克先生不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。谭伟先生为公司控股股东、实际控制人之一，谭克先生为公司控股股东、实际控制人之一，二者认购本次公司向特定对象发行股票的事项构成关联交易。
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公司本次向特定对象发行股票的募投项目之一为收购深圳山源持有的东方山源51%股权，交易金额为6,300万元。由于公司监事会主席赵海林担任东方山源董事，公司副总经理解钟担任深圳山源董事，同时兼任东方山源总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司收购东方山源51%股权事项构成关联交易。
截至本募集说明书签署日，除谭伟先生及谭克先生外，本公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司是否存在关联关系，公司将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化，将增加不超过发行前总股本30%的普通股股票。以本次发行股票数量上限测算，本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司不符合上市条件。
六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票完成后，发行人社会公众股比例不会低于25%，不存在发行人股权分布不符合上市条件的情形。
七、本次向特定对象发行的审批程序
2020年12月28日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，对本次向特定对象发行股票方案进行调整，审议通过了关于公司2020年度向特定对象发行
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在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票呈报批准程序。
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第三节发行对象的基本情况
一、谭伟先生及谭克先生基本情况
谭伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为321121197303******，住址为江苏省镇江市京口区，2009年8月起任镇江东方电热科技股份有限公司董事、总经理至今。
谭克，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为321101197507******，住址为江苏省镇江市新区大港镇，2009年8月起任镇江东方电热科技股份有限公司副董事长至今。
三、认购对象的承诺
（一）公司实际控制人谭荣生先生已出具如下承诺：
除2020年3月3日披露的《关于控股股东及公司高管减持股份的预披露公告》（编号：2020-004）外，自东方电热本次发行定价基准日前六个月起至东方电热本次发行完成后六个月期间内，本人未有其他出售或以任何方式减持所持
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有的东方电热股份（包括承诺期间因东方电热发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股产生的股票）的减持计划或减持情况，亦不会拟定新的减持计划；
本人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条的情形，如有违反，本人因减持股票所得收益将归东方电热所有；
本承诺为不可撤销的承诺，自签署之日起对本人具有约束力。
（二）实际控制人谭伟先生和谭克先生已出具如下承诺：
自东方电热本次发行定价基准日前六个月起至东方电热本次发行完成后六个月期间内，本人不存在以任何方式减持所持有的东方电热股份（包括承诺期间因东方电热发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股产生的股票）的减持计划或减持情况。
公司实际控制人谭荣生、谭伟及谭克的质押股票情况如下：
截至本募集说明书签署日，上述被质押的股份占谭荣生、谭伟和谭克实际可
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支配发行人股份的比例为20.30%，质押比例较低。
综上所述，截至本募集说明书签署日，公司实际控制人谭荣生、谭伟及谭克合计质押的股份占三人实际可支配发行人股份的比例为20.30%，质押比例较低，不存在认购完成后高比例质押的情形，不存在将其持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划。
四、谭伟先生及谭克先生控制的企业基本情况
截至本募集说明书签署日，谭伟先生及谭克先生控制的企业除东方电热及其子公司外，还有镇江恒信格力空调销售有限公司、江苏东方汇京投资管理有限公司和江苏奥科生物科技有限公司，具体情况如下：
除镇江恒信格力空调销售有限公司、江苏东方汇京投资管理有限公司、江苏奥科生物科技有限公司外，控股股东、实际控制人控制的其他企业均为发行人子公司。镇江恒信格力空调销售有限公司主要从事空调销售，江苏东方汇京投资管理有限公司目前未实际开展业务，江苏奥科生物科技有限公司主要从事医疗用品生产销售，上述三家企业与发行人及其子公司不存在经营同类或类似业务的情形。
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五、最近5年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明最近五年内，谭伟先生及谭克先生未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，谭伟先生及谭克先生与公司之间不存在同业竞争，本次发行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。
谭伟先生及谭克先生以现金认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。本次发行完成后，谭伟先生及谭克先生与公司之间不会产生新的关联交易。
七、本次募集说明书披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次募集说明书披露前24个月内，公司与谭伟先生及谭克先生未发生重大交易。
八、附条件生效的认购合同内容摘要
2020年12月9日，公司与谭伟先生、谭克先生分别签订了《镇江东方电热科技股份有限公司与特定对象之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
甲方：镇江东方电热科技股份有限公司
乙方：谭伟/谭克
1、认购标的、认购方式
1.1认购标的：甲方本次向特定对象发行的境内人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
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1.2认购方式：谭伟先生拟认购金额不低于2,500万元（含本数），谭克先生拟认购金额不低于2,500万元（含本数），但两者合计认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%。即如谭伟先生和谭克先生按前述约定全额认购公司本次发行的股份将导致两者最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%，则谭伟先生和谭克先生认购本次发行的股份数以公司已发行股份的2%为限。双方届时按照同等数量确定各自认购的具体股份数。双方全部以现金方式认购。
2、定价基准日、认购价格
2.1本次向特定对象发行的定价基准日为：发行期首日。
2.3若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整。调整公式如下：
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
2.4乙方不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。若本次发行无投资者报价或本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，则乙方不参与本次认购。
3、认购数量、认购金额
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3.1乙方同意认购甲方本次向特定对象发行股票的数量为认购款总金额除以本次发行价格确定。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
3.2谭伟先生同意认购甲方本次向特定对象发行股票的认购总金额不低于人民币2,500万元（含本数），谭克先生同意认购甲方本次向特定对象发行股票的认购总金额不低于人民币2,500万元（含本数），但两者合计认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%。即如谭伟先生和谭克先生按前述约定全额认购公司本次发行的股份将导致两者最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%，则谭伟先生和谭克先生认购本次发行的股份数以公司已发行股份的2%为限。双方届时按照同等数量确定各自认购的具体股份数。双方全部以现金方式认购。
4、认购股份的限售期
5、违约责任
5.1双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。
5.2若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
5.3若乙方未按照本协议约定履行认购义务，则乙方应按法律规定承担违约责任。
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5.4本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证监会同意注册，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
6、生效和文本
6.1.1发行人董事会通过决议，批准本次向特定对象发行股票的所有事宜；
6.1.2发行人股东大会通过决议，批准本次向特定对象发行股票的所有事宜；
6.1.3发行人本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。
6.2若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
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第四节发行人前次募集资金的使用情况
一、前次募集资金到账情况
二、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金使用概况
公司董事会为非公开发行股票募集资金批准开设了2个募集资金专户（账户仅限于公司募集资金的存储和使用，不作其他用途），并按上述规定，做好募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等。目前全部2个募集资金项目已完成并销户，无实际在用的募集资金专户。
公司于2015年11月13日非公开发行股票募集资金扣除承销费、其他发行费用后净额为587,290,652.73元。根据公司2014年第二届董事会第十三次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过的《2014年度非公开发行股票预案》中拟定的募集资金使用计划，公司将募集资金中45,000万元用于对江苏瑞吉格泰油气工程有限公司（以下简称“瑞吉格泰”）进行增资，全额计入注册资本且全部用于瑞吉格泰“海洋油气处理系统项目”建设。公司将剩余的募集资金137,290,652.73元全部转入一般户用于补充公司营运资金，相应的中国农业银行镇江新区支行专户已于2015年12月30日销户。
2018年12月4日，公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将剩余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“海洋油气处理系统项目”予以结项并将全部剩余资金
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一次性永久补充为项目实施主体瑞吉格泰的流动资金。独立董事对该事项进行了审阅，并发表了一致同意该项议案，并同意将此议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议的独立意见。2018年12月24日，公司2018年第三次临时股东大会审议批准了该议案。2018年12月28日，瑞吉格泰将“海洋油气处理系统项目”结项后的全部剩余资金78,343,411.74元转账至其在中信银行镇江新区支行开设的一般账户中，“海洋油气处理系统项目”募集资金开立于中信银行镇江新区支行的专用账户余额为零并销户。截至2020年9月30日，前次募集资金投资项目的资金实际使用情况与承诺内容对照如下：
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前次募集资金使用情况对照表
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（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
2017年1月20日公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议、2017年2月9日公司2017年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，在满足瑞吉格泰海洋油气处理系统项目建设资金需求的前提下，缩减募投项目投资规模拟相应调减非公开发行募集资金投入金额26,370万元（含利息收入和理财收益的净额763.22万元），并将调减的募集资金26,370万元（含利息收入和理财收益的净额763.22万元）改变用途，一次性永久补充瑞吉格泰流动资金。本次变更后，承诺投入海洋油气处理系统项目非公开发行募集资金的金额由原来的45,000万元调整为19,393.22万元。截至2017年12月31日止，上述变更用途募集资金26,370万元已转入瑞吉格泰一般户，一次性永久补充瑞吉格泰流动资金。公司前次募投项目变更均通过了董事会和股东大会的审议，并就变更原因、内容、变更后募投项目的实施进展及效益情况履行了信息披露义务。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2015年11月24日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“海洋油气处理系统项目”的实际投资额为人民币5,726.37万元。公司第三届董事会第三次会议决议，同意公司子公司瑞吉格泰用募集资金45,000万元中的5,726.37万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，大华会计师事务所对该事项进行了鉴证，并出具大华核字[2015]004073号鉴证报告。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。
（四）闲置募集资金使用情况
2015年12月10日公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于江苏瑞吉格泰油气工程有限公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》。董事会同意江苏瑞吉格泰油气工程有限公司（以下简称“瑞吉格泰”）在不影响募集资金投资项目正常建设进度及保证本金安全的情况下使用额度不超过36,000万元的暂时闲置募集资金购买低风险、流动性好、安全性高、由银
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行发行的保本型短期理财产品，期限为1年，自2015年12月10日起至2016年12月9日止。在上述期限和额度内，资金可以滚动使用。公司监事会、独立董事、保荐机构发表明确同意意见。
2016年10月26日公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于江苏瑞吉格泰油气工程有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》。董事会同意江苏瑞吉格泰油气工程有限公司（以下简称“瑞吉格泰”）拟在不影响募集资金项目正常建设进度及保证本金安全的情况下继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品，资金总额不超过36,000万元，产品期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用，额度有效期1年，自2016年10月26日至2017年10月25日止。公司3名独立董事发表了同意的独立董事意见。
镇江东方电热科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于江苏瑞吉格泰油气工程有限公司使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。董事会同意江苏瑞吉格泰油气工程有限公司在不影响募集资金投资项目正常建设进度及保证本金安全的情况下使用部分暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品，资金总额不超过9,000万元，产品期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用，额度有效期1年，自2017年10月26日至2018年10月25日止。公司监事会、独立董事、保荐机构发表明确同意意见。
（五）前次募集资金实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
瑞吉格泰海洋油气处理系统项目原计划总投资104,254万元。项目产品为海洋油气处理系统，主要用于分离和处理从油、气井口采出的碳氢化合物流体（包括油、气、水和部分固体成分），产品均为客户定制生产，规格各异。2014年8月，公司推出了非公开发行股票方案，拟募集资金6亿元，其中4.5亿元用于该项目。该笔非公开发行募集资金于2015年12月汇入瑞吉格泰募集资金专户，全部用于“海洋油气处理系统项目”建设。自2010年我国发布《关于加快培育和
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三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
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前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
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四、前次募集资金实施环境的变化对本次募投项目的影响公司前次募集资金主要投向海洋油气处理系统项目，而本次募集资金将主要用于收购东方山源51%股权、年产8万吨高端电池专用外壳材料项目、年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目和年产350万套新能源电动汽车PTC电加热器项目。本次募投项目与现有的主营业务既有延续、提升的关系，又在产品应用场景、技术上有一定区别；本次募投项目与公司前次募投项目的产品类型不同、客户市场不同，属于不同的业务类别；实施本次募投项目有利于拓展产品应用场景，提升核心竞争力，实现公司的可持续发展。
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第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过85,084.44万元，扣除发行费用后净额将全部用于以下项目：
二、本次募集资金投资项目情况
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（一）收购东方山源51%股权
1、项目基本情况
公司拟使用募集资金6,300.00万元以现金方式收购深圳山源持有的东方山源51%股权。本次交易前，公司已直接持有东方山源49.00%的股权，本次收购完成后，公司将直接持有东方山源100.00%的股权。
本项目实施完成后，东方山源将成为公司的全资子公司，有利于减少东方山源与公司之间的关联交易，提高东方山源的管理决策效率，进一步发挥双方协同效应，有助于上市公司进一步提高在空调电加热器领域的竞争力，提高资产质量、做强做大主业、增厚业绩、增强持续盈利能力，更好地实现公司及全体股东利益的最大化。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》规定的重大资产重组。
2、与现有业务或发展战略的关系
东方山源成立于2017年1月，是一家主要从事空调用铲片式PTC电加热器生产、销售的企业。东方山源由东方电热与深圳山源共同出资设立，其设立目的为加快铲片式陶瓷PTC电加热器产品的推广应用，提高民用电加热器技术含量，提升工艺水平，满足客户产品升级换代的需求，抢占市场份额。
本次向特定对象发行股票募集资金拟收购东方山源51.00%股权，本项目实施完成后，东方山源将成为公司的全资子公司，本次收购符合公司在铲片式电加热器领域的整体战略规划，有利于减少公司与东方山源之间的关联交易，提高东方山源的管理决策效率，进一步发挥双方协同效应。有助于上市公司进一步提高资产质量、做强做大主业、增厚业绩、增强持续盈利能力，更好地实现公司及全体股东利益的最大化。
3、项目实施的必要性与合理性
（1）铲片式PTC专利技术和生产线的统一收购，实现生产和技术自主
本次收购标的公司东方山源成立之初，是上市公司为了培育铲片式PTC市
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场而和深圳山源设立的合资公司，由其生产铲片式PTC半成品，待铲片式PTC市场成熟后再行收购进入上市公司合并报表。经过近几年的发展，铲片式PTC市场认可度逐渐提升，替代胶粘式的趋势加强，未来市场空间较大，且符合公司的传统主业PTC产品的发展战略，因此本次收购深圳山源13项专利技术、深圳山源持有的东方山源51%股份，是发行人根据铲片式PTC市场发展情况与深圳山源达成的一揽子收购。
收购完成后，发行人将拥有铲片式PTC先进技术和生产线，实现铲片式PTC产品的研发、生产与销售的全方位布局，同时也为“年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目”募投项目提供技术储备，为未来上市公司的发展提供保障。上述收购完成后，深圳山源将永久退出PTC产品的研发、生产，并在一定期限内不再进行销售。同时由于“年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目”募投项目建设期拟定为2年，达产需要一定周期。本次完成对东方山源股权的收购后，发行人可在新的募投项目建设期间有效利用现有产能保障客户订单需求。
（2）未来重点开发铲片式PTC市场，提前规划产能
国内空调市场产业集中度非常高，受需求下降、库存高企、渠道下沉等多重因素影响，空调行业竞争加剧，价格战尤为激烈。发行人空调业务的主要客户为格力、美的、海尔、奥克斯等，各主要空调厂商在产业链中处于强势地位，拥有较高的定价权。各空调厂商在降价销售、抢占市场的同时，为降低采购成本，加大了对上游产品供应商的招标、议标频率，压低中标价格，导致空调上游产品供应商的销售价格有所下降，由此对上游产品供应商的生产成本及生产效率提出了更高的要求。
东方山源的技术优势主要体现在空调用铲片式PTC电加热器的研发与生产，基于铲削技术的PTC发热器，翅片式发热片和发热铝基体是加工成一体式结构，发热片形状像鸟展开的翼状，发热片更薄，更密，更轻，更坚固，节省材料，能够有效降低成本，提高发热效率。
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持股比例，发行人可以有效改善原有的产品结构，根据市场需求合理调整产品布局，减少不必要的市场价格竞争，提升利润空间。未来，东方电热将重点开发铲片式PTC市场，本次收购深圳山源持有东方山源股权，将有利于公司提前布局铲片式PTC产品的产能，完善公司整体发展规划。最近三年一期，东方山源生产的铲片式PTC电加热器的市场占用率情况如下：
（3）纳入上市公司体系，充分发挥协同效应，提升管理效率，增厚业绩通过本次交易，公司对东方山源的持股比例上升至100%，有利于提升管理决策效率，充分发挥协同效应。东方山源将全面服务于公司的整体发展战略，加强与公司其他业务板块的技术、市场融合与协作，减少研发重复投入，优化运营成本，为公司业绩后续发力奠定良好的基础。
自公司出资设立东方山源以来，东方山源整体经营情况良好，表现出了较强的盈利能力。2019年及2020年1-9月，东方山源分别实现营业收入18,005.52万元及17,884.03万元，实现净利润1,436.73万元及1,713.15万元。由于东方山源产品系列的销售规模有望进一步提升，收购东方山源51%股权有利于提升公司的整体盈利水平。
（4）减少关联交易，增厚上市公司利润
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在生产经营过程中，公司向东方山源采购家用空调用电加热器半成品，经过再加工后以成品销售给客户，2019年公司向东方山源采购商品的金额为12,877.21万元。公司向东方山源销售其生产所需部分原材料，主要为家用空调用电加热器原材料中的连接器，以满足其日常生产需要，2019年公司向东方山源销售商品的金额为1,190.36万元。同时，东方山源租赁公司厂房及办公室并支付租金，由公司代收代付水电费。本次收购完成后，东方山源将成为公司的全资子公司，有利于减少公司的关联交易。综上所述，发行人本次收购深圳山源持有东方山源股权有助于公司实现铲片式PTC电加热器的自主生产、研发，还有助于公司降低管理成本，减少关联交易和进一步巩固铲片式PTC市场，具有必要性和合理性。
4、项目的实施的可行性及准备和进展情况
截至本募集说明书签署日，公司已完成对东方山源51%股权的收购，并进行了工商变更登记。发行人已向交易对方深圳山源支付股权收购款4,410万元。
5、东方山源基本情况
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1）股权结构东方山源为上市公司的参股子公司，股权结构如下表所示：
4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本募集说明书签署日，东方山源不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（3）主营业务情况
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围空气，并通过空调的风机送入室内，可以大幅提高空调的制热效果。
东方山源技术优势体现在铲片式PTC加热器开发，涵盖硬件设施、产品结构、工艺、工序各环节。铲片式PTC加热器是公司设计的一种适合长期工作、不易受环境影响的加热器。铲片式加热器的铝管和翅片式散热片通过切削一体成型，不同于国内粘胶式PTC加热器。粘胶式PTC加热器是用波纹状的散热片与薄铝板钎焊在一起的，然后利用硅胶与同样是铝质的、其内用于放置PTC发热元件的铝管粘接而成。铲片式PTC加热器采用了具有翅片式结构的散热片，翅片式散热片区别于粘胶的波纹状散热片，它是通过加工机床铲削加工而成，散热片和散热铝管是一个整体。
铲片式PTC电加热器一体化成型的设计既避免了采用硅胶粘接而带来的硅胶老化、产生异味和功率衰减的问题，又解决了散热片从铝管上脱落的问题；因散热片和铝管是一体式的，两者间不存在热阻，导热效率高，可以用更少的散热片满足客户要求的功率；同时可以在同等散热面积的条件下让翅片更薄，节省材料，降低生产成本。
（4）子公司情况
截至本募集说明书签署日，东方山源无子公司。
（5）主要财务数据
东方山源最近一年及一期的主要财务数据如下：
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上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字【2020】0013563号《审计报告》。
（6）主要资产情况、主要负债情况与对外担保情况
1）主要资产情况
截至2020年9月30日，东方山源经审计的资产总额为25,911.08万元，主要由货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货等构成。东方山源合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
2）主要负债情况
截至2020年9月30日，东方山源经审计的负债总额为18,435.97万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、其他流动负债等构成。
3）对外担保情况
截至2020年9月30日，东方山源不存在对外担保情况。
4）重要专利或关键技术的纠纷情况
截至2020年9月30日，东方山源的重要专利或关键技术不存在纠纷情况。
6、交易对方基本情况
本次交易，公司拟使用募集资金6,300.00万元收购深圳山源持有的东方山源51%股权。交易对手方的基本情况如下：
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7、交易价格及定价依据
北京国融兴华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法对东方山源进行评估，最终选择收益法作为最终评估结果。根据评估机构出具的《资产评估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，评估对象东方山源股东全部权益价值的评估值为12,560.00万元，评估增值5,084.89万元，增值率68.02%。
根据评估结果，东方山源51%股权对应的评估值为6,405.60万元。经交易各方协商一致，最终确定公司收购东方山源51%股权的股权转让价格为6,300.00万元，与评估值不存在显著差异。
本次东方山源评估采用的模型为加权平均资本成本定价模型（WACC），计算公式为WACC=Re×[E/（D+E）]+Rd×（1-t）×[D/（D+E）]
Re：权益资本成本；E：权益资本的市场价值；D：债务资本的市场价值；Rd：债务资本成本；T：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Re=Rf1+β（Rm-Rf2）+Alpha
Re：权益期望回报率，即权益资本成本；Rf1：长期国债期望回报率；β：
贝塔系数；Rm：市场期望回报率；Rf2：长期市场预期回报率；Alpha：特别风险溢价；（Rm-Rf2）：股权市场超额风险收益率，称ERP
主要参数选取情况主要如下：
（1）无风险收益率Rf
本次无风险报酬率是按照政府发行的长期国债到期收益率来确定，具体为
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（2）市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（MarketRiskPremium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
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式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2019年美国股票基本补偿额与国债的算术平均收益差6.43%；国家风险补偿额，参考了穆迪主权信用评级Aa3级，中国大陆国家风险补偿额取0.89%。
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则：MRP=6.43%+0.89%=7.32%
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（3）风险系数β值的确定
①可比公司的选择
由于被评估单位从事的是空调上游配件制造业，分别选取A股市场主营业务相同、毛利率相近的上市公司（三花智控、康盛股份、东方电热、顺威股份）做为被评估单位直接可比的公司。
②确定评估对象的β权益
本次评估选取Wind证券资讯终端系统公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过Wind上述可比公司在距评估基准日36个月期间（至少有两年上市历史）的采用普通收益率指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的β系数为0.8130。
③确定被评估企业的资本结构比率
通过对企业自身资本结构与可比公司平均资本结构相对比分析，目前企业有息负债与同行业相比远低于可比公司均值，自身资本结构与企业市场价值不匹配，故本次评估选取上市可比公司平均值作为被评估企业目标资本结构，经计算得出0.1544。
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④估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数
将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财务杠杆β系数：
有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]
通过计算贝塔系数确定为0.9071。
（4）特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。
根据《监管规则适用指引——评估类第1号》，充分考虑企业经营风险、市场风险、管理风险等因素，根据经验进行判断确定合理的特定风险报酬率。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。通过与可比公司及同行业其他公司比较，被评估单位的产值规模处于同行业中上游，因此确定了1.5%的规模风险报酬率。同时考虑被评估单位未来年度业务经营会面临政策风险、经济风险、政治风险、财务风险等各种风险，出于谨慎性考虑，本次评估将个别风险报酬率确定为1.5%。从上述分析企业特别风险溢价确定为3%。
（5）资本结构
根据指引要求，资本结构可以采用被评估企业评估基准日的真实资本结构，也可以参考可比公司、行业资本结构水平采用目标资本结构，本次评估采用可比公司资本结构，详见下表：
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目标公司基准日资本结构情况:
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例=1/（1+D/E）=0.8663Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例=1-We=0.1337
（6）权益资本成本的确定
将选取的无风险报酬率、市场风险报酬率代入公式计算得出折现率为
12.75%。
Re=Rf+β×(Km-Rf)+ε=3.11262%+7.10%×0.9071+3%=12.75%
（7）所得税税率
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，被评估单位适用25%的企业所得税。
（8）付息负债资本成本的确定
根据被评估单位的融资计划及评估基准日的贷款利率情况，确定债务资本报酬率为4.74%。具体计算过程如下：
根据被评估单位有息债务（长、短期借款）实际利率加权平均计算，权数采用企业目前的债务构成。计算公式为：
Rd=∑[基准日每笔借款利率×（该笔借款本金余额/总借款本金余额）]
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（9）加权平均资本成本（折现率WACC）
通过结合上述指标计算得到本次评估使用折现率WACC=[E/（E+D）]×Re+[D/（E+D）]×Rd×（1-T）=11.52%因此，本次评估折现率的取值合理，同时折现率确定过程客观，符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的有关规定。
8、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（1）评估机构的独立性
公司聘请了符合《证券法》规定的北京国融兴华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构，北京国融兴华资产评估有限责任公司及其经办资产评估师与公司及本次交易的交易对方及所涉各方除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
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（4）评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估定价公允。
（5）独立董事意见
上市公司独立董事就本次交易发表了如下意见：
（6）本次交易采用收益法评估定价的合理性
1）东方山源业务承接能力
东方山源生产的铲片式PTC电加热器主要用于空调辅助加热领域，而空调行业的产业集中度较高，美的、格力、海尔、奥克斯、海信等主要空调厂商占据了市场大部分份额，因此东方山源生产的铲片式PTC电加热器与上市公司传统空调用PTC电加热器客户高度重合。
东方山源的销售业务通过发行人和深圳山源进行能够发挥协同效应，最大程度利用上市公司及深圳山源原有的销售渠道及销售客户，该种销售模式可以充分发挥深圳山源及上市公司的客户优势，节约销售成本，减少客户沟通成本，提高对客户的响应速度。
最近三年一期，东方山源生产的铲片式PTC电加热器的市场占用率情况如下：
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综上，东方山源通过上市公司及深圳山源进行销售主要是为了发挥协同效用，充分利用销售渠道优势，节约销售成本。其生产的铲片式PTC电加热器具备较强的产品优势，已获得下游主要空调厂商如美的、海尔的认可，如不借助上市公司及深圳山源依然具有独立的业务承接能力。2）东方山源业务执行能力东方山源设立了独立的采购部、市场部、生产部、质控部、财务部等部门，拥有完整的采购、生产、销售系统，能够独立负责产品从原材料采购、产品生产、质量检验的整体生产过程，具备较强的业务执行能力。
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3）东方山源人员状况东方山源拥有一批具备多年生产经验的一线员工和管理人才，拥有扎实的专业知识，丰富的实践经验，对上下游市场有着深刻的理解和认知，能够深刻理解行业发展规律和准确把握市场需求特点与趋势。截至2020年9月30日，东方山源共有人员206人，具体情况如下：
发行人与深圳山源共同投资成立东方山源，其目的就是利用深圳山源拥有的专有技术，加快铲片式PTC电加热器产品的推广应用，提高发行人民用电加热器技术含量，提升工艺水平，满足客户产品升级换代的需求，抢占市场份额，因此未开放外部市场。未来收购完成后东方山源仍保持现有销售模式，充分利用销售渠道优势，节约销售成本，暂无计划开放外部市场，无需对外销售，因此收
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购前后并未改变标的公司的经营模式，东方山源销售模式没有发生改变，无需新增销售人员及费用。东方山源生产的铲片式PTC电加热器具备较强的产品优势，已获得下游主要空调厂商如美的、海尔的认可，如不借助上市公司及深圳山源依然具有独立的业务承接能力。4）东方山源业务资质及技术储备情况
①业务资质
东方山源主要从事PTC电加热器的生产与销售，无需申请特殊资质，目前拥有的主要业务资质如下：
根据科学技术部火炬高技术产业开发中心2021年1月22日发布的《关于江苏省2020年第三批高新技术企业备案的复函》，东方山源已经取得高新技术企业资质，证书编号为GR202032012988。
②技术储备情况
东方山源拥有的专利技术情况如下：
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东方山源拥有的软件著作权情况如下：
东方山源目前的主要产品为铲片式PTC电加热器，已经掌握了铲片式PTC电加热器生产所需要的核心技术。
5）东方山源自身的核心竞争力
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①技术优势
东方山源致力于提高所生产产品的性能及生产效率，在铲片式PTC电加热器方面拥有多项专利，掌握了丰富的生产经验和质量控制经验，技术实力较强，其拥有的铲片式PTC电加热器技术在行业中具有一定的技术优势。东方山源对行业具有深刻理解，具备扎实的技术基础以及丰富的行业经验，为其快速稳健发展提供了相应的保障。
②人才优势
东方山源拥有具备多年生产经验的人才，拥有扎实的专业知识，丰富的实践经验，对上下游市场有着深刻的理解和认知，能够深刻理解行业发展规律和准确把握市场需求特点与趋势。
综上所述，东方山源具备独立面向市场的经营能力，属于独立的经营性资产，满足收益法中假设标的公司具有持续经营能力的基础和条件的评估前提。
9、《附条件生效的股权转让协议》的主要内容
2020年12月9日，东方电热与深圳山源签署《附生效条件的股权转让协议》，协议主要内容如下：
（1）协议主体
甲方：深圳山源电器股份有限公司
乙方：镇江东方电热科技股份有限公司
（2）股权转让方案
2.1甲乙双方同意并确认本次股权转让的标的为：甲方所持东方山源51%的股权。
2.2本次股权转让的整体方案为：甲方将其所持东方山源51%的股权转让给乙方，乙方同意以非公开发行股票募集的现金支付本次股权转让的价款，本次交易不以乙方非公开发行为前提条件，若乙方募集资金不足以支付本次股权转让价款的部分，乙方同意以自有或自筹资金支付。
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（3）股权转让的价格及付款方式
3.1根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至审计基准日，东方山源的净资产审计值为7,475.11万元，标的股权的审计值为3,812.31万元（7,475.11×51%=3,812.31万元）。
3.3本次标的股权的交易价格以上述评估值为基础，经甲乙双方协商确定为6,300万元。
（4）过渡期资产变动的安排
4.1甲、乙双方一致同意，东方山源于过渡期内因其自身经营业务或任何其他因素所产生的资产增值及收益，全部由乙方享有。
4.2甲、乙双方一致同意，东方山源于过渡期内因其正常经营或任何其他因素产生的全部亏损、负债（包括或有负债）、义务和责任全部由乙方承担。
（5）承诺和保证
在签订本协议时，甲方对其所转让的股权拥有完整的所有权，拥有完全、有
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效的处分权。甲方保证其所转让的股权对应的注册资本已全部实缴，不存在出资不实的情形，且标的股权不存在任何权利负担，亦不会受到任何第三方的追索。甲方因违反该项承诺给乙方造成损失的，应当就该等损失承担赔偿责任。
5.2本协议双方应提供办理股权转让手续的所需资料，并保证该等资料是完整、充分、真实的。
5.3本协议双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何法律、行政法规、部门规章的规定及/或其作为一方的其他合同、协议相违背或抵触。
5.4本协议双方将不与他人协商或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
5.7甲方及其实际控制人保证，甲方及其实际控制人自本协议生效之日起不得直接从事或通过亲属、朋友等任何方式间接从事与铲片式PTC相同或者同一细分市场内的类似产品的业务，也不得协助除乙方之外的任何第三方直接或间接从事与铲片式PTC相同或者同一细分市场内的类似产品的业务；甲方保证其实际控制人在本协议签署的同时向甲方出具上述书面承诺。
5.8.2甲方承诺在本次交易完成后三年内，保证帮助乙方进行铲片式PTC项
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目的建设直到项目顺利建成投产，并达到单机生产性能指标（具体指标以设备使用说明书确定的技术参数为准）为止。
5.10自本协议签署之日起三年内，甲方及其实际控制人不得自行也不得促使其关联方积极地招揽或诱使标的公司任何员工终止与东方山源的雇佣关系。
5.11本协议签订之日，甲方除上述保证、承诺外，还向乙方保证并承诺如下：
5.11.1甲方就本次收购向乙方及其聘请的中介机构提供的资料不存在虚假、不实、误导信息或重大疏漏；
5.11.2自本协议签署日至交割完成日，除已披露的情形外，标的公司对其资产（包括机器设备、运输工具、房屋、土地使用权、专利、商标等全部资产）拥有合法、有效的所有权、使用权或其他权利，不存在任何权属争议，也不存在以其资产为第三人债务提供担保或被司法冻结、扣押、拍卖、变卖或抵偿债务等情形；若存在以上情形，承诺人保证于交割完成日之前采取必要措施配合解除或消除有关抵押、司法冻结等对资产行使所有权或使用构成不利影响的所有因素，并向乙方赔偿因此遭受的一切损失；
5.11.3标的公司的财务会计报表均已按照中国现行适用的会计制度、政策编制，其向本次收购聘请的审计机构、评估机构提供的财务会计报表真实、准确、完整地反映了其资产、财务状况、经营业绩和现金流量，不存在任何虚假记载。自本协议签署日至交割完成日，标的公司不存在任何现存或潜在的可能导致其资产和财务状况恶化的不利因素；
5.11.4标的公司所从事的经营生产活动符合有关法律规定，并且在立项、环境保护、行业准入、用地、规划、产品质量和技术监督、安全生产、建设、劳动保护、社会保障、住房公积金管理、税务、工商行政等方面不存在重大违法行为，亦不存在因此而可能受到起诉、行政处罚、调查或索赔的情形；本协议签署后，如标的公司因发生于交割完成日前的违法违规行为或争议事由而受到诉讼、行政处罚、调查或索赔的，甲乙双方应按照本次交易前持有的标的公司股权各自承担
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相应的费用及因此受到的损失。
（6）违约责任
6.1甲乙双方应按本协议的约定履行各自义务，非因不可抗力，不得部分履行或迟延履行。任何一方违反本协议项下的约定，应赔偿由此给对方造成的所有损失。
6.2甲方未按本协议约定履行股权变更义务，或违反本协议约定的其他义务或甲方所做的保证和承诺，乙方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按股权转让总价款的10%向甲方收取违约金。
6.3乙方未按本协议约定支付股权转让价款，或违反本协议约定的其他义务或乙方所作的保证和承诺，甲方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按股权转让总价款的10%向乙方收取违约金。
（7）生效和文本
7.1本协议具备以下条件后生效：
7.1.2甲方董事会和股东大会批准本次股权转让事宜及本协议；
7.1.3乙方就本次股权转让事宜履行董事会、股东大会程序；
7.1.4东方山源已就本次股权转让事宜履行了股东会程序并获得股东会的有效通过。
7.2本协议未尽事宜，双方协商后签署书面补充协议或备忘录。书面补充协议或备忘录的生效条件同本协议，且生效后是本协议有效组成部分。
10、《补充协议》和《补充承诺书》的主要内容
（1）《补充协议》
2021年4月6日，东方电热与深圳山源签署《补充协议》，主要内容如下：
鉴于：
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甲乙双方于2020年12月签订了《镇江东方电热科技股份有限公司与深圳山源电器股份有限公司关于镇江东方山源电热有限公司之附条件生效的股权转让协议》（以下简称“原协议”），经双方友好协商，现根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，达成此补充协议，具体如下：
第一条修改内容
原协议11.2条、11.3条修改如下：
“11.2甲方未按本协议约定履行股权变更义务，或违反本协议约定的其他义务或甲方所做的保证和承诺，乙方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按股权转让总价款的30%向甲方收取违约金。
11.3乙方未按本协议约定支付股权转让价款，或违反本协议约定的其他义务或乙方所作的保证和承诺，甲方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按股权转让总价款的30%向乙方收取违约金。”
（2）《补充承诺书》
2021年4月6日，东方电热与深圳山源及其实际控制人签署《补充承诺书》，主要内容如下：
1.2020年12月，深圳山源电器股份有限公司（以下简称“本公司”，“深圳山源”与镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“东方电热”）签署了《镇江东方电热科技股份有限公司与深圳山源电器股份有限公司关于镇江东方山源电热有限公司之附条件生效的股权转让协议》《镇江东方电热科技股份有限公司与深圳山源电器股份有限公司之附条件生效的股份回购协议》以及《镇江东方电热科技股份有限公司与深圳山源电器股份有限公司之附条件生效的资产转让协议》。
2.2020年12月9日，深圳山源及其法定代表人、实际控制人（包含一致行动人李乃鹤、张广军）（以下简称“本公司及本人”）就镇江东方山源电热有限公司（以下简称“东方山源”）股权转让事项出具了《承诺书》。
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6.上述协议和承诺书中与本补充承诺书不相符合的，以本补充承诺书约定的内容为准。
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（二）年产8万吨高端电池专用外壳材料项目
本项目将由东方电热全资子公司江苏东方九天新能源材料有限公司实施，实施地点为泰兴市黄桥经济开发区军民路南侧、S334省道北侧、盐靖路东侧、友谊路西侧地块原厂区南侧。
项目建成投产后，将形成年产8万吨高端电池专用外壳材料的生产能力，其中5.5万吨直接销售，另外1万吨制成预镀镍钢带销售，1.5万吨冲制成钢壳，经滚镀镍后销售。项目计划总投资20,718.00万元，预计使用本次募集资金17,401.00万元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募投项目生产的产品与公司现有产品均为电池外壳材料产品，分为电池外壳材料直接销售，经预镀镍处理的电池外壳材料以及后镀镍电池钢壳。本项目的前道工序将采用先进的生产设备，通过采用新工艺、新技术，能够将国产冷轧钢带处理后达到生产制造高端电池专用外壳钢基带的性能要求，同时根据市场需求变化，在后道工序上新增了多台工艺性能更优秀的新设备，采用新工艺、新标准，实现了产品品质的提升，提高生产效率，降低生产成本。
3、项目实施的必要性
（1）新能源汽车市场迅速发展，项目经营前景广阔
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根据高工产研锂电研究所（GGII）发布《2021年中国锂电池行业调研分析报告》显示，2020年中国锂电池出货量为143GWh，同比增长22%，预计2025年中国锂电池市场出货量将达到615GWh，预计2021-2025年年复合增长率超过25%。
高端电池专用外壳材料作为锂电池的重要组成部分，直接影响到电池的密封性及能量密度。随着锂电池行业迎来爆发式增长机遇，高端电池专用外壳材料的市场也将迎来高速的发展。
（2）发挥规模效应，加快国产替代进口，抢占市场份额
在锂电池外壳行业，我国的锂电池钢壳材料市场中日本厂商仍处于优势地位，以新日本制铁公司等企业为代表，占据着我国锂电池钢壳材料一半以上的市场份额。国内锂电池钢壳材料生产厂商除上海宝钢外，主要以民营企业为主，虽然近些年国内厂商依托成本优势，逐渐实现了部分对进口商品的替代，但是在锂
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电池外壳高端市场上，日本厂商仍然占主导地位。目前，锂电池外壳行业的主要生产厂家情况如下：
由于发行人电池壳项目所处市场较为细分，目前没有权威统计数据，无法计算发行人的市场占有率。根据发行人对市场竞争情况的判断，目前发行人电池壳产品市场占有率较低，与新日本制铁公司等竞争对手仍有一定的差距。“十四五”规划明确提出要掌握关键核心技术、解决关键领域“卡脖子”问题，进而实现建设科技强国的目标。发行人通过募集资金投资项目对公司高端电池专用外壳材料进行扩产和技改，所产生锂电池高端外壳材料性能与国外厂商相近，较国内其他厂家具有领先优势，可以满足国内客户的需求，同时将会进一步发挥公司生产经营的规模效应，降低边际生产成本，从而在与其他企业进行竞争时形成较强的规模优势和成本优势，加快锂电池高端外壳材料国产替代进口的步伐，进一步抢占市场份额，解决锂电池外壳材料的“卡脖子”问题。
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（3）公司产能建设有一定周期，需前瞻性布局
未来随着下游新能源汽车行业的稳步发展，高端电池专用外壳材料市场前景广阔，市场规模将进一步扩大，国内市场的竞争也将日趋激烈。然而，高端电池专用外壳材料行业需要一定的资金投入和建设周期，新进入企业在业务开展阶段体量较小，通常难以积累庞大的资金进行大规模设备投资和流动资金投资，因此公司须进行一定的前瞻性布局。
（4）增强公司议价能力，提升盈利能力
动力电池行业具有典型的规模效应，行业企业在生产规模达到一定程度后，固定成本将得到有效分摊，边际成本会逐渐下降，规模效应逐步显现，从而在产品单位成本上占据优势。另外，企业生产规模的扩大，也有助于公司提高设备和原材料采购的议价能力。本项目有助于公司扩大业务规模，通过资源聚集效应吸引更多的优质客户。募投项目建成后将为公司在供应商选择、议价以及与客户达成合作关系等方面带来更大的优势，有利于提高公司的行业地位。
4、项目实施的可行性及实施准备和进展情况
（1）公司拥有多项核心技术及人员储备
目前，公司已组建一流的技术研发团队和生产管理团队，配备国内一流的精密冷轧钢带生产线，在电池外壳材料领域，拥有国内领先的从冷轧压延、电池冲壳到表面处理的全工艺生产线。公司在金属冷轧、退火等方面掌握多项核心工艺技术，尤其是电池外壳材料领域中的钢带预镀镍技术，公司组织人才队伍，通过数十年的艰苦攻关，成功攻克该项核心技术，填补了国产预镀镍电池钢带领域空白。
（2）公司具有优质的客户资源
在高端电池专用外壳材料方面，公司主要终端用户包括力神、长虹、南孚、中航等电池生产企业。上述电池企业对于电池原材料和零部件要求严苛，对于进入其供应链厂商往往具备较强粘性。公司也坚持提升产品品质与服务，在业内赢得高度认可，积累了良好的口碑。
（3）项目技术方案先进、配套条件成熟
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本项目从投资经济性和先进性等方面进行了综合分析，选用的工艺和设备均具有当今国内外先进水平，具有生产效率高、性能稳定可靠等优点。本项目拟在泰兴市黄桥经济开发区军民路南侧现有厂区地块实施，实施地周边道路和航道四通八达，原料及产品运输方便，区域内配套有完善的水、电、天然气等基础设施。
5、客户储备及在手订单情况
公司锂电池外壳材料业务主要根据客户的订单量安排产能，同时根据市场需求情况保持相对合理的库存，下游客户一般会根据双方商定的排产计划以及公司的产能情况和交货周期滚动下达订单。
随着新能源汽车市场的迅速发展以及特斯拉等主流车企陆续在中国扩充产能，为中国动力锂电池供应链企业的新一轮崛起以及加速全球配套创造了发展条件，主要动力锂电池生产商均在积极布局此次行业发展机遇，持续对新能源动力锂电池精密结构件产生强劲需求，公司动力锂电池外壳材料产品的客户与订单数量亦将随之持续增加。
同时，随着国内市场需求强劲以及供应链体系的完善，松下、LG等国际动力锂电池生产商有望进一步推进中国工厂的建设。未来，预计公司动力锂电池外壳材料收入将保持增长的态势，为公司动力锂电池外壳材料新建产能项目提供持续增长的订单需求。
锂电池外壳材料业务在手订单或意向性需求情况如下：
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注:其中意向性需求系销售人员根据与客户前期沟通的情况了解到的采购需求量，尚未签订合同或协议。
报告期内，公司动力锂电池产品的产能利用率情况如下：
7、项目投资概算
本项目总投资额预计20,718.00万元，主要用于建筑工程、设备购置等，具体如下表所示：
8、项目投资明细及测算过程
募投项目投资数额明细以及投资数额的测算过程具体如下：
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（1）建筑工程费用
本项目建筑工程费用共计5,500万元，具体投资数额安排如下：
本项目建筑工程设计充分结合场地自然条件及生产特性、流程，总项目建筑工程费用参照当地同类结构建筑的单位造价估算，建筑工程费用的投资构成具有合理性。
（2）设备购置费用
本项目购置设备共计34台（套），设备投资总额为10,350万元，具体投资数额安排如下：
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（3）安装工程费用
安装工程费用主要为设备安装费用，其金额主要按照设备购置费用的固定费率估算，共计675.00万元。
（4）固定资产其他费用
固定资产其他费用共计870.00万元，其费用主要根据国家有关规定并参照当地实际情况进行估算。具体投资数额安排如下：
（5）其他资产费用
其他资产费用主要包括人员培训费、提前进场费以及办公家具购置费，共计73万元，具体投入明细如下：
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（6）预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，本项目预备费投入1,000万元。
（7）铺底流动资金
流动资金是指生产经营性项目投产后，为进行正常生产运营，用于购买原材料、燃料、支付工资及其他经营费用等所需的周转资金。项目流动资金估算采用分项详细估算法对流动资产和流动负债主要构成要素（即存货、现金、应收账款、预付账款、应付账款等项）分项进行估算，最后估算出项目所需的流动资金数额。铺底流动资金为流动资金的30%，为2,250.00万元。
9、项目进度计划
本项目建设期拟定为1.5年。项目进度计划内容包括前期工作、勘察设计、土建工程、配套工程、设备购置、安装工程、竣工验收及试运营。具体进度如下表所示：
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10、项目经济效益本项目建设期1.5年，达产后预计年营业收入64,470.09万元，利润总额为4,834.26万元，项目内部收益率（所得税后）为16.97%，投资回收期（所得税后）为7.37年（含建设期）。
（1）效益预测的假设条件和计算基础
假设条件：公司本次筹集资金能及时到位；公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，没有对公司发展产生重大不利影响的不可抗力事件发生；国家宏观经济政策、行业管理政策及发展导向无重大变化；公司所在行业、市场及领域处于正常发展的状态下，没有出现重大的市场突变情形；公司能够继续保持现有管理层、核心团队人员的稳定性和连续性。
计算基础：项目财务评价确定计算期为15年，其中建设期为1.5年。预计第三年生产负荷达到60%，第4-15年生产负荷为100%。基于谨慎性，按照项目在达产后保持营业收入不变进行测算。
（2）效益预测的计算过程
1）销售收入
本项目正常达产年度可产8万吨高端电池专用外壳材料，根据目前电池外壳市场价格，结合对市场价格走势的估计，经测算，本项目达产年度的销售收入为64,470.09万元。
注：15,000吨高端电池专用外壳材料可加工制作120,000万支后镀镍高端电池钢壳
预计第三年生产负荷达到60%，第4-15年生产负荷为100%。基于谨慎性，按照项目在达产后保持营业收入不变进行测算。
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T代表项目开始建设时点，T+1、T+2为项目建设第一年、第二年，T+3开始进入项目运营期。
2）成本费用
本项目计算期内的预计年成本费用具体情况如下：
①外购原辅材料、燃料动力
项目所需的原辅材料参考企业实际采购价格，燃料动力费参考当地市场价格。计算得出正常年原材料成本为43,422.99万元，辅助材料成本为3,097.34万元，燃料动力成本为2,177.43万元。
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②工资及福利费
年工资参考项目投入总人数及人均工资计算，估算人员工资及福利费为1,791.80万元。
③折旧摊销费
固定资产折旧按国家有关规定采用分类直线折旧法计算，房屋等建（构）筑物折旧期限20年，设备折旧期限10年，残值为5%。
④修理费按固定资产原值5%计取。
⑤排污费用按80元/吨；
⑥其他制造费用系生产经营过程的发生的其他类制造费用，根据企业的具体情况进行估算。
⑦其他管理费用：参考工资及福利费按比例进行计取。
⑧研发费用按年营业收入的3%投入。
⑨本项目的财务费用为流动资金贷款利息。
⑩销售费用按年营业收入的3%计取。
综上，本次募投项目完全达产后，将实现年营业收入64,470.09万元，生产成本为53,278.61万元，毛利率为17.36%。
3）税费测算
增值税率、城建税率、教育费附加和地方教育费附加税率分别为13%、5%、3%和2%，所得税率为25%。
4）内部收益率的计算
公司将每年预测的业务收入与经营期末的流动资金的回收等作为现金流入，将项目每年预测需要投入的成本费用及各项税收等作为现金流出，以现金流入与现金流出之差作为净现金流量，将计算期内产生的净现金流量折现到期初为零时的折现率作为内部收益率。根据测算，本项目的税后内部收益率为16.97%。内
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部收益率测算过程所使用的收益数据简要情况如下：
（3）本募投项目收益指标的合理性
年产8万吨高端电池专用外壳材料项目效益测算过程中项目达产正常年度（以第5年计算）毛利率为17.36%，报告期内公司动力锂电池业务的毛利率情况如下表所示：
公司动力锂电池业务2019年业绩出现下滑主要原因系受新能源汽车行业补贴退坡的影响。今年以来，随着新能源汽车市场的好转及下游需求的快速增长，公司大力强化内部经营管理，积极调整销售策略，加强市场客户开发，公司动力锂电池业务毛利率出现改善。随着市场需求的逐步稳定，公司的产销能力将得到进一步的释放，预计锂电池钢壳材料业务的经营状况将会持续改善。
发行人高端电池外壳材料项目预测达产年度毛利率与同行业可比业务对比情况如下：
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发行人募投项目之高端电池外壳材料项目达产年度的毛利率为17.36%，与科达利毛利率基本一致。
高端电池外壳材料项目与同行业可比业务的预测毛利率对比情况：
综上，发行人高端电池外壳材料项目预测达产年度毛利率与科达利锂电池结构壳体业务历史期间毛利率基本一致，低于同行业可比募投项目的预测达产年度毛利率，具有谨慎性，因此高端电池外壳材料项目达产年度毛利率预测合理、谨慎。
11、本募投项目实施后对公司经营的预计影响
12、项目涉及的报批事项
本项目目前已经取得《江苏省投资项目备案证》，备案证号为黄政投备（2020）123号，项目代码为2012-321252-89-01-398885，并已取得环评批复，批复文号泰行审批（泰兴）[2021]20067号。同时，本项目计划在现有生产厂区实施，无需新增取得土地。
（三）年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目
本项目将由东方电热实施，项目选址在镇江新区兴港路33号东方电热三厂区内。本项目拟重新规划调整原有厂区布置，拆除部分原有厂房，改建铲齿厂
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房，添置并改造现有设备。通过实施本项目，公司将形成年产6,000万支铲片式PTC电加热器的生产能力。项目计划总投资29,282.54万元，预计使用本次募集资金26,370.54万元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募投项目生产的铲片式PTC电加热器与公司目前生产的空调用电加热器用途一致，都用于空调辅助加热，铲片式PTC电加热器是对公司目前生产的胶粘式PTC空调电加热器的升级换代。目前公司生产的空调用电加热器为铝散热片与铝管用硅橡胶粘接式产品，与铲片式PTC电加热器产品相比较，后者由于采用整体铝管进行铲削加工，散热片与铝管为整体，改变了原产品中的产品结构，减少了粘胶产品中硅橡胶对导热的隔断和影响，导热效率更高。同时由于减少了原铝散热条的生产加工，减少了产品的流程，还节约了一定的人力与能耗。
本次募投项目将提升公司铲片式PTC电加热器技术水平，扩大市场份额。国内空调市场产业集中度非常高，受需求下降、库存高企、渠道下沉等多重因素影响，空调行业竞争加剧，导致空调上游产品供应商的销售价格有所下降，由此对上游产品供应商的生产成本及生产效率提出了更高的要求。公司将利用本次向特定对象发行股票募集的资金对铲片式PTC电加热器的生产技术进行升级，在实现生产效率提升和产品质量提高的同时，为公司进一步拓展市场空间奠定基础。
（1）项目具备较好的经营前景
在工业化、城镇化和全球节能减排力度不断增加的背景下，电加热由于其特有的优势加快了对其他加热方式的替代。未来，电加热器的行业规模将稳定扩大，其产品也将逐步向安全、低耗能、环保等方向发展，以满足不同领域、不同行业的要求。因此，未来开发研制节能减排、高效优质的电加热器势在必行。
国内空调市场产业集中度非常高，受需求下降、库存高企、渠道下沉等多重因素影响，空调行业竞争加剧，价格战尤为激烈。公司主要空调业务客户为格力、
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美的、海尔、奥克斯等，各主要空调厂商在产业链中处于强势地位，拥有较高的定价权。各空调企业在降价销售、抢占市场的同时，为降低采购成本，加大了对上游供应商的招标、议标频率，压低中标价格，导致空调上游产品供应商的销售价格有所下降，由此对上游产品供应商的生产成本及生产效率提出了更高的要求。
（2）符合空调电加热器行业的整体发展趋势
目前家用空调、部分商用空调使用的PTC电辅助加热器基本为铝散热片与铝管用硅橡胶粘接式产品，与本项目铲片式PTC电加热器产品相比较，后者由于采用整体铝管进行铲削加工，散热片与铝管为整体，改变了原产品中的产品结构，减少了粘胶产品中硅橡胶对导热的隔断和影响，导热效率更高。以同样长度、同样功率的产品比较，后者采用的加热元件比前者节约10%左右。由于采用了整体铲片式加工，与原粘胶式产品工艺比较，减少了原铝散热条的生产加工，减少了产品的流程，节约了人力与能耗。因此，铲片式PTC电加热器将进一步取代传统的电加热器。
（3）有利于降本增效，提升市场竞争力
公司已拥有成熟的铲片式PTC电加热器生产工艺技术，由于制造工艺独特，性能优越，在行业内具有较好的口碑，多年来，市场占有率不断攀升。本项目在公司原有铲片式PTC电加热器生产技术的基础上，优化生产工艺，进一步提高电加热能效比。因此，本项目的建成投产，能够降低生产成本、提升生产效率及产品质量，为公司进一步拓展市场空间奠定基础。
（1）公司具有铲片式PTC电加热器核心技术及人才储备
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项目的顺利实施提供进一步的技术保障。
（2）公司与主要空调制造企业保持良好的合作关系
公司与主要空调制造企业有着多年的战略合作关系，主要空调生产厂商如美的、海尔、格力、奥克斯均为公司客户，经过多年的业务发展，公司已经在空调电加热器行业内树立了良好的品牌形象。目前下游空调生产企业对铲片式PTC电加热器的需求明显，优秀的客户基础为本项目的顺利实施提供了有效保障。
本项目从投资经济性和先进性两方面进行了综合分析，选用的工艺和设备属于国内先进水平，具有生产效率高、性能稳定可靠、三废排放低、能耗低等优点。本项目拟在镇江新区兴港路33号东方电热三厂区内实施，实施地周边道路和航道四通八达，原料及产品运输方便，区域内配套有完善的水、电、天然气等基础设施。项目所在厂区已有较为完善的公用工程系统，本项目仅需投入少量资金填平补齐即可满足项目需要。
东方电热与主要空调厂商签订框架协议，公司与主要铲片式PTC客户签署的框架协议如下：
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根据上述发行人与主要客户签署的框架协议，其中均未直接约定采购金额、采购数量等信息，而是由客户在有产品需求时下达订单。
经过多年的市场开拓与持续的产品品质提升，发行人在空调电加热器行业已建立了良好的品牌形象，积累了丰富的优质客户资源。在空调电加热器领域，主要空调生产厂商如美的、海尔、格力、奥克斯均为发行人客户。发行人与客户均保持了良好的合作关系，2020年及2021年，发行人获得“美的家用空调事业部2021冷年全球供应商大会优秀品质奖”、“海尔水联网卓越供应商”、“海尔水联网最佳品质奖”等奖项，2019年，发行人获得海尔“金魔方奖”；海尔空气产业“战略合作伙伴奖”；TCL空调事业部“优秀供应商奖”。全资子公司武汉东方荣获海尔的“口碑引领”奖。
报告期内，公司空调电加热器的产能利用率情况如下：
2017年至2019年，公司空调电加热器的产能利用率分别为106.25%、
107.32%和97.96%，产能利用率较高。2020年1-9月产能利用率有所下降，一方面是受到新冠肺炎疫情的影响，存在复产复工周期，另一方面铲片式PTC电加热器已经开始逐步替代传统空调用PTC电加热器，导致公司传统空调用PTC电加热器的产量有所下滑。
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本项目总投资额预计29,282.54万元，主要用于建筑工程、设备购置等项目，具体如下表所示：
本项目建筑工程费用共计5,334.04万元，具体投资数额安排如下：
本项目建筑工程设计充分结合场地自然条件及生产特性、流程，总项目建筑
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工程费用参照当地同类结构建筑的单位造价估算，建筑工程费用的投资构成具有合理性。
本项目设备投资总额为19,611.50万元，具体投资数额安排如下：
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（3）固定资产其他费用
固定资产其他费用共计1,340.00万元，其费用主要根据国家有关规定并参照当地实际情况进行估算。具体投资数额安排如下：
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（4）其他资产费用
其他资产费用主要包括人员培训费、提前进场费以及办公家具购置费，共计497万元，具体投入明细如下：
（5）预备费
（6）铺底流动资金
流动资金是指生产经营性项目投产后，为进行正常生产运营，用于购买原材料、燃料、支付工资及其他经营费用等所需的周转资金。项目流动资金估算采用分项详细估算法对流动资产和流动负债主要构成要素（即存货、现金、应收账款、预付账款、应付账款等项）分项进行估算，最后估算出项目所需的流动资金数额。铺底流动资金为流动资金的30%，为1,500.00万元。
本项目建设期拟定为2年。项目进度计划内容包括前期工作、勘察设计、土建工程、配套工程、设备购置、安装工程、竣工验收及试运营等。具体进度如下表所示：
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10、项目经济效益本项目建设期2年，项目达产年（按第7年为例）预计年营业收入90,240.00万元，利润总额为8,852.15万元，项目内部收益率（所得税后）为21.81%，投资回收期（所得税后）为5.33年（含建设期）。
计算基础：项目财务评价确定计算期为10年，其中建设期为2年。预计第2年生产负荷达到30%，第3年生产负荷达到80%，第4-10年生产负荷为100%。基于谨慎性，按照项目在达产后保持营业收入不变进行测算。
本项目正常达产年度可产6,000万支铲片式PTC电加热器，预计第2年生产负荷达到30%，第3年生产负荷达到80%，第4-10年生产负荷为100%。本项目的产品价格在一般市场情况下不会出现大幅度波动，因此依据市场均价对本项目产品售价进行估算；产销量则依据对应生产年产能估算得出；营业收入由估算单价乘以估算产能计算得出，具体明细如下：
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注：T代表项目开始建设时点
报告期内，东方电热铲片式PTC电加热器平均销售价格如下：
本次募投项目测算的销售价格为15.04元/支，与最近一期铲片式PTC销售价格基本一致，且低于2017-2019年的销售价格，产品价格测算已经充分考虑到报告期内产品价格的下降情况，与现有产品的销售价格保持一致，产品价格的测算具备谨慎性。同时，铲片式PTC募投项目单位成本的测算高于最近一年及一期铲片式PTC电加热器的单位成本，未来随着生产规模的扩大及生产线自动化水平的提升，预计会降低铲片式PTC电加热器的单位成本，因此即使未来的销售价格受市场影响出现下滑，发行人可以通过降低单位成本的方式稳定产品的毛利率。
2）成本
本项目计算期内的年成本费用情况具体如下：
项目所需的原辅材料参考企业实际采购价格，燃料动力费参考当地市场价
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格。计算得出正常达产年度原材料成本为67,811.80万元，辅助材料成本为553.10万元，燃料费为1,170.76万元，动力费为27.87万元。
年工资参考项目投入总人数及人均工资计算，费用合计为4,192.92万元。
④修理费按固定资产原值4%计取。
⑤污水处理费用按8元/吨。
3）期间费用
本项目计算期内的费用情况具体如下：
本项目新增的销售费用、管理费用、研发费用按照历史与营业收入占比，结合本项目实际情况进行估算，新增的财务费用为本项目流动资金贷款利息，期间费用测算具有合理性。
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比例分别为3.52%、3.40%、3.34%、3.35%，结合报告期内发行人研发费用投入情况及项目实际情况，按照营业收入的3%计取研发费用。
财务费用
4）税费测算增值税率、城建税率、教育费附加和地方教育费附加税率分别为13%、5%、3%和2%，所得税率为15%。5）内部收益率的计算公司将每年预测的业务收入与经营期末的流动资金的回收作为现金流入，将项目每年预测需要投入的成本费用及各项税收等作为现金流出，以现金流入与现金流出之差作为净现金流量，将计算期内产生的净现金流量折现到期初为零时的折现率作为内部收益率。根据测算，本项目的税后内部收益率为21.81%。内部收益率测算过程所使用的收益数据简要情况如下：
铲片式PTC电加热器项目效益测算过程中正常达产年度（以第7年为例）营业收入为90,240.00万元，生产成本为76,852.01万元，毛利率为14.84%，与公司报告期内空调用PTC电加热器平均毛利润率不存在重大差异，项目收益指
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标具有合理性。
东方电热报告期内铲片式PTC电加热器的毛利率如下表所示（扣除东方山源销售给东方电热的毛利）
本次募投项目预测的正常达产年度毛利率低于报告期内铲片式PTC电加热器毛利率，项目收益指标的测算具有谨慎性。
东方电热在空调PTC电加热器领域的主要竞争对手有重庆世纪精信、广东恒美、新业电子，其中重庆世纪精信及广东恒美无公开财务数据，新业电子为新三板挂牌企业。新业电子主营业务包括空调及汽车PTC加热器，其主营业务毛利率情况如下：
报告期内，东方电热铲片式PTC业务毛利率高于新业电子，主要是因为新业电子产品为胶粘式PTC，而东方电热铲片式PTC作为发行人在传统优势领域胶粘式PTC业务方面的迭代升级，具备成本低、产品质量优异等特点，因此东方电热毛利率高于新业电子。
基于效益测算的谨慎性和未来市场需求变化风险的考虑，本次募投项目毛利率与新业电子主营业务的毛利率基本一致，不存在重大差异。
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本项目目前已经取得《江苏省投资项目备案证》，备案证号镇新审批发备（2020）468号，项目代码为2012-321171-89-01-833925，并已取得环评批复，批复文号镇新审批环审[2021]20号。同时，本项目计划在现有生产厂区实施，无需新增取得土地。
（四）年产350万套新能源电动汽车PTC电加热器项目
本项目将由东方电热实施，项目选址在新区安港路12号东方电热原有四厂区地块。项目分两期建设，拟通过引进先进的自动化成套生产设备替代原有人工装配流水线，提升产品生产效率。通过实施本项目，公司将形成年产350万套新能源电动汽车PTC电加热器的生产能力。项目计划总投资20,206.90万元，预计使用本次募集资金10,012.90万元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募投项目有利于提升公司新能源汽车PTC电加热器自动化水平，提高企业竞争力。公司现有汽车PTC电加热器的生产线大部分仍依赖人工组装，属于人力资源密集型产业，过高的人力成本给公司带来了一定的生产经营压力。通过本次向特定对象发行股票，公司将引进先进的自动化生产线，提升汽车PTC电加热器的自动化生产水平，使产品在性能、质量、装备水平、创新能力等方面得到明显提升，并有效降低生产管理成本。提升公司市场竞争力，同时也为公司带来更高的经济收益。
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（1）满足新能源汽车市场发展的需求，具有良好的项目前景
近年来，全球新能源汽车行业发展突飞猛进，替代传统燃油车的趋势日趋明确。根据中国汽车工业协会统计数据，2020年我国新能源汽车销量为136.6万辆，占全部汽车销量比例为5.40%；国务院办公厅2020年10月印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》指出，到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显提高，新能源汽车销量占比达20%左右，与目前新能源汽车销量占比5.40%相比存在很大的提升空间。新能源汽车终端市场的强劲需求以及后续双积分等扶持政策的持续推出，将继续带动新能源汽车产业快速发展，新能源汽车产业链面临前所未有的发展机遇。在解决舒适性、电池寿命问题的同时，因电加热耗电导致续航里程降低的现象成为新能源汽车推广的重要话题。作为新能源汽车加热系统的核心器件——PTC加热器是提高汽车智能性、节能性、舒适性的关键性部件。单位新能源汽车中所使用的PTC电加热器数量视车辆配置情况有所区别，电加热器可用于汽车的空调系统加热、电池组加热、除霜除雾加热、座椅加热等各个方面，每个地方需配备单独的加热器。
（2）有利提升公司产品自动化水平，降低成本
公司现有汽车PTC电加热器的生产线大部分仍依赖人工组装，属于人力资源密集型产业，过高的人力成本给公司带来了一定程度的生产经营压力。通过本项目的实施，公司将引进先进的自动化生产线，提升汽车PTC电加热器的自动化生产水平，使产品在性能、质量、装备水平、创新能力等方面得到明显提升，并有效降低生产管理成本。提升公司市场竞争力，同时也为公司带来更高的经济收益。
（1）公司具有新能源汽车PTC加热器技术与人员储备
公司具有多年的新能源电动汽车PTC电加热器生产经验，是最国内最早研发新能源汽车PTC电加热器的企业之一，积累了丰富的技术储备和产品经验。
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近年来通过不断与高校和科研单位进行合作研发，具有成熟的新能源电动汽车PTC电加热器的生产技术，产品具有稳定的市场，良好的性能和质量。
（2）公司与主要新能源汽车制造企业保持了良好的合作关系
经过多年的业务发展，公司已经在新能源汽车电加热器行业内树立了良好的品牌形象，与主要新能源汽车制造企业保持了良好的合作关系，赢得了比亚迪、江淮、长城、长安等知名汽车生产企业的认可，并成为这些公司长期稳定的合作伙伴。
本项目采用了国内先进的全自动生产线，具有生产效率高、性能稳定可靠、能耗低等优点，代表着产业的发展方向。本项目拟在镇江新区安港路12号实施，实施地周边道路和航道四通八达，原料及产品运输方便，区域内配套有完善的水、电、天然气等基础设施，拟建厂区已有土地、厂房及配套的基本设施。
公司具有多年的新能源电动汽车PTC电加热器生产经验，是最国内最早研发新能源汽车PTC电加热器的企业之一，积累了丰富的技术储备和产品经验，在新能源汽车PTC行业建立了良好的市场美誉度和知名度，取得了包括比亚迪、江淮、长城、长安等知名汽车生产企业的认可。随着国内部分厂商开始制定禁售燃油车日期：长安宣布2025年正式停止售卖燃油车；北汽宣布2020年将率先在北京地区禁售燃油车，2025年正式全国范围停止售卖燃油车；海马宣布2025年正式停止售卖燃油车，未来新能源汽车将逐步取代传统燃油车，公司募投项目产品具有较大的客户需求。
公司凭借强大的技术实力和安全可靠的产品性能，经过多年的发展沉淀，与下游整车厂商保持着良好的合作关系。公司现有客户储备可为项目投产实施提供较为直接的市场基础。随着新能源汽车市场的迅速发展，为新能源汽车PTC制造厂商的发展创造了空间，主要新能源汽车PTC生产商均在积极布局此次行业发展机遇，随着新能源PTC电加热器需求的增长，公司新能源汽车PTC产品的客户与订单数量亦将随之持续增加。
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重庆松芝（终端客户为重庆长安汽车）和零跑汽车均给出了2021年预计采购需求，重庆松芝预计年采购8.88万套，零跑汽车预计采购6.48万套。另外，2020年末和2021年公司分别中标比亚迪多款产品，在后续采购中会陆续加入。2021年初，公司分别与恒大新能源、丹诺西城（上汽）、五菱汽车、一汽商用等客户，初步达成合作意向，产品状态对接正在进行中。
报告期内，公司汽车用电加热器的产能利用率情况如下：
本项目总投资额预计20,206.90万元，主要用于建筑工程、设备购置等，具体如下表所示：
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本项目建筑工程费用共计350.24万元，具体投资数额安排如下：
本项目不涉及新增建构筑物，生产厂房根据现行规范全面考虑防火、防爆、防腐蚀、防噪音、防振动、防尘等要求，重新核算、检查并维护，确保满足规范、生产工艺、操作环境、维护检修等要求。本项目建筑工程设计充分结合场地自然条件及生产特性、流程，总项目建筑工程费用参照当地同类结构建筑的单位造价估算，建筑工程费用的投资构成具有合理性。
本项目购置全自动生产检测线共计4套，设备投资总额为9,411.66万元，具体投资数额安排如下：
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设备的供需情况等估算。因此设备购置费用的投资构成具有合理性。
固定资产其他费用共计251.00万元，费用根据国家有关规定并参照当地实际情况估算，具体投资数额安排如下：
其他资产费用主要包括生产准备及开办费，共计94万元。
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目预备费共计1,100万元。
流动资金是指生产经营性项目投产后，为进行正常生产运营，用于购买原材料、燃料、支付工资及其他经营费用等所需的周转资金。项目流动资金估算采用分项详细估算法对流动资产和流动负债主要构成要素（即存货、现金、应收账款、预付账款、应付账款等项）分项进行估算，最后估算出项目所需的流动资金数额。铺底流动资金为流动资金的30%，为6,000.00万元。
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本项目分两期，其中一期工程建设期为2年，二期工程建设期为2年。项目进度计划内容包括前期工作、勘察设计、土建工程、设备购置、安装工程、试运营、竣工验收等。具体进度如下表所示：
10、项目经济效益
本项目分两期，其中一期工程建设期为2年，二期工程建设期为2年。项目两期工程全部建成达产后，正常年可实现营业收入153,628.50万元，利润总额18,565.69万元，项目内部收益率（所得税后）为38.76%，投资回收期（所得税后）为5.68年（含建设期）。
假设条件：公司本次筹集资金能及时到位；公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，没有对公司发展产生重大不利影响的不可抗
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力事件发生；国家宏观经济政策、行业管理政策及发展导向无重大变化；公司所在行业、市场及领域处于正常发展的状态下，没有出现重大的市场突变情形；公司能够继续保持现有管理层、核心团队人员的稳定性和连续性。
计算基础：项目财务评价确定计算期为10年，一期工程建设期为2年，其中竣工验收前试运行按6个月，生产负荷按产能的30%；投产期按2年，生产负荷分别为产能的50%和80%，达产期（即满负荷运行期）按6年。二期工程建设期为2年，其中竣工验收前试运行按6个月，生产负荷按产能的30%；投产期按2年，生产负荷分别为产能的50%和80%，达产期（即满负荷运行期）按3年。基于谨慎性，按照项目在达产后保持营业收入不变进行测算。
本项目正常达产年度可产350万套新能源电动汽车PTC电加热器，根据新能源电动汽车PTC电加热器的市场价格，结合对市场价格走势的估计，经测算，本项目达产年度的销售收入为153,628.50万元。
项目财务评价确定计算期为10年，一期工程建设期为2年，其中竣工验收前试运行按6个月，生产负荷按产能的30%；投产期按2年，生产负荷分别为产能的50%和80%，达产期（即满负荷运行期）按6年。二期工程建设期为2年，其中竣工验收前试运行按6个月，生产负荷按产能的30%；投产期按2年，生产负荷分别为产能的50%和80%，达产期（即满负荷运行期）按3年。基于谨慎性，按照项目在达产后保持营业收入不变进行测算。
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T代表项目开始建设时点。2）成本费用本项目计算期内的预计年成本费用情况具体如下：
项目所需的原辅材料参考企业实际采购价格，燃料动力费参考当地市场价格。计算得出正常达产年原材料成本为115,531.50万元，辅助材料成本为1,942.50万元，动力成本为96.91万元。
年工资参考项目投入总人数及人均工资计算，费用合计为2,416.80万元。
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固定资产折旧按国家有关规定采用分类直线折旧法计算，房屋等建（构）筑物折旧期限15年，设备折旧期限10年，残值为5%，按直线折旧法折旧。
④修理费按固定资产原值比例计取。
⑥其他管理费按人员工资及福利费的120%计算。
⑦研发费用按年营业收入的3%投入。
⑧本项目的财务费用为流动资金贷款利息。
⑨销售费用按营业收入3%计算。
综上，本次募投项目完全达产后，将实现年营业收入153,628.50万元，生产成本为121,773.43万元，毛利率为20.73%。
增值税率、城建税率、教育费附加和地方教育费附加税率分别为13%、5%、3%和2%，所得税率为15%。
公司将每年预测的业务收入与经营期末的流动资金的回收作为现金流入，将项目每年预测需要投入的成本费用及各项税收等作为现金流出，以现金流入与现金流出之差作为净现金流量，将计算期内产生的净现金流量折现到期初为零时的折现率作为内部收益率。根据测算，本项目的税后内部收益率为38.76%。内部收益率测算过程所使用的收益数据简要情况如下：
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本次募投项目完全达产后，毛利率为20.73%。本次募投项目毛利率与公司报告期内汽车用电加热器毛利率水平对比情况如下：
本项目效益测算过程中项目达产年度毛利率与公司最近一年及一期汽车用电加热器毛利率不存在重大差异，项目收益指标具有合理性。
本项目目前已经取得《江苏省投资项目备案证》，备案证号为镇新审批发备（2020）467号，项目代码为2012-321171-89-01-733439，并已取得环评批复，批复文号镇新审批环审[2021]18号。同时，本项目计划在现有生产厂区实施，无需新增取得土地。
（五）补充流动资金
1、基本情况
本次拟以募集资金金额中的25,000.00万元用于补充流动资金，降低资产负债率，增强公司资金实力。募集资金投资项目用于补充公司流动资金不涉及报批事项。
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2、发行人募集资金管理制度
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
3、补充流动资金的原因及必要性
报告期内，公司各期末的货币资金、资产负债率、现金流状况、银行授信及带息负债情况如下：
截至2020年9月30日，公司的带息负债全部为短期借款和长期借款，其中短期借款18,596.89万元，长期借款10,000.00万元。截至2020年9月30日，公司账面货币资金和理财产品金额分别为13,360.72万元和34,654.81万元;截至2020年9月30日，公司及主要子公司目前银行授信额度合计159,800.00万元，
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已使用额度49,790.63万元，尚余额度110,009.37万元。
报告期内公司虽持有一定数额的货币资金，但仍不足以覆盖同期银行借款余额，且部分货币资金做为银行承兑汇票的保证金，使用受到限制。此外，考虑到自身业务模式及营运资金压力，公司须持有一定货币资金以保证生产经营正常运转。
公司报告期内使用部分闲置募集资金购买理财产品，主要系为了提升资金利用效率所购买的短期理财产品。
公司保有一定的经营性现金流出覆盖率是保证正常生产经营、应对市场风险的重要保证，公司2020年1-9月货币资金及理财产品对刚性现金流出的覆盖期约为4.29月，公司现金流出覆盖周期不足半年，伴随着公司生产经营规模的进一步扩大，公司具有进一步提高覆盖倍数、补充流动资金的需求。
公司资产负债率与同行业上市公司比较情况如下：
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报告期内，鼎胜新材资产负债率较高主要系其围绕主业进行扩张，使用短期借款方式进行融资所致。截至2019年末，鼎胜新材的资产负债率增幅较大，主要是由于其当期银行借款增加的同时公开发行可转债用于投资铝板带箔生产线技术改造升级项目、年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目所致。在剔除鼎胜新材后，同行业上市公司资产负债率情况如下：
公司近年来经营活动和投资活动的现金需求不断增长，公司存在收购深圳山源无形资产、现有固定资产更新等资本性支出需求。并且本次募投项目建设期较长、需投入的资金量较大，客观上也存在融资需求。因此，本次部分募集资金用于补充流动资金具有必要性和合理性。
本次利用部分募集资金补充公司流动资金将改善公司的财务结构、减少财务费用，从而提升公司盈利水平。未来随着公司业务的发展，公司需要进一步拓展融资渠道以满足公司未来发展的资金需求。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将得到增强，资本结构将得到优化，资产负债率将得以降低，通过使用本次募集资金部分补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，改善财
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务状况，降低财务风险。
4、补流规模测算的合理性
公司拟使用本次向特定对象发行股票募集资金中的25,000万元补充流动资金，未超过募集资金总额的30%。申请人2020-2022年的营运资金需求测算过程及依据如下：
①营业收入增长率假定
2016年-2019年，公司营业收入分别为92,968.20万元、173,019.78万元、223,937.38万元、223,408.70万元，年均复合增长率为33.94%。
公司谨慎假定2020年-2022年营业收入的年均增长率为10.00%。
②本次补充流动资金的测算过程
根据公司的营业收入预测，按照应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、存货等经营性流动资产以及应付账款、应付票据、预收账款等经营性流动负债占营业收入的百分比，预测2020-2022年新增流动资金需求如下：
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经过审慎测算，申请人2020-2022年的营运资金需求至少为33,618.75万元，高于本次募集资金中拟用于补充流动资金的25,000万元。补充流动资金有利于解决公司日常经营的资金需求，降低公司资产负债率和财务费用，增强抗风险能力。
5、本次补充流动资金规模符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定
本次募投项目情况如下：
（1）收购东方山源51%股权
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中“募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为收购资产。”本次收购东方山源未在董事会前完成资产过户登记，不视为补充流动资金。
（2）年产8万吨高端电池专用外壳材料项目
公司年产8万吨高端电池专用外壳材料项目总投资20,718.00万元，募集资金将全部用于资本性支出项目，非资本性支出使用自筹资金，具体募集资金投入情况如下：
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（3）年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目
公司年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目总投资29,282.54万元，募集资金将全部用于资本性支出项目，非资本性支出使用自筹资金，具体募集资金投入情况如下：
（4）年产350万套新能源电动汽车PTC电加热器项目
公司年产350万套新能源电动汽车PTC电加热器项目总投资20,206.90万元，募集资金将全部用于资本性支出项目，非资本性支出使用自筹资金，具体募集资金投入情况如下：
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综上，募投项目年产8万吨高端电池专用外壳材料项目、年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目和年产350万套新能源电动汽车PTC电加热器项目拟使用募集投入的金额均为资本性支出，预备费、铺底流动资金、支付工资/货款以及研发支出未使用募集资金投入。募集资金用于补充流动资金金额为25,000万元，占募集资金总额85,084.44万元的比例为29.38%，未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中对于补充流动资金比例不超过30%的规定。
三、本次募集资金投资项目资金缺口的解决方案
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。项目实施过程中如有必要，公司还将考虑使用公司流动资金、银行贷款、发行债券或发行权益类融资工具等多种形式为公司继续实施本次募集资金投资项目提供资金支持。
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第六节董事会关于本次发行对公司的影响分析
一、本次发行对上市公司业务的影响
公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司电加热器、锂电池外壳材料发展战略布局展开以及补充流动资金。项目实施后，公司将进一步增强在电加热器及锂电池外壳材料的竞争力，助推公司实现战略升级，优化产品结构，巩固市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展。本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募投项目投资建设完成后，公司固定资产规模将相应扩大。
二、本次发行后公司章程变动情况
三、本次发行后公司股东结构变动情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。
四、本次发行后公司高管人员结构变动情况
截至本募集说明书签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
五、本次发行对上市公司财务的影响
（一）对财务状况的影响
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本次发行完成后，公司的资本结构将得到改善，总资产和净资产规模将得到一定程度的提高，资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险，减少未来潜在财务费用。此外，待募集资金投资项目实施完毕后，将有助于推动公司主营业务收入水平增长，有利于增强公司的盈利能力，巩固公司的行业领先地位。
（二）对盈利能力的影响
（三）对现金流量的影响
本次募集资金到位后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加，未来随着募投项目支出的陆续发生，投资活动现金流出将增加，而募投项目达产、实现销售后将增加公司经营活动现金流。综上，本次向特定对象发行能够进一步改善公司现金流状况。
六、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次向特定对象发行的发行对象中包含谭伟先生及谭克先生，谭伟先生为公司控股股东、实际控制人之一，谭克先生为公司控股股东、实际控制人之一，本次发行前，谭伟先生及谭克先生与公司之间不存在同业竞争，本次发行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。
由于本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定公司与其他发行对象及其他发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争。公司与其他发行对象及其他发行对象的控股股东和实际控制人从事
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的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况本次向特定对象发行的发行对象中包含谭伟先生及谭克先生，谭伟先生为公司控股股东、实际控制人之一，谭克先生为公司控股股东、实际控制人之一，谭伟先生及谭克先生参与本次发行的认购构成关联交易。除此以外，公司与发行对象之间不存在新增关联交易的情况。
由于本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定公司与其他发行对象及其他发行对象的控股股东和实际控制人是否可能存在的关联交易。公司与其他发行对象及其他发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
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十二、主要客户依赖风险
公司主营业务涉及民用电加热器、工业装备制造、光通信钢（铝）复合材料和动力锂电池精密钢壳材料。这些产品的主要客户分别处于空调行业、多晶硅制造业、光缆制造行业及动力锂电池行业。这些行业的客户集中度较高，存在一定的大客户依赖风险。
十三、议价能力降低风险
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公司主要客户经济规模明显大于公司，处于强势地位。为提升市场占有率，继续保持成本优势，要求公司在内的上游供应商在参加招投标时降低销售价格，公司议价能力较弱，面临销售价格及毛利率持续下降的风险。
十三、人才不足风险
公司近年来经营规模不断扩大，分、子公司不断增加，新业务、新领域不断扩张，对公司的经营管理提出了更高的要求。为提高经营效率，提高管理水平，公司对于各类专业人才的需求大幅增长，但同时也带来了相应的管理和人才风险。
十四、审批风险
十五、认购不足的风险
在经中国证监会同意注册后实际发行时，若受市场行情波动或投资者喜好影响，投资者未能足额认购，则本次向特定对象发行存在募集资金不达预期或发行失败的风险。
十六、摊薄即期回报的风险
十七、股市波动风险
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本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。此外，国家经济政策、宏观经济形势、行业政策、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期等因素，都会给股票价格造成影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
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第八节公司的利润分配情况
一、公司现行的利润分配政策
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。
具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（2）公司具备现金分红条件但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（4）公司可根据实际盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
（5）公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
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年均可分配利润的30%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（6）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（7）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）公司的利润分配决策程序
1、公司年度的利润分配方案由公司管理层、董事会结合每一会计年度公司的盈利情况、资金需求、未来的业务发展规划和股东回报规划等提出合理的分红建议和预案，并事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及二分之一以上监事同意后，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。公司在公告董事会决议时应同时披露独立董事独立意见和监事会的审核意见。
2、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红
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预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。董事会审议后提交股东大会审议。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由全体独立董事及监事会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，在股东大会提案中应详细论证和说明原因。
二、未来三年（2020-2022）股东分红回报规划
（一）制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司所处行业特征、经营情况、发展计划、股东回报、融资成本及外部环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
（二）公司未来股东回报规划原则
（三）制定股东回报规划的周期
公司至少每三年重新审定一次《未来三年股东回报规划》，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定分红方案。
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（四）2020-2022年度股东回报规划
1、公司应当重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的百分之十，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
2、公司原则上每一盈利年度股东大会进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
3、公司具备现金分红条件但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
4、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）股东回报规划的决策程序
1、公司的利润分配方案、股东回报规划由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利润分配方案、股东回报规划的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会批准。审议利润分配方案、股东回报规划时，公司应为股东提供网络投票的方式。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
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5、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。董事会审议后提交股东大会审议。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（六）《未来三年股东回报规划》修改程序
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整《未来三年股东回报规划》的，可以调整《未来三年股东回报规划》。调整后的《未来三年股东回报规划》，不得违反中国证监会、证券交易所的有关规定。
2、董事会制定股东回报规划修改方案，并应当详细论证说明理由。经董事会、监事会审议及独立董事发表意见后，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
三、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司2017-2019年度利润分配情况如下：
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公司最近三年的累计现金分红为5,093.97万元，年均归属于上市公司股东的净利润为4,358.62万元，累计现金分红占年均归属于上市公司股东的净利润的116.87%。
（二）公司最近三年未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司扩大生产经营规模，优化财务结构，逐步实现公司的发展规划目标，最终实现股东利益的最大化。
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本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事：
谭荣生谭伟谭克
张庆忠孔玉生许良虎
万洪亮
年月日
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全体监事：
赵海林王勇殷斌
1-1-195
全体高级管理人员：
谭伟孙汉武张庆忠
解钟解娟韦秀萍
罗月芬
1-1-196
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：
1-1-197
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人：
保荐代表人：
项目协办人：
天风证券股份有限公司年月日
1-1-198
本人已认真阅读镇江东方电热科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
余磊
天风证券股份有限公司
1-1-199
保荐机构总经理：
王琳晶
1-1-200
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
经办律师：
江苏世纪同仁律师事务所
1-1-201
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认本募集说明书内容与本所出具的审计报告、内控鉴证报告内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的上述文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述文件的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
签字注册会计师：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
1-1-202
本机构及签字资产评估师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对发行人在募集说明书中引用的评估报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
评估机构负责人：
签字资产评估师：
北京国融兴华资产评估有限责任公司
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二、本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
在公司股本有所增加的情况下，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次向特定对象发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
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准；
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即382,048,111股。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量。最终发行的股份数量将以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准；
（4）根据公司2020年第三季度报告，公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,810.69万元、4,402.53万元，假设2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为2020年三季度报告披露数据的4/3倍。假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上按照下降10%、持平、增长10%等三种情形。（该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形；
（6）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模和总股本将相应增加，尽管
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（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报拟采取的措施为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加强对募投项目的监管，防范募集资金使用风险
公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，对募集资金实行专户存储，专款专用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，防范募集资金使用的潜在风险。
2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次向特定对象发行股票募集资金主要用于收购东方山源51.00%股权项目、年产8万吨高端电池专用外壳材料项目、年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目、年产350万套新能源电动汽车PTC电加热器项目和补充流动资金，项目围绕公司主营业务，建设经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。募集资金投资项目的实施将有利于健全公司产业链布局、扩大公司业务规模、增强公司核心竞争能力、改善公司的长期资本结构。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
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3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
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（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
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（五）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施事项已经公司董事会审议通过，并经2020年度第二次临时股东大会批准。
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（本页无正文，为《镇江东方电热科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书》之签署页）