深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》的通知
深证上〔2024〕240号2024-03-29
各市场参与人：
为了进一步规范资产支持证券业务，保护投资者合法权益，健全业务规则体系，本所制定了《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》，现予以发布，自发布之日起施行。
本所2014年11月25日发布的《深圳证券交易所资产证券化业务指引》(深证会〔2014〕130号)同时废止。
税屋附件：
1.深圳证券交易所资产支持证券业务规则
2.《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》起草说明
深圳证券交易所
2024年3月29日
附件1
深圳证券交易所资产支持证券业务规则
第一章总则
第一条为了规范资产支持证券业务，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》(以下简称《管理规定》)等规定，制定本规则。
第二条本规则适用于资产支持证券在深圳证券交易所(以下简称本所)的发行、挂牌转让和存续期管理等事宜。
第六条本所对资产支持证券的发行认购和挂牌转让实行投资者适当性管理。
本所可以根据市场情况、资产支持证券资信状况以及投资者保护需要等，在挂牌转让期间动态调整转让机制、信息披露安排以及投资者适当性要求。
第七条资产支持证券在本所挂牌转让，不表明本所对资产支持证券的投资风险或者收益等作出判断或者保证，也不表明本所对挂牌申请文件、信息披露文件的真实性、准确性、完整性作出保证。
资产支持证券的投资风险由投资者自行判断和承担。
第九条资产支持证券的登记和结算，由中国证券登记结算有限责任公司或者中国证监会认可的其他机构按照其业务规则办理。
第二章挂牌条件
第十条资产支持证券在本所挂牌转让的，应当符合下列条件：
(一)基础资产符合本规则第十一条规定的条件;
(二)交易结构设置合理;
(三)中国证监会和本所规定的其他条件。
第十一条资产支持证券在本所挂牌转让的，其基础资产应当符合下列条件：
(一)法律属性界定清晰，可以界定为物权、债权、收益权等权利类型;
(二)权属明确，内容和范围明确，可特定化，具备可转让性;
(五)涉及的交易合同和经营活动真实、合法、有效，交易对价公允，具有商业合理性;
(六)不存在中国证券投资基金业协会《资产证券化业务基础资产负面清单指引》列示情形;
(七)未违反地方政府性债务管理规定;
(八)中国证监会和本所规定的其他条件。
第十二条基础资产的现金流回款以及分配路径应当清晰明确。专项计划应当建立风险防范机制，防范现金流的混同、挪用等风险。
管理人可以聘请符合规定的会计师事务所或者其他证券服务机构对专项计划进行现金流预测并出具报告。
现金流预测应当遵循合理、审慎的原则，充分考虑影响未来现金流变化的各种因素。
第十三条资产支持证券的规模和存续期限应当与基础资产的规模和存续期限相匹配。
业务经营可能对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始权益人(以下简称特定原始权益人)除符合前款规定外，还应当符合下列条件：
(一)生产经营符合法律法规以及特定原始权益人公司章程或者企事业单位内部制度文件的规定;
(二)内部控制制度健全;
(三)具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险;
(四)最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为;
(五)法律法规规定的其他条件。
第十五条专项计划交易结构中设置资产服务机构的，资产服务机构应当具有持续服务能力，并设置资产服务机构替换机制。
原始权益人或者其关联方担任资产服务机构的，管理人应当确保基础资产及其现金流的独立性，防范利益冲突和道德风险。
原始权益人或者其关联方应当保留一定比例的基础资产信用风险，本所另有规定的除外。
第三章挂牌条件审核程序
本所遵循便捷高效的原则，实行电子化受理、审核。提交挂牌转让申请文件、受理、审核问询及其回复、审核结果告知等事项通过本所固定收益品种业务专区(以下简称固收专区)办理。符合本规则规定的现场问询、现场沟通除外。
第十八条本所审核过程中，发现资产支持证券涉及重大宏观调控及产业政策等变化、重大影响偿付能力事项、重大无先例情况、重大敏感事项、重大舆情和重大违法违规线索，以及其他需要中国证监会决定的事项，将及时请示中国证监会。
第十九条管理人申请资产支持证券在本所挂牌转让的，应当向本所提交下列申请文件：
(一)挂牌申请书;
(二)计划说明书、法律意见书、管理人尽职调查报告等文件;
(三)本所要求的其他文件。
申请文件的内容与格式应当符合中国证监会和本所规定。
第二十条本所收到申请文件后，在两个工作日内对申请文件是否齐备、是否符合规定形式要求进行核对。
申请文件齐备且符合要求的，本所予以受理;申请文件不齐备或者不符合要求的，本所一次性告知需补正的事项。
第二十一条本所根据业务参与人的资信状况、基础资产类别、管理人及其人员执业情况等，实行分类审核，具体事宜由本所另行规定。
第二十二条本所受理申请文件后，确定两名审核人员，对申请文件进行审核。
本所对申请文件出具反馈意见,或者不出具反馈意见。出具反馈意见的，本所自受理申请文件之日起十个工作日内出具反馈意见。
第二十三条管理人应当自收到反馈意见之日起三十个工作日内提交反馈意见回复。
管理人提交的反馈意见回复和经修改的申请文件，不符合要求的，本所可以再次出具反馈意见。
第二十四条反馈意见回复和经修改的申请文件符合要求的,或者本所未出具反馈意见的，本所召开资产支持证券挂牌条件审核会议(以下简称审核会)进行审议。审核会通过合议形式形成通过或者不通过的审议意见。
因存在尚待核实的重大问题，无法形成审议意见的，审核会可以暂缓审议。
审核会的人员组成、工作程序等事宜，由本所另行规定。
第二十五条本所结合审核会意见出具符合挂牌条件和信息披露要求的审核意见或者终止审核并告知理由。
第二十六条审核过程中，发生下列情形之一的，管理人应当及时书面报告本所，本所可以中止审核：
(一)原始权益人因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，预计对资产支持证券挂牌影响重大;
(三)管理人主动要求中止审核且理由正当;
(四)本所规定的其他情形。
第二十七条审核过程中，发生下列情形之一的，本所可以终止审核：
(一)申请文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者格式内容存在重大缺陷;
(二)管理人、原始权益人等阻碍或者拒绝中国证监会、本所依法对其实施检查、核查，或者管理人、原始权益人及其关联方等以不正当手段严重干扰审核工作;
(三)中止审核超过三个月;
(四)管理人主动要求撤回申请;
(五)本所规定的其他情形。
第四章发行和挂牌转让
第二十九条管理人应当在每期资产支持证券发行前及时更新计划说明书等文件，并向本所报备，由本所确认是否符合挂牌条件。
第三十条资产支持证券的发行可以采用簿记建档、协议发行等方式。
第三十一条资产支持证券应当面向专业机构投资者发行，并在专业机构投资者之间转让。
参与资产支持证券认购和转让的专业机构投资者，应当符合本所债券市场投资者适当性管理规定。
第三十二条资产支持证券发行完成后，管理人应当向本所提交专项计划设立公告、实际募集资金金额的证明文件等材料。
本所收到前款规定的材料后，办理资产支持证券挂牌，并与管理人签订转让服务协议，明确双方权利、义务和自律管理等有关事项。
管理人在本所有存续的资产支持证券的，无须重新签订转让服务协议。
第三十三条资产支持证券转让适用本所债券交易有关规定。
资产支持证券现券转让采用点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交等方式。
资产支持证券可以按照本所有关规定开展债券质押式协议回购、债券质押式三方回购、债券借贷等业务。
第五章信息披露
第三十四条管理人、托管人、资信评级机构等信息披露义务人应当及时、公平地履行信息披露义务。
第三十六条信息披露义务人和其他知情人员在信息正式披露前，应当将该信息的知悉者控制在最小范围内，不得提前泄露拟披露的信息。
第三十八条信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形的，及时披露可能会损害信息披露义务人利益或者误导投资者，且同时符合下列条件的，信息披露义务人可以向本所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：
(一)拟披露的信息未泄露;
(二)有关内幕信息知情人已书面承诺保密;
(三)资产支持证券转让价格未发生异常波动。
第三十九条信息披露义务人可以自愿披露其他与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。自愿披露应当遵守有关法律法规、本所业务规则的规定，符合信息披露有关要求，就类似事件执行同一披露标准，不得选择性披露，且不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人未在本所要求的期限内回复本所问询，未按照本所要求进行报告、披露，本所可以向市场说明有关情况。
第四十一条信息披露包括直通披露和非直通披露两种方式。直通披露的公告范围由本所确定，本所可以根据业务需要进行调整。
信息披露文件出现错误、遗漏或者误导性陈述的，本所可以要求信息披露义务人作出说明并补充披露，信息披露义务人应当按照本所要求办理。
第四十二条资产支持证券发行前，管理人应当按照规定披露计划说明书等文件。
第四十三条资产支持证券存续期内，管理人、托管人应当按照规定披露上年度资产管理报告和托管报告。
第四十四条聘请资信评级机构对资产支持证券进行信用评级的，资信评级机构应当按照法律法规、本所业务规则的规定以及计划说明书、有关协议的约定，持续跟踪评级对象，及时出具定期和不定期跟踪评级报告。
跟踪评级报告应当同时向管理人和本所提交，并由资信评级机构及时披露。
第四十五条资产支持证券存续期内，发生可能影响资产支持证券收益分配、投资价值、转让价格或者投资者权益的重大事项，管理人应当及时向本所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。
已披露的重大事项出现新的进展或者变化，可能对资产支持证券收益分配、投资价值、转让价格或者投资者权益等产生较大影响的，管理人应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。
第四十六条资产支持证券存续期内，管理人应当按照规定和约定披露收益分配报告、循环购买报告、回售赎回等行权报告、清算报告和其他临时报告。
第六章持有人权益保护
第一节信用风险管理
第四十八条管理人应当妥善管理、运用、处分基础资产，持续动态监测其他业务参与人、基础资产、现金流状况和资产支持证券的信用风险变化情况，采取有效措施防范、化解和处置资产支持证券信用风险，并督促其他业务参与人合法合规履行规定和约定的义务，维护基础资产现金流的稳定和安全。
第四十九条原始权益人移交基础资产时，应当确保基础资产真实、合法、有效和独立。
特定原始权益人应当维持正常的生产经营活动，维护自身生产经营、现金流和信用水平的稳定，加强负债、资金和现金流管理，为基础资产产生预期现金流提供必要的保障。
第五十条资产服务机构应当妥善管理、运营、维护基础资产，监测基础资产质量变化情况，并按照约定及时归集、划转现金流。
第五十一条增信机构应当及时履行增信义务，承担增信责任。
第二节持有人会议
第五十三条管理人应当按照有利于保护持有人权益的原则制定持有人会议规则。
持有人会议规则应当合法、合理、公平，不得违反法律法规、本所业务规则的规定，并明确约定下列事项：
(一)通过持有人会议行使权利的范围;
(二)持有人会议的召集、通知、召开程序及其适用情形;
(三)持有人会议的决策程序、决策生效条件和效力范围等;
(四)持有人会议决议的披露与落实;
(五)其他重要事项。
(一)拟变更计划说明书、标准条款的约定;
(二)拟修改持有人会议规则;
(三)专项计划已经或者预计不能按照约定分配收益;
(五)特定原始权益人、增信机构、重要现金流提供方、资产服务机构的资信情况发生明显恶化或者不履行职责，或者增信机制、基础资产安全维护机制未能有效实施，可能影响专项计划按照约定分配收益;
(六)持有人会议规则约定的其他应当召开持有人会议的情形;
(七)发生其他对持有人权益有重大影响的事项。
前款所称重要现金流提供方，是指来自于单一提供方的现金流金额占基础资产未来现金流总额比例超过15%，或者来自该单一提供方及其关联方的现金流金额合计占基础资产未来现金流总额比例超过20%的主体。
第五十五条管理人、其他召集人应当提前发布会议通知，按照规定或者约定召开持有人会议。
第五十七条提交持有人会议审议的议案应当符合规定和约定，有利于保护持有人权益，不得违反法律法规禁止性规定，不得损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益，具有明确并且切实可行的决议事项。
第五十八条持有人应当按照持有人会议规则的约定行使表决权。持有人与决议事项存在利益冲突的，应当回避表决。
第五十九条管理人应当在持有人会议结束后及时披露持有人会议决议。
第六十条持有人会议应当由律师见证。
见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格、有效表决权、决议的合法性以及效力等事项出具法律意见，法律意见应当与持有人会议决议一同披露。
第七章停牌、复牌、终止挂牌
第六十二条为了保证信息披露的及时与公平，本所可以根据法律法规和本所业务规则的规定，决定资产支持证券临时停止转让(以下简称停牌)与恢复转让(以下简称复牌)。
发生本规则规定的停牌、复牌事项的，管理人应当向本所申请资产支持证券停牌、复牌。本规则未作明确规定，但是管理人有合理理由认为应当停牌、复牌的，可以向本所提出申请并说明理由，本所视情况决定是否同意该申请。
(一)媒体中出现尚未披露的关于资产支持证券或者业务参与人的信息，可能对资产支持证券转让价格产生重大影响;
(二)应当披露的重大信息存在不确定性因素;
(四)对投资者权益有重大影响的其他情形。
出现前款规定情形且已经对资产支持证券转让价格产生重大影响，或者应当披露但暂未披露的重大信息预计难以保密或者已经泄露的，管理人应当立即向本所申请停牌。
出现前两款规定事项的，为了保护投资者权益、维护市场秩序，本所可以直接对资产支持证券实施停牌或者复牌。
第六十五条资产支持证券停牌或者复牌的，管理人应当及时披露停牌或者复牌公告。
第六十六条资产支持证券挂牌转让期间，发生下列情形之一的，本所终止其挂牌：
(一)资产支持证券全部完成偿付;
(二)经全体持有人同意，管理人提出申请;
(三)本所规定的其他情形。
第八章自律管理
第六十七条本所可以根据自律管理工作需要实施日常监管，具体措施包括：
(一)向监管对象作出口头提醒或者督促;
(二)向监管对象发出问询、通知、督促等书面函件;
(三)与监管对象以及有关人员进行谈话;
(四)要求监管对象开展自查;
(五)要求管理人、证券服务机构核查并发表意见;
(六)对监管对象进行现场或者非现场检查;
(七)上报中国证监会;
(八)向市场说明有关情况;
(九)其他日常监管措施。
监管对象应当配合本所现场检查工作，保证提供的有关文件和资料真实、准确、完整、及时，不得拒绝、阻碍和隐瞒。
第六十八条监管对象违反本所业务规则规定以及计划说明书、转让服务协议等文件的约定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重，对其单独或者合并采取自律监管措施或者实施纪律处分。
第六十九条本所可以采取下列自律监管措施：
(一)口头警示;
(二)书面警示;
(三)约见谈话;
(四)要求限期改正;
(五)要求公开更正、澄清或者说明;
(六)要求公开致歉;
(七)要求限期召开资产支持证券持有人说明会;
(十)本所规定的其他自律监管措施。
第七十条本所可以实施下列纪律处分：
(一)通报批评;
(二)公开谴责;
(四)本所规定的其他纪律处分。
第九章附则
第七十二条本所对特定品种或者特定资产类型资产支持证券的挂牌条件、信息披露、投资者权益保护等有特别规定的，从其规定。
第七十四条计划说明书、年度资产管理报告、年度托管报告、临时报告等文件的内容与格式由本所另行规定。
第七十六条本规则的制定和修改须经本所理事会审议通过，报中国证监会批准。
第七十七条本规则由本所负责解释。
第七十八条本规则自发布之日起施行。本所2014年11月25日发布的《深圳证券交易所资产证券化业务指引》(深证会〔2014〕130号)同时废止。
附件2
《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》起草说明
一、制定背景
为了进一步规范资产支持证券业务，维护市场秩序，保护投资者合法权益，健全业务规则体系，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等规定，并结合近年来资产支持证券业务实践，深圳证券交易所(以下简称本所)制定《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》(以下简称《ABS业务规则》)，并根据公开征求意见情况进行了完善，现发布实施。
二、主要内容
《ABS业务规则》共9章78条，分为总则、挂牌条件、挂牌条件审核程序、发行和挂牌转让、信息披露、持有人权益保护、停复牌及终止挂牌、自律管理、附则。主要内容如下：
(一)挂牌条件
明确资产支持证券在我所挂牌转让的条件、基础资产的具体要求。规范基础资产现金流流转路径及预测、基础资产的规模及期限、循环购买、信用增级、风险自留等产品设计方面的基本要求，并明确原始权益人、资产服务机构等主体开展资产支持证券业务的条件。
(二)挂牌条件审核程序
建立重大事项请示报告机制，明确挂牌条件确认申请文件和受理、审核、反馈、审议、出函等程序要求，以及中止审核和终止审核情形，并明确我所可以对资产支持证券挂牌条件确认实行分类审核。
(三)发行和挂牌转让
(四)信息披露
明确信息披露义务人履行信息披露义务的基本原则，以及其他业务参与人的配合义务。在此基础上，明确发行前及存续期内的文件披露要求，以及豁免披露、暂缓披露、自愿披露的适用情形及要求，并明确信息披露义务人未按照要求进行报告、披露的，本所可以向市场说明情况。
(五)持有人权益保护
明确管理人、原始权益人等业务参与人的信用风险管理职责。规定持有人会议规则应当约定的事项和管理人应当召集持有人会议的情形，并对会议召开程序、议案、会议见证和决议披露等事项进行规范。
(六)停牌、复牌、终止挂牌
明确管理人应当申请停复牌、本所可以实施停复牌的情形，以及资产支持证券终止挂牌的情形。