本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”）或其指定的全资子公司拟通过大宗交易方式收购上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”）持有的招金矿业股份有限公司（以下简称“招金矿业”或“标的公司”）654,078,741股无限售条件流通H股股份，占标的公司总股本的20%，收购价格为6.72港元/股，收购价款合计为4,395,409,139.52港元（约合人民币4,062,632,714元，以2022年11月4日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1港元兑换0.92429元人民币折算，下同）。本次交易完成后，金山香港或其全资子公司将成为招金矿业的第二大股东。
上述交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易经公司第七届董事会2022年第17次临时会议审议通过。
一、交易概述
2022年11月6日，公司下属全资子公司金山香港与招金矿业的股东豫园股份签署《股份转让协议》（以下简称“协议”），金山香港或其指定的全资子公司拟通过大宗交易方式收购豫园股份持有的招金矿业654,078,741股无限售条件流通H股股份（占标的公司总股本的20%，以下简称“标的股份”），本次交易价格为6.72港元/股，较协议签署前1个交易日招金矿业收盘价6.840港元/股折价约1.75%，本次股份转让价款合计为4,395,409,139.52港元，约合人民币4,062,632,714元。
本次交易完成后，金山香港或其全资子公司将成为招金矿业的第二大股东。
本次收购价格系在公司对标的公司所作尽职调查基础上，充分考虑标的公司股价、市场估值和发展前景，经交易各方充分协商后确定的，公司认为本次收购价格公允、合理。
公司于2022年11月6日以通讯表决方式召开第七届董事会2022年第17次临时会议审议，公司12名董事一致同意本次收购。本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）金山（香港）国际矿业有限公司
公司名称：金山（香港）国际矿业有限公司
注册地点：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场75楼7503A室
注册资本：29,559,957,000港元
经营范围：投资与贸易
金山香港是公司在境外投融资和运营的重要平台，为公司全资子公司。
（二）上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
公司名称：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：黄震
注册资本：389,038.2974万人民币
注册地点：上海市文昌路19号
经营范围：金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品等。
截至协议签署日，豫园股份及其下属全资子公司上海老庙黄金有限公司合计持有标的公司695,200,000股H股股份，占标的公司总股本的21.26%。
豫园股份为A股上市公司（股票代码：600655），与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：招金矿业股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：翁占斌
注册资本：327,039.3204万元
注册地点：山东省招远市温泉路118号
股份上市地：香港联合交易所主板，股票代码：1818
经营范围：黄金探矿、采矿。黄金选矿、氰冶及副产品加工销售；矿山工程和技术研究与试验、技术推广服务；在法律、法规规定范围内对外投资；普通货运。
（二）股东情况
截至协议签署日，招金矿业股份总数为3,270,393,204股。
根据招金矿业披露的2022年半年度报告，截至2022年6月30日，招金矿业主要股东情况如下：
山东招金集团有限公司持有招金矿业618,437,607股内资股股份、517,773,402股H股股份，通过招金有色矿业有限公司持有招金矿业50,967,195股H股股份，
通过LuyinTradingPteLtd.持有招金矿业27,953,000股H股股份，合计持有招金矿业1,215,131,204股股份，占其总股本的37.16%，为招金矿业第一大股东，其实际控制人为招远市人民政府。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海老庙黄金有限公司为一致行动人，其实际控制人为郭广昌先生。
本次交易完成后，金山香港或其全资子公司将持有招金矿业654,078,741股H股股份，占其总股本的20%，为招金矿业第二大股东。
（三）主营业务情况
招金矿业为2004年4月16日在中华人民共和国注册成立的一家股份有限公司，于2006年12月8日在香港联合交易所有限公司主板上市，集勘探、开采、选矿及冶炼营运于一体，专注于开发黄金产业，是国内领先的黄金生产商和国内最大的黄金冶炼企业之一，主要产品为“9999金”及“9995金”标准金锭，生产工艺技术及设备达到国内领先及国际先进水平，为国家级高新技术企业。
截至2022年6月30日，招金矿业在国内拥有25座矿山，其中23座为金矿，2座为铜矿，以及3座金、铜冶炼厂，招金矿业的业务分布于山东、甘肃、新疆、内蒙古、辽宁等省份；境外持有厄瓜多尔金王矿业80%股权，持有Sabina金银公司9.9%权益（为第二大股东，主要资产为加拿大北部BackRiver大型金矿）。
1、资源
截止2021年12月31日，依据JORC标准，招金矿业拥有的黄金资源量为1,219吨，铜资源量为32万吨，其中黄金储量为491吨，铜储量为12万吨；按权益计算，招金矿业拥有的黄金资源量为942吨，铜资源量为26万吨，其中黄金储量为391吨，铜储量为9.9万吨。
招金矿业持续加大探矿投入，近三年通过勘探新增金金属量分别达到21.08吨、22.75吨和52.55吨。
2、产量
招金矿业最近三年一期的产量如下：
注：总计尾数差异为四舍五入所致。
2021年因埠内矿山年初安全检查停产对产量产生暂时影响，于9月恢复生产；2022年埠内外矿山正常运营，产量逐步提升，招金矿业全年计划产金27.98吨，其中矿产金14.72吨。
3、核心矿山
招金矿业总部所在地招远市为国内最大的黄金生产基地之一，核心矿山包括大尹格庄金矿、夏甸金矿、海域金矿以及甘肃早子沟金矿等。
大尹格庄金矿位于山东招远市，为在产黄金项目，截至2021年末保有金资源量234吨，平均品位2.52克/吨，采选规模为114万吨/年，是国内最大的单竖井提升地下金矿之一,当前开采深度至地下800米，开拓至地下1,000米。
夏甸金矿位于山东招远市，为在产黄金项目，截至2021年末保有金资源量128吨，平均品位3.06克/吨，采选规模为132万吨/年。
早子沟金矿位于甘肃省甘南州合作市，为在产黄金项目，截至2021年末保有金资源量52吨，平均品位3.86克/吨，采选规模60万吨/年。
海域金矿位于山东莱州市，为在建黄金项目，截至2021年末保有金资源量562吨，平均金品位4.2克/吨。海域金矿于2021年7月取得采矿许可证，采选规模为396万吨/年，项目证照齐全，预计2025年投产，达产后年产黄金约15-20吨。
除上述矿山外，招金矿业还拥有山东金翅岭金矿、蚕庄金矿以及辽宁招金白云等在产金矿项目。
招金矿业的加工金业务主要集中在下属的金翅岭金矿和甘肃招金贵金属冶炼有限公司，目前拥有超过2,000吨/日的金精矿冶炼能力。
4、成本
招金矿业在山东省内的金矿项目储量大、品位较高且运营成熟，具备成本优势，克金综合成本较低，特别是海域金矿建成投产后克金成本优势明显，可大幅提升矿产金业务的整体盈利能力。
注：2021年受停产影响矿山成本大幅上升
（四）主要财务数据
注：招金矿业财务报表按照香港会计准则编制，2020、2021年度财务数据经审计，2022年半年报财务数据未经审计。
四、协议主要内容
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（转让方或卖方）与金山香港国际矿
业有限公司（受让方或买方）于2022年11月6日签署《股份转让协议》。协议主要内容如下：
（一）交易标的及价格
转让方同意将其持有的标的公司654,078,741股无限售条件流通H股股票（占标的公司总股本的20%）及其所对应的股份代表的股东权利和权益（“目标股份”），以大宗交易的方式，按照6.72港元/股转让给受让方，合计4,395,409,139.52港元（“交易对价”）。受让方同意按照本协议约定的条款、条件和价格购买目标股份。
（二）交割先决条件
1、本协议成交的先决条件是：
（1）于本协议签署日及交割日，本协议项下的转让方的陈述和保证在所有重大方面均是真实、准确且不具误导性的，且转让方没有违反其于本协议项下的任何义务和承诺；
（2）并没有发生任何情况，导致或可能导致标的公司被香港联交所停牌或除牌。
2、受让方可以书面通知转让方豁免上述任何或全部先决条件的实现，但受限于上述豁免，双方仍应尽最大合理努力确保上述所列先决条件在最后截至日期之前尽快实现。
基于本协议之目的，“最后截至日期”是指2022年11月9日（或双方书面同意的其他日期）。
（三）交易安排
1、本次交易以现金方式支付，转让价款应以港币支付。双方同意于交割日，由转让方根据H股全流通业务规则、香港中央结算系统大宗交易运作程序规则及一般规则，以即时货银对付方式将目标股份转让予受让方。转让方完成前述工作后，由受让方根据香港中央结算系统大宗交易运作程序规则及一般规则，以即时货银对付方式以按照本协议确定的交易对价的港币金额向转让方支付转让价款。
2、若本协议签订之日起至交割日止的期间内发生配股、送红股、资本公积转增股本等事项，由此增加的股票数量和相应权利和权益，属于目标股份的附随权益，应一并归受让方所有，但目标股份的转让交易对价和目标股份所占标的公司总股本的比例不变。
4、双方同意本协议项下标的股票可以由本协议受让方或其指定的全资子公司承接。
（四）税费和费用的承担
1、除本协议另有规定，双方应自行承担因准备、谈判、签署、履行本协议以及其他文件而产生或附带的法律、财务和其他全部各项费用。
（五）其他
1、转让方已经向目标公司大股东发出要求履行优先购买权的通知，且根据通知内容大股东已经放弃优先购买权。如若因此引发的争议后果由转让方承担。
2、合同还约定了陈述、保证和承诺、保密、违约责任、过渡期的行为要求、合同的解除和终止、法律适用和争议解决、通知等条款。
五、本次交易的影响
（一）增加公司黄金资源储量，提升行业地位
招金矿业保有黄金资源量1,219吨，权益资源量942吨，资源禀赋好，品位较高；在产矿山年矿产金产能约20吨；在建的海域金矿为近年来中国境内发现的最大金矿，将于2025年建成投产，达产后年产黄金约15-20吨，且生产成本较低，预期经济效益显著。
本次交易完成后，公司按20%权益计算黄金资源量将增加188吨，权益矿产金年产量增加约4吨；海域金矿投产后，公司权益矿产金年产量预计将再增加6.6-8.8吨（按合计持有海域金矿44%权益）；本次收购符合集团战略，有助于进一步巩固和提升公司在全球黄金行业的地位。
（二）公司与招金矿业具有较强的协同效应
公司和招金矿业均为大型黄金企业，拥有丰富的矿山运营管理经验，公司成为招金矿业第二大股东后，可充分发挥双方优势，提升企业的运营质量和管理效率，实现有效协同。
六、风险提示
（一）项目运营风险
海域金矿是标的公司最大增量项目，其矿床为海底超深井矿，在采矿方面有较大的挑战，项目能否如期实现投产、达产对标的公司影响较大。