证券代码：002589证券简称：瑞康医药公告编号：2021-023
瑞康医药集团股份有限公司关于深圳证券交易所2020年年报问询函的公告
本本公公司司及及董董事事会会全全体体成成员员保保证证信信息息披披露露内内容容的的真真实实、、准准确确和和完完整整，，没没有有虚虚假假记记载载、、误误导导性性
陈陈述述或或重重大大遗遗漏漏。。
瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）于2021年4月19日收到深圳证券交易所公司管理部对公司下发的《关于对瑞康医药2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第32号）（以下简称“问询函“），公司董事会就问询函所列问题认真核查，并进行了书面说明回复，现将回复公告如下：
1、关于上述投资的尽职调查程序
基于公司战略发展及业务布局规划，公司在2016年、2017年和2018年期间陆续展开了对下列10家子公司的股权收购及投资，具体情况如下所示：
2、关于上述投资的决策程序
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》等公司内部规章制度的规定，“公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
公司2016年至2018年在全国范围内并购收购公司，打造覆盖全国的销售渠道，为保证收购标的质量及业务的稳定，公司对主要被收购标的公司有详细的约定，并在收购协议中对被收购公司未来期间的经营业绩、经营管理方式、经营资金、债权债务、企业资产等方面进行了明确的约定。对下述10家子公司于收购时点业绩承诺或业绩对赌条款，明细披露如下：
诉讼涉及公司的名称
净利润40%计溢价款。
4.对赌期销售额小于27,953.63万元或净利润小于2,795.36万元，但
年合计的销售额不低于21,000万元，同时净利润不低于2,100万元，向乙方支付以实际实现净利润20%计溢价款。
5.对赌期内销售额或净利润年复合增长率小于零，股权溢价款为零。
河南省方元医药有限公司
年的合计销售额不低于28,711.91万元，同时净利润不低于2,871.19万元），则按基准净利润的51%的
倍重新计算股权溢价款。
5.如目标公司在对赌期内的净利润和销售额的年复合增长率均小于15%，但均大于0%（即
年的合计销售额小于28711.91万元，或净利润小于2,871.19万元，但
年的合计销售额不低于20,000万元，同时净利润不低于2,000万元），则按基准净利润的51%的
6.如目标公司在对赌期内的净利润或销售额年复合增长率小于零，则股权溢价款为零。
根据收购协议的约定，交易对手方有履行业绩承诺的义务，上述未出表的交易对手方除了1家未到对赌期，另3家经公司审计未完成当期对赌业绩。根据收购协议的约定，经公司审计确认完成业绩承诺的，支付溢价款；未完成的，则根据实际完成情况按协议约定降低溢价款支付金额，直至溢价款为零，具体业绩对赌条款及溢价款支付标准见上表。
涉诉子公司如下：
诉讼或仲裁受理日
期
公司在对上表中的子公司完成产业并购后，为了加强对已收购子公司的管控、实现整合及业务协同，公司从战略、业务、资产、人员、财务等方面对收购子公司实施了统一管理。虽公司对上表中截止2020年12月31日仍实际控制的4家子公司提起了诉讼，但该诉讼本身并不影响本公司对上述4家公司的实际控制权，具体理由如下：
第一，公司仍持有4家子公司51%股权，拥有该公司股东会半数以上的表决权。
第二，公司通过委派法定代表人、委派执行董事、控制其董事会、委派财务总监，能够决定被投资单位的财务和经营政策。
第三，4家子公司的执行董事、董事会半数以上席位由公司委派。上述公司业务模式以公立医院直销业务为主，回款周期较长，公司通过诉讼手段要求其偿还欠付本公司的借款，系借助法律手段加大借款催收力度、加快借款回收进度，该诉讼本身并不影响本公司对上述4家子公司实际控制的权利，是为采取最快最有效的措施保全财产，维护上市公司及股东权益，本公司对4家子公司发起还款诉讼后，仍认定拥有对上述4家被诉子公司的控制权具有合理性。问题2、截至2020年末，你公司现金及现金等价物余额10.08亿元，流动负债余额205.63亿元；短期借款余额95.14亿元，其中新增“未终止确认票据贴现面值”金额39.31亿元；其他流动负债余额5.7亿元，其中新增“信用程度一般的承兑银行的银行承兑汇票背书转回”金额4.17亿元，新增“商业承兑汇票背书转回”金额1.24亿元。
（1）请结合你公司货币资金、现金流及收支安排、债务到期等情况，说明你公司是否存在短期偿债压力。【回复】：
截止2020年末，公司货币资金余额57.33亿元，其中受限的票据、信用证的保证金、保函保证金、银行存款余额为47.25亿元，非受限的现金、银行存款余额为10.08亿元，流动资产264.95亿元，流动负债205.63亿元，公司不存在短期偿债压力。
1、公司严格执行资金预算管理制度，根据资金预算严控各项资金支出，保障公司资金得到合理使用；
公司自成立以来一直注重资金的管理控制，通过编制合理的资金预算，有计划并合理的安排运营、投资、筹资等各项活动的资金，通过SAP模块中的预算和预算分析模块，有效管理公司整体预算，及时准确的进行资金的预算分析，借助先进的信息化管理手段，合理安排资金的收支以保障集团有充沛的资金投入运营及偿还到期债务。
2、公司严格执行《购销管理制度》,加强应收账款管理，合理安排日常营运资金，改善经营活动现金流；
公司根据不同客户的类别分别制定不同的客户信用政策，通过分别制定不同的信誉等级和销售回款调控政策，对每个客户分设两级信誉期限进行应收账款的
3、公司建立了严格的偿债保障措施和风险管控措施；
4、公司具有较高的偿债能力，能够按时偿还到期债务；
项目
公司贷款偿还率、利息偿还率为100%，信誉良好。
5、公司与银行建立了良好的银企关系，为公司营运资金需求提供了合理保障；公司在与银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算制度，按时归还银行
贷款本息，近三年，不存在逾期未偿还的债务。公司与中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司等建立了良好的合作关系，具备较强的融资能力。截至2020年12月31日，公司已取得银行授信额度为156.82亿元，尚有65.33亿元的授信额度未使用完毕。公司获得充足授信将保证资金流动性，为公司正常经营提供保障。综上所述，公司资产优良，偿债信用好，偿债能力强，偿债有保障。
（2）请你公司补充披露上述新增负债的形成原因。
【回复】：
截至2020年末，公司短期借款余额95.14亿元，其中新增“未终止确认票据贴现面值”金额39.31亿元；其他流动负债余额5.7亿元，其中新增“信用程度一般的承兑银行的银行承兑汇票背书转回”金额4.17亿元，新增“商业承兑汇票背书转回”金额1.24亿元，具体明细如下：
单位：万元
2020年度，公司依据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对部分会计估计进行了变更，详见《2020年度报告》第十二节财务报告的“五、31（2）”。
根据《企业会计准则第28号》规定，公司对会计估计变更应当采用未来适用法处理，会计估计变更前，对信用程度较低的银行出具的银行承兑汇票贴现，票据按出表处理；会计估计变更后，对上述银行出具的银行承兑汇票在财务报表
上体现增加应收票据和短期借款，所以短期借款-未终止确认票据贴现并不是当年新增的负债。其他流动负债-信用程度一般的承兑银行的银行承兑汇票背书转回处理方式如上。
会计估计变更的内容和原因
会计估计变更内容：
（1）信用程度一般的承兑银行的未到期票据贴现处理：增加应收票据及短期借款，贴现利息在到期日前按期摊销；
（2）信用程度一般的承兑银行的未到期票据背书转让处理：增加应收票据及其他流动负债；
注：信用程度较高的承兑银行为中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司。
截至2020年末，公司其他应收款中“借款”明细项余额6.18亿元，较期初增
加5.27亿元，绝大部分款项性质为撤资公司借款。
单位：元
单位名称
2、欠款公司基本情况明细如下：
黑龙江瑞康北方医药有限公司
3、为保证公司的合法权益，保障公司的财产安全，公司在与退出公司签署《股权转让协议》时对债务人还款金额、还款期限、违约责任等进行了明确约定：
其未归还的借款由撤资公司及关联股东及其近亲属对其进行担保、资产抵押，确保担保、抵押的资产金额高于退出公司的借款金额。协议签署后，公司严格按照退出协议的条款执行，催促退出公司按照协议约定按期归还借款，对于未按期归还借款的公司，经公司法务部门催促后通过法律诉讼的形式进行追偿，并通过法院实施资产保全措施保障公司合法权益。
上述未归还借款的公司，由该公司、其关联股东及其近亲属对该借款进行担保、提供资产抵押，上述公司净资产及担保、抵押的资产合计金额高于退出公司的借款金额。退出公司未归还的借款基本不存在无法收回风险。
1、公司收到的其他与筹资活动有关的现金流量中，“往来资金拆借及利息”发生额为17.24亿元，具体明细如下：
往来对象
徐州福久和贸易商行
2、公司支付的其他与筹资活动有关的现金流量中，“往来资金拆借及利息”发生额为16.29亿元，具体情况如下：
湖南山河实业有限公司
4、积极探索新型融资工具，为公司提供多种融资渠道
子公司通过盛业商业保理有限公司提供的保理服务，筹措到经营业务所需资金2.34亿元，当期偿还资金0.44亿元，公司与盛业商业保理有限公司不存在关联方关系。
5、大股东关联公司为上市公司提供资金支持；
2020年6月大股东关联公司山东瑞祥口腔医院有限公司提供上市公司资金
1.18亿元，截止2020年12月末上市公司偿还山东瑞祥口腔医院有限公司资金
1.10亿元，尚有0.08亿元尚未偿还，该业务涉及到关联方资金拆借，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》，公司按照规定在2020年度报告中关联方及关联交易章节进行了披露。