超额收益＝商标产品净利润－销售收入×行业销售净利率
取Ａ股珠宝行业上市公司的平均销售净利率６．６１％作为行业平均销售净利率。超额收益的具体结果如下：
ｉｖ、商标超额利润分成率
每克拉美超额利润主要由商标、人力资源、销售渠道和管理四类无形资产贡献，本次评估假定四种因素对超额收益的贡献是相同的，即商标的超额利润分成率为２５％。
ｖ、折现率的选取
企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业风险，因此在测算时在企业风险的基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。另外由于在测算收益额中模拟无形资产整体运营过程，无形资产带来的净利润所面临的风险可以模拟为企业风险，收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此企业风险加上商标所有权特殊风险可以作为无形资产风险考虑。
ａ、无风险收益率ｒｆ
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似，即ｒｆ＝０．０３８９。
ｂ、市场预期报酬率ｒｍ
ｃ、鉴于每克拉美的主营业务属于珠宝销售行业，参照以２００８年１０月至２０１３年９月２５０周的市场价格测算估计，确定权益资本预期风险系数的估计值βｅ＝０．８７８０。
ｄ、考虑到每克拉美具有的特殊性和风险性，还存在产品市场变化等不确定性因素，通过对其进行的风险分析，确定风险调整系数ε＝４％。
ｅ、无形资产风险调整系数ε：一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率（ＷｅｉｇｈｔｅｄＡｖｅｒａｇｅＲｅｔｕｒｎｏｎＡｓｓｅｔ，ＷＡＲＡ）应该与企业的加权平均资产成本（ＷｅｉｇｈｔｅｄＡｖｅｒａｇｅＣｏｓｔｏｆＣａｐｉｔａｌ，ＷＡＣＣ）基本相等或接近。
ｆ．综上，得出商标的ｒｅ＝１６．６３％。
ｖｉ、商标评估价值的确定
综上，２０１３年９月３０日商标评估价值为３，２３０．７７万元，该评估值为２０１３年９月３０日账面所有商标的整体评估值，分摊到每个商标的评估值为５３．８５万元。２０１２年１月１日公司账面上仅有３个商标（其余商标均为２０１２年１月１日至２０１３年９月３０日之间注册），对应的账面值为２．２８万元、公允价值为１６１．５４万元＝５３．６１万元＊３（假设２０１２年１月１日的公允价值等于２０１３年９月３０日评估值），增值１５９．２６万元。
（４）流动负债评估
每克拉美的负债为流动负债，包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。本次评估以核实后的账面价值３７，０２７．９８万元作为评估价值，未发生评估增减值。
综上，截至评估基准日，标的资产按照资产基础法的评估价值为１１，４６６．６８万元。
６、收益法评估情况
截至评估基准日，交易标的采用收益法的评估结果为５１，０１７．３７万元，其账面值为８，１４７．８０万元，评估值较其净资产账面值增值４２，８６９．５７万元，增值率５２６．１５％。收益法下，标的资产评估过程及重要参数选择说明如下：
（１）评估模型
１）基本模型
Ｉ：评估对象基准日的长期投资价值；
Ｄ：评估对象的付息债务价值。
２）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
Ｒ＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（５）
根据每克拉美的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
３）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ：
（２）净现金流量预测
１）营业收入与成本预测
本次评估，中联评估根据对我国钻石珠宝销售行业的分析，结合每克拉美历史年度各门店的业务增长情况及管理层对其自身发展规划等因素综合预测每克拉美未来年度营业收入。
每克拉美的营业成本主要为钻石和钻石首饰的采购成本等，由于钻石和钻石首饰的采购成本与营业收入存在较为密切的联系，故本次评估根据每克拉美历史年度成本占收入的比例及其变化情况预测企业未来年度营业成本。每克拉美营业收入与成本预测情况如下：
２）营业税金及附加预测
每克拉美经审计的２０１１年、２０１２年及２０１３年１－９月的营业税金及附加分别为１，１１０．８８万元、１，８６８．３９万元、１，６６８．６１万元，占营业收入的比例分别为４．１７％、４．６９％、４．３８％。本次评估依据上述税率，以未来年度各项业务收入的预测数为基础，并参照每克拉美历史年度营业税金及附加占营业收入的比率，预测未来年度的营业税金及附加，预测结果如下：
３）期间费用预测
①营业费用估算
②管理费用估算
每克拉美经审计的２０１１年、２０１２年及２０１３年１－９月的管理费用分别为９３２．００万元、１，４３３．２４万元、１，４１１．３７万元，主要为人员成本、办公费、差旅费、业务招待费、摊销和折旧等，管理费用占营业收入的比例分别为３．５０％、３．６０％、３．７１％。人员成本按每克拉美目前职工薪酬政策预测，固定资产折旧按每克拉美折旧政策结合其固定资产原值等综合预测，无形资产和长期待摊费用按每克拉美摊销政策结合其无形资产和长期待摊费用等综合预测，租金参照每克拉美目前执行的租赁合同情况预测。每克拉美现有管理人员基本能满足预测期业务发展的需要，未来年度每克拉美管理人员不会大量增加，相应的未来年度办公费、差旅费、业务招待费将会略有增长，具体结果如下：
４）财务费用预测
５）折旧及摊销预测
①折旧预测
每克拉美的固定资产主要包括运输工具和办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照每克拉美执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同时考虑未来新增固定资产的折旧，估算未来经营期的折旧额，具体结果如下：
②摊销预测
截至评估基准日，每克拉美账面无形资产主要包括办公软件及商标等，账面摊余成本５８．１３万元。本次评估，根据每克拉美执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产和长期待摊费用账面原值、摊销期限等为基础，同时考虑未来新增长期待摊费用的摊销预测其未来各年的摊销费用，具体结果如下：
６）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。本次评估所定义的追加资本为：
追加资本＝资本性投资＋资产更新＋营运资金增加额
①资本性投资估算
每克拉美２０１４年将会增加３个销售网点，２０１５和２０１６年将会分别增加２个销售网点，每克拉美销售网点的增加需要的资本性支出主要为装修费和展柜等设备投资，本次评估结合已开业店铺装修费和设备投资额，结合未来新开营业网点的面积等因素综合估算其未来新增资本性支出。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合每克拉美历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，具体结果如下：
③营运资金增加额估算
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
其中，营运资金＝现金＋应收款项＋存货－应付款项
应收款项＝营业收入总额／应收款项周转率
存货按照未来年度企业店铺面积结合基准日企业单面积铺货量确定。
应付款项＝营业成本总额／应付款项周转率
根据对每克拉美历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，具体结果如下：
７）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对每克拉美财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。具体结果如下：
８）标的资产２０１３年１０－１２月销售费用预测的分析
①标的资产２０１３年１０－１２月预测销售费用率较低的原因
标的资产披露的销售费用等有关数据如下：
根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的资产２０１３年１０－１２月预测销售费用１，３４８．８４万元，占营业收入的８．７１％，低于２０１３年１－９月１３．０９％，２０１２年１０－１２月１３．４５％及２０１２年全年１７．０８％的销售费用率水平，具体原因如下：
Ａ、２０１３年第四季度销售费用率较前三季度下降的原因
由于第四季度与国庆长假、新年较为接近，为钻石销售的旺季，因此标的资产２０１３年１０－１２月收入占整年收入的２８．９２％，收入占比相对较大，而占销售费用较大比例的折旧费、摊销费和店面租金等各月差异较小，同期销售费用占全年总额的２１．３０％，因此２０１３年１０－１２月销售费用率有所下降；
从收入结构看，由于标的资产２０１３年１０－１２月在北京和上海各参加了１场婚博会，因此预测销售收入中３，２００．８５万来自于婚博会收入，而婚博会收入的销售费用支出仅有６６．９７万元的展台费用支出和少量的人员费用支出。婚博会收入的销售费用率相对较低，２０１３年１０－１２月标的资产婚博会收入占比较大，使得２０１３年１０－１２月整体销售费用率下降。
Ｂ、２０１３年第四季度销售费用率较２０１２年四季度及全年较低的原因
②标的资产２０１３年１０－１２月盈利预测的完成情况。
根据每克拉美２０１３年经审计的财务报告，标的资产２０１３年１０－１２月盈利预测和２０１３年１０－１２月实际经营情况的差异如下：
标的资产营业收入、营业成本和销售费用等预测参数与实际完成情况基本相符，净利润也按预期实现。每克拉美２０１３年１０－１２月各参数的预测是相对合理、谨慎的。
（３）公司未来新开店面对本次评估的影响
１）新开店面的进度
本次评估资本性投资估算时新开店面的预计进度为２０１４年３家、２０１５年２家、２０１６年２家。
标的资产作为钻石珠宝首饰销售企业，资金和相应的管理能力是影响标的资产开店数量和开店速度的主要因素。在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金积累情况，结合企业未来发展规划和预计未来收益等因素与公司管理层确认了稳健的开店计划。
因此，评估预测中结合公司自有资金情况制定新店开设进度系根据实际情况和谨慎性原则制定，是合理的。
２）评估估算中新店开设进度对主要预测参数的影响
①本次收益法评估中新店开设的评估参数估算依据
营业收入：评估师对新开店铺营业收入的预测在对我国钻石珠宝销售行业的分析的基础上，参考标的资产原有自营店的经营和增长情况，充分考虑标的资产规模扩张可能面临的市场风险等综合因素进行估算。
新开店铺开业当年（月）销售收入基数主要参照相同或类似区域原有可比规模自营店确定，例如预计将于２０１４年开业的成都店收入基数主要参照与其地域和经济发展较为相似的重庆店确定。
新开店铺未来年度销售收入增长率是在对我国钻石珠宝销售行业的分析的基础上，参考每克拉美原有自营店的经营和增长情况确定的。根据Ｆｒｏｓｔ＆Ｓｕｌｌｉｖａｎ预测，２０１１年至２０１５年我国珠宝行业将保持３８．３％的年均增长率，到２０１５年国内珠宝首饰市场规模将达１２，９００亿元。截至评估报告日，已开业超过两年（二十四个月）的门店主要有蓝港店、嘉茂店、大钟寺店和重庆店。已开业门店（蓝色港湾店、嘉茂店和重庆店）开业第二年较第一年销售增长率在３０％以上，已开业门店（蓝色港湾店）开业第三年较上一年销售增长率在２０％以上。新开店铺未来年度销售收入增长率是在对我国钻石珠宝销售行业的分析的基础上，参考每克拉美原有自营店的经营和增长情况确定的。
根据上述假设估计，每克拉美未来五年新开店面的营业收入如下：
标的资产新开店铺的营业成本主要结合其历史年度相同或相似区域定位自营店的毛利率情况和店铺收入预测等因素综合确定。未来五年新开店面的营业成本如下：
新开店铺的资本性支出主要包括设备购置费和店铺装修费用，该等费用按历史平均水平并结合市场状况估算。
根据估算，标的资产自有资金、未来滚存利润及现有存货的整合、调配基本能够满足２０１４年３家、２０１５年２家、２０１６年２家的开店计划，新开店铺无需新增外部融资，新开店铺不会导致未来财务费用的大幅上升。
②新店开设对评估结果的影响
基于上述参数估算依据，本次评估收益法中新开店铺营业收入、成本、资本性支出、财务费用、销售费用等预测结果及增长率如下：
上述新开店铺营业收入、成本、资本性支出、财务费用、销售费用等占每克拉美盈利预测的比重情况如下：
综上，未来新店面的开设，有利于公司业务规模的扩大和业绩的持续增长，进一步加快每克拉美从区域性知名品牌向全国性领先品牌的步伐。
（４）权益资本价值预测
１）折现率的确定
①折现率选择的模型
②折现率选择的过程
Ａ：无风险收益率ｒｆ，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似，即ｒｆ＝３．８９％。
中长期国债利率
Ｂ：市场期望报酬率ｒｍ，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自１９９２年５月２１日全面放开股价、实行自由竞价交易后至２０１２年１２月３１日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：ｒｍ＝１０．５３％。
Ｃ：（ｅ值，取沪深两市珠宝销售行业可比上市公司股票，以２００８年１０月至２０１３年９月２５０周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βｘ＝１．００７６，按式（７）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βｔ＝１．００５０，并由式（６）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βｕ＝０．６９０３，最后由式（５）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βｅ＝０．８７８０。
Ｄ：权益资本成本ｒｅ，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的财务风险、经营风险等特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝０．０４；
最终由式（４）得到评估对象的权益资本成本ｒｅ：
ｒｅ＝０．０３８９＋０．８７８０×（０．１０５３－０．０３８９）＋０．０４＝０．１３７２
适用税率：按２５％税率计缴企业所得税。
由式（２）和式（３）得到债务比率Ｗｄ＝０．２６６１；权益比率Ｗｅ＝０．７３３９。
扣税后付息债务利率ｒｄ＝０．０５８６
折现率ｒ，将上述各值分别代入式（１）即有：
ｒ＝ｒｄ×ｗｄ＋ｒｅ×ｗｅ＝０．０５８６×０．２６６１＋０．１３７２×０．７３３９＝０．１１６３
未来年度企业折现率变化情况如下表：
③折现率选取的合理性
可比上市公司净资产收益率和总资产报酬率情况
本次评估权益资本成本ｒｅ约为１３．７２％，与２０１２年可比上市公司平均净资产收益率基本持平，高于２０１３年可比上市公司平均净资产收益率。本次评估选取的折现率约为１１．６３％，高于可比上市公司２０１２年和２０１３年总资产报酬率，本次折现率的选取是相对谨慎合理的。
④折现率的敏感性分析
在标的资产预期现金流保持不变的情况下，折现率的变化直接影响标的资产经营性资产价值，进而影响标的资产评估值。本次评估按照资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率，在现有情况下，企业预期债务成本不会发生大幅变化，因此，影响标的资产折现率的主要因素取决于公司权益成本水平。按照权益成本１％的变化速率对折现率进行敏感性分析。折现率变化对估值的影响情况如下表：
标的资产选取的折现率与其对应估值测算情况表
如上所述，标的资产权益成本每变动１％，评估值相应变动金额约５０００万左右，变动率为１０％左右。
根据敏感性分析，如果权益成本在１１．７２％和１５．７２％之间变动，对应折现率在１０．２１％和１２．８９％之间，资产组价值区间相应会在４１，９７９．１７万元到６４，０２２．２０万元之间变动。
综上，经核查，评估师和独立财务顾问认为：本次评估在折现参数选取上结合市场利率水平，充分考虑行业特征和公司自身情况，评估折现率计算结果高于可比上市公司总资产报酬率，较为谨慎、合理。
２）长期股权投资价值
经审计的每克拉美评估基准日的长期股权投资账面余额共计１５２．００万元，评估对象的长期股权投资宁夏新百每克拉美钻石商场有限公司成立于２０１３年９月５日，考虑到每克拉美对该长期股权投资企业持股比例相对较小，且该企业２０１３年１２月开始清算，中联评估按照清算日报表净资产乘以每克拉美的持股比例确认长期股权投资评估值。
Ｉ＝９２．２０（万元）
ａ、经审计的每克拉美评估基准日账面其他应收款中存在应收公司法人代表叶圣珉、宁夏新百每克拉美钻石商场有限公司等往来款项共计８３４．９１万元，经中联评估核实无误，确认该款项存在。
ｂ、经审计的每克拉美评估基准日账面其他应付款中存在应付公司股东郝毅、中广国发实业（北京）有限公司等往来款项共计５，７７１．２８万元，经中联评估核实无误，确认该款项存在。
Ｃ１＝８３４．９１－５，７７１．２８＝－４，９３６．３７（万元）
Ｃ＝Ｃ１＋Ｃ２＝－４，９３６．３７（万元）
４）权益资本价值
Ｂ＝Ｐ＋Ｉ＋Ｃ＝７４，３６１．５３＋９２．２０－４，９３６．３７＝６９，５１７．３７（万元）
②将每克拉美的企业价值Ｂ＝６９，５１７．３７元，付息债务的价值Ｄ＝１８，５００．００万元代入式（１），得到评估对象的权益资本价值为：
Ｅ＝Ｂ－Ｄ＝６９，５１７．３７－１８，５００．００＝５１，０１７．３７（万元）
（九）审计机构与评估机构独立性情况
在本次重组重组中，为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员具备独立性，不存在如下情形：
（１）公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。
（２）由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
二、标的公司主营业务具体情况
（一）标的公司的主营业务概况
每克拉美为国内知名的钻石首饰销售企业，较早在行业内采取细分市场战略，创立了适合不同消费群体的超大规模每克拉美钻石商场，以满足不同消费者的差异化需求，并通过制定精细化和标准化的服务流程、业务规范，建立完善的连锁体系实现业务经营及终端消费体验的标准化复制。
传统消费者主要通过百货商场中的销售专柜购买钻石首饰，在该模式下，钻石首饰价格除了采购成本之外还包括支付给商场的销售提成费用，导致钻石首饰的销售价格较高。但在自营钻石商场模式下，公司因不需向百货商场支付高比例的销售提成费用，相同品质的钻石首饰较其他销售渠道具有较强的价格优势。
公司在全国范围内的钻石商场分布情况
（二）标的公司的主要产品及服务
公司销售的主要产品为为裸钻、钻石首饰及其他珠宝首饰。公司销售的部分钻石首饰图片如下：
（三）标的公司主要的经营模式
１、采购模式
每克拉美采购的原材料主要为裸钻和成品钻石首饰。裸钻主要通过上海钻石交易所的会员单位进行采购、成品钻石首饰主要通过国内钻石首饰加工制造企业采购。公司严格执行ＩＳＯ质量体系文件中的《采购控制程序》，通过对采购过程实施质量控制，确保所采购的钻石产品在符合质量标准的同时能够及时提供给消费者。公司的采购流程如下图所示：
２、生产模式
每克拉美为钻石首饰销售商，其销售的钻石首饰均通过外购买入，公司无设计、生产环节。如客户对设计、加工有特殊要求，可通过公司指定专业设计师并通过钻石加工企业定制完成，由于每克拉美销售规模较大，并在市场上具有较强知名度，因此客户通过公司下单可降低设计和加工成本。
３、销售模式
每克拉美目前采用的是“实体店＋网站＋大客户直销”的全渠道销售模式。
（１）钻石商场自营销售模式
公司主要通过开设钻石商场的模式进行实体店自营销售，公司钻石商场自营销售模式又分为直营模式和联营模式，不同模式的介绍如下表所示：
报告期内，公司通过直营模式销售产品的收入占公司当期自营模式销售产品收入的比例达到９９％以上。
截至本报告书签署日，每克拉美在国内开设了８家钻石商场门店和１个专柜，具体情况如下表所示：
注：因股东改变经营方案，宁夏新百公司已于２０１３年１１月１８日召开股东会审议通过解散事宜，停止一切经营活动，目前公司正在履行清算程序，待清算完毕后，宁夏新百将予以解散，并履行工商注销手续。
下图是公司自营店面形象：
（２）网络销售模式
公司于２０１１年７月创立了每克拉美钻石网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｍｋｌｍ．ｃｎ／）并开始通过网络销售钻石首饰产品。通过网络销售和钻石商场相结合的销售模式，实现了消费者在网上选择钻石首饰，支持在线支付或货到付款，并可由消费者自主选择快递送达或自行在钻石商场提取产品的物流模式，为消费者提供了便利，同时也增强了消费者通过网络购买钻石的消费体验。此外，利用互联网的传播优势，每克拉美钻石网有效提高了公司品牌的知名度。
每克拉美充分利用线上和线下资源，实现了钻石商场与每克拉美钻石网的有机结合。公司在钻石商场内设置线上体验区，钻石商场成为钻石网的体验中心、仓储中心、配送中心和售后服务中心，有效实现了线上与线下的联动。
公司通过网络销售的流程如下：
（３）大客户直销模式
大客户直销模式主要针对有投资需求的高端消费者销售１克拉以上、品质较好具有长期投资价值的珍稀钻石。公司在每个钻石商场专设大客户经理并在每克拉美钻石网开辟大客户专栏，专门针对高端消费者进行销售。大客户直销模式的初始客户群体为银行及高端会所的ＶＩＰ客户，未来将逐步推广到有投资需求的普通消费者。目前公司已与部分商业银行向银行高端客户直销钻石签订了合作框架协议。
（４）产品定价模式
公司产品定价采取根据市场差异化程度和不同定位、按不同档次产品分类定价的策略。每类产品定价主要采用固定毛利率的基本原则确定，各产品价格区间和市场指导价由公司统一制订。
为保持产品竞争力和提高市场占有率，公司在定价策略确定的价格区间范围内，根据市场反馈的实际销售情况、竞争对手价格、销售毛利率水平、价格趋势和销售趋势等因素综合分析后，定期对指导价格水平进行评估和适时调整。
（四）标的公司主要产品的产量、销量、收入等情况
１、公司主要产品产销量
报告期内，公司主要产品的产量、销量及收入情况如下：
单位：万件
２、公司主营业务收入构成情况
（１）按照产品分类的构成情况
报告期内，公司的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下：
（２）按照销售模式的构成情况
报告期内，公司的主营业务收入按照自营和经销分类的构成情况如下：
报告期内，公司的主营业务收入按照实体店、网站和大客户直销的构成情况如下：
注：以上数据由管理层提供；公司于２０１３年９月成立大客户部开展直销业务，因此２０１１年、２０１２年未列示大客户直销业务收入。
１）行业整体销售情况
随着我国居民生活水平的不断提高，我国珠宝首饰行业的市场需求旺盛。根据中宝协统计数据，我国珠宝玉石首饰行业２００８年至２０１２年销售总额分别为１，８００亿元、２，２００亿元、２，５００亿元、３，８００亿元和４，０００亿元，年复合增长率为２２％。珠宝首饰行业巨大的市场需求为公司业绩的增长提供的良好的外部环境。由于我国国民经济发展保持持续稳定发展，居民人均可支配收入逐年增加，消费者的购买力大幅增强，对钻石首饰的购买热度不断提升，进一步促进了公司销售收入的快速增长。
２）每克拉美主要销售卖场及新开店的收入及利润情况
最近三年，公司主营业务收入按照店面分布情况如下：
最近三年，公司净利润按照店面分布情况如下：
（４）会计师和独立财务顾问对收入真实性采取的核查程序
本次交易聘请的财务顾问、会计师对公司收入真实性实施了相应的核查程序，具体如下：
１）分析每克拉美销售收入确认是否符合会计准则规定
每克拉美产品销售模式主要分为：自营、联营收入确认方法分别为：自营系公司通过租赁的专卖店进行零售，在产品已交付于顾客并收取货款时确认销售收入。
公司自营、联营收入确认原则符合《企业会计准则第１４号—收入》及其应用指南的有关规定。
２）抽查部分销售样本测试销售循环内控有效性
每克拉美采用商友信息系统对销售业务进行管理，销售收款同时开具销售小票，并抽取了部分销售样本，检查对应的销售小票及客户付款单据，检查结果未见异常。
３）核查申报期内每克拉美在不同销售模式下收入确认依据是否充分
４）结合应收账款、预收账款对收入真实性进行查验
每克拉美的销售模式为产品交付于顾客的同时收取货款，期末应不存在应收账款，实际期末存在金额较小的余额，检查应收账款余额形成的原因。检查每克拉美大客户销售合同，并对其销售额和预收账款余额进行发函询证，未收到回函的执行替代测试，检查银行收款记录和销售小票等。经核查，每克拉美的应收账款余额正常，大客户销售收入与实际发生金额相符。
５）进行收入截止测试
抽取资产负债表日前后３天销售小票，经核查公司不存在跨期确认收入、调节利润的情况。
６）执行分析性程序
通过比较各年度之间主营业务各类收入、成本及毛利率的波动情况，分析其变动趋势是否正常，查验收入与成本配比情况。通过分析，每克拉美收入、成本及毛利率的波动未见明显异常。
７）走访报告期内的重要客户
对报告期内每克拉美２０１１年前五大、２０１２年前十大、２０１３年前十大客户进行现场走访，其中２０１１年走访了２家、２０１２年走访了７家、２０１３年走访了８家，占总数的６９．２３％。走访中通过实地走访及现场访谈等方式了解了每克拉美主要大客户的基本工商信登记信息、主营业务情况、与每克拉美的交易情况、与每克拉美的关联关系、购买商品的用途等内容。经核查，报告期内主要大客户与每克拉美之间不存在关联关系，与每克拉美之间的交易真实且对应的收入金额准确。
８）核查是否向实际控制人及其他关联方销售，销售价格是否公允
经核查，每克拉美２０１１年、２０１２年不存在向实际控制人及其他关联方销售商品的情形，２０１３年累计向其联营企业宁夏新百每克拉美西北钻石商场有限公司销售珠宝首饰７４５，１３１．９１元，占当年总收入的０．１４％，销售毛利率４．７６％，远低于公司平均毛利率水平，不存在通过关联方虚增收入和利润的情形。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，每克拉美的收入确认原则符合企业会计准则的规定，每克拉美报告期内的收入真实且变动情况合理。
３、销售价格
公司产品定价采取根据市场差异化程度和不同定位、按不同档次产品分类定价的策略。为保持产品竞争力和提高市场占有率，公司在定价策略确定的价格区间范围内，根据市场实际销售情况及反馈、竞争对手价格、销售毛利率水平、价格趋势和销售趋势等因素综合分析后，定期对指导价格水平进行评估和适时调整。总体来说，根据公司产品定价方法，随着原材料价格的上涨，公司产品的销售价格也随之上涨。
４、公司前五大客户销售情况
每克拉美最近三年向前五大客户的销售情况如下：
报告期内，公司不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过５０％或严重依赖少数客户的情形。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有每克拉美５％以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
（五）标的公司原材料、产成品及能源的供应情况
１、主要原材料、产成品及供应情况
公司对外采购主要包括包括裸钻和成品首饰，裸钻主要通过上海钻石交易所的会员单位进行采购，成品钻石首饰主要通过国内钻石首饰加工制造企业采购。报告期内，公司对外采购的裸钻及成品首饰情况如下：
２、能源消耗情况
公司销售的钻石珠宝首饰及裸钻均通过对外采购取得，无生产环节，不存在消耗能源的情形。
３、报告期内前五大供应商情况
最近三年，每克拉美向前五大供应商的合计采购额及其占公司年度采购总额的比例情况如下表：
报告期内，公司不存在向单个供应商采购金额超过５０％或严重依赖少数供应商的情形。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有每克拉美５％以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
（六）环保情况
标的公司主要从事钻石首饰的销售，不涉及高风险、重污染等生产安全、环境污染的情形。
（七）主要产品和服务的质量控制情况
１、公司质量控制概况
每克拉美选择国内优秀的钻石首饰企业作为产品供应商。为保证产品品质，公司产品品质检验团队大多拥有ＧＩＡ或ＨＲＤ国际钻石分级证书。每克拉美建立了完善的商品管理体系，在商品采购、工厂加工、出货、上货、店面陈列等各个环节对产品品质进行把控，从钻石采购中每粒钻石基本的净度、颜色到切工比例的要求，到工厂对于倒模、执膜、镶石、工艺选定等所有涉及的环节均作了详尽的要求，建立了详尽的质量检验标准。所有产品均取得国家珠宝玉石质量监督检验中心或国家首饰质量监督检验中心的检验证书，公司的钻石商场是国家珠宝玉石质量监督检验中心驻点商场。
２、关于２０１０年工商局罚款的说明
２０１０年５月５日，北京工商局朝阳分局与国家首饰质量监督检验中心一同对每克拉美销售的贵金属首饰、珠宝首饰进行了抽检，经检测机构检测后认定每克拉美有销售不合格商品的行为。经核查，每克拉美于２０１０年４月２８日，分别从深圳市福麒珠宝首饰有限公司购进足银／银９２５锁包一件，进货金额１８７．５３元。２０１０年５月５日售出，销货金额２０３．８４元，获利１６．３元。千足金手链一件，进货金额２２６４．４４元，２０１０年５月５日售出，销货金额２４６１．３５元，获利１９６．９；从北京法尔之星品牌管理顾问有限公司购进ＰＴ９５０钻石女戒一件，进货金额６６４９．３０元，商品标价９４９９元，未售出。ＰＴ９５０钻石吊坠一件，进货金额５５９９．３０元，商品标价７９９９元，未售出；从孟勇购进９２５银镶玉猫眼胸坠一件，进货金额３２７６．０元，商品标价４２００元，未售出。以上产品货值金额总计２４３６３．１９元，获利２１３．２元。至检查之日未缴纳税款。２０１０年７月６日，每克拉美已将未售出３件商品全部退货。
有关部门认定每克拉美违反了《中华人民共和国产品质量法》第三十九条：“销售者销售产品，不得掺杂、掺假，不得以假充真、以次充好，不得以不合格产品冒充合格产品。”的规定。
依据《中华人民共和国产品质量法》第五十条的规定，向每克拉美出具了京工商朝处字（２０１１）第５２号处罚决定书，决定没收每克拉美违法所得款２１３．２元，并处以罚款：２４，３６３．１９元：
根据《中华人民共和国产品质量法》及北京市工商局朝阳分局出具的证明，公司律师及财务顾问认为上述处罚不属于重大违法行为，每克拉美最近三年不存在因产品质量导致的重大纠纷及重大违法违规行为。
[责任编辑：robot]
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