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如果说资本市场是人类历史的伟大创造，那么证券制度是人类经济史的重要里程碑。证券交易是投资者根据既定规则，将其持有的证券转移给其他投资者的过程，是将已经依法发行并经投资者认购的证券的买卖。证券制度通过一系列法律、规则和监管机构来规范证券交易的运作，例如规定公司如何发行证券、投资者如何交易证券以及市场参与者必须遵守的规则。这些法律和规则旨在保护投资者的利益，确保市场的公平、透明和高效。
美国证券市场的历史可以追溯到1792年的“梧桐树协议”（ButtonwoodAgreement），其证劵制度在证券交易市场中占据着核心地位，为市场的健康运作和投资者保护提供了坚实的基础。美国《1933证券法》（SecuritiesActof1933）和《1934证券交易法》（SecuritiesExchangeActof1934）在美国证券制度中占据着基石地位，对美国的证券市场和投资者保护产生了深远的影响。《1933证券法》是最早的联邦证券法律之一，它的主要目的是要求公司在发行新证券时向公众披露重要信息。这被称为“披露原则”，其目的是通过确保潜在投资者能够获得关于公司和证券发行的所有重要信息，来防止欺诈和误导。该法旨在增加市场的透明度，使投资者能够基于充分的信息做出投资决策。《1934证券交易法》则建立了一套更为全面的监管框架，用于监管证券交易和证券市场。该法设立了美国证券交易委员会（SecuritiesandExchangeCommission，下称“SEC”），作为监督和执行联邦证券法律的监管机构。法还规定了证券交易的规则，包括对证券交易所、证券经纪人和交易商的监管，以及对内幕交易和其他市场操纵行为的禁止。
美国证券制度的规范与先进不仅对美国本国经济有着深远的影响，也对全球金融市场的稳定和发展起到了关键作用。美国《1933证券法》和《1934证券交易法》共同构成了美国证券法律的基础，确保了市场的公平性和透明度，保护了投资者的利益，并为证券市场的健康运作提供了坚实的法律框架。本文将从这两部法案来介绍美国证券制度。
一、注册与监管
美国证劵的发行由SEC进行负责和监管，《1933证券法》规定发行人向SEC提交注册说明书并缴纳费用，由SEC对其审核。《1933证券法》第6条规定，证劵的注册方式为发行人需向SEC提交一份注册说明书（registrationstatement），该说明书至少需由发行人、其主管执行官、主要财务官、审计长或主要会计管理人员以及董事会多数董事或履行类似职能的人员签字。对于外国政府或其行政区发行的证券，只需由承销商签字。签字人应对其职权负责，否则将被视为违反法律。注册说明书的效力仅限于其中规定的拟发售证券。注册需缴纳注册费，由SEC收取。根据《1933证券法》第8条，注册说明书的生效日期一般为发行人报备之后的第20日或SEC可能确定的较早日期。SEC如果认为注册说明书在任何重大方面出现不完整情形或者不准确，将会在该注册说明书报备后10日内送达发行人并给予其听证机会。SEC若在任何时候发现该注册说明书出现对重大事实的不实陈述，或遗漏了需在该注册说明书进行陈述的重大事实，将会向发行人出发通知并给予其听证机会。SEC有权签发停止令，终止出现问题的注册说明书效力。
对于注册说明书的内容，《1933证券法》规定注册说明书应详述公司信息、发行细节、财务及法律文件。根据《1933证券法》附件A，注册说明书主要包括主体名称、主要营业场所地址、董事或履行同等职能的人的姓名和地址以及被选或待选首席执行官和财务执行官的姓名和地址、承销商姓名和地址、发行人类别股或股票发行总量10%以上所有人的姓名和地址、发行人业务一般特性、发行人总市值说明、每一类股票的股本金额、详细说明发售证券进行融资的具体目的以及为此目的大约需要的融资金额、在过去一年及其后一年由发行人直接或间接向董事、高管等人支付或预计支付的报酬、从待发售证券中获得的募集资金估计净额、公众发售证券的建议价格或计算该价格的方法、董事、高管及持股10%以上股东在注册说明书提交前2年内非常规业务中获得或计划获得的财产权益的性质和数额、核定证券发行合法性的律师姓名和地址以及有关发行合法性的律师意见书副本、截至提交注册说明书之日前不超过90日的资产负债表、与承销商达成的任何协议等。
二、交易委员会与交易所
三、定期报告
实践中，《1934证券交易法》第13条所涉及的报告主要通过Schedule13D、Schedule13G、Form13F和Form13H这四种方式提交。具体而言，如果一个证券公司（及其母公司或其他控制人）直接或间接拥有某一类投票权益证券（Section13(d)Securities）超过5%，或者管理的自主账户持有的交易所交易的股权证券的公平市场价值总计超过1亿美元，或者管理的自主账户购买或出售任何全国市场系统（NMS）证券（通常指交易所上市的股权证券和标准化期权）的总量达到一定标准，那么该公司通常会有第13条的申报义务。此外，第13条还规定了对于超过5%股权拥有者的报告要求。如果任何个人或团体直接或间接获得或拥有超过5%的发行人的Section13(d)Securities，他们需要通过Schedule13D或Schedule13G进行报告。这些报告需要包括关于申报人及其所报告的Section13(d)Securities的背景信息，例如申报人的姓名、地址、国籍或组织地点，所拥有的证券数量及其占有的总股权百分比，以及投票和投资权力是否仅由申报人单独持有或与他人共享等信息。
四、市场操作与内幕交易
美国证券市场中的市场操纵和内幕交易是监管的重点。市场操纵是指通过不正当手段影响证券价格的行为，如对敲、对倒、诱使他人买卖为目的的交易行为等。内幕交易则涉及利用未公开的重要信息进行证券交易，这种行为可能非法，《1934证券交易法》对此进行了规定。