证券代码：００００４６证券简称：泛海建设编号：２０１０－０１４
泛海建设集团股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
泛海建设集团股份有限公司第六届董事会于２０１０年２月１１日以电邮、传真方式发出召开第七次董事会议的通知，会议于２０１０年２月２８日在北京召开，公司董事卢志强、李明海、黄翼云、韩晓生、张崇阳、郑东、徐建兵、陈家华、匡文，独立董事李俊生、刘纪鹏、黄方毅、严法善、汤谷良参加了会议，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。会议由卢志强董事长主持。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于公司２００９年度董事会工作报告的议案（同意：１４票，反对：０票，弃权：０票）
二、关于公司２００９年度财务决算报告的议案（同意：１４票，反对：０票，弃权：０票）
三、关于公司２００９年度利润分配预案的议案（同意：１４票，反对：０票，弃权：０票）
公司董事会根据立信大华会计师事务所有限公司对公司２００９年财务报表的审计数据，按照《公司法》和公司《章程》有关规定，拟订公司２００９年度利润分配预案为：
提取法定公积金，计人民币０．００元
加：上年末滚存的未分配利润人民币：３９８，９３１，２９０．３５元
本年可供股东分配的利润人民币：８０１，７７４，５７８．５１元
２００９年度利润按公司现总股本２，２７８，６５５，８８４股，每１０股派现金股利１元（含税）；
剩余未分配利润人民币５７３，９０８，９９０．１１元结转下一年度。
四、关于公司２００９年度报告全文及摘要的议案（同意：１４票，反对：０票，弃权：０票）
五、关于公司内部控制自我评价报告的议案（同意：１４票，反对：０票，弃权：０票）
六、关于公司社会责任报告的议案（同意：１４票，反对：０票，弃权：０票）
七、关于公司２０１０年度日常关联交易预计的议案（同意：５票，反对：０票，弃权：０票）
因本事项涉及关联交易，公司关联董事回避了表决，公司非关联董事表决一致同意本项议案。公司独立董事在将本议案提交本次会议审议前审阅了有关资料，同意将本议案提交会议审议，并发表了独立意见，认为２０１０年公司日常关联交易遵循了市场定价原则，是合理的，有利于上市公司业务的开展，未损害中小股东的权益。
八、关于聘任会计师事务所及决定其报酬事项的议案（同意：１４票，反对：０票，弃权：０票）
根据董事会审计委员会的建议，经研究，同意续聘立信大华会计师事务所有限公司对公司２０１０年度的财务报表进行审计，聘期一年。公司支付给立信大华会计师事务所有限公司２００９年度财务报表的审计费用为人民币８０万元（不含差旅费）。
本项关联交易具体事项公司将在《关联交易公告》中披露。
十、关于公司符合非公开发行股票条件的议案（同意：１４票，反对：０票，弃权：０票）
十一、关于公司本次非公开发行股票方案的议案
（１）发行股票的种类和面值（同意：１４票，反对：０票，弃权：０票）
发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
（３）发行数量及发行规模（同意：１４票，反对：０票，弃权：０票）
（４）发行对象（同意：１４票，反对：０票，弃权：０票）
本次非公开发行的发行对象为不超过１０名的特定投资者，包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（Ａ股）股票的其他合法投资者。
（５）认购方式（同意：１４票，反对：０票，弃权：０票）
所有发行对象以现金认购本次发行的股票。
（６）定价基准日、定价原则（同意：１４票，反对：０票，弃权：０票）
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第六届董事会第七次会议决议公告前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１１．１８元／股。（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。
本次具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
（７）限售期（同意：１４票，反对：０票，弃权：０票）
本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。
（８）滚存未分配利润的安排（同意：１４票，反对：０票，弃权：０票）
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（９）上市地点（同意：１４票，反对：０票，弃权：０票）
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（１０）募集资金用途（同意：１４票，反对：０票，弃权：０票）
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将不超过４８０，０００万元，拟全部用于房地产项目开发，具体用途如下：
单位：万元
项目名称
投资总额
拟投入募集资金
１
泛海东风２＃、３＃地项目
４０５，７７９
２０５，０００
２
武汉泛海国际居住区·樱海园项目
１４６，８４３
７０，０００
３
深圳拉菲花园二期项目
３８，０２５
２０，０００
４
浙江泛海国际中心、泛海国际公寓项目
２０４，７４３
９５，０００
５
武汉泛海城市广场一期项目
１８４，９８１
９０，０００
合计
９８０，３７１
４８０，０００
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（１１）本次非公开发行股票决议有效期（同意：１４票，反对：０票，弃权：０票）
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
十二、关于公司２０１０年度非公开发行股票预案的议案（同意：１４票，反对：０票，弃权：０票）
详见《泛海建设集团股份有限公司２０１０年度非公开发行股票预案》。
十三、关于前次募集资金使用情况报告的议案（同意：１４票，反对：０票，弃权：０票）
详见《泛海建设集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。
十四、关于公司２０１０年度非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析的议案（同意：１４票，反对：０票，弃权：０票）
（５）决定并聘请保荐机构等中介机构；
以上第一、二、三、四、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五等十二项议案将提交公司２００９年度股东大会审议。
十六、关于召开公司２００９年度股东大会的议案（同意：１４票，反对：０票，弃权：０票）
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二〇一〇年三月二日
证券代码：００００４６证券简称：泛海建设编号：２０１０－０１５
第六届监事会第七次会议决议公告
泛海建设集团股份有限公司第六届监事会于２０１０年２月１１日以电邮、传真方式发出召开第七次监事会议的通知，会议于２０１０年２月２８日在北京召开，公司监事会四位监事出席了会议（监事会副主席卢志壮因公出差，委托监事会主席余政代为行使表决权）。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席余政主持。
一、关于公司监事会２００９年度工作报告的议案（同意：５票，反对：０票，弃权：０票）。
会议审议通过了公司监事会２００９年度工作报告，同意提交公司２００９年度股东大会进行审议。
二、关于公司２００９年度报告全文及摘要的议案（同意：５票，反对：０票，弃权：０票）。
会议认真审阅了公司２００９年度报告全文及摘要，同意报告及摘要所载内容，认为该报告内容真实，不存在虚假陈述和误导。
三、关于公司内部控制自我评价报告的议案（同意：５票，反对：０票，弃权：０票）。
经过对公司《内部控制自我评价报告》认真审阅，结合公司实际情况，监事会认为：
１．公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，不断完善公司内部控制制度，保证了公司业务正常开展，确保公司资产的安全完整。
２．公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司内部控制所进行的重点活动的执行和监督。
会议认为公司《内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。
四、关于公司２００９年度利润分配预案的议案（同意：５票，反对：０票，弃权：０票）。
会议审查了公司的利润分配预案，同意该分配预案。
泛海建设集团股份有限公司监事会
证券代码：００００４６证券简称：泛海建设编号：２０１０－０１７
２０１０年日常关联交易预计公告
一、预计全年日常关联交易的基本情况
序号
关联交易类别
关联人
合同签订金额或预计金额（万元）
上年实际发生金额（万元）
提供劳务及销售商品
泛海建设控股有限公司
３００．００
３２４．９８
泛海实业股份有限公司
７４．５０
２５０．２９
销售商品
山东齐鲁商会大厦有限公司
２６．６５
１，０９９．８７
６９８．４０
１５８．２４
９０．１９
８１７．３１
６
委托物业管理
２，２８５．４３
１，７７１．０８
７
６１６．７１
３３５．９１
８
７０．００
６７．７１
９
房屋租赁
９２５．８５
０．００
１０
北京德高瑞丰经贸有限公司
２９４．７９
１１
５０．００
５，４３２．５２
５，１２０．１８
关于表中所列十一项关联交易预计情况的说明：
１、“提供劳务及销售商品”系根据公司控股子公司深圳市泛海三江电子有限公司与公司控股股东泛海建设控股有限公司签订的《光彩国际中心智能化弱电系统总承包合同》（光彩国际中心现已更名为“北京民生金融中心”），深圳市泛海三江电子有限公司向泛海建设控股有限公司供应北京光彩国际中心（现已更名为“北京民生金融中心”）项目用部分弱电及子系统的材料设备，并负责上述材料设备的安装及整个弱电系统的调试及开通等。预计２０１０年该项关联交易金额为３００万元。
２、“提供劳务及销售商品”系根据深圳市光彩置业有限公司与泛海实业股份有限公司签订的《泛海拉菲花园样板房铝合金门窗制作及安装合同》和《泛海拉菲花园样铝合金门窗制作及安装合同》，泛海实业股份有限公司向深圳市光彩置业有限公司提供铝合金门窗制作及安装服务。预计２０１０年该项关联交易金额为７４．５万元。
３、“销售商品”系根据公司控股子公司北京山海天物资贸易有限公司与山东齐鲁商会大厦有限公司签订的《销售合同》，北京山海天物资贸易有限公司向山东齐鲁商会大厦有限公司销售山东齐鲁商会大厦项目用精装罗马洞石、不锈钢水箱、母线及插接箱、桥架、污水泵和消防泵、空调循环水泵和生活水泵、室内灯具、电热水器、铝单板及龙骨配件等。预计２０１０年该项关联交易金额为２６．６５万元。
４、“销售商品”系根据北京山海天物资贸易有限公司与泛海建设控股有限公司签订的《销售合同》，北京山海天物资贸易有限公司向泛海建设控股有限公司销售北京光彩国际中心（现已更名为“北京民生金融中心”）项目用罗马洞石、木纹石等石材、园林石材及室外不锈钢旗杆等。预计２０１０年该项关联交易金额为６９８．４万元。
５、“销售商品”系根据北京山海天物资贸易有限公司与泛海实业股份有限公司签订的《断热铝合金门窗制作合同》，泛海实业股份有限公司向北京山海天物资贸易有限公司提供断热铝合金门窗制作及安装服务。预计２０１０年该项关联交易金额为９０．１９万元。
６、“委托物业管理”系根据公司控股子公司泛海物业管理有限公司与泛海建设控股有限公司签订的《光彩国际中心物业管理委托合同》（光彩国际中心现已更名为“北京民生金融中心”），泛海物业管理有限公司接受泛海建设控股有限公司委托，对北京光彩国际中心（现已更名为“北京民生金融中心”）项目进行物业管理。预计２０１０年该项关联交易金额为２，２８５．４３万元。
７、“委托物业管理”系根据泛海物业管理有限公司与山东齐鲁商会大厦有限公司签订的《齐鲁商会大厦物业管理委托合同》，泛海物业管理有限公司接受山东齐鲁商会大厦有限公司委托，对齐鲁商会大厦项目进行物业管理。预计２０１０年该项关联交易金额为６１６．７１万元。
９、“房屋租赁”系根据公司与泛海建设控股有限公司签订的《民生金融中心租赁合同》，公司租赁泛海建设控股所有的民生金融中心Ｃ座２２层作为公司办公用房，预计２０１０年该项关联交易金额为９２５．８５万元。
１０、“房屋租赁”系根据北京光彩置业有限公司与北京德高瑞丰经贸有限公司签订的《光彩国际公寓商铺租赁合同》，北京光彩置业有限公司租赁北京德高瑞丰经贸有限公司所有的北京光彩国际公寓底商作为光彩置业得经营场地，预计２０１０年该项关联交易金额为２９４．７９万元。
１１、“房屋租赁”系根据泛海建设集团青岛有限公司与北京德高瑞丰经贸有限公司签订的《房屋租赁合同》，泛海建设集团青岛有限公司租赁北京德高瑞丰经贸有限公司所有的青岛泛海名人广场综合办公楼三楼作为泛海建设集团青岛有限公司办公用房，预计２０１０年该项关联交易金额为５０万元。
二、关联人介绍和关联关系
２、山东齐鲁商会大厦有限公司成立于１９９６年１０月，注册资本为人民币４５，０００万元，法定代表人为卢志壮，经营范围为房地产开发经营（须凭资质经营）、物业管理，酒店管理服务。该公司为受本公司同一实际控制人控制的公司。
３、泛海实业股份有限公司成立于１９９２年１１月，注册资本为人民币５２，５２８万元，法定代表人为卢志壮，经营范围为：自有资产投资、参股、控股；房地产及基础设施项目的投资、开发经营；物业管理；装饰装潢设计与施工、生产销售建筑装饰材料；园艺、绿化工程规划、设计与施工；种植、栽培、销售绿化树木及草本植物；加工、销售铝合金门窗、塑钢门窗；销售电器机械、五金钢材、建筑材料；建筑装饰工程施工、安装；幕墙加工、销售与安装；铝合金门窗安装（以上均不含国家法律法规规定的前置审批项目及专营专控品，其它后置审批项目凭有效资质证书经营）；（以下范围限分支机构经营）餐馆：主食、热菜、凉菜、烧烤；客房、咖啡厅、舞厅、酒吧、歌厅、台球室、棋牌、桑拿浴室、商场、理发店、卖品部、茶座；酒水销售；综合娱乐服务；零售卷烟、雪茄烟；销售：百货、工艺美术品（不含金银饰品）、针纺织品、预包装食品。该公司为受本公司同一实际控制人控制的公司。
４、北京德高瑞丰经贸有限公司（以下简称“德高瑞丰”）成立于２００１年１０月３０日，注册资本为人民币１０，０００万元，法定代表人为李尔刚，经营范围为销售建筑材料、装饰材料、金属材料、电子设备；技术开发、技术咨询、技术转让；投资及投资管理；信息咨询（中介除外）；出租办公用房。该公司原为上海华馨投资管理有限公司（以下简称“上海华馨”）全资拥有的子公司。２００９年３月，上海华馨将持有德高瑞丰的１００％股权转让给常新资本投资管理有限公司（以下简称“常新资本”），常新资本系受本公司同一实际控制人控制的关联公司。
三、董事会会议表决情况
公司第六届董事会第七次会议对上述关联交易事项进行了审议，董事会关联董事回避了表决，非关联董事参与表决，一致同意上述交易。本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。
四、履约能力分析
泛海建设控股有限公司主要负责北京光彩国际中心（现已更名为“民生金融中心”）综合商务楼的建设管理和未对外出售楼宇的出租；山东齐鲁商会大厦有限公司主要负责山东齐鲁商会大厦的开发经营；以上两家公司均有稳定的经营收入，能够保证商品销售款项及劳务款项的正常支付。泛海实业股份有限公司在建材加工制作、工程服务方面与本公司合作多年，信誉良好。
五、定价政策和定价依据
１、劳务及商品购销类关联交易的定价依据为市场价格，按照公平、公正、等价、合理的原则予以确定；房屋租赁类关联交易为参考租赁地点周围写字楼的市场价格定价。没有市场价格的由交易双方协商确定，遵循下列原则：（１）交易价格不得损害公司非关联股东的利益；（２）提供劳务或销售商品价格不得低于公司向任何第三方提供相同或可替代产品、服务的价格，接受劳务或购买商品价格不得高于公司向任何第三方采购相同或可替代产品、服务的价格。
２、委托物业管理类关联交易的价格（收费标准），是参考市场价格结合物业管理实际工作量，由交易双方协商确定。委托物业管理费用收取标准：光彩国际中心（现已更名为“北京民生金融中心”）写字楼按建筑面积为２９元／平方米·月，商业用房按套内使用面积为４９元／平方米·月；齐鲁商会大厦写字楼按建筑面积为１４．５元／平方米·月，商业用房按套内使用面积为２０元／平方米·月；泛海城市花园小区内空房公寓住宅按建筑面积１元／平方米·月，别墅住宅按建筑面积１．５元／平方米·月；泛海发展大厦按建筑面积４元／平方米·月。
六、关联交易的目的和对本公司的影响
上述十一项关联交易协议均已签署，大多数是２００９年或之前已进行的交易项目。交易的目的在于减少内部交易成本，扩大公司业务量，高效快捷地推进业务开展。其中，委托物业管理是控股股东及关联方对本公司业务的支持，对提高上市公司影响力、增加经营业务收入、提升对高档物业的管理水平有积极的推动作用。
上述关联交易遵循了自愿、平等、诚信的原则，不损害公司及其他股东利益，不影响公司的独立性，对公司的持续经营能力没有影响。
七、独立董事发表的独立意见
上述交易事项在提交董事会审议前已书面征得独立董事同意。五名独立董事对上述２０１０年日常关联交易预计情况发表了独立意见，认为上述关联交易属于正常的商业交易行为，协议内容合法合规，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，符合公司的根本利益，有利于公司业务的开展，体现了控股股东及关联企业对公司发展的支持，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。议案表决时，关联董事回避了表决，交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定，符合公司《关联交易管理办法》。