中介机构应当承办与自身规模、执业能力、风险承担能力匹配的业务。
12.1.6中介机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的工作底稿并妥善保存。工作底稿应当内容完整、记录清晰、结论明确，真实、准确、完整地反映证券服务的全过程和所有重要事项。
第二节保荐人
12.2.1本所实行股票及其衍生品种上市保荐制度。发行人、上市公司向本所申请股票及其衍生品种在本所上市，以及股票被终止上市后公司申请其股票重新上市的，应当由保荐人保荐。中国证监会和本所另有规定的除外。
保荐人应当为同时具有保荐业务资格和本所会员资格的证券公司。
12.2.2保荐人应当与发行人、上市公司签订保荐协议，明确双方在公司申请上市期间、申请重新上市期间和持续督导期间的权利和义务。
12.2.3保荐人应当在签订保荐协议时指定2名保荐代表人具体负责保荐工作，作为保荐人与本所之间的指定联络人。
保荐人保荐股票重新上市时应当提交的文件及其内容，按照本所关于重新上市的有关规定执行。
12.2.5上市保荐书应当包括以下内容：
(一)发行人、上市公司概况;
(二)申请上市的股票及其衍生品种的发行情况;
(三)保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明;
(四)保荐人按照有关规定应当承诺的事项;
(五)对公司持续督导期间的工作安排;
(七)保荐人认为应当说明的其他事项;
(八)本所要求的其他内容。
12.2.6保荐人应当督促发行人、上市公司建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息披露等制度，督促发行人、上市公司规范运作。
12.2.8保荐人应当对上市公司募集资金使用情况、限售股票及其衍生品种解除限售进行核查并发表专项意见。
(一)所持上市公司股份被司法冻结;
(二)质押上市公司股份比例超过所持股份80%或者被强制平仓的;
(三)本所或者保荐人认为应当发表意见的其他情形。
(一)存在重大财务造假嫌疑;
(二)控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用;
(三)可能存在重大违规担保;
(四)控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事和高级管理人员涉嫌侵占公司利益;
(五)资金往来或者现金流存在重大异常;
(六)本所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。
出现上述情形的，保荐人及其保荐代表人应当督促公司核实并披露，同时应当自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及时向本所报告。
12.2.12保荐人应当在发行人、上市公司向本所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或者补充，并向本所报告。
保荐人履行保荐职责发表的意见应当及时告知发行人、上市公司，同时在保荐工作底稿中保存。
12.2.14保荐人有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见;情节严重的，应当向本所报告。
12.2.15发行人、上市公司和保荐人终止保荐协议或者另行聘请保荐人的，应当及时公告。新聘请的保荐人应当及时向本所提交本规则第12.2.4条规定的有关文件。
保荐人更换保荐代表人的，应当通知发行人、上市公司及时披露保荐代表人变更事宜。
12.2.16持续督导工作结束后，保荐人应当在上市公司公告年度报告之日起的10个交易日内出具保荐总结报告书，并通知上市公司及时披露。
第三节会计师事务所
12.3.1上市公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委托会计师事务所开展工作。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。
12.3.4上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。
第四节其他中介机构
12.4.1上市公司应当聘请独立财务顾问就重大资产重组、发行股份购买资产(以下统称重大资产重组)出具意见。
12.4.3独立财务顾问应当对重大资产重组涉及的募集资金使用情况、限售股票及其衍生品种解除限售进行核查并发表专项意见。
12.4.5上市公司在重大资产重组及持续督导期内变更独立财务顾问的，应当及时披露，并说明原因以及对交易的影响。
12.4.6收购人聘请的财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。
公司聘请的独立财务顾问应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并对本次收购的公正性和合法性发表专业意见。
发生影响前次评级报告结论的重大事项的，资信评级机构应当按照执业要求及时进行不定期跟踪评级。
第十三章日常监管和违规处理
第一节日常监管
13.1.1本所可以对本规则第1.4条规定的监管对象，单独或者合并采取下列日常监管工作措施：
(一)要求对有关问题作出解释和说明;
(四)发出各种通知和函件等;
(五)约见有关人员;
(七)要求公开更正、澄清或者说明;
(八)要求限期召开投资者说明会;
(九)要求上市公司董事会追偿损失;
(十)向中国证监会报告有关情况;
(十二)向市场说明有关情况;
(十三)其他措施。
13.1.3本所认为必要的，可以公开对监管对象采取的日常监管工作措施，上市公司应当按照本所要求及时披露有关事项。
第二节违规处理
13.2.2本所可以根据本规则及本所其他规定采取下列监管措施：
(一)口头警示;
(二)书面警示;
(三)监管谈话;
(四)要求限期改正;
(五)要求公开致歉;
(六)要求聘请中介机构进行核查并发表意见;
(八)暂停投资者账户交易;
(十)其他监管措施。
13.2.3本所可以根据本规则及本所其他规定实施下列纪律处分：
(一)通报批评;
(二)公开谴责;
(三)公开认定一定期限内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员或者境外发行人信息披露境内代表;
(四)建议法院更换上市公司破产管理人或者管理人成员;
(五)暂不接受发行上市申请文件;
(七)限制投资者账户交易;
(八)收取惩罚性违约金;
(九)其他纪律处分。
本所实施前款第(六)项纪律处分的，同时将该决定通知监管对象所在单位(如适用)及聘请其执业的本所上市公司或者其他监管对象。在暂不接受文件期间，本所可以决定是否对该监管对象出具且已接受的其他文件中止审查。
13.2.4本所设立纪律处分委员会对违反本规则的纪律处分事项进行审核，作出独立的专业判断并形成审核意见。
本所根据纪律处分委员会的审核意见，作出是否给予纪律处分的决定。
第十四章申请复核
14.2申请人申请复核，应当有明确的复核请求、事实依据和异议理由。
14.3复核期间，本所决定不停止执行，但本所另有规定或者本所认为需要停止执行的除外。
14.4本所在收到申请人提交的复核申请文件之日后的5个交易日内，作出是否受理的决定并通知申请人。
不符合本章和本所其他规定，或者未按规定提交复核申请文件的，本所不受理其复核申请。
14.5本所设立复核委员会，对申请人的复核申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。
14.6本所在受理复核申请之日后的30个交易日内，依据复核委员会的审核意见作出复核决定。存在特殊情形的，经复核委员会同意可延长复核决定期限，延长期限不超过30个交易日。该决定为终局决定。
在此期间，本所要求申请人提供补充材料的，申请人应当按要求予以提供。申请人提供补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限。
申请人提供补充材料的期限累计不得超过30个交易日。申请人未按本所要求在前述期限内提交补充材料的，本所在该期限届满后可以继续对其所提申请进行审核，并根据本规则对其作出复核决定。
14.7申请人对本所作出的不予上市、终止上市、不同意主动终止上市决定申请复核的，应当在向本所提出复核申请之日后的次一交易日披露有关内容。
第十五章释义
15.1本规则下列用语具有如下含义：
(二)及时披露：指自起算日起或者触及本规则披露时点的2个交易日内披露。
(三)重大事项：指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的事项。
(四)高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。
(五)控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(六)实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(七)上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
(八)关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
(九)股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。
上述社会公众股东是指除下列股东以外的上市公司其他股东：
1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;
2.上市公司的董事、监事和高级管理人员及其关联人。
(十)营业收入：指上市公司利润表列报的营业收入;上市公司编制合并财务报表的，为合并利润表列报的营业总收入。本规则第九章对营业收入另有规定的，从其规定。
(十一)利润总额：指上市公司利润表列报的利润总额;上市公司编制合并财务报表的，为合并利润表列报的利润总额。
(十二)净利润：指上市公司利润表列报的净利润;上市公司编制合并财务报表的，为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益。
(十三)净资产：指上市公司资产负债表列报的所有者权益;上市公司编制合并财务报表的，为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。
(十四)每股收益：指根据中国证监会有关规定计算的基本每股收益。
(十五)净资产收益率：指根据中国证监会有关规定计算的净资产收益率。
(十六)破产程序：指《企业破产法》所规范的重整、和解或者破产清算程序。
(十七)管理人管理运作模式：指经法院裁定由管理人负责管理上市公司财产和营业事务的运作模式。
(十八)管理人监督运作模式：指经法院裁定由公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务的运作模式。
(二十)追溯重述：指因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，上市公司主动改正或者被中国证监会责令改正后，对此前披露的年度财务会计报告进行的差错更正。
(二十一)公司股票停牌日：指本所对上市公司股票全天予以停牌的交易日。
(二十二)B股股票每日股票收盘价均低于人民币1元：指B股股票的每日收盘价换算成人民币计价后的收盘价低于人民币1元(按本所编制上证综指采用的美元对人民币汇率中间价换算)。计算结果按照四舍五入原则取至价格最小变动单位。
(二十三)在本所的每日股票收盘总市值：指根据上市公司在本所上市股票的每日收盘价格与其各自对应的股本计算的股票价值合计，股票数量包括流通股股份数和非流通股股份数，含已回购未注销的股份。
(二十四)无保留意见：指当注册会计师认为财务报表在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制并实现公允反映时发表的审计意见。
(二十五)非标准审计意见：指注册会计师对财务报表发表的非无保留意见或带有解释性说明的无保留意见。前述非无保留意见，是指注册会计师对财务报表发表的保留意见、否定意见或无法表示意见。前述带有解释性说明的无保留意见，是指对财务报表发表的带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见或者其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见。
15.3本规则所称以上含本数，超过、少于、低于、以下不含本数。
15.4本规则所称“元”，如无特指，均指人民币元。
第十六章附则
16.1本规则经本所理事会会议审议通过并报中国证监会批准后生效。