为从严监管企业发行上市活动，压紧压实发行监管全链条各方责任，切实树立对投资者负责的理念，强化资本市场功能发挥，从源头上提高上市公司质量。证监会于2024年4月4日发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“国九条”）。“国九条”提出，要严格上市公司持续监管，加强信息披露和公司治理监管；加大退市监管力，严格退市执行，严厉打击财务造假、操纵市场等恶意规避退市的违法行为等。
为贯彻落实“国九条”要求，2024年4月30日，上海证券交易所修改发布《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》），重点完善重大违法类、财务类和规范类三类强制退市指标，引入其他风险警示制度，针对控股股东资金占用、违规担保、公司治理机制失灵、内部控制薄弱、持续经营能力存在不确定性、存在财务造假行为、分红明显不足等情形充分提示上市公司风险、保障中小投资者利益。
下文将对《科创板股票上市规则》中“业绩预告和业绩快报”、“强制退市”、“其他风险警示”修订内容进行对比分析：
二、《科创板股票上市规则》修订内容解读——业绩预告和业绩快报
1.本次修订内容对比
2.本次修订内容分析
（1）增加需进行业绩预告的情形
修订前，上市公司仅需要在发生“净利润为负值”或“净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上”两种情形时进行业绩预告。修订后，上市公司发生“净利润扭亏为盈”、“利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元”、“期末净资产为负值”或其他交易所认定的情形时，也需要按照要求在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告。本次修订增加了利润总额、营业收入、净资产多项指标，其披露要求与财务类强制退市风险警示触发情形一致，监管部门要求上市公司提前进行业绩预告，可以有助于中小股东提前了解公司情况调整投资方向，更好的维护二级投资市场。
（2）针对财务类退市风险警示公司，要求增加业绩预告披露内容
（3）披露业绩预告更正公告时，需要说明具体差异及原因
3.修订后，科创板上市公司业绩预告、业绩快报披露要求
三、《科创板股票上市规则》修订内容对比——退市
股票上市规则中对退市标准的修订，进一步突出对财务造假、内控失效等乱象的威慑力度，完善对违法违规行为的全方位立体化打击体系。
重大违法类强制退市方面，本次修订主要是调整细化了财务造假认定标准，对于财务报告造假的退市标准适用修改为一年、两年、三年及以上三个层次：对于“1年造假金额达到2亿元以上，且造假比例达到30%以上”，以及“连续2年造假金额合计数达到3亿元以上，造假比例达到20%以上”的两种量化造假强制退市情形，适用于2024年度及以后年度的虚假记载行为；“连续3年及以上造假”的行为性质恶劣本次从严规范，适用于2020年度及以后年度的虚假记载行为，衔接2020年退市改革。另外，如虚假记载年度涉及2020-2024年度的，仍然适用原标准，即“虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露合计金额的50%”。
财务类强制退市方面，为进一步出清“空壳僵尸”公司，严格撤销退市风险警示的内控规范性要求。财务退市指标在“扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值”中增加利润总额为负的考察维度，修改后的组合指标为“利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元”。增加财务类退市风险警示公司撤销退市风险警示的条件，要求其内部控制审计报告为无保留意见，否则将予以退市。
考虑到市场平稳过渡的客观需要，退市新规设置了划断安排，对财务类、规范类、市值类等指标均给予了一定的改善期限，从严打击连续多年造假和存在控股股东资金占用不予整改的公司，明确投资者预期，强化风险揭示。
四、《科创板股票上市规则》新增加内容及解读——其他风险警示
为落实从严监管要求、切实加强监管约束，科创板引入其他风险警示制度，针对控股股东资金占用、违规担保、公司治理机制失灵、内部控制薄弱、持续经营能力存在不确定性、存在财务造假行为、分红明显不足等情形充分提示上市公司风险、保障中小投资者利益。本次修订原则上以借鉴其他板块成熟经验为主，并结合科创板实际情况对分红明显不足的其他风险警示情形设置差异化指标，主要修订要点如下：
此外，本次修订将不触及重大违法强制退市的财务造假行为纳入其他风险警示情形，加大对财务造假公司的监管和约束力度，加强财务造假公司的风险揭示，督促其积极整改，形成和财务造假重大违法强制退市制度相呼应的梯度约束机制。
本文作者：
指导合伙人：
本文由德恒律师事务所律师原创，仅代表作者本人观点，不得视为德恒律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。