北交所北证公告[2024]22号2024-04-30
一、新规则第10.2.1条第一款第（一）项规定的交易类退市情形，自新规则发布实施之日起起算。
二、新规则第10.3.1第一款第（一）项、第（四）项规定的财务类退市风险警示情形，以2024年度为首个适用的会计年度。上市公司在2023年年度报告披露后继续按照原规则第十章第三节实施、撤销退市风险警示或者实施终止上市。其中被实施退市风险警示的公司在2024年年度报告披露后按照新规则第十章第三节撤销退市风险警示或者实施终止上市。
四、新规则第10.4.1条第一款第（六）项规定的内部控制审计意见退市风险警示情形，以2024年度为首个适用的会计年度。
特此公告。
北京证券交易所
2024年4月30日
北京证券交易所股票上市规则（试行）
第一章总则
1.1为了规范北京证券交易所（以下简称本所）股票上市和持续监管事宜，维护证券市场公开、公平、公正，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券交易所管理办法》以及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）等法律法规、部门规章，制定本规则。
1.3发行人申请股票在本所上市，应当经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和其他有关事项。
1.4本所充分发挥对全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）的示范引领作用，深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。
保荐机构、保荐代表人、证券服务机构制作、出具文件应当对所依据资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二章股票上市和交易
第一节向不特定合格投资者公开发行股票并上市
2.1.1发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在本所上市的（以下简称公开发行并上市），适用本节规定。
2.1.2发行人申请公开发行并上市，应当符合下列条件：
（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司；
（二）符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的发行条件；
（三）最近一年期末净资产不低于5000万元；
（四）向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；
（五）公开发行后，公司股本总额不少于3000万元；
（六）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%；
（七）市值及财务指标符合本规则规定的标准；
（八）本所规定的其他上市条件。
本所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。
2.1.3发行人申请公开发行并上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；
（二）预计市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；
（三）预计市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；
（四）预计市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。
前款所称预计市值是指以发行人公开发行价格计算的股票市值。
2.1.4发行人申请公开发行并上市，不得存在下列情形：
（一）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（二）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（三）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（六）中国证监会和本所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
2.1.6发行人公开发行股票经中国证监会注册并完成发行后，应当提交下列文件，向本所提出股票上市申请：
（一）上市申请书；
（二）中国证监会同意注册的决定；
（三）公开发行结束后，符合《证券法》规定的会计师事务所出具的验资报告；
（六）公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明（如适用）；
（七）本所要求的其他文件。
2.1.7发行人及其董事、监事、高级管理人员应当保证上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.1.8本所收到发行人完备的上市申请文件后5个交易日内，作出是否同意上市的决定。
2.1.9发行人应当于股票上市前3个交易日内，在符合《证券法》规定的信息披露平台（以下简称规定信息披露平台）披露下列文件：
（一）上市公告书；
（二）公司章程；
（三）本所要求的其他文件。
第二节上市公司股票的发行与上市
上市公司向特定对象发行股票的（以下简称上市公司定向发行），应当按照中国证监会和本所有关规定办理发行事宜。
2.2.3上市公司申请股票在本所上市时仍应当符合相应的发行条件。
第三节募集资金管理
2.3.1发行人应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施和信息披露要求。
2.3.2发行人募集资金应当存放于募集资金专项账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。发行人应当与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
发行人使用闲置募集资金投资理财产品的，应当经公司董事会审议通过并披露，保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
2.3.4发行人应当按照公开披露的用途使用募集资金；改变募集资金用途的，应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露，保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在发行人及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
发行人仅改变募集资金投资项目实施地点的，可免于提交股东大会审议。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经发行人董事会审议通过并披露，保荐机构应当发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。
补充流动资金到期日之前，发行人应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
2.3.6发行人实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（即超募资金）用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露，保荐机构应当发表明确同意意见并披露。发行人应当公开承诺，在补充流动资金后的12个月内不进行股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资，或者为他人提供财务资助。
2.3.7发行人以自筹资金预先投入公开披露的募集资金用途后，以募集资金置换自筹资金的，应当经公司董事会审议通过并披露，保荐机构应当发表明确同意意见并披露。发行人应当及时披露募集资金置换公告以及保荐机构关于发行人前期资金投入具体情况或安排的专项意见。
2.3.8发行人董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行自查，出具自查报告，并在披露年度报告及中期报告时一并披露。
发行人董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告，并在发行人披露年度报告时一并披露。
保荐机构每半年就发行人募集资金存放和使用情况至少进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放和使用情况出具专项核查报告，并在公司披露年度报告时一并披露。
第四节股份变动管理
前款所称亲属，是指上市公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。
2.4.3上市公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份，按照《公司法》规定，自上市之日起12个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，离职后6个月内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在规定信息披露平台的专区披露，但因权益分派导致的变动除外。
2.4.5发行人高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起6个月内不得转让或委托他人代为管理。
董事、监事、高级管理人员在前款规定期间内离职的，应当继续遵守前款规定。
上市公司控股股东、实际控制人在限售期届满后减持公开发行并上市前所持股份的，应当明确并披露未来12个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
2.4.8投资者及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者股份权益变动情形的，应当按照规定履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉上述收购或者股份权益变动时，及时对外发布公告。
2.4.9本节规定的上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算，一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
无控股股东、实际控制人的，上市公司第一大股东及其最终控制人应当参照适用本节关于控股股东、实际控制人的规定。
第三章上市保荐和持续督导
第一节上市保荐
公开发行并上市的发行人应当聘请在申报时为其提供持续督导服务的主办券商担任保荐机构，主办券商不具有保荐业务资格的，可以由其控股的具有保荐业务资格的子公司担任。
3.1.3保荐机构应当指定两名保荐代表人具体负责保荐工作。保荐代表人应当为具有保荐代表人资格的自然人。
3.1.4保荐机构保荐股票上市时，应当向本所提交上市保荐书，以及与上市保荐工作有关的其他文件。
第二节保荐持续督导
保荐机构及其保荐代表人应当督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人遵守本所业务规则，履行其所作出的承诺。
3.2.2保荐机构应当指定为发行上市提供保荐服务的保荐代表人负责持续督导工作，并在上市公告书中予以披露。前述保荐代表人不能履职的，保荐机构应当另行指定履职能力相当的保荐代表人并披露。
3.2.3除中国证监会和本所规定情形外，上市公司原则上不得变更履行持续督导职责的保荐机构。
上市公司因再次发行证券另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构应当履行剩余期限的持续督导职责。
原保荐机构在履行持续督导职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。
3.2.4上市公司与保荐机构之间终止保荐协议、上市公司另行聘请保荐机构的，应当及时向本所报告并予以披露。
3.2.5保荐机构更换保荐代表人的，应当及时通知上市公司。上市公司应当在收到通知后及时披露保荐代表人变更事宜。
3.2.6保荐机构应当建立健全并有效执行持续督导业务管理制度。
3.2.8上市公司应当按照下列要求，积极配合保荐机构履行持续督导职责：
（一）根据保荐协议、保荐机构及其保荐代表人的要求，及时提供履行保荐职责必需的信息；
（二）发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的，及时告知保荐机构及其保荐代表人；
（三）根据保荐机构及其保荐代表人的意见，及时履行信息披露义务或者采取相应整改措施；
（四）为保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责提供其他必要的条件和便利；
（五）协助保荐机构及其保荐代表人披露持续督导意见。
上市公司不配合保荐工作的，保荐机构应当督促其改正；情节严重的，及时向本所报告。
3.2.10保荐机构及其保荐代表人发现上市公司拟披露信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，应当要求公司进行更正或补充。上市公司拒不配合的，应当及时向本所报告，并发布风险揭示公告。
3.2.11保荐机构及其保荐代表人应当督促上市公司或其控股股东、实际控制人切实履行所做出的公开承诺。
3.2.13上市公司出现下列情形之一的，上市公司在披露临时报告前应当告知保荐机构及其保荐代表人。保荐机构及其保荐代表人应当督促上市公司按规定履行信息披露义务，就信息披露是否真实、准确、完整，对公司经营的影响，以及是否存在其他未披露重大风险等内容发表意见，并于上市公司披露公告时予以披露：
（一）关联交易；
（二）提供担保；
（三）变更募集资金用途；
（四）主要业务停滞或出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件；
（五）公司经营业绩异常波动；
（六）控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份被司法冻结且可能导致控制权发生变动；
（七）控股股东、实际控制人及其一致行动人质押公司股份比例超过所持股份的80%或者被强制处置；
（八）本所或者保荐机构认为需要发表意见的其他事项。
3.2.14上市公司出现下列情形之一的，保荐机构及其保荐代表人应自知道或应当知道之日起15个交易日内进行专项现场核查：
（一）未在规定期限内披露年度报告或中期报告；
（二）控股股东、实际控制人或其他关联方涉嫌违规占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源；
（三）关联交易显失公允或未履行审议程序和信息披露义务；
（四）违规使用募集资金；
（五）违规为他人提供担保或借款；
（六）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌重大违法违规；
（七）存在重大财务造假嫌疑；
（八）本所或保荐机构认为应当进行核查的其他情形。
3.2.15保荐持续督导工作结束后，保荐机构应当在上市公司年度报告披露之日起10个交易日内，向发行人所在地的中国证监会派出机构、本所报送保荐工作总结。
第四章公司治理
第一节股东大会、董事会和监事会
4.1.1上市公司应当在公司章程中载明股东大会、董事会、监事会的职责，以及召集、召开和表决等程序，规范股东大会、董事会、监事会运作机制。
上市公司应当制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件。董事会议事规则、监事会议事规则，应当经股东大会审议通过。
4.1.2上市公司股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
4.1.3上市公司应当严格依照法律法规、本所业务规则和公司章程的规定召开临时股东大会和年度股东大会，保证股东能够依法行使权利。年度股东大会每年召开一次，应当在上一会计年度结束后的6个月内召开；临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定应当召开临时股东大会情形的，应当在2个月内召开。在上述期限内不能召开股东大会的，上市公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和本所报告，说明原因并公告。
4.1.4上市公司董事会应当切实履行职责，在本规则第4.1.3条规定的期限内按时召集股东大会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提出。董事会不同意召开，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，监事会应当自行召集和主持临时股东大会。
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时股东大会；董事会不同意召开，或者在收到提议后10日内未做出反馈的，上述股东可以书面提议监事会召开临时股东大会。监事会同意召开的，应当在收到提议后5日内发出召开股东大会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。
监事会或者股东依法自行召集股东大会的，上市公司董事会、董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。上市公司章程中应当载明监事会或者股东依法自行召集股东大会产生的必要费用由上市公司承担。
4.1.7上市公司应当在年度股东大会召开20日前或者临时股东大会召开15日前，以临时报告方式向股东发出股东大会通知。
4.1.8单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定外，在发出股东大会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
4.1.9股东大会通知发出后，无正当理由，不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并说明延期或者取消的具体原因；延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。
上市公司召开股东大会，应当提供网络投票方式。股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。
4.1.11股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由召集人推选代表主持。
4.1.12股东以其有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有一表决权，法律法规另有规定的除外。
上市公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
4.1.13股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
4.1.14股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人投票的，上市公司不得拒绝。
4.1.15上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
上市公司可以在公司章程中规定征集投票权制度，但是不得对征集投票权设定不适当障碍而损害股东的合法权益。
4.1.16股东大会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。鼓励上市公司股东大会在董事、监事选举中推行累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司选举两名及以上董事或监事。
采用累积投票制的公司应当在公司章程中规定具体实施办法，本所鼓励上市公司通过差额选举的方式选举独立董事。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
4.1.18上市公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申请转板）或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。
4.1.19上市公司召开股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等事项是否合法有效出具法律意见书。
4.1.20上市公司在股东大会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称重大信息），会议结束后应当及时披露股东大会决议公告，并在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
4.1.22董事会的人数及人员构成应当符合法律法规、本所业务规则和公司章程的要求。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
上市公司应当设立独立董事，独立董事的人数占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事的管理及任职资格等事宜由本所另行规定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
4.1.23上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
上市公司应当保障董事会依照法律法规、本所业务规则和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
4.1.25上市公司应当建立健全内部控制制度，公司董事会负责内部控制制度的有效实施。
上市公司应当加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，并督促其充分结合自身业务特征等因素建立内部控制制度。
上市公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告。
上市公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
4.1.27上市公司应当严格依照法律法规、本所业务规则和公司章程的规定召开董事会，规范董事会议事方式和决策程序。
董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事；董事会召开临时会议，应当按照公司章程的规定发出会议通知。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
4.1.28董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
4.1.29董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
4.1.30董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。
4.1.31监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。
4.1.32监事会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护上市公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
4.1.33监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所业务规则或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向本所报告。
4.1.34上市公司应当严格依照法律法规、本所业务规则和公司章程的规定召开监事会，规范监事会的议事方式和决策程序。
监事会每6个月至少召开一次会议，临时会议可以根据监事的提议召开。监事会应当按照公司章程的规定发出会议通知。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
4.1.37监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。
4.1.38本所要求提供经参会董事签字确认的董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）、经参会监事签字确认的监事会决议，或者董事会、监事会和股东大会会议记录等资料的，上市公司应当按要求提供。
出现前款情形的，上市公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第二节董事、监事和高级管理人员
4.2.1上市公司应当在公司章程中载明董事、监事、高级管理人员的提名、选聘程序，规范董事、监事、高级管理人员选聘行为。职工监事依照法律法规、本所业务规则和公司章程选举产生。
上市公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
4.2.2董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、本所业务规则和公司章程等规定。
上市公司应当在公司章程中明确，存在下列情形之一的，不得担任公司董事、监事或者高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）中国证监会和本所规定的其他情形。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作3年以上。
4.2.3上市公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
上市公司董事、高级管理人员的配偶、父母和子女在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
（一）最近3年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近3年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
4.2.6董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：
（一）董事、监事辞职将导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
（三）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士；
4.2.7上市公司应当在上市时向本所报备董事、监事和高级管理人员的任职、职业经历和持有公司股票的情况。
4.2.9董事、监事、高级管理人员应当遵守法律法规、本所业务规则和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，严格履行其作出的公开承诺，不得损害公司利益。
4.2.10董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
4.2.13独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、本所业务规则和公司章程，履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
4.2.14下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
4.2.15独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
4.2.16上市公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董事专门会议。本规则第4.2.14条、第4.2.15条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
4.2.17董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。
董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
4.2.18上市公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以更换。
4.2.19监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。上市公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
4.2.20监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、本所业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。
监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。
监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、本所业务规则、公司章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。
4.2.23经理由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，主持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议，依照法律法规、本所业务规则和公司章程的规定履行职责。
4.2.24上市公司应当设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。
上市公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的2个交易日内发布公告，并向本所报备。
4.2.26上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当自该事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本规则第4.2.25条第一款规定不得担任董事会秘书情形的；
（二）连续3个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律法规、本所业务规则、公司章程，给上市公司或者股东造成重大损失的。
上市公司应当在原任董事会秘书离职3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向本所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
4.2.27董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律法规、公司章程或股东大会决议，给上市公司造成严重损失的，应当依法承担赔偿责任，存在法定免责事由的除外。
第三节股东、控股股东及实际控制人
4.3.1股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。
上市公司章程、股东大会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权利。
4.3.2上市公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。
4.3.3上市公司应当制定利润分配制度，并可以对现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等作出具体规定，保障股东的分红权。
上市公司应当根据实际情况在公司章程中明确一定比例的现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
4.3.4上市公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
4.3.5控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害上市公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人不得违反法律法规、本所业务规则和公司章程干预上市公司的正常决策程序，损害上市公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
4.3.6上市公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
4.3.7上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金：
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金；
（六）中国证监会、本所认定的其他形式的占用资金情形。
4.3.8控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司上市后新增影响公司独立持续经营的同业竞争。
4.3.10通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的上市公司股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人或信托方情况告知上市公司，配合公司履行信息披露义务。
投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。
第四节表决权差异安排
4.4.1存在特别表决权股份的上市公司，应当规范履行持续信息披露义务，完善公司治理，保护投资者合法权益。
特别表决权股东不得滥用其享有的特别表决权损害上市公司或者其他股东的利益。
上市前不具有表决权差异安排的公司，不得在上市后以任何方式设置此类安排。
4.4.2特别表决权仅适用于公司章程约定的股东大会特定决议事项。除约定事项外，特别表决权股东与持有普通股份的股东享有的权利完全相同。
涉及权益变动等事项的，特别表决权股东持股比例以其拥有权益的股份数（包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份）计算。
4.4.3存在特别表决权股份的上市公司，除同比例配送股、转增股本方式外，不得在境内外新发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。
因股份回购、减少注册资本等原因，可能导致特别表决权比例提高的，公司应当同时采取将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。
4.4.4特别表决权股份不得进行交易，本所业务规则另有规定的除外。
4.4.5上市公司股东大会对下列事项进行决议时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：
（二）合并、分立、解散或者变更公司形式；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事；
（四）决定非由职工代表担任的董事、监事的报酬事项；
（五）选举或罢免独立董事；
（六）聘请或解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（七）股票从本所退市；
（八）公司章程规定的其他事项。
4.4.6特别表决权股东可以申请将特别表决权股份按照1:1的比例转换为普通股。
4.4.7出现下列情形之一的，特别表决权股份应当按照1:1的比例转换为普通股：
（一）特别表决权股东丧失相应履职能力、离任或者死亡；
（二）特别表决权股份因司法裁决、离婚、继承等原因需要办理过户；
（三）特别表决权股东以协议转让方式向他人转让所持有的特别表决权股份；
（四）表决权差异安排的实施期限届满或者失效事由发生；
（五）特别表决权股东不再符合设置表决权差异安排时有关规则规定的资格和最低持股要求；
（六）上市公司实际控制人发生变更；
（七）上市公司股东大会做出取消表决权差异安排的决议，或者上市公司不再符合设置表决权差异安排时有关规则规定的行业要求。
发生前款第四、六、七项情形的，上市公司全部特别表决权股份均应当转换为普通股份。
4.4.8上市公司应当保证普通表决权比例不低于10%。
单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时股东大会；单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大会议案。股东大会决议时应对普通股东的表决票予以单独计票并披露。
4.4.9监事会应当在年度报告、中期报告中，就下列事项出具专项意见：
（一）特别表决权股东是否持续符合设置表决权差异安排时有关规则规定的资格要求；
（二）特别表决权股份是否出现本规则第4.4.7条规定的情形并及时转换为普通股份；
（三）上市公司特别表决权比例是否持续符合其设置所依据的有关规则规定；
（四）特别表决权股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形；
（五）公司及特别表决权股东遵守本规则其他关于表决权差异安排规定的情况。
4.4.10保荐机构等中介机构在为上市公司提供服务的过程中发现特别表决权股东直接或者间接占用公司资金、资产以及利用控制地位损害其他股东权益等情形的，应当及时告知上市公司，并向本所报告。
4.4.11存在特别表决权股份的上市公司应当在年度报告、中期报告中披露表决权差异安排的运行情况、特别表决权股份的变动情况以及投资者保护措施的落实情况等。
上市公司表决权差异安排的变更，应当按照设置表决权差异安排时有关规则规定履行相应程序并披露，变更后的安排应当符合设置时的规定。上市公司应当聘请律师事务所出具专项意见。
4.4.12上市公司应当在年度股东大会向股东说明表决权差异安排的运行情况、公司生产经营状况等，回应股东质询。
第五节承诺事项管理
4.5.1上市公司及其股东、实际控制人、关联方、收购人（以下简称承诺人）做出的公开承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并符合法律法规和本所业务规则的要求。
上市公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在规定信息披露平台的专区披露。
4.5.2公开承诺应当包括以下内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履约时的责任；
（三）履约担保安排，包括担保人、担保人资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；
（五）中国证监会、本所要求的其他内容。
承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
4.5.3承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。
当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。
第六节投资者关系
4.6.1上市公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。上市公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。
上市公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。
4.6.2上市公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规和本所业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄露未公开重大信息。
上市公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过规定信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
4.6.3上市公司应当在公司章程中明确投资者与公司之间的纠纷解决机制。上市公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
4.6.4上市公司应当建立投资者关系管理制度，指定专人负责开展投资者关系管理活动。投资者关系管理的负责人可以由董事会秘书担任。
4.6.6上市公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会，公司董事长（或者经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
4.6.7上市公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
4.6.8上市公司开展业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，应当编制投资者关系活动记录，在活动结束后，活动记录应当及时披露或以本所规定的其他方式公开。
第七节社会责任
4.7.2上市公司应当根据自身生产经营模式，遵守产品安全法律法规和行业标准，建立安全可靠的生产环境和生产流程，切实承担生产及产品安全保障责任。
4.7.3上市公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，并根据自身生产经营特点和实际情况，承担环境保护责任。
4.7.4上市公司应当严格遵守科学伦理规范，尊重科学精神，恪守应有的价值观念、社会责任和行为规范，弘扬科学技术的正面效应。
上市公司在生命科学、人工智能、信息技术、生态环境、新材料等科技创新领域，避免研究、开发和使用危害自然环境、生命健康、公共安全、伦理道德的科学技术，不得以侵犯个人基本权利或者损害社会公共利益等方式从事研发和经营活动。
第五章信息披露一般规定
第一节信息披露基本原则
5.1.2上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
5.1.3保荐机构、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从业人员根据本所业务规则的规定，对所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。
上市公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当按照本规则予以披露。
第二节信息披露一般要求
除监事会公告外，临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
上市公司同时有证券在境外证券交易所上市的，其在境外证券交易所披露的信息应当在规定信息披露平台同时披露。
5.2.4上市公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）有关各方签署意向书或协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
上市公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
上市公司已披露的重大事件出现可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
5.2.8上市公司控股子公司发生本规则规定的重大事项，视同上市公司的重大事项，适用本规则。
上市公司参股公司发生本规则规定的重大事项，可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的，上市公司应当参照本规则履行信息披露义务。
5.2.9上市公司发生的或者与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准，或者本规则没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。
5.2.14上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。
第三节信息披露监管方式
5.3.4上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四节信息披露事务管理
5.4.1上市公司应当制定信息披露事务管理制度，经董事会审议并披露。信息披露事务管理制度应当包括：
（一）公司应当披露的信息和披露标准；
（二）未公开信息的传递、审核、披露流程；
（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等在信息披露中的职责；
（四）董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；
（五）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任；
（六）财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；
（七）对外发布信息的申请、审核、发布流程，与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度；
（九）控股子公司的信息披露事务管理和报告制度；
（十）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。
上市公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告知保荐机构，并履行信息披露义务。
5.4.8上市公司应当建立内幕信息管理制度。上市公司及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。
内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。
（一）年度报告、中期报告；
（二）证券发行；
（三）股份回购；
（四）重大资产重组；
（五）公司被收购；
（六）公司合并、分立；
（七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（八）中国证监会和本所规定其他重大事项。
第六章定期报告
第一节定期报告编制和披露要求
6.1.1上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
6.1.5上市公司年度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。上市公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。
上市公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的，可免于审计。
6.1.6上市公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。
上市公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
6.1.7上市公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和本所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。
6.1.8上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（三）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会和本所要求的其他文件。
第二节业绩预告和业绩快报
6.2.1上市公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。
上市公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。
业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。
6.2.2上市公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于5000万元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票因触及本规则第10.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）本所认定的其他情形。
预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。
公司因第一款第六项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入，利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
6.2.3公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露修正公告。
第七章应披露的交易
第一节重大交易
7.1.1本章所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及本所认定的其他交易。
7.1.2上市公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
7.1.3上市公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；
7.1.4本规则第7.1.2条和第7.1.3条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
7.1.5上市公司与同一交易方同时发生本规则第7.1.1条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本规则第7.1.2条或者第7.1.3条。
上市公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。
7.1.9上市公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本规则第7.1.2条或者第7.1.3条。
7.1.10上市公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本规则第7.1.2条或者第7.1.3条。
7.1.11上市公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）上市公司及其控股子公司提供担保的总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）中国证监会、本所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
7.1.12上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本规则第7.1.11条第二款第一至三项的规定，但是公司章程另有规定除外。上市公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
7.1.13本规则所称提供财务资助，是指上市公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
上市公司资助对象为控股子公司的，不适用本规则第7.1.14条和第7.1.15条关于财务资助的规定。
7.1.14上市公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
上市公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、本所或者公司章程规定的其他情形。
7.1.15上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，上市公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
7.1.16上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本规则第7.1.2条或者第7.1.3条的规定披露或审议。
7.1.17交易标的为股权且达到本规则第7.1.3条规定标准的，上市公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本规则第7.1.3条规定的标准，但是本所认为有必要的，上市公司应当提供审计或者评估报告。
7.1.18上市公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过上市公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照本规则第7.1.17条的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
7.1.19上市公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本规则第7.1.2条或者第7.1.3条的规定披露或审议。
未盈利的上市公司可以豁免适用本规则第7.1.2条或第7.1.3条的净利润指标。
第二节关联交易
7.2.1上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司等其他主体与上市公司关联方发生本规则第7.1.1条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
7.2.2上市公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。上市公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
上市公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
7.2.3上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知上市公司。上市公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
7.2.4上市公司应当根据法律法规、本所业务规则在公司章程中规定关联交易的回避表决要求，规范履行审议程序，并在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。
7.2.5上市公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行相应决策程序后及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。
7.2.7上市公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东大会审议。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
7.2.8上市公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
7.2.9对于每年与关联方发生的日常性关联交易，上市公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本规则第7.2.5条或者第7.2.6条的规定提交董事会或者股东大会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，上市公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
7.2.10上市公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本规则第7.2.5条、第7.2.6条：
（一）与同一关联方进行的交易；
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
7.2.11上市公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）上市公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、本所认定的其他交易。
第八章应披露的其他重大事项
第一节股票异常波动和传闻澄清
8.1.1上市公司股票交易出现本所业务规则规定或者本所认定的异常波动的，本所可以根据异常波动程度和监管需要，采取下列措施：
（一）要求上市公司披露股票交易异常波动公告；
（二）要求上市公司停牌核查并披露核查公告；
（三）向市场提示异常波动股票投资风险；
（四）本所认为必要的其他措施。
8.1.2上市公司股票交易出现本所业务规则规定或本所认定的异常波动的，公司应当于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如次一交易日开盘前无法披露，上市公司应当向本所申请停牌直至披露后复牌。
保荐机构应当督促上市公司按照本节规定及时进行核查，履行相应信息披露义务。
8.1.3上市公司异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（四）董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员异常波动期间是否存在交易公司股票的情况；
（五）向市场提示异常波动股票投资风险；
（六）本所要求的其他内容。
第二节股份质押和司法冻结
8.2.1上市公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
8.2.2对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本情况，股份质押基本情况及质押登记办理情况等。质押股东是上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引发的风险及应对措施等。
对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情况，并说明是否可能导致上市公司控制权发生变化。被冻结人是上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，还应当披露股份冻结对上市公司控制权稳定和日常经营的影响，是否存在侵害公司利益的情形以及其他未披露重大风险，被冻结人拟采取的应对措施等。
8.2.3上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。
8.2.4上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险的，还应当披露以下事项：
（一）是否可能导致上市公司控制权发生变更；
（二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不采取措施等；
控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除的，应当持续披露进展。
第三节其他应当披露的重大事项
8.3.2上市公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁；
（四）本所认为有必要的其他情形。
上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决执行情况等。
8.3.3上市公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
8.3.5直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占上市公司总股本的比例每增加或减少5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合上市公司履行信息披露义务。上市公司应当及时披露股东持股变动情况。投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变动报告书等文件的，上市公司可以简化披露持股变动情况。
8.3.7上市公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本规则第7.1.2条的规定。
8.3.8上市公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）上市公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；
（五）上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持上市公司股份；
（七）上市公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）上市公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）上市公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（十二）上市公司发生重大债务；
（十三）上市公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所；
（十四）上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；
（十五）上市公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）上市公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、本所认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则第7.1.2条的规定。
上市公司发生第一款第十六、十七项规定情形，可能触及本规则第十章规定的重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公告。
8.3.9上市公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。
第四节股权激励与员工持股计划
8.4.2激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员（经法定程序认定的核心员工），以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，独立董事和监事除外。
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。上市公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性。
下列人员不得成为激励对象：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
8.4.3上市公司实施股权激励，应当合理确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格，并在股权激励计划中对定价依据和定价方式进行说明。
前款所称的市场参考价是指股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或120个交易日股票交易均价孰高者。
8.4.4上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的30%。
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计可以超过公司股本总额的1%。
8.4.6上市公司在全国股转系统挂牌期间依法实施的股权激励计划，上市后可以继续实施，限制性股票的限售安排和授予价格、股票期权的行权安排和行权价格等事项按已披露的股权激励计划方案执行。
上市公司在全国股转系统挂牌期间依法设立的员工持股计划，上市后可以继续实施，管理方式、持股期限等事宜按照已披露的员工持股计划方案办理。
第九章停牌和复牌
第一节一般规定
9.1.1上市公司股票的停牌和复牌，应当遵守本所业务规则的规定。
证券市场交易出现极端异常情况的，本所可以根据中国证监会的决定或者市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性，维护投资者正当的交易权利。
9.1.2公司应当维护证券交易的连续性，谨慎申请停牌，不得滥用停牌或者复牌损害投资者的合法权益。
9.1.3上市公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，以及提供服务的证券公司、证券服务机构等，在筹划重大事项过程中，应当严格履行保密义务，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作，不得以停牌代替公司及有关各方在筹划重大事项过程中的信息保密义务。
停牌期间，公司应当分阶段披露所筹划重大事项的进展情况，避免笼统、概况式披露，并至少每5个交易日披露一次进展公告。
第二节筹划重大事项申请停复牌
第三节其他事项的停复牌
9.3.1上市公司出现下列情形的，本所可以决定公司股票的停牌和复牌：
（一）严重违反法律法规、本所业务规则，且在规定期限内拒不按要求改正；
（二）信息披露存在重大遗漏或者误导性陈述，且拒不按照要求就有关内容进行更正、解释或者补充；
（三）公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律法规、本所业务规则，情节严重而被有关部门调查；
（四）无法保证与本所的有效联系，或者拒不履行信息披露义务；
（五）本所认为应当停牌或者复牌的其他情形。
上市公司未在规定期限内披露季度报告，公司股票应当于报告披露期限届满的次一交易日停牌1天。
9.3.3上市公司被要约收购的，要约收购期限届满后的次一交易日至披露要约收购查询结果期间，公司股票应当停牌。
9.3.4上市公司向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称转板），应当申请股票于向境内其他证券交易所提交申报材料的次一交易日停牌。在收到境内其他证券交易所不予受理决定、终止审核决定等文书后，应当申请股票复牌。
9.3.5上市公司发生风险事件等存在重大不确定性，可能严重影响市场秩序、损害投资者合法权益的事项，中国证监会或本所认为有必要的，公司可以申请停牌。
第十章退市
10.1.1上市公司触及本规则规定的退市情形，导致其股票存在被终止上市风险的，本所对该公司股票启动退市程序。
本规则所称的退市包括强制终止上市（简称强制退市）和主动终止上市（简称主动退市）。强制退市分为交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市和重大违法类强制退市等四类情形。
10.1.2上市公司出现财务状况异常情况或者其他异常情况导致其股票存在被强制退市风险，本所对该公司股票实施风险警示。上市公司股票被实施退市风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。
本所可以规定对其他情形实施风险警示。
10.1.3上市公司出现两项以上退市风险警示、退市情形的，其股票按照先触及先适用的原则实施退市风险警示和退市。
公司同时存在两项以上退市风险警示情形的，须满足全部退市风险警示情形的撤销条件，方可撤销退市风险警示。
公司股票交易撤销退市风险警示，但还存在其他的风险警示情形的，本所对公司股票交易实施相应的风险警示。
10.1.4强制退市由本所上市委员会审议，并形成审议意见。本所结合上市委员会的审议意见，作出决定。
10.1.5本所在作出是否撤销风险警示、终止股票上市等决定前，可以要求上市公司提供补充材料或解释说明，公司提供补充材料或解释说明期间不计入本所作出有关决定的期限。
第二节交易类强制退市
10.2.1上市公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市：
（一）连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于100万股；
（二）连续60个交易日股票每日收盘价均低于1元；
（三）连续60个交易日股东人数均少于200人；
（四）按照本规则第2.1.3条第一款第四项规定上市的公司，连续60个交易日股票交易市值均低于3亿元；
（五）本所认定的其他情形。
前款规定的交易日，不包含公司股票停牌日和公开发行股票并上市之日起的20个交易日。
10.2.2上市公司连续90个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于75万股的，应当在次一交易日披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至自上述起算时点起连续120个交易日内通过本所交易系统实现的累计股票成交量达到100万股以上或者本所作出公司股票终止上市的决定。
上市公司首次出现股票收盘价低于1元的，应当在次一交易日披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告；上市公司首次出现股东人数少于200人的，应当在次一交易日披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告；按照本规则第2.1.3条第一款第四项规定上市的公司首次出现股票收盘市值低于3亿元，应当在次一交易日披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告。
10.2.3公司股票可能被终止上市的风险提示公告，应当包括以下内容：
（一）公司股票可能被终止上市的原因；
（三）公司为消除退市风险已采取或拟采取的措施；
（四）公司接受投资者咨询的联系人和联系方式；
（五）本所要求的其他内容。
10.2.4上市公司出现本规则第10.2.1条规定情形之一的，应当在相应情形出现当日披露，公司股票自公告披露日的次一交易日起停牌。
第三节财务类强制退市
10.3.1上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：
（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值且营业收入低于5000万元；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值；
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告；
（四）追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值且营业收入低于5000万元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
（六）本所认定的其他情形。
公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值的，公司应当在年度报告或更正公告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合前述规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。
本节所述最近一个会计年度是指最近一个已经披露经审计财务会计报告的年度。
按照本规则第2.1.3条第一款第二至四项规定上市的公司，不适用本条第一款第一项的规定。
10.3.2上市公司预计将出现本规则第10.3.1条第一款第一至三项规定情形的，应当在相应的会计年度结束后1个月内，发布股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。风险提示公告应当说明可能被实施退市风险警示的原因，已采取或拟采取的措施等内容。
10.3.3上市公司出现本规则第10.3.1条第一款第一至四项情形的，应当在披露年度报告或者财务会计报告更正公告的同时，披露公司股票交易将被实施退市风险警示的公告，并立即向本所报告。公司股票于公告披露日的次一交易日起停牌1天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。
10.3.4上市公司因出现本规则第10.3.1条第一款第一至三项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，应当在其股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束后1个月内，发布股票可能被终止上市的风险提示公告，并在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，每10个交易日披露一次风险提示公告。
公司因出现本规则第10.3.1条第一款第一至三项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，应当分别在年度报告预约披露日前20个交易日和10个交易日，披露年度报告编制及最新审计进展情况。
10.3.5上市公司股票因出现本规则第10.3.1条情形，其股票交易被本所实施退市风险警示的，在退市风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的，可以向本所申请撤销退市风险警示：
（一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债、购买其他资产且已实施完毕；
（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营2年以上；
（三）公司模拟财务报表（经会计师事务所出具专项说明）的财务数据不存在本规则第10.3.1条第一款规定的情形；
（四）本所要求的其他条件。
10.3.6上市公司因出现本规则第10.3.1条规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示相应年度次一年度表明公司不存在本规则第10.3.9条第一款第一至七项任一情形的，公司可以向本所申请撤销退市风险警示。公司应当在披露年度报告同时说明是否将向本所申请撤销退市风险警示。公司拟申请撤销退市风险警示的，应当在披露之日起5个交易日内，向本所提交申请。
10.3.7上市公司向本所提交撤销退市风险警示的申请后，应当在次一交易日披露公告。
公司提交完备的申请材料的，本所在15个交易日内决定是否撤销退市风险警示。
10.3.8本所决定撤销退市风险警示的，公司应当披露公司股票撤销退市风险警示公告，公司股票在公告后停牌1天。自复牌之日起，本所撤销对公司股票交易的退市风险警示。
本所决定不予撤销退市风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书面通知次一交易日披露公告。
10.3.9上市公司因出现本规则10.3.1条规定的情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：
（一）经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值且营业收入低于5000万元；
（二）经审计的期末净资产为负值；
（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；
（四）追溯重述后利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值且营业收入低于5000万元；或者追溯重述后期末净资产为负值；
（五）财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告；
（七）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；
（八）虽满足撤销退市风险警示的条件，但公司未在规定期限内向本所申请撤销的；
（九）因不满足撤销退市风险警示的条件，本所决定不予撤销的；
（十）本所认定的其他情形。
10.3.10上市公司出现本规则第10.3.9条第一款第一至六项情形的，应当在披露年度报告或者财务报告更正公告的同时披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，并立即向本所报告。
公司出现本规则第10.3.9条第一款第七至十项情形的，应当在相应情形发生当日履行前款规定的披露和报告义务。
公司股票于公告披露日的次一交易日起停牌。风险提示公告的内容适用本规则第10.2.3条的规定。
第四节规范类强制退市
10.4.1上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：
（一）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且在公司股票停牌2个月内仍未披露；
（二）半数以上董事无法保证公司所披露年度报告或中期报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内完成整改，此后股票停牌2个月内仍未完成整改；
（三）财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会及其派出机构责令改正，但公司未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌2个月内仍未完成整改；
（四）信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所限期改正但公司未在规定期限内完成整改，且公司在股票停牌2个月内仍未完成整改；
（六）公司连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；
（七）公司股本总额或公众股东持股比例发生变化，导致连续60个交易日不再具备上市条件，且公司在股票停牌1个月内仍未解决；
（八）公司可能被依法强制解散；
（九）法院依法受理公司重整、和解或破产清算申请；
本条第一款第四项规定的信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷情形，具体包括以下情形：
（二）公司拒不披露应当披露的重大信息；
（三）公司严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响；
（四）公司控制权无序争夺，导致投资者无法获取公司有效信息；
（五）本所认为公司存在其他信息披露或者规范运作缺陷且情节严重的。
前款所述情形由本所上市委员会审议，本所结合上市委员会的审议意见作出认定。
10.4.2上市公司出现下列情形之一的，应当立即披露股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告：
（一）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告；
（二）半数以上董事无法保证公司所披露年度报告或中期报告的真实性、准确性和完整性；
（三）财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会及其派出机构责令改正；
（四）信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所限期改正；
（六）首个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；
（七）公司股本总额或公众股东持股比例发生变化，导致连续30个交易日不再具备上市条件。
公司按照前款第一至五项规定披露风险提示公告后，应当至少每10个交易日披露一次进展情况及风险提示公告，直至相应情形消除或公司股票被本所实施退市风险警示。公司按照本条第一款第六项规定披露风险提示公告后，应当至少每月披露一次进展情况及风险提示公告，直至相应情形消除或公司股票被本所实施退市风险警示。公司按照前款第七项规定披露风险提示公告后，应当至少每10个交易日披露一次进展情况及风险提示公告，直至相应情形消除或公司股票被本所实施退市风险警示。
公司触及本条第一款第五项规定，在中国证监会及其派出机构责令改正期限内改正的，应当及时披露会计师事务所出具的专项核查意见等文件。
上市公司在股票停牌后2个月内仍未完成整改或者披露的，公司应当在停牌2个月届满的次一交易日披露股票被实施退市风险警示的公告。公司股票自公告披露日的次一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。
上市公司在股票停牌后1个月内披露解决股本总额或者公众股东持股比例问题的方案，应当同时披露股票被实施退市风险警示的公告，公司股票自公告披露日的次一交易日起复牌；公司未在股票停牌后1个月内披露解决方案的，应当在停牌1个月届满的次一交易日，披露股票被实施退市风险警示的公告，公司股票自公告披露日的次一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。
停牌期间股本总额或者公众股东持股比例重新具备上市条件的，上市公司应当及时披露并申请股票复牌。
10.4.5上市公司出现本规则第10.4.1条第一款第六项、第八至十项规定情形之一的，公司应当在该情形出现的次一交易日披露，公司股票于公告后停牌1天，自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。
10.4.6上市公司因本规则第10.4.1条第一至五项、第七至第十项情形被实施退市风险警示的，股票被实施退市风险警示期间，上市公司应当每5个交易日披露一次风险提示公告，提示其股票可能被终止上市的风险。上市公司因本规则第10.4.1条第六项情形被实施退市风险警示的，股票被实施退市风险警示期间，上市公司应当每月披露一次风险提示公告，提示其股票可能被终止上市的风险，并且应当在其股票被实施退市风险警示当年会计年度结束后一个月内，披露股票可能被终止上市的风险提示公告，并在首次披露风险提示公告后至该年内控审计报告披露前，每10个交易日披露一次风险提示公告。
10.4.8上市公司股票因本规则第10.4.1条第一款第一至八项情形被实施退市风险警示后，符合下列对应条件的，可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示：
（四）因本规则第10.4.1条第一款第四项情形被实施退市风险警示之日起2个月内，公司已按要求完成整改，具备健全的公司治理结构，运作规范，信息披露和内控制度无重大缺陷；
（六）因本规则第10.4.1条第一款第六项情形被实施退市风险警示后，首个会计年度财务报告内部控制被出具无保留意见的审计报告；
（七）因本规则第10.4.1条第一款第七项情形被实施退市风险警示之日起6个月内，解决股本总额或公众股东持股比例问题，且其股本总额或公众股东持股比例重新具备上市条件；
（八）因本规则第10.4.1条第一款第八项情形被实施退市风险警示后，公司可能被依法强制解散的情形已消除。
前款规定的第四项情形，由本所上市委员会审议，本所结合上市委员会审核意见作出是否撤销退市风险警示的决定。
10.4.9上市公司股票因本规则第10.4.1条第一款第九项情形被实施退市风险警示后，符合下列条件之一的，公司可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示：
（一）重整计划执行完毕；
（二）和解协议执行完毕；
（三）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）作出驳回破产申请的裁定，且申请人在法定期限内未提起上诉；
（四）因公司已清偿全部到期债务、第三人为公司提供足额担保或者清偿全部到期债务，法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》作出终结破产程序的裁定。
公司因前款第一、二项情形向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示，应当提交法院指定管理人出具的监督报告、律师事务所出具的对公司重整计划或和解协议执行情况的法律意见书，以及本所要求的其他说明文件。
10.4.11上市公司提交完备的申请材料的，本所在15个交易日内作出是否撤销退市风险警示的决定。
10.4.12本所决定撤销退市风险警示的，公司应当披露公司股票撤销退市风险警示公告，公司股票在公告后停牌1天。自复牌之日起，本所撤销对公司股票交易的退市风险警示。
本所决定不予撤销退市风险警示的，公司应当在收到本所有关书面通知的次一交易日披露公告。
10.4.13上市公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：
（二）因本规则第10.4.1条第一款第二项情形被实施退市风险警示之日起的2个月内仍有半数以上董事无法保证年度报告或者中期报告真实、准确、完整；
（三）因本规则第10.4.1条第一款第三项情形被实施退市风险警示之日起的2个月内仍未披露经改正的财务会计报告；
（四）因本规则第10.4.1条第一款第四项情形被实施退市风险警示之日起的2个月内仍未按要求完成整改；
（六）因本规则第10.4.1条第一款第六项情形其股票被实施退市风险警示的，首个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，或未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；
（七）因本规则第10.4.1条第一款第七项情形其股票被实施退市风险警示的6个月内仍未解决股本总额或公众股东持股比例问题；
（八）因本规则第10.4.1条第一款第八、九项情形其股票被实施退市风险警示的，公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就，或者法院裁定公司破产；
（九）虽满足撤销退市风险警示的条件，但公司未在规定期限内向本所申请撤销的；
（十）因不满足撤销退市风险警示的条件，本所决定不予撤销的；
（十一）本所认定的其他情形。
10.4.14上市公司出现本规则第10.4.13条情形的，应当在当日披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，并立即向本所报告。
公司股票自公告披露日的次一个交易日起停牌。风险提示公告的内容适用本规则第10.2.3条的规定。
第五节重大违法类强制退市
10.5.1本规则所称重大违法类强制退市，包括下列情形：
（一）涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为被追究法律责任，导致上市公司或其主要子公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，依法被吊销主营业务生产经营许可证，或存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；
（二）上市公司公开发行并上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会及其派出机构依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；
（三）上市公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会及其派出机构依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；
（四）上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会及其派出机构行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务类指标已实际触及本章第三节规定的退市标准；
（五）根据中国证监会及其派出机构行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入、利润总额或者净利润任一年度虚假记载金额达到2亿元以上，且超过该年度披露的相应科目金额的30%；或者资产负债表中资产和负债科目任一年度虚假记载金额合计达到2亿元以上，且超过该年度披露的期末净资产金额的30%。计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合计计算（本项情形适用于2024年度及以后年度的虚假记载行为）。
（七）根据中国证监会及其派出机构行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告财务指标连续3年存在虚假记载，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中资产或者负债科目（本项情形适用于2021年度及以后年度的虚假记载行为）。
（八）本所认定的其他情形。
公司股票自公告披露日的次一交易日起停牌。风险提示公告的内容适用本规则第10.2.3条的规定。
第六节强制退市程序
10.6.2本所上市委员会在听证、陈述和申辩有关期限届满或者听证程序结束后15个交易日内，就是否终止上市进行审议，形成审议意见。
10.6.4上市公司应当在收到终止上市决定后的次一交易日内披露相应公告，公告中应当包括以下内容：
（一）终止上市决定的主要内容；
（二）公司股票进入退市整理期的停复牌安排（如有）和终止上市日期；
（四）终止上市后其股票登记、挂牌交易或转让事宜；
（五）公司联系人与联系方式；
上市公司未提出复核申请的，应当在复核期限届满当日，披露关于未提出复核申请的提示性公告。
上市公司提出复核申请的，应在当日披露关于已提出复核申请的公告，并在收到本所复核决定当日披露公告，说明复核决定的主要内容以及公司股票停复牌的具体安排。
本所经复核作出撤销强制终止上市决定的，公司股票自作出撤销强制终止上市决定的次两个交易日起复牌。
中国证监会或本所对存在已公告筹划重大资产重组事项或涉及破产重整程序等特殊情形的上市公司退市整理期有其他规定的，按其规定办理。
10.6.7退市整理期的交易期限为15个交易日。上市公司股票在退市整理期全天停牌的，停牌期间不计入退市整理期，但停牌天数不超过5个交易日。
10.6.8本所作出强制终止上市决定后，上市公司未提出复核申请的，公司股票自申请复核期限届满后的第6个交易日起复牌，进入退市整理期，并于退市整理期届满的次一交易日终止上市。
上市公司提出复核申请，本所作出维持强制终止上市决定的，公司股票自作出维持终止上市决定后的第6个交易日起复牌，进入退市整理期，并于退市整理期届满的次一交易日终止上市。
股票在退市整理期，上市公司应当于每个交易日开盘前披露一次股票将被终止上市的风险提示公告，本所对股票进行特殊标识，证券简称为“XX退”。
第七节主动终止上市
10.7.1上市公司股东大会审议通过的，可以向本所申请终止其股票上市。
上市公司出现下列情形之一的，应当向本所申请终止其股票上市：
（一）上市公司股东大会决议解散公司；
（二）上市公司因新设合并或者吸收合并，将不再具有独立主体资格并被注销；
（三）上市公司因回购或要约收购导致公众股东持股比例、股东人数等发生变化不再具备上市条件；
（四）转板申请已获同意；
（五）本所认定的其他申请终止上市的情形。
10.7.2上市公司向本所申请终止股票上市，应当同时符合下列条件：
（一）终止上市决策程序、信息披露和股票停复牌安排符合本所业务规则的规定；
（二）上市公司已在法定期限内披露最近一期年度报告或中期报告，或未在法定期限内披露最近一期年度报告或中期报告，但已在期满后2个月内补充披露；
（三）上市公司应制定合理的异议股东保护措施，对股东权益保护作出安排，转板申请已获同意的除外；
终止上市议案应当明确拟终止上市的具体原因、终止上市后的发展战略、异议股东保护措施、股票停复牌安排等。
10.7.5上市公司应当分别在董事会和股东大会对终止上市事项作出决议之日起2个交易日内披露董事会和股东大会决议公告，并在披露董事会决议公告的同时披露关于拟终止上市的公告。股东大会通过后，上市公司应当及时披露主动终止上市实施进展情况。
本所对前述公告进行审查，可以要求上市公司进行更正或补充披露。
终止上市决议未获股东大会审议通过的，上市公司应当申请其股票自披露股东大会决议公告之日起的2个交易日内复牌。
10.7.7上市公司向本所申请股票终止上市的，应当聘请财务顾问和律师事务所分别出具财务顾问报告和法律意见书。
前款规定的财务顾问，应当为本所会员。
10.7.8上市公司应当在终止上市事项获得股东大会决议通过后的1个月内向本所提交下列文件：
（一）终止上市的书面申请；
（二）董事会决议；
（三）股东大会决议；
（四）财务顾问报告；
（五）法律意见书；
（六）本所要求的其他文件。
上市公司应当最晚于终止上市日前一交易日披露股票终止上市公告，公告应当包括以下内容：
（一）股票终止上市日期；
（二）终止上市决定的主要内容；
（三）异议股东保护措施落实情况（转板情形除外）；
（四）终止上市后信息披露或保障股东依法查阅公司财务会计报告等知情权的具体安排；
（五）终止上市后股票登记、挂牌交易或转让事宜；
（六）公司终止上市后的联系人、联系方式；
（七）本所要求的其他内容。
第八节重新上市
10.8.1上市公司股票终止上市后，其终止上市情形已消除，符合重新上市条件的可以向本所申请重新上市，重新上市条件由本所另行规定。
10.8.3上市公司因本规则第10.5.1条第二、三项被实施重大违法类强制退市，其股票终止上市后，除本规则第10.8.2条规定情形外，不得向本所申请重新上市。
10.8.4本所上市委员会对股票重新上市申请进行审议，本所结合上市委员会的审议意见，作出是否同意公司股票重新上市的决定。
10.8.5重新上市的其他事宜，由本所另行规定。
第十一章日常监管和违规处理
11.1本所可以对本规则第1.5条和第1.6条规定的监管对象采取以下工作措施：
（一）要求作出解释和说明；
（六）发出监管工作提示；
（七）向中国证监会报告有关情况；
（九）其他措施。
11.3本规则第1.5条规定的监管对象违反本所业务规则或者其所作出的承诺的，本所可对其实施以下自律监管措施：
（一）口头警示；
（二）约见谈话；
（三）要求提交书面承诺；
（四）出具警示函；
（五）限期改正；
（六）要求公开更正、澄清或说明；
（七）要求公开致歉；
（八）要求限期参加培训或考试；
（九）要求限期召开投资者说明会；
（十）暂停解除上市公司控股股东、实际控制人的股票限售；
（十二）本所规定的其他自律监管措施。
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）本所规定的其他纪律处分。
11.6上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反本所业务规则或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下纪律处分：
（三）认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；
（四）本所规定的其他纪律处分。
11.8本所设立纪律处分委员会对涉及本规则第1.5条和第1.6条规定的监管对象的纪律处分事项进行审核，作出独立的专业判断并形成审核意见。
本所根据纪律处分委员会的审核意见，作出是否给予纪律处分的决定。
第十二章释义
12.1本规则下列用语的具体含义或计算方法如下：
（一）上市公司，是指股票及其衍生品种在本所上市的股份有限公司。
（二）独立董事，是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
（三）高级管理人员，是指上市公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。
（四）证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构、投资咨询机构等。
（七）及时，是指自起算日起或者触及本规则规定的披露时点的2个交易日内。
（九）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（十）控股股东，是指其持有的股份占上市公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
1．为上市公司持股50%以上的控股股东；
2．可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5．中国证监会或者本所认定的其他情形。
（十二）上市公司控股子公司，是指上市公司合并报表范围内的子公司，即持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
（十三）关联方，是指上市公司的关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
1．直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4．直接或者间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
6．中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
上市公司与上述第2目所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或高级管理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
2．上市公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第1、2目所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
（十四）净资产，是指上市公司资产负债表列报的所有者权益；上市公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。
（十五）净利润，是指归属于上市公司股东的净利润，不包括少数股东损益，并以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（十六）加权平均净资产收益率，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，并根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
（十七）经营活动产生的现金流量净额，是指公司现金流量表列报的经营活动产生的现金流量净额；公司编制合并财务报表的，为合并现金流量表列报的经营活动产生的现金流量净额。
（十八）公众股东，是指除以下股东之外的发行人股东：
1．持有发行人10%以上股份的股东及其一致行动人；
2．发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（十九）中小股东，是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
（二十）特别表决权股份，是指上市公司依照《公司法》第一百三十一条的规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的其他种类的股份；每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。
（二十一）特别表决权股东，是指持有特别表决权股份的股东。
（二十二）特别表决权比例，是指全部特别表决权股份的表决权数量占上市公司全部已发行股份表决权数量的比例。
（二十三）普通表决权比例，是指全部普通股份的表决权数量占上市公司全部已发行股份表决权数量的比例。特别表决权股东所持股份不计入比例计算。
（二十四）非标准审计意见，是指注册会计师发表非无保留意见（包括保留意见、否定意见、无法表示意见），和带有解释性说明的无保留意见（包括带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见）。
（二十六）违规对外担保，是指上市公司及其控股子公司未经公司章程等规定的审议程序而实施的对外担保事项。
（二十七）连续60个交易日及连续30个交易日，不包括上市公司股票停牌日。
12.2本规则所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额、净资产等均指经审计的数值。
12.3本规则中“以上”“达到”“以内”“以下”均含本数；“超过”“少于”“低于”不含本数。
12.4本规则所称“元”，如无特指，均指人民币；“日”未注明交易日的，为自然日。
12.5本规则未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则确定。