公正高效司法平等保护中外投资者合法权益——新加坡中华环保科技集团有限公司与大拇指环保科技集团（福建）有限公司股东出资纠纷案

公正高效司法平等保护中外投资者合法权益

——新加坡中华环保科技集团有限公司与大拇指环保科技集团（福建）有限公司股东出资纠纷案

一、基本案情

大拇指公司是新加坡环保公司在中国设立的外商独资企业，2008年6月30日，大拇指公司经批准注册资本增至人民币3.8亿元。大拇指公司于2012年4月27日以新加坡环保公司未足额缴纳出资为由提起诉讼，请求判令新加坡环保公司履行股东出资义务，缴付增资款4500万元。

福建省高级人民法院一审认为，新加坡环保公司未履行股东足额缴纳出资的法定义务，侵害了大拇指公司的法人财产权，大拇指公司有权要求新加坡环保公司履行出资义务，补足出资。据此，判令新加坡环保公司向大拇指公司缴纳出资款4500万元。新加坡环保公司向最高人民法院提出上诉。

二、裁判结果

2014年6月11日，最高人民法院公开开庭审理该案并作出当庭宣判。最高人民法院二审审理认为，按照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款的规定，我国外商投资企业与其外国投资者之间的出资义务等事项，应当适用我国法律；外国投资者的司法管理人和清盘人的民事权利能力及民事行为能力等事项，应当适用该外国投资者登记地的法律。根据新加坡公司法的规定，在司法管理期间，公司董事基于公司法及公司章程而获得的权力及职责均由司法管理人行使及履行。因此新加坡环保公司司法管理人作出的变更大拇指公司董事及法定代表人的任免决议有效。由于大拇指公司董事会未执行唯一股东环保公司的决议，造成了工商登记的法定代表人与股东任命的法定代表人不一致的情形，进而引发了争议。根据《中华人民共和国公司法》的规定，工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准；而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。本案起诉不能代表大拇指公司的真实意思，裁定撤销原判，驳回大拇指公司的起诉。

三、典型意义

该案对于平等保护中外投资者合法权益、保障股东选择管理者的权利、优化外商投资法治环境具有重要意义，被评为最高人民法院建院65周年重大案例之一。该案明确了外国公司的司法管理人及清盘人在中国境内民事权利能力和行为能力的认定规则，清晰界定了公司代表权争议的区分规则，增强了外商投资中国的信心。同时，该案是最高人民法院首次邀请外国驻华使节和境外媒体旁听庭审并当庭作出宣判的案件，彰显了我国公正高效的司法形象。

高级合伙人王博律师

广东华商律师事务所

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