证券代码：601366证券简称：利群股份公告编号：2023-056债券代码：113033债券简称：利群转债
利群商业集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利群股份”）于2023年12月22日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体内容如下：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》之规定，对《公司章程》进行修订。修订内容对照如下：
特此公告。
利群商业集团股份有限公司
董事会
2023年12月23日
证券代码：601366证券简称：利群股份公告编号：2023-058
关于召开2024年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2024年1月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：青岛市崂山区海尔路83号金鼎大厦37楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2024年1月8日
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
2、特别决议议案：3
3、对中小投资者单独计票的议案：4
4、涉及关联股东回避表决的议案：4
应回避表决的关联股东名称：利群集团股份有限公司、青岛钧泰基金投资有限公司、青岛利群投资有限公司、徐恭藻、赵钦霞、徐瑞泽、丁琳、王健、狄同伟、王本朋、苏维民、丁振芝、盛小红、朱春泰、徐立勇、黄春晓
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：
（二）登记地点：利群商业集团股份有限公司证券部
地址：山东省青岛市崂山区海尔路83号金鼎大厦三十五楼证券部
邮编：266100
联系人：吴磊、崔娜
传真：0532-58668998
六、其他事项
本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。
利群商业集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月8日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
证券代码：601366证券简称：利群股份公告编号：2023-054
债券代码：113033债券简称：利群转债
第九届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
二、董事会会议审议情况
经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：
一、《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》之规定，对《公司章程》进行修订。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，促进公司规范运作，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》之规定，对公司《独立董事工作制度》进行修订。
三、《关于修订公司〈关联交易决策制度〉的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》之规定，对公司《关联交易决策制度》进行修订。
四、《关于修订公司〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》之规定，对公司《董事会审计委员会工作细则》进行修订。
五、《关于修订公司〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》之规定，对公司《董事会提名委员会工作细则》进行修订。
六、《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》之规定，对公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。
七、《关于变更董事会审计委员会委员的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》第五条的规定，“上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。”
董事会拟对审计委员会委员进行变更，具体如下：
变更前审计委员会成员：
孙建强（主任委员）、戴国强、胥德才
变更后审计委员会成员：
孙建强（主任委员）、戴国强、丁琳
八、《关于公司全资子公司与关联方到期续签租赁合同的议案》
为保证公司经营的持续性和稳定性，公司全资子公司胶州广场、利群商厦、海琴广场、胶南中心、城阳广场、诸城广场、莱西商厦、即墨广场、连云港广场、金鼎广场、平度广场拟分别与关联方利群集团、利群投资、德源泰置业、宜居置业、连云港德源泰、建设房地产到期续签租赁合同。
本次租赁项目主要涵盖购物中心、综合商场、超市、停车场及办公区等业态，均用于公司商业经营活动，总建筑面积654,438.49平方米，租赁期限为2-3年，年平均租金为23,270.00万元，租期内总租金合计59,470.19万元。
本项议案涉及关联交易，关联董事徐恭藻、徐瑞泽、丁琳需回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
九、《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《利群商业集团股份有限公司章程》及其他有关规定，结合公司经营管理工作的需要，公司拟于2024年1月8日召开公司2024年第一次临时股东大会审议公司章程修订等有关事项。
证券代码：601366证券简称：利群股份公告编号：2023-055
第九届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
二、监事会会议审议情况
与会监事经认真审议，通过如下议案：
1、《关于公司全资子公司与关联方到期续签租赁合同的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会
证券代码：601366证券简称：利群股份公告编号：2023-057
关于全资子公司与关联方到期
续签租赁合同的公告
●为保证公司经营的持续性和稳定性，利群商业集团股份有限公司部分全资子公司拟与关联方利群集团股份有限公司及其子公司到期续签租赁合同，本次租赁项目主要涵盖购物中心、综合商场、超市、停车场及办公区等业态，均用于公司商业经营活动，总建筑面积654,438.49平方米，租赁期限为2-3年，年平均租金为23,270.00万元，租期内总租金合计59,470.19万元。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
利群投资、连云港德源泰为利群集团全资子公司，德源泰置业、宜居置业、建设房地产为利群集团控股子公司，利群集团为公司第一大股东，利群投资为公司第三大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、企业名称：利群集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地：青岛市崂山区崂山路67号
法定代表人：徐恭藻
注册资本：80467.2万人民币
主要股东：青岛钧泰实业发展有限公司持股68.34%。
最近一年经审计的主要财务指标：2022年12月31日总资产995,326.53万元，2022年12月31日净资产196,711.81万元，2022年度归母净利润12,182.89万元。
2、企业名称：青岛利群投资有限公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地：青岛市市北区台东三路77号206房间
注册资本：15000万人民币
主要股东：利群集团股份有限公司持股100.00%。
最近一年经审计的主要财务指标：2022年12月31日总资产61,433.20万元，2022年12月31日净资产36,797.29万元，2022年度归母净利润2,688.10万元。
3、企业名称：青岛德源泰置业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：青岛胶州市南外环路以北杭州路以西
法定代表人：狄同伟
注册资本：5000万人民币
主要股东：利群集团股份有限公司持股80%，青岛利群投资有限公司持股20%。
最近一年经审计的主要财务指标：2022年12月31日总资产116,451.34万元，2022年12月31日净资产9,545.29万元，2022年度归母净利润908.19万元。
4、企业名称：青岛宜居置业有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：青岛即墨市鹤山路939号
法定代表人：王健
注册资本：30000万人民币
主要股东：利群集团股份有限公司持股90%，青岛钧泰实业发展有限公司持股10%。
最近一年经审计的主要财务指标：2022年12月31日总资产35,787.49万元，2022年12月31日净资产31,066.62万元，2022年度归母净利润-408.47万元。
5、企业名称：连云港德源泰置业有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：连云港市海州区建设东路南、巨龙路东（售楼处）
注册资本：19000万人民币
主要股东：利群集团股份有限公司持股100%。
最近一年经审计的主要财务指标：2022年12月31日总资产31,827.18万元，2022年12月31日净资产18,356.99万元，2022年度归母净利润278.31万元。
6、企业名称：青岛建设房地产开发有限公司
注册资本：39000万人民币
主要股东：利群集团股份有限公司持股91.79%，青岛钧泰实业发展有限公司持股8.21%。
最近一年经审计的主要财务指标：2022年12月31日总资产258,527.07万元，2022年12月31日净资产40,287.99万元，2022年度归母净利9,032.14万元。
三、关联交易价格确定的一般原则和方法
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、交易价格：参考青岛德铭资产评估有限公司的评估值，本次签订的租赁合同年平均租金为23,270.00万元，租期内总租金合计59,470.19万元。
2、支付方式：按月支付，每月月底前支付当月租金，不满整月的按天计算租金。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联租赁有利于公司下属商场的持续稳定经营，对公司的长期发展有积极作用，符合公司战略规划和未来发展需要。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
关于本次关联交易事项，独立董事召开了专门会议，认真审阅了董事会提供的关于公司全资子公司与关联方到期续签租赁合同的有关资料，认为：
2、本次关联交易经青岛德铭资产评估有限公司评估，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2023年12月22日，公司召开第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司与关联方到期续签租赁合同的议案》，公司关联董事徐恭藻、徐瑞泽、丁琳回避表决，全体独立董事一致同意，此项交易尚须提交公司股东大会审议。