证券代码：002460证券简称：赣锋锂业公告编号：2018-015
■江西赣锋锂业股份有限公司可转换公司债券上市公告书
（江西省新余市经济开发区龙腾路）
保荐机构（联席主承销商）
■
（深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层）
联席主承销商
中国国际金融股份有限公司
签署日期：二〇一八年一月
江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
第二节概览
一、可转换公司债券简称：赣锋转债
二、可转换公司债券代码：128028
三、可转债英文简称：GANFENGLITHIUM-CB
四、可转换公司债券发行量：92,800万元（928万张）
五、可转换公司债券上市量：92,800万元（928万张）
六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
八、可转换公司债券存续的起止日期：2017年12月21日至2023年12月21日
九、可转换公司债券转股期的起止日期：2018年6月27日至2023年12月21日
十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2017年12月21日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十二、保荐机构（联席主承销商）：平安证券股份有限公司
联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，信用等级为AA。公司本次发行的可转债上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。
第三节绪言
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2049号”文核准，公司于2017年12月21日公开发行了928万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额92,800万元。本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足92,800万元的部分由保荐机构（联席主承销商）余额包销。
经深交所“深证上[2018]27号”文同意，公司92,800万元可转换公司债券将于2018年1月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“赣锋转债”，债券代码“128028”。
第四节发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：江西赣锋锂业股份有限公司
英文名称：JIANGXIGANFENGLITHIUMCO.,LTD（英文）
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：赣锋锂业
股票代码：002460
注册资本：728,904,879.00元
法定代表人：李良彬
董事会秘书：欧阳明
注册地址：江西省新余市经济开发区龙腾路
互联网网址：www.ganfenglithium.com
电子信箱：info@ganfenglithium.com
联系传真：0790-6860528
二、发行人的历史沿革
（一）公司设立
2000年3月2日，公司前身赣锋有限设立；2007年10月15日，赣锋有限召开2007年临时股东会议，决议将赣锋有限以发起设立方式整体变更为股份有限公司。公司以截至2007年6月30日经审计并经利润分配后的净资产9,749.56万元按1:0.769265的比例折为股份公司的股本，股本总额为7,500万元；发起人各方按各自持有的赣锋有限的股权比例持有股份公司的股份。
（二）发行上市
2010年8月2日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]870号文核准同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A）股2,500万股，每股面值1.00元，每股发行价20.70元，实际募集资金51,750万元。公司股票于2010年8月10日在深圳证券交易所挂牌交易。
（三）股本变化情况
公司上市以来，历次股本演变情况如下：
1、2011年5月，实施权益分配方案
2011年5月10日，公司召开2010年度股东大会，审议通过2010年度权益分配方案，公司以100,000,000股为基数，向全体股东每10股派4元现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。该次股本变化已经立信会计师事务所审验并出具信会师报字[2011]第13414号《验资报告》。
2011年9月16日，公司取得新余市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。转增完成后，公司股本总额变更为150,000,000股。
2、2012年9月，股权激励方案制定及实施
2012年9月14日，公司向徐建华、刘明、彭文革、谢晓林、熊训满、曾辉如和钟小青等113名激励对象定向发行274.70万股限制性股票，完成首次限制性股票授予工作。立信会计师事务所于2012年9月28日出具了信师报字(2012)第114052号《验资报告》，对首次限制性股票授予完成后公司注册资本及实收资本情况进行了审验。
2012年10月22日，公司在新余市工商行政管理局办理了工商变更登记。首次限制性股票授予完成后，公司股本总额变更为15,274.70万股。
2012年9月20日，公司向江立荣、冯军等26名激励对象定向发行5.4万股限制性股票，预留限制性股票的授予工作完成。立信会计师事务所于2012年10月26日出具了信师报字(2012)第114132号《验资报告》，对预留限制性股票授予完成后公司注册资本及实收资本情况进行了审验。
2012年11月7日，公司在新余市工商行政管理局办理了工商变更登记。预留限制性股票授予完成后，公司股本总额变更为15,280.10万股。
3、2013年12月，2013年度非公开发行股票的实施
2013年11月11日，中国证监会证监许可[2013]1424号《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司非公开发行不超过3,219万股新股。公司以非公开发行方式向8名特定对象发行人民币普通股(A股)25,471,275股，增加注册资本25,471,275元。该次股本变化已经立信会计师审验并出具信会师报字[2013]第114173号《验资报告》。
2013年12月31日，公司取得新余市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，2013年度非公开发行完成后，公司股本总额变更为178,272,275股。
4、2014年11月，回购注销已离职股权激励对象所持限制性股票
2013年9月11日，公司2013年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司分别于2014年1月、2月回购注销离职员工葛钰玮、王威尚未解锁的限制性股票共计22,000股。
2014年10月17日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，决定减少注册资本22,000元。
该次股本变化已经立信会计师审验并出具信会师报字[2014]第110004号《验资报告》。
2014年11月6日，公司取得新余市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，本次回购注销已离职股权激励对象所持限制性股票后，公司股本总额变更为178,250,275股。
5、2014年11月，资本公积转增注册资本
2014年10月17日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更注册资本的议案》，由资本公积转增，增加注册资本178,250,275元。该次股本变化已经立信会计师审验并出具信会师报字[2014]第114515号《验资报告》。
2014年11月19日，公司取得新余市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。转增完成后，公司股本总额变更为356,500,550股。
6、2015年5月，回购注销已离职股权激励对象所持限制性股票
2014年10月17日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对刘雪桦已获授予尚未解锁的限制性股票3,000股进行回购注销。
2015年5月8日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于变更注册资本的议案》，决定对马振千、袁启明已获授予尚未解锁的限制性股票10,000股、2,000股进行回购注销，减少注册资本共计15,000元。
该次股本变化已经立信会计师审验并出具信会师报字[2015]第114044号《验资报告》。
2015年5月27日，公司取得新余市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，本次回购注销已离职股权激励对象所持限制性股票后，公司股本总额变更为356,485,550股。
7、2015年12月，发行股份购买资产并募集配套资金
2013年11月11日，中国证监会证监许可[2013]1424号《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司本次重组事宜。公司向李万春非公开发行人民币普通股11,549,775股,向胡叶梅非公开发行人民币普通股4,949,903股,合计发行人民币普通股16,499,678股，用于作为收购深圳市美拜电子有限公司100%股权；同时公司非公开发行不超过8,563,310股新股以募集发行股份购买资产的配套资金。
该次股本变化已经立信会计师审验并分别出具了信会师报字[2015]第114462号、信会师报字[2015]第114956号《验资报告》。
2015年8月27日、2015年12月7日，公司就本次重组事宜分别取得新余市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司股本总额变更为377,952,115股。
8、2015年12月，定向回购李万春、胡叶梅2014年度应补偿股份
2015年12月1日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于定向回购李万春、胡叶梅2014年度应补偿股份的议案》和《关于变更公司注册资本的议案》。公司以1元总价回购注销李万春、胡叶梅应补偿公司股份96,399股和41,314股,共计137,713股，公司注册资本减少137,713元。
该次股本变化已经立信会计师审验并出具信会师报字[2015]第115721号《验资报告》。
2015年12月31日，公司取得新余市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，本次定向回购应补偿股份后，公司股本总额变更为377,814,402股。
9、2016年5月，定向回购李万春、胡叶梅2015年度应补偿股份
2016年5月10日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于定向回购李万春、胡叶梅2015年度应补偿股份的议案》和《关于变更公司注册资本的议案》。公司以1元总价回购注销李万春、胡叶梅应补偿公司股份1,026,647股和439,992股,共计1,466,639股，公司注册资本减少1,466,639元。
该次股本变化已经立信会计师审验并出具信会师报字[2016]第114964号《验资报告》。
2016年5月31日，公司取得新余市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，本次定向回购应补偿股份后，公司股本总额变更为376,347,763股。
10、2016年8月，实施权益分配方案
2016年5月10日，公司召开2015年度股东大会，审议通过2015年度权益分配方案，公司以376,347,763股为基数，向全体股东每10股派1.5元现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该次股本变化已经立信会计师事务所审验并出具信会师报字[2016]第115601号《验资报告》。
2016年8月15日，公司取得新余市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。转增完成后，公司股本总额变更为752,695,526股。
11、2017年7月，定向回购李万春、胡叶梅2016年度应补偿股份
2017年5月10日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于定向回购李万春、胡叶梅2016年度应补偿股份的议案》和《关于变更公司注册资本的议案》。公司以1元总价回购注销李万春、胡叶梅应补偿公司股份16,653,453股和7,137,194股,共计23,790,647股,公司注册资本减少23,790,647元。
该次股本变化已经立信会计师审验并出具信会师报字[2017]第ZA15448号《验资报告》。
2017年7月14日，公司取得新余市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，本次定向回购应补偿股份后，公司股本总额变更为728,904,879股。
三、发行人的主营业务情况
（一）公司的主营业务范围
公司的主营业务：主要从事深加工锂产品、锂电新材料、锂动力与储能电池、锂资源开发、锂电池回收利用等全产业链系列产品的研发、生产和销售。
（二）公司主要产品的用途
公司的主要产品包括特种无机锂、有机锂、金属锂及锂合金、锂电新材料、锂电池等5大系列40多种产品。
公司的产品主要应用于新能源、新医药及新材料领域。在新能源领域，公司产品主要用于生产一次高能电池和二次锂电池；在新医药领域，公司产品主要用作生产他汀类降脂药（如治疗心血管疾病）和新型抗病毒类药（如鸡尾酒法治疗抗艾滋病）等新医药的关键中间体；在新材料领域，公司产品主要用于生产航空航天用的锂铝合金材料、新型合成橡胶、新型工程材料，以及陶瓷和稀土冶炼等行业。
（三）发行人的竞争优势
1、技术优势
在电池级金属锂领域，公司拥有国内独创的真空低温蒸馏提纯工艺，自行研发建成了锂资源综合回收生产体系，是国内利用回收锂化合物综合循环生产金属锂的最大企业；在丁基锂领域，是国内首家专业化和规模化供应丁基锂的企业；在电池级碳酸锂领域，公司是国内首家掌握直接从卤水提取电池级碳酸锂并产业化的企业；公司也是国内首家掌握直接从卤水中提取氯化锂技术并产业化的企业；公司多项技术达到了国际先进水平，拥有较强的技术优势。
2、全产品生态链和竞争优势
公司坚持长期自主研发技术和产品，现在已建成全球首家“卤水/锂矿石/含锂回收料-氯化锂/碳酸锂/氢氧化锂-金属锂-丁基锂/电池级金属锂-锂系合金-锂电新材料-锂电池”的全产品生态链生产的企业。
全产品生态链生产从卤水、锂矿石的开采开始，公司投资的卤水和矿山都是成本具有优势和较大规模的资源项目，不仅可以确保公司下游产品的原料供应，在资源供应慢于市场需求增长的情况下可以拥有较高的资源收益。
全产品生态链生产可以丰富产品品种，提升丁基锂、电池级金属锂、电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等高端、高附加值产品的市场份额，在大幅提高公司盈利水平的同时，可以根据市场需求变化和原材料供应情况，及时调节公司产品结构，提升公司抗风险能力。
公司含锂回收料循环回收技术和电池及电池材料回收技术可帮助客户降低环保处理成本，增加收益，提高竞争力，解决废旧电池的回收痛点，又能增强客户对公司的忠诚度和依赖度，而且还可以拓宽公司的原材料获得渠道，降低生产成本，增加资源的循环利用，做到可持续发展。
3、原材料多渠道、柔性采购体系形成的成本优势
虽然全球锂资源储量丰富，但开采比例较低，供应渠道较为集中。根据该特点，公司建成了原材料的多渠道柔性采购体系、有效降低了生产成本，一方面在完善卤水提锂技术的同时，大力突破了锂矿石提取锂产品的技术工艺，向上游延伸原材料生产链；另一方面通过对回收锂化物的综合利用，创新性拓宽原材料采购品种和渠道。此外，公司还充分利用自身规模采购的议价优势，与上游原材料企业形成专业分工、长期战略合作的关系，公司现已形成卤水、锂辉石、碳酸锂、氯化锂及回收锂化物等多渠道、多样性的柔性采购体系，有效降低原材料波动风险。在继续开发新的自有资源的同时，继续发挥柔性采购体系的优势。
4、市场网络营销优势
公司拥有广泛的国内、国际市场营销网络。国内营销网络方面，公司坚持多渠道、多层次的营销网络建设，继续发展公司特色的回收锂化物生产线，通过独有的回收技术帮助客户节约采购成本解决环保问题，伴随优质客户共同成长，在提高优质客户竞争力的同时，不但巩固了公司的营销网络，也带动了公司的长足发展。国际营销网络方面，受全球一体化趋势、海外发达国家新技术开发和新品种开发进程加快的影响，锂系列产品的销售必须要着眼全球。公司立足于国内稳定的、较高比例的市场份额，大力拓展国际市场。公司目前已初步完成了韩国、日本、印度、欧洲和北美国际销售网络建设，出口收入保持快速增长，2014年出口额增长36.97%，达19,748.62万元，2015年出口额增长58.46%，达31,294.53万元，2016年出口额增长86.19%，达58,266.82万元。
5、技术团队优势
由于国内锂行业的发展历史很短，全行业的技术人才数量很少，而人才的流失也可能造成技术流失。赣锋锂业通过长期培养和引进，建立了国内最具竞争力的行业技术团队。通过和国内外多所高校及科研院所建立了广泛合作，产学研相结合，积极培养人才，建立人才梯队，公司打造出了国内锂行业一流的研发团队。
公司建立了对研发和技术人员的长效激励机制，对大部分关键管理人员、核心技术人员和技术骨干安排持有公司股份，通过持股激励和奖励办法，将个人利益与公司利益紧密结合，不仅能够进一步激发其技术创新热情，不断提升公司整体的技术水平，而且还能鼓励其增强技术保密意识，防止技术泄密。
正是依靠良好有效的激励机制，公司吸引了全国锂行业的各领域优秀人才，包括生产工艺、工程设计、产品研发等各方面的人才。公司稳定、强大的技术团队优势已成为公司主要竞争优势之一，成为公司持续进行技术改进、产品升级和市场扩张的重要基础。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
截至2017年9月30日，公司总股本为728,904,879股，股本结构如下：
截至2017年9月30日，公司前十名股东情况如下：
单位：股
第五节发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币92,800万元（928万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：
原股东共优先配售4,966,914张，即496,691,400元，占本次发行总量的53.52%。
3、发行价格：按票面金额发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币92,800万元。
6、发行方式：
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足92,800万元的部分由保荐机构（联席主承销商）余额包销。
7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
8、发行费用总额及项目
本次发行费用共计1,197.28万元，具体包括：
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为92,800万元，原股东优先配售4,966,914张，即496,691,400元，占本次发行总量的53.52%。网上社会公众投资者的有效申购数量为7,037,540,320张，网上最终配售4,045,380张，即404,538,000元，占本次发行总量的43.59%；本次保荐机构（联席主承销商）包销可转换公司债券的数量为267,706张，包销金额26,770,600元，占本次发行总量的2.88%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费800万元，保荐费200万元后的余额91,800万元已由保荐机构（联席主承销商）于2017年12月27日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了信会师报字[2017]ZA16552号《验证报告》。
第六节发行条款
一、本次发行的基本情况
1、本次发行的核准：本次发行已经公司2017年4月10日召开的第四届董事会第二次会议及2017年5月10日召开的2016年年度股东大会审议通过，2017年7月21日召开的第四届董事会第六次会议审议调整了本次可转债发行方案中募集资金规模及募投项目拟使用募集资金金额等事项。本次发行于2017年9月28日通过中国证监会发审会审核，并于2017年11月24日获得中国证监会证监许可[2017]2049号文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：92,800万元人民币。
4、发行数量：928万张。
5、上市规模：92,800万元人民币。
6、、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币92,800万元（含发行费用），募集资金净额为91,602.72万元。
8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为人民币92,800万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
9、募集资金专项存储账户：
二、本次发行的可转换公司债券的主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深交所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额为人民币92,800万元，共计928万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2017年12月21日至2023年12月21日。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年0.8%、第四年1.0%、第五年1.5%，第六年1.8%。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年的票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2017年12月21日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2017年12月27日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至到期日止。（即2018年6月27日至2023年12月21日止）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为71.89元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；k为增发新股或配股率；A为增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利；P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的赣锋转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购金额不足92,800万元的部分由保荐机构（联席主承销商）包销。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.2731元可转债的比例，再按100元/张转换成张数。
16、本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过92,800.00万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
17、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
18、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
19、本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况
联合信用评级有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据联合[2017]457号《信用等级公告》，评定公司的主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。
四、债券持有人会议规则
1、债券持有人的权利与义务
为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
④法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（1）有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付可转债本息；
③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
④拟变更、解聘本期可转债受托管理人；
⑤担保人或者担保物发生重大变化；
⑥单独和/或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑦债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
⑧其他影响债券持有人重大权益的事项。
（2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券公司；
②其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（4）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一票表决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
第七节担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，根据评级公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转换公司债券信用等级为“AA”。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
第八节发行人的资信
一、本公司最近三年债券发行及其偿还的情况
公司最近三年未发行公司债券，偿付能力较好，具体指标如下：
注：1、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
二、本次可转债资信评级情况
联合评级对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA。
联合评级对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
三、公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第九节偿债措施
本公司聘请联合评级评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA级。在本期债券的存续期内，联合评级每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
报告期内，公司其他主要财务指标如下：
计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
整体而言，公司流动比率和速动比率均保持在合理的范围内，短期偿债能力较强。公司资产负债率较低，长期偿债能力强，利用负债融资的空间较大。为适当利用财务杠杆，公司本次募集资金选取可转债融资方式获得低息长期资金。
总体来看，公司业务持续良好的发展态势，销售收入增长幅度较高，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。
第十节财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年度、2015年度和2016年度的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2015]第111924号、信会师报字[2016]第112599号和信会师报字[2017]第ZA12274号。公司2017年1-9月财务报表未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
以下财务数据未经特别说明，均采用合并报表口径。
（一）每股收益及净资产收益率
报告期内，公司每股收益及净资产收益率如下：
（二）其他主要财务指标
注：主要财务指标计算：
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额,2017年1-9月进行年化
存货周转率=营业成本/存货平均余额,2017年1-9月进行年化
总资产周转率=营业总收入/总资产平均金额,2017年1-9月进行年化
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
每股净现金流=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（三）非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
报告期内，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》，公司合并后的非经常性损益如下：
三、财务信息查询
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加9.28亿元，总股本增加约1290.86万股。
第十一节其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；