证券代码：000619证券简称：海螺新材
关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有
限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复报告
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路18号）
二〇二三年十一月
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深圳证券交易所：
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。
本回复报告的字体代表以下含义：
在本问询回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目录
目录......2
问题1......3
问题2......61
问题3......74
其他问题......87
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问题1报告期各期，发行人归母净利润分别为3,235.94万元、-14,345.92万元、-9,220.14万元和-1,934.79万元，综合毛利率分别为11.91%、8.44%、6.80%和
8.24%，最近两年及一期归母净利润为负。报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为46,591.82万元、59,575.81万元、77,748.35万元和73,260.72万元，应收账款余额逐年增加。报告期内，发行人存在前五大客户与前五大供应商重叠的情形，发行人主要产品的产能利用率为35%-60%，部分产品通过外协加工生产。截至2023年3月31日，发行人长期股权投资账面价值为3,151.24万元，主要为对合营企业的投资，2023年3月末长期股权投资增加较多主要系增资安徽海慧供应链科技有限公司（以下简称安徽海慧）所致。
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请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（5）（6）并发表明确意见。
【回复】
（一）行业发展趋势
1、塑料型材
塑料型材行业自上世纪九十年代后期至今的二十几年，伴随着房地产行业的大建设大发展，经历了初创起步阶段、稳步积累阶段、高速发展等阶段，并取得了长足的发展。近几年，伴随着中国经济进入新时期，塑料型材行业已经进入成熟发展期。根据中国建筑金属结构协会塑料门窗及建筑装饰制品分会对行业部分塑料门窗型材企业经营情况统计，2015年塑料型材销量约为220万吨，塑料门窗用量达2.2亿平米以上，约占门窗市场用量的30%。2015年开始，国内塑料型材开始存在被铝合金型材替代的情况，应用比例有所下降，导致塑料型材行业总体销量出现萎缩。2020年我国塑料型材销量为147万吨，塑料门窗销量1.5亿平方米以上，塑料门窗在建筑门窗市场占有率保持在25%左右。
报告期内，受房地产行业政策调控、宏观经济增速放缓以及市场需求变化等综合因素影响，塑料型材行业整体不景气。在此背景下，报告期内，发行人塑料型材业务的销量下降。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，发行人塑料型材销量分别为32.74万吨、29.84万吨、24.44万吨和16.82万吨，收入分别为264,307.92万元、269,843.87万元、220,154.29万元和137,670.83万元。
2、铝型材
经过近30年发展，我国已成为名符其实的铝型材大国。全行业的产销量和出口量得到迅猛增长，我国已成为全球最大的铝型材生产国和消费市场。近年
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来，随着光伏产业的复苏及铝型材在汽车轻量化、电子电力、家用电器、新能源汽车及高端装备制造领域应用的逐步深入，市场对铝型材的需求逐步扩大。从生产情况来看，根据中国有色金属加工工业协会统计，近年来，我国铝挤压材、铝型材产量总体呈现上升趋势。铝挤压材产量由2017年的1,950万吨增长至2022年2,150万吨；铝型材产量由2019年的1,878万吨增长至2022年的2,000万吨。
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报告期内，受益于业务的持续开拓和光伏等下游领域的快速发展，公司铝型材业务呈现较好的发展态势。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，发行人铝型材销量分别为3.79万吨、5.94万吨、10.34万吨和9.98万吨，收入分别为55,005.72万元、108,866.43万元、210,449.47万元和193,360.20万元。
3、脱硝催化剂
脱硝催化剂作为高效的脱硝技术手段，是大气污染防治的重要手段。在环保要求不断趋严的背景下，国内烟气治理领域的电除尘、袋式除尘、脱硫、低氮燃烧、脱硝等技术装备和工程建设能力得到快速提升，与之配套的除尘滤料、脱硝催化剂等领域得到快速发展。根据北极星大气网的公开数据，2017年度、2018年度和2019年度脱硝催化剂市场规模分别约为60亿、75亿、85亿；且预计未来三年，电力行业将继续保持每年50亿以上的存量容量，非电行业以每年15%以上的速度继续增长。
火电行业超低排放初装改造已基本完成，非电行业正成为主战场。2021年11月2日，国务院发布《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》，在着力打好臭氧污染防治攻坚战中提出推进钢铁、水泥、焦化行业企业超低排放改造，重点区域钢铁、燃煤机组、燃煤锅炉实现超低排放；到2025年，挥发性有机物、氮氧化物排放总量比2020年分别下降10%以上，臭氧浓度增长趋势得到有效遏
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制，实现细颗粒物和臭氧协同控制。随着钢铁行业超低排放的全面实施、部分省份水泥行业超低排放意见的相继出台，以及将来水泥、有色等行业超低排放意见的全面实施，对烟气净化产品也提出更高的要求，市场前景广阔。
报告期内，公司加速推进环保新材料产业布局，公司脱硝催化剂业务规模不断提升。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，发行人脱硝催化剂销量分别为0.70万立方米、2.41万立方米、2.85万立方米和2.47万立方米，收入分别为8,872.34万元、29,315.69万元、35,115.29万元和28,508.65万元。
（二）市场竞争格局
经过20多年的发展，塑料型材行业已成为一个充分竞争的成熟行业。近年来，受宏观经济波动、房地产市场不景气以及市场需求变化等因素的影响，市场竞争加剧，部分行业企业通过转移产能等多种形式退出塑料型材行业，行业集中度有所提升。目前我国基本形成了以发行人等个别大规模生产企业为主、少部分较大规模生产企业及大量中小规模生产企业共存的竞争格局。根据中国建筑金属结构协会塑料门窗及建筑装饰制品分会对行业部分塑料门窗型材企业经营情况统计，2020年，我国塑料型材销量147万吨，海螺新材、大连实德、浙江中财三家企业的销量已占行业市场销售总量的60%以上。
目前，我国铝加工企业数量较多，其中以建筑铝型材企业为主，行业集中度不高，产品以中低端为主，竞争激烈。一些竞争力弱小的铝型材企业纷纷退出市场，而竞争力强大的企业则通过资产重组与优化产品结构、扩大生产能力得到了更大发展。我国工业铝型材行业起步较晚，技术研发能力日益提升，具有中高端工业铝型材研发及生产能力的企业竞争优势明显。随着大型企业逐步扩大规模、提升技术水平和产品质量等，行业集中度和高端产品市场份额有望进一步提升。
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国内脱硝催化剂行业厂家数量较多。在国家出台多项量化减排指标的压力以及电价补贴的鼓励政策下，国内资本涌入烟气脱硝领域，一类是以大型国企所属配套企业为代表，具有市场优势；另一类为专业从事烟气治理的诸多民营企业，抓住国家加大环保力度的市场契机，迅速发展壮大。目前全国有几十家企业从事脱硝催化剂的生产，竞争较为激烈，行业集中度较低。
（三）原材料价格波动情况
公司主要产品包括塑料型材、铝型材、门窗、SCR脱硝催化剂等，塑料型材以及塑料门窗、铝型材以及铝合金门窗、SCR脱硝催化剂的主要原材料为PVC、铝棒、催化剂用钛白粉等。报告期内，公司采购原材料具体情况如下：
报告期内，公司原材料PVC和铝棒采购金额较大。因公司为生产型企业需要一定的原料库存，原材料的价格波动向下游价格传导具有一定的滞后性，不能完全、及时转嫁给客户，原材料价格波动会对公司产品毛利产生较大的影响。报告期内，PVC市场价格波动较大，致使塑料型材产品采购成本产生较大波动，从而对公司生产成本控制带来较大影响。铝型材生产规模不断扩大，自产铝型材以及光伏铝型材产品占比增加，毛利率呈现上升趋势，同时，受铝型材产品定价模式影响，铝棒原材料波动对公司业绩影响相对较小。
具体分析详见本题回复之“（五）综合毛利率呈波动下降趋势的原因”。
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（四）同行业可比公司情况
公司产品类型较多，涉及塑料型材、铝型材、门窗、SCR脱硝催化剂等，目前尚无上市公司均涉及上述业务。豪美新材、罗普斯金主要产品包括铝型材、门窗等，与公司铝型材、门窗等业务类似，因此将其作为可比上市公司。同时，除公司以外，A股上市公司中暂无其他专门从事塑料型材业务的企业。塑料型材行业公司中，仅新三板挂牌企业中大科技为公众公司，能够获取公开披露的财务信息，故将中大科技也纳入可比公司进行比较。报告期内，同行业可比公司与发行人归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润情况如下：
单位：万元
注：中大科技未披露2023年三季度报告，2023年1-6月中大科技归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润为-483.06万元。
可比公司罗普斯金、豪美新材经营门窗、铝型材等业务，其业绩均呈现波动趋势。因宏观经济波动、房地产市场不景气等因素的影响，可比公司在2022年度均出现亏损，2023年1-9月，经营业绩有所好转。
可比公司中大科技主要从事塑料型材业务，2020年-2023年1-6月，中大科技扣非后的净利润均为负，塑料型材业务经营持续亏损，其塑料型材业务发展现状与公司情况类似。
（五）综合毛利率呈波动下降趋势的原因
1、营业收入构成以及毛利率情况
报告期内，公司主营业务收入占比以及毛利率情况如下：
报告期内，公司主营业务收入占营业收入金额的比例分别为98.80%、
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98.74%、98.82%和98.96%。报告期内，公司综合毛利率分别为11.91%、
8.44%、6.80%和9.14%，主营业务毛利率分别为11.63%、8.01%、6.36%和
8.88%。2020年至2022年，公司综合毛利率随主营业务毛利率呈下降趋势。
2、主营业务收入构成以及毛利率情况
报告期内，公司主营业务收入构成以及毛利率变动情况如下：
公司主营业务收入主要构成为塑料型材、铝型材、门窗和脱硝催化剂销售收入。报告期内，公司持续加大铝材、脱硝催化剂等多元化产品拓展，加速推进环保新材料产业布局，塑料型材业务结构占比逐步下降，铝型材、脱硝催化剂业务快速提升。
总体来说，报告期内，门窗、脱硝催化剂产品的毛利率相对稳定且占主营业务的比重不高，对公司主营业务毛利率波动影响相对较小；公司塑料型材、铝型材占比较高且呈较大波动情形，对公司主营业务毛利率波动影响相对较大。
3、综合毛利率下降的原因
2020年至2022年，公司主营业务毛利率下降主要系塑料型材产品的毛利率下降以及低毛利率产品铝型材销售占比增加所致，具体分析如下：
（1）塑料型材
报告期内，公司塑料型材产品的毛利率分别为13.81%、8.31%、5.03%和
10.27%；塑料型材占主营业务的比重分别为68.45%、56.31%、40.59%和
32.54%。公司塑料型材占主营业务比重较高且在2020年度-2022年度呈现下降趋势，影响公司整体毛利率。
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①单位售价与单位成本变动情况
报告期内，公司塑料型材产品售价与单位成本对毛利率的影响如下：
注：平均单位售价变动对毛利率的影响=（本年平均单位售价－上年平均单位成本）/本年平均单位售价－上年毛利率；平均单位成本变动对毛利率影响=本年毛利率－（本年平均单位售价－上年平均单位成本）/本年平均单位售价。塑料型材2021年毛利率较2020年下降5.50%，其中受单位售价变动的影响为9.24%，受单位成本变动的影响为-14.74%。2021年，塑料型材单位平均售价为9,043.03元/吨，较2020年上升12.02%；单位平均成本为8,291.23元/吨，较2020年上升19.16%。单位成本上升幅度大于单位售价上升幅度。
塑料型材2022年毛利率较2021年下降3.28%，其中受单位售价变动的影响为-0.35%，受单位成本变动的影响为-2.93%。2022年，塑料型材单位平均售价为9,007.95元/吨，较2021年下降0.39%；单位平均成本为8,555.30元/吨，较2021年上升3.18%。单位平均售价有所下降而单位成本有所上升。塑料型材2023年1-9月毛利率较2022年上升5.24%，其中受单位售价变动的影响为-9.55%，受单位成本变动的影响为14.79%。2023年1-9月，塑料型材单位平均售价为8,184.95元/吨，较2022年下降9.14%；单位平均成本为7,343.98元/吨，较2022年下降14.16%。单位成本下降幅度大于单位售价下降幅度。
综上，报告期内公司产品单位平均成本变动幅度均大于公司产品单位平均售价变动幅度，对毛利率的影响较大。
采购方面，公司对于塑料型材主要原料PVC等在需求淡季、价格相对低位时，会作适当储备，通常情况下，公司会储备2-3个月生产使用量。生产方
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面，公司塑料型材产品主要根据销售部门提供的订单及结合市场需求预测，按照“订单+储备”的模式进行生产。销售方面，2020年度、2021年度，公司在客户与供应商之间的定价周期的不同，销售产品定价具有一定的滞后性，在原材料价格持续上涨的情况下，成本变动对毛利率下降具有较大的影响。自2021年10月开始，公司开始推行“PVC+加工费”定价模式，具体PVC基价以下单日核定的市场价作为依据。在此定价模式下，原材料PVC价格持续走低，塑料型材整体原材料成本降低，作为产品价格构成因素的加工费相对较高，价格的波动低于原材料成本的波动，成本下降对毛利率上升亦具有较大的影响。
②单位成本构成情况
报告期内，公司塑料型材成本构成以及销量变化情况如下：
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风险不能完全、及时转嫁给客户，影响塑料型材企业的盈利水平。报告期内PVC价格波动较大，致使塑料型材产品成本也产生较大波动，从而对企业生产成本控制带来较大影响。报告期内，公司采购的PVC价格与市场价格波动情况如下：
公司塑料型材按照“订单+储备”的模式进行生产，对于PVC，公司通常会储备2-3个月生产使用量。公司在2020年3季度至2022年3季度区间，采购PVC价格较高，导致2021年度、2022年度塑料型材单位直接材料成本增加较多。2021年度、2022年度，公司塑料型材单位直接材料成本较上年分别增加1,239.18元/吨、167.53元/吨，导致产品毛利率有所下滑。
（B）产量下滑的影响
受房地产行业政策调控、宏观经济增速放缓以及市场需求变化等因素的影响，塑料型材行业不景气，公司塑料型材销量下滑，产量下降，生产产品固定成本无法得到有效摊薄，造成产品单位固定成本上升。报告期内，单位其他成
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本（折旧费用和其他费用）分别为983.61元/吨、1,077.50元/吨、1,174.03元/吨、1,270.56元/吨；报告期内，2021年度、2022年度、2023年1-9月，单位其他成本（折旧费用和其他费用）分别增加93.89元/吨、96.53元/吨、96.53元/吨，对塑料型材产品毛利率产生一定的影响。
（2）铝型材
报告期内，公司铝型材产品的毛利率分别为3.53%、4.47%、5.43%和
5.74%；铝型材占主营业务的比重分别为14.25%、22.72%、38.80%和45.70%。铝型材加工行业普遍采取“铝锭的市场公开价格+加工费”的定价模式，属于“料重工轻”行业，毛利率一般较低。报告期内，铝型材毛利率相对较低且其占主营业务的比重不断提高，拉低了公司主营业务毛利率。报告期内，公司铝型材生产规模不断扩大，且自产铝型材销量不断增加，自产铝型材毛利率更高且占比逐年上升，规模化效应逐步显现；2021年公司新收购子公司海螺嵩基，拓展了光伏铝材产品销售，光伏铝型材毛利率更高且其占比逐年上升。随着铝型材生产以及销售规模不断提高，公司铝型材业务整体毛利率呈上升趋势，随着其占比的进一步上升，公司毛利率下滑趋势有望扭转。综上，2020年至2022年，公司综合毛利率随主营业务毛利率呈下降趋势，主营业务毛利率下降主要系塑料型材产品的毛利率下降以及低毛利率产品铝型材销售占比增加所致。塑料型材毛利率下降主要系PVC价格上涨以及公司塑料型材产量下降等原因导致的单位产品成本上升较多所致。
（六）最近两年及一期归母净利润为负的具体原因
报告期内，归属于母公司股东的净利润分别为3,235.94万元、-14,345.92万元、-9,220.14万元和-262.17万元，近两年及一期归母净利润为负。
报告期内，公司主要利润构成情况如下：
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注：2023年1-9月财务数据较上年同期增减变化金额系根据2022年1-9月同期数据计算得到。
1、公司毛利与期间费用的影响
从上表看出，2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司毛利分别为46,551.72万元、40,958.86万元、37,325.66万元和39,095.75万元；公司期间费用合计分别为41,291.73万元、44,297.99万元、45,240.48万元和37,809.69万元。2021年及2022年，公司毛利无法覆盖期间费用，公司出现经营性亏损；2023年1-9月，公司毛利超过期间费用，公司经营业绩有较大改善，呈现减亏趋势。
（1）产品毛利变化情况
报告期内，公司毛利构成情况如下：
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报告期内，公司主营业务毛利占比分别为96.50%、93.68%、92.38%和
报告期内，公司主营业务分产品毛利的变动情况如下表所示：
报告期内，公司主营业务产品毛利分别为44,923.52万元、38,368.65万元、34,482.36万元和37,552.46万元。2020年至2022年，公司毛利呈下降趋势，主要系毛利占比较高的塑料型材产品毛利逐年下滑所致。塑料型材毛利2021年度较2020年度下降14,064.21万元，2022年度较2021年度下降11,370.74万元；受此影响，主营业务产品毛利2021年度较2020年度下降6,554.87万元，2022年度较2021年度下降3,886.29万元。2020年至2022年，受塑料型材行业不景气、原材料价格波动等因素的影响，公司塑料型材销量以及毛利率逐年下滑，毛利逐年下降。
（2）期间费用变化情况
报告期内，公司各项期间费用及占当期营业收入的比重情况如下：
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报告期各期，公司期间费用合计分别为41,291.73万元、44,297.99万元、45,240.48万元和37,809.69万元，公司期间费用占营业收入的比例分别为
10.57%、9.13%、8.24%和8.84%。2020年至2022年各年末，期间费用占公司营业收入的比例呈下降趋势，主要系公司营业收入增速较快所致。
2、其他项目的影响
报告期内，影响公司营业利润的其他科目包括税金及附加、其他收益、投资收益、公允价值变动收益、信用减值损失、资产减值损失和资产处置收益等。其中，2021年度，公允价值变动收益、资产减值损失等项目对公司利润影响较大。报告期内，公司公允价值变动收益金额分别为0万元、-7,388.33万元、0万元和0万元，公司资产减值损失金额分别为-1,129.85万元、-2,597.98万元、-600.58万元和468.29万元。2021年度，公司资产减值损失、公允价值变动损失对公司营业利润影响近1亿元，主要系2021年原材料PVC价格波动较大，公司高价时储备的原材料计提存货跌价准备较多以及开展延期结算业务亏损所致。2021年度，PVC市场价格波动较大，出于控制成本需要，公司同浙江永安资本管理有限公司、上海安粮资本有限公司等供应商开展了以“主力期货合约价格+运费”为定价方式的PVC延期结算业务，延期结算总金额172,349.42万元，因延期结算业务产生的公允价值变动损益为-7,388.33万元，对当期利润影响较大。
3、2023年1-9月具体情况
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271.93万元。2023年1-9月，公司毛利39,095.75万元，期间费用37,809.69万元，毛利已超过期间费用，呈现减亏趋势。2023年1-9月，归属于母公司股东的净利润-262.17万元，同比减亏76.59%，公司经营业绩有较大改善。
综上，公司期间费用增长慢于公司营业收入增长，但同期塑料型材业务受原材料价格波动、塑料型材行业不景气等因素的影响，公司塑料型材销量以及毛利率下滑，导致毛利大幅下降，导致公司产品毛利下滑无法覆盖期间费用，最近两年及一期，公司出现经营性亏损。
报告期内，公司归母净利润为负，主要系塑料型材业务业绩大幅下滑较多所致，具体为原材料价格波动、塑料型材行业不景气等因素所致。
1、原材料PVC价格波动较大
报告期初至2023年10月31日，公司原材料PVC价格波动情况如下图：
2020年四季度开始，PVC受大宗商品价格上涨、国内出口大幅增加、美国极寒天气不可抗力、主产区能耗双控、电石成本大幅上涨等多重因素影响，供应持续偏紧，PVC价格呈现上涨趋势，于2021年9月-10月份达到高峰后而后回落。2022年度下半年以来，主要原材料价格相对平稳。自2021年10月开
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始，公司针对塑料型材产品开始推行“PVC+加工费”定价模式，采取更为灵活的定价策略，以降低PVC市场价格波动对于公司经营的影响。
2、塑料型材行业不景气，公司塑料型材销量下滑
报告期内，受房地产行业政策调控、宏观经济增速放缓以及市场需求变化等综合因素影响，塑料型材行业整体不景气，导致公司塑料型材产品产销量下滑。
近年来，国家节能与双碳新政不断推出，建筑和工业节能要求双双提升，全国和地方建筑标准节能指标进一步提高，绿色建筑、装配式建筑、超低能耗建筑、老旧小区改造等门窗市场空间广阔，绿色低碳门窗产业的发展预期向好。塑料门窗节能效果显著，多腔体结构能有效的阻隔热量传递，达到保温、隔热、隔音、密封的性能。使用节能塑料门窗更容易达到建筑节能设计标准，可以有效解决冬季结露，降低供暖能源，减少碳排放，塑料门窗在节能建筑领域的优势将日益显现。经过多年的发展，塑料门窗培育出良好产业基础、系统化设计且技术成熟，可以预见，高品质高性能的塑料门窗应用市场范围将拓宽，新型节能型塑料型材的未来市场发展空间仍将广阔。
3、公司的应对措施
为降低原材料PVC价格波动对产品利润的影响，自2021年10月开始，公司针对塑料型材产品开始推行“PVC+加工费”定价模式，采取更为灵活的定价策略，及时向下游传导原材料价格波动风险。
为应对塑料型材行业不景气等因素的影响，公司积极推动转型发展，近年来，公司持续加大铝材、门窗、地板等多元化产品拓展，加速推进环保新材料产业布局，具体情况如下：
（1）在塑料型材领域，公司已于2015年左右开始逐步停止新建塑料型材
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产能，并通过富余产能更新改造、异地搬迁、迁建海外等多种方式消化塑料型材已建产能。此外，公司塑料型材对应的机器设备使用年限多超过8年以上，设备成新率大多低于20%，塑料型材业务对公司业绩影响将逐步减弱。
（2）在环保新材料领域，2020年9月，公司收购天河环境100%股权，进入SCR脱硝催化剂业务领域，新增了盈利增长点，提高了抗风险能力，积极推动了公司转型发展。天河环境成立于2011年，是国内最早的大型专业脱硝催化剂厂商之一，应用遍布燃煤电厂、钢铁、焦化、水泥窑炉、化工、冶金等各领域，获得五大电力系统、各工程总包方及地方电力客户广泛认可。2021年5月公司在广西来宾新建了第二个SCR脱硝催化剂生产基地，公司SCR脱硝催化剂产业布局进一步完善，SCR脱硝催化剂产能快速提升，公司年产能约6万平方米，位居行业第一梯队。
（3）在铝型材领域，公司在全国设立了200多个营销机构，构建了完善的市场销售网络和强大的售后服务体系，公司利用现有的销售渠道不断拓展建筑铝型材业务。2021年10月，公司收购河南中恒美新材料有限公司（河南海螺嵩基新材料有限公司的曾用名，以下简称“中恒美”）70%股权，实现了对中恒美的控股，进一步扩大了铝材产能规模，推动了公司产品向光伏边框、光伏支架等太阳能光伏产业链延伸，与建材铝市场形成互补。公司产品已逐步赢得了市场认可，下游客户包括晶科能源（688223.SH）、华晟新能源等一些知名企业。报告期内，公司铝型材收入及销量呈持续增长趋势，市场地位已经得到稳步提升。
2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，铝型材、脱硝催化剂业务毛利合计为4,683.85万元、12,574.89万元、19,758.31万元和18,684.95万元，其毛利占主营业务毛利占比分别为10.43%、32.77%、57.30%和49.76%。报告期内，公司铝型材、脱硝催化剂业务的毛利贡献在逐年提升，一定程度上缓解了塑料型材业务业绩持续下滑的不利影响。
综上所述，报告期内，公司最近两年及一期归母净利润为负，综合毛利率呈波动下降趋势，主要系塑料型材业务业绩大幅下滑所致。塑料型材业绩下降主要系原材料价格波动、塑料型材行业不景气等因素所致。受房地产行业政策调控、宏观经济增速放缓以及市场需求变化等综合因素影响，塑料型材行业整
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体不景气。从公司经营来看，公司铝型材、SCR脱硝催化剂等产品对公司的业绩贡献在逐年提升，公司铝型材、SCR脱硝催化剂等业务具有较好的发展前景；公司已采取有效措施，努力提升企业运营质量，并已取得一定的成效，塑料型材业绩持续下滑未对发行人持续经营能力造成重大不利影响。
二、结合行业特点、信用政策、应收账款前五大欠款客户情况、账龄结构、期后回款情况、同行业可比上市公司情况，说明报告期应收账款规模增长原因，应收账款付款政策是否发生变化，坏账准备计提是否充分，坏账计提政策与同行业相比是否存在显著差异
（一）行业特点
公司塑料型材、建筑铝型材产品，主要应用于塑料门窗、铝合金门窗的加工生产，客户主要为从事门窗制作安装类的企业、经销商等。下游客户一般规模较小、资金有限，各生产厂家一般采取预收货款、抵押担保等较为保守的销售政策。
公司工业铝型材产品，主要用于制作光伏边框、光伏支架等太阳能光伏发电配套材料，客户主要为光伏产品制造商、光伏电力供应商等。下游客户一般具有一定的规模、资金实力，各生产厂家一般采取给予客户一定信用账期的销售政策。
公司门窗产品，主要用于房产项目的装饰装修，客户主要为建筑工程安装公司等。工程业务具有合同金额大，履约期限较长的特点，下游客户一般要求根据工程履约进度支付材料采购款，各生产厂家一般采取给予客户一定信用账期的销售政策。
公司SCR脱硝催化剂产品，主要用于烟气治理工程，客户主要为环保工程公司或电力、钢铁、水泥等领域的终端用户。工程业务具有合同金额大，履约期限较长的特点，终端用户也一般具有一定的规模、资金实力，下游客户一般要求根据工程履约进度支付材料采购款，各生产厂家一般采取给予客户一定信用账期的销售政策。
（二）信用政策
报告期内，公司与客户的货款结算方式主要有银行转账、银行承兑汇票等
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方式。公司塑料型材和建筑铝型材产品销售主要采用先款后货的销售模式，对部分经营状况、信用资质等方面符合公司要求的客户给予一定信用额度和账期，一般要求客户提供抵押担保，信用额度一般不得高于抵押物价值的70%，且账期最长不超过6个月。
公司门窗产品客户主要系建筑施工类企业，由于客户的安装施工周期，一般按照门窗安装及客户施工项目进度结算，结算时点、结算比例由合同具体约定。公司工业铝型材一般结算方式为货到验收合格，每月对账、开票，票到后60天内付款。
SCR脱硝催化剂产品受客户环保系统工程整体安装完工进度影响，公司一般给予客户一定信用账期，一般结算方式为：合同生效后30日内预付合同总价10%-30%货款；脱硝催化剂到货（或安装调试）30个工作日内支付合同总价60%-80%货款；剩余合同总价的10%作为产品质保金，待产品正常使用1年后支付。
（三）应收账款前五大欠款客户情况
报告期各期末，公司应收账款前五名情况如下：
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注：期后回款统计截止时点为2023年9月30日。
21.60%、21.18%和21.88%，有所集中。截至2023年9月30日，公司2020年12月31日、2021年12月31日前五名欠款客户期后回款均已达到100%，主要欠款客户回款情况良好。
（四）应收账款账龄结构
报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄结构如下表所示：
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报告期内，公司应收账款账龄主要集中于2年以内，2年以内应收账款占整体应收账款的比例均在92%以上，分别为92.29%、93.22%、96.49%和
97.58%，其中1年以内应收账款占整体应收账款的比例分别为74.03%、
80.21%、91.39%和94.92%。报告期内，公司应收账龄1年以内占比较高，应收账款期后回款较好，发生坏账风险较小。
（五）应收账款期后回款情况
截至2023年9月30日，公司应收账款期后回款情况如下：
综上，公司应收账款期后回款比例较高，应收账款整体回款良好。
（六）同行业可比上市公司情况
塑料型材方面，无同行业上市公司；铝型材、门窗方面，罗普斯金、豪美
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新材与公司主营产品类似，将其作为可比上市公司。同行业上市公司罗普斯金、豪美新材应收账款账面余额占营业收入的比例均较高，均呈现应收款项占营业收入比例逐年提高的特点。公司应收账款账面余额占营业收入的比例低于同行业可比上市公司水平。
（七）应收账款规模增长原因
报告期各期末，公司应收账款与营业收入情况如下：
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为46,591.82万元、59,575.81万元、77,748.35万元和89,347.72万元。报告期各期末，公司应收账款账面余额较大，应收账款账面余额随着营业收入的增长而增长，应收账款账面余额变动趋势与营业收入变动趋势总体一致。其中，2021年末较2020年末，应收账款账面余额增加12,983.99万元，主要系收购海螺嵩基，经营规模扩大所致，2021年末海螺嵩基应收账款余额15,372.90万元；2022年末较2021年末，应收账款账面余额增加18,172.54万元，主要系存在一定信用账期的铝型材等产品销售规模大幅增加以及受宏观经济波动和房地产市场景气下降，下游客户回款有所放缓的综合影响所致。
报告期内，公司铝型材业务规模情况如下：
报告期内铝型材产品经营规模不断扩大，营业收入由2020年的55,005.72
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万元快速增加至2022年的210,449.47万元，在公司产品结构中占比也不断提高，已由2020年的14.25%提升至2022年度的38.80%。此次背景下，公司应收账款余额增加。
综上所述，公司应收账款账面余额规模增长主要系销售规模增长所致，符合公司的行业发展、信用政策等实际经营情况，与同行业可比上市公司的应收款项余额特点一致，具有合理性。
（八）应收账款付款政策变化情况
报告期内公司应收账款付款政策未发生重大变化，具体情况如下：
（九）坏账计提政策与同行业可比公司对比
1、报告期内，公司主要的应收账款坏账准备政策为：公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
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2、2022年12月31日，同行业公司应收账款按组合计提坏账准备的比例情况如下：
报告期内，公司在各账龄阶段坏账准备计提比例与同行业平均水平不存在显著差异，且在1年以内、1-2年两个公司最主要的应收账款分布区域的计提比例高于同行业可比公司平均水平，其他账龄段坏账计提比例接近同行业平均水平。综上，公司制定了较为稳健的坏账准备计提政策，与同行业相比不存在显著差异。
（十）坏账准备计提充分性
1、应收账款按坏账分类方法情况
2、报告期各期末，公司按照账龄组合计提坏账准备情况如下：
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报告期各期末，公司账龄在1年以内、1至2年的应收账款余额合计占比分别为92.29%、93.22%、96.49%和97.58%，应收账款账龄主要集中在2年以内。
3、坏账计提比例与同行业可比公司对比情况
注：应收账款坏账计提比例=坏账准备/应收账款余额；由于同行业可比公司未披露三季报或已披露的三季报未披露应收账款余额、坏账准备、计提比例等数据，故此处与同行业可比公司比较使用2023年6月末数据。
报告期内，公司在各账龄阶段坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在显著差异。2020年末、2021年末，公司应收账款坏账准备整体计提比例高于可比上市公司罗普斯金（002333.SZ）、豪美新材（002988.SZ），2022年末、2023年6月末处于中间水平。中大科技（430538.NQ）为新三板挂牌公司，其经营规模较小，其账龄在1年以上的应收账款余额较大，占其应收账款余额一半以上，按账龄组合计提坏账准备较多；公司应收账款账龄一年以上占比较
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小，按账龄组合计提坏账准备较小，因此公司坏账准备整体计提比例与中大科技存在较大差异。
报告期内，前五大客户与供应商存在重叠的情况，即2021年度公司对海螺集团及子公司销售产品13,219.63万元，向其采购产品及能源42,880.49万元。海螺集团属于大型国有集团公司，《财富》世界500强企业，所涉及业务及子公司较多，因业务发展需要，公司与海螺集团以及众多子公司发生了不同业务类型的交易，具体情况如下：
（一）向海螺集团销售情况
报告期内，公司对海螺集团关联销售主要包括向其销售脱硝催化剂、门窗、板材等，具体如下：
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1、脱硝催化剂
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脱硝催化剂的产品单价与其他客户对比情况如下：
单位：元/立方米
报告期内，公司向海螺建材设计院、海螺水泥等销售SCR蜂窝式脱硝催化剂平均单价与其他客户相比，价格差异较小，交易价格定价公允。
2、门窗、板材
报告期内，公司与海螺集团发生的其他销售业务主要系公司向海螺集团下属企业海螺水泥等各生产办公基地销售门窗、板材等。海螺水泥是“A+H”股上市公司，下属470多家子公司，生产基地分布在全国25个省、市、自治区和印尼、缅甸、老挝、柬埔寨、乌兹别克斯坦等多个国家。基于对公司产品质量认可，海螺集团下属企业向本公司以公允的价格采购门窗、板材产品，以满足其各地生产经营场所的房产及建筑物的门窗安装及改造需要。
（1）门窗
报告期内，公司向海螺集团及其子公司销售门窗，销售金额分别为4,863.64万元、4,211.18万元、2,949.46万元和3,122.07万元。
公司门窗产品主要用于房地产工程及办公、家装等方面，其中房地产工程门窗具有批量化、工艺普通、五金材料及安装要求低的特点，办公、家装门窗多为定制化产品，其洞口尺寸复杂，同时客户的采光通风隔热保温性能及五金材料质量要求较高。因此，在通常情况下，办公、家装门窗产品价格以及毛利率高于房地产工程门窗。
公司销售的门窗产品受窗型规格、五金材料、安装运输等综合因素影响，其产品单价差异较大，一般价格在200-1,000元/平方米左右，因此，不同客户由于销售产品差异导致销售产品单价差异较大，不具有可比性。公司对于门窗产品，一般采取成本加合理的费用、利润进行定价的方法，执行统一的定价策
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略，针对同类产品，不同客户销售的毛利率在合理的区间内。报告期内，公司门窗产品分类毛利率如下：
注：2023年1-9月，办公及家装门窗毛利率上升明显，主要系公司对家装门窗产品及五金配件等进行了更新升级，并加大了对高附加值品的推广销售。
公司向海螺集团及其子公司销售的门窗产品为办公、家装门窗。报告期内，向海螺集团及其子公司销售的门窗与其他客户销售同类产品毛利率差异较小，交易价格定价公允。
（2）板材
报告期内，公司向海螺集团及其子公司销售板材，金额分别为1,169.33万元、672.58万元、1,202.86万元和2,473.71万元。
公司销售的板材产品，为生态地板，一般为标准化产品，产品售价受是否安装等因素的影响较大。同时，考虑到开拓国际市场等因素，公司板材产品出口单价与境内销售单价也存在一定的差异。报告期内，国内销售方面，公司向海螺集团及其子公司销售的板材产品均需安装；出口销售方面，均无需进行安装。因此，公司向海螺集团及其子公司销售的板材可分为国内销售安装产品和出口销售无需安装产品。公司向海螺集团及其子公司销售板材的平均单价与其他客户对比情况如下：
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单位：元/吨
国内销售方面，公司向海螺集团及其子公司销售板材的平均单价与其他客户相比，差异较小，交易价格定价公允。
从上表可以看出，2021年度，按季度统计，在板材出口销售方面，公司向海螺集团及其子公司的销售价格与其他客户相比，差异较小，定价公允。
综上，公司向海螺集团及其子公司销售的板材产品，按照市场化原则定价，交易价格定价公允。
（二）向海螺集团采购情况
报告期内，公司对海螺集团关联采购主要包括PVC原材料、电力、劳保用品、包装物、运输等，具体情况如下：
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注：2021年度，公司向海螺集团下属企业采购原材料PVC，采购额包括实物交割结算金额6,517.49万元、货权交割结算金额33,918.73万元，合计采购金额为40,436.22万元，占当期营业成本比重为9.10%。货权交割模式下，公司将PVC延期结算取得的货物所有权转移给客户，公司不确认采购成本以及销售收入;公司以实际结算日的结算价为依据，将转让货物所有权取得的价款与延期结算金额之间的差额，计入公允价值变动损益。
2020年度、2021年度，公司向海螺集团下属企业上海安粮资本有限公司（以下简称“安粮资本”）采购PVC原材料，金额分别为5,947.13万元、40,436.22万元，金额较大。安粮资本成立于2015年，是安粮期货股份有限公司的风险管理子公司，其在商品供应链与价格风险管理方面等方面具有较为丰富的经验。2020年度，公司向安粮资本采购PVC原材料，按照市场基准价格加运费的方式，确定采购合同价。2021年度，PVC市场价格波动较大，出于控制成本需要，公司同安粮资本开展了以“主力期货合约价格+运费”为定价方式的PVC延期结算业务。安粮资本作为公司延期结算业务的供应商之一，其定价方式与其他同类型业务供应商一致，均以市场价格为基础，交易定价公允。
报告期内，公司与海螺水泥等关联方投资设立安徽海慧供应链科技有限公
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司（以下简称“安徽海慧”）。安徽海慧主要从事货物运输、供应链管理等业务，主要利用海中宝网络货运平台，对接物流承运商资源，为客户提供网络货物运输服务。安徽海慧拥有海中宝网络货运平台，可以吸引较多运输资源参与，通过开展运输竞价或招标，能有效降低客户运输成本。公司与安徽海慧为上下游关系，发行人向安徽海慧采购物流运输服务，以实际承运人结算价格加合理的利润作为定价依据，运费定价公允。
报告期内，公司与海螺集团以及下属企业之间的采购、销售产品不同，交易目的均为满足各自日常经营活动的需要。海螺集团属于大型国有企业，交易双方基于良好的商业信誉、产品质量、售后服务以及货款支付等能够得到有效保障等方面考虑，进行交易；公司与海螺集团的关联交易系正常的商业行为，交易依据市场化原则进行定价，有利于公司业务发展。
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（三）同业竞争情况
1、海螺集团及其控制的其他企业不存在与公司构成重大不利影响的同业竞争情形公司主要从事塑料型材、铝型材、门窗、SCR脱硝催化剂等产品的研发、生产和销售。海螺集团主要从事实业投资、股权投资，旗下经营板块包括水泥制造、绿色建材、智能制造、新能源新材料、节能环保、国际贸易等。截至本回复出具日，除发行人外，海螺集团和一级控股子公司以及下属企业的基本情况如下：
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综上，公司控股股东海螺集团及其控制的其他企业不从事塑料型材、铝型材、门窗、SCR脱硝催化剂等与公司相同或近似的业务，不存在与公司构成重大不利影响的同业竞争情形。
2、避免同业竞争的具体措施
2001年4月15日，公司控股股东海螺集团向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，内容如下：“在贵公司为上市公司期间，本公司及其所有其他控股或参股企业为避免与公司形成同业竞争，在贵公司从事生产经营的地区内，将不直接或间接地从事与贵公司主要业务构成竞争的相同或相似的业务。如因本公司违反上述承诺而给贵公司造成任何直接或间接损失，本公司将向贵公司承担全面的赔偿义务。”
鉴于原承诺条款及约束措施较为简单，为进一步保护公司中小股东的利益，海螺集团完善了避免同业竞争的承诺，并于2022年3月24日出具《关于进一步明确完善同业竞争承诺的函》，承诺如下：
“一、避免同业竞争
1、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位控制的公司、企业或其他经营实体（海螺型材及其控制的公司除外，下同）均未从事任何与海螺型材业务构
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成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
2、自本承诺函出具之日起，本单位及本单位控制的公司、企业或其他经营实体将不会以任何方式（包括但不限于独资、控股）参与或进行任何与海螺型材业务构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
3、自本承诺函出具之日起，本单位及将来成立之本单位控制的公司、企业或其他经营实体将不会以任何方式（包括但不限于独资、控股）参与或进行与海螺型材业务构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
4、自本承诺函出具之日起，本单位及本单位控制的公司、企业或其他经营实体从任何第三者获得的任何商业机会与海螺型材业务构成或可能构成实质性竞争的，本单位将立即通知海螺型材，并尽力将该等商业机会让与海螺型材。
5、本单位及本单位控制的公司、企业或其他经营实体承诺将不向其业务与海螺型材业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本单位将向海螺型材赔偿一切直接和间接损失。
（二）约束措施
2、本单位保证在接到海螺型材董事会发出的本单位违反关于避免同业竞争承诺的通知之日起20日内将有关收益交给海螺型材，收益需厘定确认的，则在厘定确认后交给海螺型材。如海螺型材因同业竞争情形遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本单位将根据海螺型材董事会的通知或损失确认文件并在通知的时限内赔偿海螺型材一切损失。
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3、本次发行不涉及同业竞争情形
四、结合报告期外协加工业务占比、毛利率、定价方式，说明外协主要承担哪些工序，如何保障产品质量，报告期内是否发生产品质量纠纷及发行人的应对措施
（一）外协加工业务占比
报告期内，受铝型材销售半径的影响，公司综合考虑产能、经济性等因素，将部分铝型材产品采取外协加工的方式进行生产。报告期内，公司外协加工产品与自产产品产量以及占比情况如下：
单位：万吨
公司进入铝型材行业较晚，市场拓展的前期，铝型材产品生产主要通过外协的方式进行。受运输成本影响，铝型材产品受销售半径的约束。2020年，仅子公司英德海螺生产铝型材，销售半径仅能覆盖其所在地广东以及周边地区；在此情况下，公司在全国其他地区销售的产品，生产需要通过外协的方式解决。2021年下半年，公司收购海螺嵩基以及泰国海螺新增产能投产，公司自产铝型材产能扩大，公司2022年度以及2023年1-9月，铝型材外协产品占比逐
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步降低。
（二）外协加工业务毛利率
报告期内，铝型材外协加工和自产产品毛利率情况如下：
整体看，公司自产铝型材产品毛利率高于外协产品毛利率。
（三）定价方式
公司外协加工采取“固定加工费长协招标”方式，确定供应商以及加工费标准，具体采购价格以“铝锭价格+加工费”的方式确定，铝锭价格一般按照下单日长江有色金属网长江现货铝锭均价确定（如遇节假日无交易均价，则按最近一个交易日或下一个交易日均价为准）。
（四）外协主要承担的工序
在铝型材外协生产模式下，公司根据市场调研以及客户需求，实施新产品研发、设计以及负责模具设计等工作。公司制定具体的技术、原材料、产品生产等标准或要求，向外协厂商下订单，外协厂商按照公司的要求进行原料采购和生产。该模式下，产品生产环节均外协厂商负责执行，公司根据销售计划及一定的安全库存数量向外协生产厂商下订单采购，向外协厂商支付采购费用。公司通过多种方式对产品进行质量控制，最终该产品以公司品牌进行销售。
（五）如何保障产品质量
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（六）报告期内是否发生产品质量纠纷及发行人的应对措施
五、报告期内产能利用率较低的原因及合理性，公司设备是否存在减值迹象，固定资产计提减值是否充分
（一）报告期内产能利用率较低的原因及合理性
报告期内，公司主要产品产能利用率情况如下：
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报告期内，受房地产行业政策调控、宏观经济增速放缓以及市场需求变化等综合因素影响，塑料型材行业整体不景气，公司塑料型材销量以及产量呈现下降趋势，产能利用率由2020年的64.34%下降至2022年的46.25%，产能利用率较低。
铝型材业务是公司近年来重点投入的领域之一。公司2020年，仅子公司英德海螺型材有限责任公司生产铝型材：2021年10月，收购中恒美；2021年6月，海螺建材（泰国）有限责任公司投产；2022年，各子公司满产运行，铝型材产能提升到9.06万吨/年。随着市场的不断开拓，公司铝型材的产能利用率逐步上升，铝型材的产能利用率由2020年的43.69%提升至2022年末的
61.26%。报告期内，公司铝型材业务处于产能逐步提升及市场销售拓展阶段，产能利用率相对较低，但总体呈现上升趋势。
3、门窗
门窗行业是公司塑料型材和铝型材的主要下游行业，下游应用领域主要为建筑及房地产行业。报告期内，公司积极布局门窗市场，加强对门窗终端市场的控制力度，提高公司门窗产品市场影响力，公司门窗产量总体呈上升趋势，产能利用率由2020年的60.16%提升至2022年的62.22%。总体来说，公司涉入门窗行业较晚，且受房地产行业不景气以及宏观经济波动等因素的影响，公司门窗产品销售规模尚小，产能利用率不高，但总体呈现上升趋势。
4、脱硝催化剂
近年来，公司积极推动产业转型发展，布局生产SCR脱硝催化剂产品。公
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司于2020年10月收购天河环境，2021年5月公司新建广西SCR脱硝催化剂生产基地。报告期内，鉴于脱硝催化剂有着良好的行业发展前景，公司积极扩大产能，公司产能已实现约6万立方米，位居行业第一梯队，取得了一定的规模优势。报告期内，公司脱硝催化剂产能、产量及均出现明显增加，产能利用率由2020年的50.91%提升至2022年的54.79%。公司脱硝催化剂业务处于产能逐步提升及市场销售拓展阶段，产能利用率相对较低。综上，报告期内，受房地产行业政策调控、宏观经济增速放缓以及市场需求变化等综合因素影响，塑料型材行业整体不景气，公司塑料型材销量下滑，产能利用率下滑且较低。为了提高公司的盈利能力及产品的竞争水平，公司持续加大铝材、门窗、地板等多元化产品拓展，加速推进SCR脱硝催化剂等环保新材料产业布局。但由于公司进入铝型材、脱硝催化剂等行业较晚，目前仍处于产能逐步提升及市场销售拓展阶段，因此出现部分主要产品的产能利用率相对较低情况，具备合理性。
（二）公司设备是否存在减值迹象，固定资产计提减值是否充分
1、报告期内，公司主要产品盈利状况
报告期内，公司产品综合毛利率分别为11.91%、8.44%、6.80%和9.14%，塑料型材、铝型材、门窗、脱硝催化剂等主要产品毛利率均为正，主要产品盈利能力正常。报告期内，公司主要产品毛利率情况如下：
10.27%。报告期内，塑料型材的主要原材料PVC价格波动较大；同时，受塑料型材产能利用率下降、生产中的固定成本无法得到有效摊薄的影响，公司产品单位成本大幅上升，导致2020年度至2022年度塑料型材毛利率逐年下降，已
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由2020年度的13.81%下降至5.03%。2023年1-9月，塑料型材产品受主要原材料PVC价格下降并持续保持低位等因素的影响，毛利率出现一定回升。
报告期内，铝型材产品的毛利率分别为3.53%、4.47%、5.43%和5.74%。随着铝型材生产以及销售规模不断提高，公司铝型材业务整体毛利率呈上升趋势，盈利能力持续增强。
报告期内，公司门窗产品的毛利率分别为10.51%、11.42%、10.70%和
11.37%，较为稳定。
报告期内，公司SCR脱硝催化剂产品的毛利率分别为30.93%、26.31%、
23.75%和26.61%。虽然受钛白粉、偏钒酸铵等主要原材料成本上升以及市场竞争有所加剧同类产品报价有所下降等因素的影响，脱硝催化剂毛利率有所下降，但仍旧保持在较高的水平，盈利能力良好。
2、公司主要机器设备的成新率情况
2023年9月30日，公司主要固定资产分类情况如下：
注：成新率=账面净值/账面原值。
截至报告期末，公司整体机器设备成新率为25.65%。随着铝型材、门窗、SCR脱硝催化剂等产品的产能利用率逐年上升，产品毛利空间较大，该类产品所对应的机器设备发生减值的可能较小。
报告期内，公司塑料型材产能利用率逐年降低，塑料型材所对应的机器设备未来可能会发生利用率进一步下降的情况。公司已于2015年左右开始逐步停止新建塑料型材产能，并通过富余产能更新改造、异地搬迁、迁建海外等多种方式消化塑料型材已建产能。在此情况下，公司塑料型材对应的机器设备使用年限多超过8年以上，设备成新率大多低于20%，即使未来出现需对部分生产设备进行变现处置的极端情况，塑料型材对应的机器设备发生减值的可能性也
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较小。公司账面价值在100万以上的主要塑料型材生产设备成新率如下：
公司除缅甸基地、和田基地等新建基地所对应的塑料型材生产设备成新率较高外，芜湖基地、英德基地、唐山基地、山东基地等主要基地设备成新率均低，整体塑料型材的设备成新率仅为15.42%，该类资产的账面净值与其预计可收回金额相比，未见明显减值迹象。
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3、报告期内，公司对主要机器设备的减值迹象检查情况
报告期内，公司依据准则判断设备是否发生减值迹象，将《企业会计准则第8号——资产减值》规定的可能存在减值迹象的情况与公司实际情况逐项进行比对，具体情况如下：
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注：期末减值的设备资产主要为已停止使用的闲置包装机械。
（二）安徽海慧与发行人上下游联系及与发行人的交易情况
安徽海慧主要从事货物运输、供应链管理等业务，主要利用海中宝网络货运平台，对接物流承运商资源，为客户提供网络货物运输服务。安徽海慧拥有海中宝网络货运平台，可以吸引较多运输资源参与，通过开展运输竞价或招标，能有效降低客户运输成本；安徽海慧拥有信息化平台，能够有效实现对货物运输过程的管控，降低运输途中风险，保证产品运输安全及高效。
报告期内，因业务发展需要，发行人及子公司向安徽海慧采购货物运输服
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务，具体采购金额以及占同类业务比例情况如下：
（三）未将安徽海慧认定为财务性投资的原因及合理性
因此，公司上述投资均系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（四）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况
1、类金融业务
公司主要从事塑料型材、铝型材、门窗、SCR脱硝催化剂等产品的研发、生产和销售。自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小贷业务等类金融业务的情况。
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2、投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投入或拟投入投资产业基金、并购基金的情况。
3、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的向合并范围外的单位拆借资金的情况。
4、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的委托贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
为提升资金使用效率，公司存在使用闲置资金购买理财产品的情形。本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司购买的理财产品明细如下：
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自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司购买的银行理财产品属于短期现金管理，具有收益波动性低、安全性好、周期短、流动性强的特点，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务等
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的投资金融业务的情况。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
（五）发行人最近一期末的财务性投资（含类金融业务）情况
截至2023年9月30日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
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1、其他应收款
截至2023年9月30日，公司其他应收款主要为保证金、押金、应收出口退税等，具体明细如下：
上述其他应收账款不属于“投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等”，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至2023年9月30日，公司其他流动资产主要为增值税留抵扣额，具体明细如下：
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如上表所示，公司其他流动资产为待抵扣进项税额，不属于财务性投资。
3、长期股权投资
截至2023年9月30日，公司持有安徽海慧供应链科技有限公司20%股权，长期股权投资账面价值合计金额为3,453.24万元。上述投资系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
4、其他非流动资产
截至2023年9月30日，公司其他非流动资产为预付设备以及工程款项等，不属于财务性投资。
综上，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
综上，公司对安徽海慧的投资系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资，公司未将安徽海慧认定为财务性投资的原因合理；自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务情况，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情况。
“（三）塑料型材业务持续下滑的风险
报告期内，公司塑料型材产品销量分别为32.74万吨、29.84万吨、24.44万吨和16.82万吨；塑料型材产品收入分别为264,307.92万元、269,843.87万元、220,154.29万元和137,670.83万元；塑料型材毛利分别为36,497.82万元、22,433.61万元、11,062.87万元和14,145.08万元。塑料型材毛利2021年度较2020年度下降14,064.21万元，2022年度较2021年度下降11,370.74
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万元；受此影响，主营业务产品毛利2021年度较2020年度下降6,554.87万元，2022年度较2021年度下降3,886.29万元。2020年至2022年，毛利逐年下降。
报告期内，塑料型材行业受房地产行业调控政策、宏观经济增速放缓以及市场需求变化等综合因素影响，行业整体不景气，导致公司塑料型材产品产销量下滑。目前，塑料型材行业为成熟行业，市场竞争激烈，公司存在塑料型材业务持续下滑的风险。
……
（五）业绩下滑以及持续亏损的风险
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为3,235.94万元、-14,345.92万元、-9,220.14万元和-262.17万元。报告期内，公司毛利分别为46,551.72万元、40,958.86万元、37,325.66万元和39,095.75万元；公司期间费用合计分别为41,291.73万元、44,297.99万元、45,240.48万元和37,809.69万元。2021年及2022年，公司毛利未能覆盖期间费用，公司连续经营性亏损。
受房地产市场景气度下降、2021年主要原材料极端行情以及市场竞争加剧等不利因素影响，公司塑料型材业务业绩下滑较多，公司业务经营面临较大压力。未来，若上述不利因素持续恶化，公司在业务转型、客户拓展等方面未能取得成效，将导致公司收入增长和盈利能力受限，公司存在业绩下滑、持续亏损的风险。
（七）毛利率下滑的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为11.91%、8.44%、6.80%和9.14%。2020年至2022年，公司毛利率呈下降趋势，主要系塑料型材产品的毛利率下降以及低毛利率产品铝型材销售占比增加所致。
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32.54%。公司塑料型材占主营业务比重较高且其毛利率在2020年度-2022年度逐年下降，影响公司整体毛利率。塑料型材毛利率下降主要系PVC价格上涨以及公司塑料型材产量下降等原因导致的单位产品成本上升较多所致。
若原材料价格剧烈波动、市场竞争加剧、下游行业不景气等影响公司业务毛利率的不利因素持续存在或进一步加剧，可能会造成公司毛利率持续较低或是进一步下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响。”
“（八）应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为46,591.82万元、59,575.81万元、77,748.35万元和89,347.72万元，整体呈上升趋势。如果主要应收账款客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，导致公司应收账款不能按期收回，公司资金周转速度与运营效率将会降低，将对公司的经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。”
“（十）外协加工的风险
报告期内，受铝型材销售半径的影响，公司综合考虑产能、经济性等因素，将部分铝型材产品采取外协加工的方式进行生产。如果公司不能对外协厂商在生产能力、质量控制、诚信履约等方面进行有效的管控，外协厂商可能出现加工产品的质量不符合要求、延迟交货等情形，将导致公司产品出现质量问题，或者发生未能及时供货等情形，从而对公司的生产经营造成一定的风险。”
“（六）产能利用率较低的风险
报告期内，受行业下游不景气以及市场竞争等多重因素的影响，公司塑料
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型材产能利用率较低且逐年下降；公司进入铝型材、脱硝催化剂行业较晚，目前仍处于产能提升及市场拓展阶段，产能利用率相对较低。若公司在未来业务经营中不能扩大主要产品的销售规模、实现业务的有效扩张和良性发展，导致产能利用率持续处于较低水平，则将增加公司产品分摊的单位成本，进而影响发行人的毛利率、净利率等财务指标，甚至可能发生固定资产减值的风险，从而对公司财务指标和经营业绩造成较大不利影响。……
（九）固定资产减值的风险
截至报告期末，公司固定资产账面价值为150,425.77万元，占资产总额的比例为28.51%，占比较高；公司机器设备账面价值为64,616.66万元，占固定资产账面价值的比例为42.96%，占比较高；公司固定资产减值准备余额为
408.19万元，已计提资产减值准备余额相对较小。若未来市场需求、竞争环境等发生重大不利变化，公司固定资产长期处于闲置状态，或公司固定资产发生损毁、行业发生技术升级迭代或技术路线变化等不利情形，导致固定资产出现减值，将对公司经营业绩产生不利影响。”
八、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、针对问题（1）（2）（3）（5）（6），保荐人、发行人会计师履行的核查程序如下：
（2）查阅公司主要客户的销售合同、同行业可比公司公开资料，并访谈公司高级管理人员，了解行业结算特点、公司主要信用政策、报告期应收账款规
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模增长原因，应收账款付款政策是否发生变化；获取并查阅发行人报告期内应收账款明细，了解发行人主要应收账款以及账龄等情况；核查并分析发行人应收账款期后回款情况；查阅发行人报告期内年度报告等资料，了解发行人坏账准备计提政策和比例情况，复核发行人应收账款是否已按照既定的会计政策计提坏账准备；查阅同行业可比公司年度报表披露的坏账准备计提政策和比例情况，与发行人进行对比，结合发行人主要客户、应收账款账龄等实际情况，分析发行人坏账准备计提是否充分。
2、针对问题（4）保荐人履行的核查程序如下：
获取公司外协加工产品的产销量、收入、成本、毛利率等资料，核查报告期外协加工业务占比以及毛利率情况；访谈发行人董事会秘书、采购负责人，
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（二）核查意见
1、经核查，保荐人和发行人会计师认为：
（2）公司结合行业特点，针对不同的产品制定了不同的信用政策；公司下
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（4）报告期内，受房地产行业政策调控、宏观经济增速放缓以及市场需求变化等综合因素影响，塑料型材行业整体不景气，公司塑料型材销量下滑，产能利用率下滑且较低。为了提高公司的盈利能力及产品的竞争水平，公司持续加大铝材、门窗、地板等多元化产品拓展，加速推进SCR脱硝催化剂等环保新材料产业布局。但由于公司进入铝型材、脱硝催化剂等行业较晚，目前仍处于产能逐步提升及市场销售拓展阶段，因此出现部分主要产品的产能利用率相对较低情况，具备合理性。除已计提减值的设备资产外，其他设备资产不存在明显减值迹象，公司固定资产计提减值充分。
（5）公司对安徽海慧的投资均系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资，公司未将安徽海慧认定为财务性投资原因合理；自本次发行董事会决议
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日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
2、经核查，保荐人认为：
（1）报告期内，受铝型材销售半径的影响，公司综合考虑产能、经济性等因素，将部分铝型材产品采取外协加工的方式进行生产；公司已采取具体措施保证产品质量，报告期内，公司不存在产品质量纠纷情况。
（2）公司控股股东海螺集团及其控制的其他企业不从事塑料型材、铝型材、门窗、SCR脱硝催化剂等与公司相同或近似的业务，不存在与公司构成重大不利影响的同业竞争情形。公司控股股东海螺集团已就避免与公司之间的同业竞争出具了有效承诺。本次发行完成后，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或潜在同业竞争情形。
问题2
本次发行拟募集资金总额为50,000万元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，发行对象为发行人控股股东安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）。截至2023年3月31日，发行人货币资金账面余额为79,065.59万元。
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如上所述，海螺集团有权自行审批其认购上市公司发行股票的事项。2023年1月4日，海螺集团召开第五届董事会第四次会议审议批准本次发行及海螺集团参与本次发行的认购。2023年3月24日，海螺集团出具了《关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》（安海函[2023]82号），原则同意公司本次向特定对象发行A股股票方案，同意海螺集团以现金方式参与本次发行的认购。
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（一）发行对象收入情况、财产情况、负债情况
海螺集团最近一年及一期收入、资产、负债情况如下：
注：2022年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
海螺集团是全球最大的水泥建材企业集团之一，2022年营业收入22,192,211.58万元，蝉联《财富》世界500强；截至2023年9月30日，海螺
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集团合并资产、负债、所有者权益分别为30,390,106.13万元、9,134,865.47万元、21,255,240.67万元，资产负债率30.06%；截至2023年9月30日，海螺集团母公司层面货币资金为178,574.33万元，流动资产381,262.03万元，资产负债率37.19%。综上，海螺集团收入、资产规模大，资金充裕，财务状况良好，负债率较低，具备参与认购本次发行股票的资金实力。
（二）质押情况
根据海螺集团的工商查询资料以及其出具的说明，海螺集团股东所持海螺集团的股权不存在质押情况。根据中登公司出具的发行人《证券质押及司法冻结明细表》（业务单号：
179000229099；权益登记日：2023年11月09日），海螺集团持有发行人的股票不存在质押情况。
（三）历史失信情况
根据海螺集团提供的说明、中国人民银行征信中心《企业信用报告》等文件，并通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“信用中国”等系统进行的查询，海螺集团不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，不存在严重失信行为，亦不存在被列入失信被执行人名单情形，其信用状况良好。
（2）本公司保证用于认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代
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持、信托持股、委托持股的协议安排。
三、明确本次发行价格、股数，认购对象承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配
发行人在2023年2月10日、2023年3月24日与海螺集团签订的《股票认购协议》《股票认购协议之补充协议》中约定如下：
1、发行人本次拟发行的股份数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额50,000万元，本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册为准。
2、本次发行的定价基准日系指发行人关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准
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日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2023年7月21日，本次认购对象海螺集团出具《关于认购股票价格及数量的承诺函》，作出如下承诺：
综上，发行人与海螺集团签订了《股票认购协议》《股票认购协议之补充协议》，海螺集团出具了《关于认购股票价格及数量的承诺函》，已经明确认购资金总额为50,000万元，根据约定，本次认购价格拟为6.16元/股，认购股份数拟为81,168,831股，认购对象承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
四、结合未来三年发行人资金缺口的具体计算过程、日常运营需要、货币资金余额及使用安排等情况，说明本次补充流动资金的必要性
（一）未来三年发行人资金缺口的具体计算过程
1、营运资金需求测算方法
根据销售百分比法测算公司流动资金缺口，具体流动资金缺口测算方法如下：预测期经营性流动资产=应收账款+应收票据+应收款项融资+预付账款+存货+合同资产；预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+合同负
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债；预测期营运资金占用=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债；预测期营运资金缺口=预测期营运资金占用-2022年末营运资金占用。
2、基本假设
公司以2020-2022年为预测的基期，2023-2025年为预测期。假设公司经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比率与2022年末的比率保持一致，且未来三年保持不变。
3、营业收入增长的测算及依据
2020年至2022年，公司营业收入分别为390,796.35万元、485,358.53万元和548,799.45万元，复合增长率为18.50%。假设未来3年公司营业收入增长率为15%，据此计算出2023年、2024年及2025年公司的营业收入分别为631,119.37万元、725,787.27万元和834,655.36万元。
4、具体测算过程
在其他经营要素不变的情况下，按照销售百分比法测算未来三年营运资金缺口，具体测算过程如下：
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注：上述测算不构成公司的盈利预测，不代表公司对未来收入、业绩的承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述测算结果，公司未来三年营运资金缺口为94,432.82万元。
（二）日常运营需要
1、现金流状况
报告期，公司经营活动现金流量具体情况如下：
报告期内，受业务规模增长等因素影响，公司月均经营活动现金流出整体呈上升趋势且2021年公司经营活动产生的现金流量净额为负。公司业务规模的增长对现金流形成了一定压力。
2、最低货币资金保有量
公司主要从事塑料型材、铝型材、门窗、SCR脱硝催化剂等产品的研发、生产和销售。日常经营中需要采购PVC、铝棒、钛白粉等各种原材料，且PVC的采购主要为先款后货模式。报告期内公司收入规模持续增长，为保证日常经营运转，公司需持有一定的货币资金。根据最低货币资金保有量=年付现成本总
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额÷货币资金周转次数的计算公式测算公司维持日常运营所需的最低货币资金。根据公司2022年财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为144,864.99万元，具体测算过程如下：
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；2、非付现成本总额包含当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销；3、存货周转期=360*存货平均余额/营业成本；4、应收款项周转期=360*应收账款平均余额/营业收入；5、应付款项周转期=360*应付账款平均余额/营业成本。截至2023年9月30日，公司可自由支配的货币资金金额为78,093.02万元，与日常经营所需保有的最低资金量144,864.99万元相比存在一定缺口，故本次补充流动资金具备必要性。
（三）货币资金余额及使用安排
截至2023年9月30日，公司货币资金余额为78,491.78万元，扣除流动受限的其他货币资金后，再考虑交易性金融资产金额，公司剩余可自由支配的资金为78,093.02万元，具体情况如下表：
注：受限资金主要为银行承兑汇票保证金和保函保证金等其他货币资金。
公司报告期末货币资金余额未来将主要用于原材料采购、支付员工薪酬等
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（四）补充流动资金或偿还银行贷款的具体资金安排
本次向特定对象发行募集资金总额50,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。根据公司的资金使用安排，偿还银行贷款拟使用募集资金29,000万元，补充流动资金拟使用募集资金21,000万元。募集资金拟用于偿还银行贷款明细如下：
注：根据公司与上表所列银行签订的借款协议，不存在对提前还款的限制条款或罚息条款。
综上，结合公司未来三年发行人资金缺口的具体计算过程、日常运营需要、货币资金余额及使用安排等情况，本次补充流动资金具有必要性。
“（十一）日常经营流动资金不足的风险
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根据公司2022年度财务数据，充分考虑日常经营付现成本及现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为144,864.99万元，截至2023年9月30日，公司可自由支配的货币资金余额为78,093.02万元。公司拟将本次募集资金50,000万元用于补充流动资金或偿还银行贷款，但仍可能存在日常经营流动资金不足的风险。”
六、核查程序及核查意见
1、针对问题（1）保荐人、发行人律师履行的核查程序如下：
2、针对问题（2）（3）（4）保荐人履行的核查程序如下：
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安排。
（2）查阅发行人与海螺集团签订的《股票认购协议》《股票认购协议之补充协议》，获取认购对象海螺集团出具的《关于认购股票价格及数量的承诺函》，核查并分析本次发行价格、股数，认购对象承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额是否相匹配。
1、经核查，保荐人和发行人律师认为：
（2）发行人与海螺集团签订了《股票认购协议》《股票认购协议之补充协议》，海螺集团出具了《关于认购股票价格及数量的承诺函》，已经明确认购资金总额为50,000万元，根据约定，本次认购价格拟为6.16元/股，认购股份数拟为81,168,831股，认购对象承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹
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配。
问题3
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司塑料制品所处行业为“C29橡胶和塑料制品业”类别下的“C2922塑料板、管、塑料制造”；铝型材所处行业为“C32有色金属冶炼和压延加工业”类别下的“铝压延加工（C3252）”；SCR脱硝催化剂产品所处行业为“C35专用设备制造业”类别下的“C3529其他非金属加工专用设备制造”。
请发行人补充说明：（1）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（3）发行人已建、拟建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（4）募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
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一、发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业
公司主要从事塑料型材、铝型材、门窗、SCR脱硝催化剂等产品的研发、生产和销售。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人塑料型材应用生产以及自行生产的塑料门窗属于“第一类鼓励类”之“十九、轻工：第4条“新型塑料建材（高气密性节能塑料窗……”以及“二十一、建筑：第8条“节能建筑、绿色建筑、装配式建筑技术、产品的研发与推广”等类别；SCR脱硝催化剂属于“第一类鼓励类”之“四、电力：18、火力发电废烟气脱硝催化剂再生及低温催化剂开发生产”以及“十四、机械：第55条“大气污染治理装备：燃煤发电机组脱硫、脱硝、除尘等超低排放成套技术装备；钢铁炉窑烟气细颗粒物预荷电袋式除尘技术装备；焦炉烟气SDA脱硫+SCR脱硝技术装备”等类别。
根据《促进产业结构调整暂行规定》第十三条的规定，“不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列入《产业结构调整指导目录》”。根据“国家发展改革委产业发展司负责人就《产业结构调整指导目录（2019年本）》答记者问”，“《产业结构调整指导目录（2019年本）》由鼓励、限制和淘汰三类组成。不属于以上三类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的为允许类，不列入《产业结构调整指导目录（2019年本）》”。
综上，经对照《产业结构调整指导目录（2019年本）》中列示的限制类、淘汰类产业名单，发行人主要产品塑料型材、铝型材、门窗、SCR脱硝催化剂等均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业。
（二）发行人主要产品是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41
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综上，发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求
经比对生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021年版）》（以下称“《环保名录》”），发行人主要产品不属于《环保名录》中规定的高污染、高环境风险产品。
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三、发行人已建、拟建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
（一）发行人已建、拟建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
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县市级，下同）人民政府管理节能工作的部门会同有关部门，将本地区2015年综合能源消费量50万吨标准煤以下的重点用能单位纳入“万家”企业名单
根据上述规定，能源消费双控要求各地方坚决管控高耗能、高排放项目，节能审查机关需对固定资产投资项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求进行审查。
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2、发行人及境内子公司已建、拟建、在建项目取得的固定资产投资项目节能审查意见和满足项目所在地能源消费双控要求情况
截至本回复出具之日，发行人及境内子公司已建、拟建、在建项目取得固定资产投资项目节能审查意见和满足项目所在地能源消费双控要求情况如下：
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大邑县经济科技和信息化局于2023年7月18日出具证明，确认成都海螺已建项目的主要能源资源的消耗情况符合能源消费“双控”和其他能源监管要求年产8万吨新型塑料门窗型材生产线技术改造项目
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截至本回复出具之日，发行人及境内子公司不存在拟建项目。综上，发行人及境内子公司已建、拟建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求，已经按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
3、发行人境外子公司是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据境外律师事务所德信（缅甸）律师事务所、泰国大拓律师事务所的确认，缅甸海螺和泰国海螺在能源消耗方面无行政处罚记录。
（二）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
发行人生产经营过程中消耗的主要能源为电力、天然气和水，报告期内发行人能耗（折算为标准煤数量）情况如下：
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由上表可知，报告期内发行人的单位能耗均低于同期国家单位GDP能耗，符合国家节能减排的政策理念。
根据发行人及境内子公司已建项目所在地节能主管部门出具的证明，查询项目所在地政府部门官网等公开信息渠道，发行人境内子公司及分支机构均不属于项目所在地“两高项目管理目录”或重点用能单位，报告期内，发行人境内子公司及分支机构未受到过当地节能管理部门的行政处罚。
综上，报告期内发行人的单位能耗均低于同期国家单位GDP能耗，发行人及境内子公司的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
四、募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形
根据发行人2022年度股东大会表决通过的《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》，本次向特定对象发行募集资金总额50,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。
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发行人于2023年7月21日出具承诺，本次募集资金扣除发行费用后将全部用于本企业补充流动资金或偿还银行贷款，不涉及用于或变相用于高耗能、高排放项目的情形。
五、核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐人、发行人律师履行的核查程序如下：
2、查阅《环境保护综合名录（2021年版）》，核查发行人主要产品是否属于“双高”产品。
4、查阅发行人本次发行股票方案论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告等，获取发行人出具的承诺，分析发行人募集资金的用途。
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、发行人主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
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2、发行人主要产品不属于《环保名录》中规定的“双高”产品。
3、发行人及境内子公司已建、拟建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，境外子公司在能源消耗方面无行政处罚记录，报告期内发行人的单位能耗均低于同期国家单位GDP能耗，发行人及境内子公司的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
4、募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序
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（一）再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况
（二）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人履行的核查程序如下：
2、核查意见
经核查，保荐人认为：
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（本页无正文，为《关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之发行人签章页）
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
年月日
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（本页无正文，为《关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之保荐机构签章页）
保荐代表人（签名）：
顾寒杰王凯
国元证券股份有限公司年月日
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本人已认真阅读《关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。