一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。本次发行股份募集配套资金的新增股份的发行价格为15.84元/股。
二、本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为27,097,380股，本次发行完成后公司股份数量为277,926,476股。
五、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易中，本公司拟以发行股份并支付现金的方式购买孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资及富海股投邦共10名交易对方合计持有的东鹏新材100%股权，并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，中矿资源拟向孙梅春、钟海华等10名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的东鹏新材100%的股权，合计支付对价为180,000.00万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价140,077.75万元，以现金方式支付交易对价39,922.25万元。具体情况如下：
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（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及向东鹏新材原股东发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
其中，向东鹏新材原股东发行股份购买资产事项已完成；本次发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行。
（一）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
（三）发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
（四）发行金额与发行数量
（五）股份锁定期
本次发行完成后，由于中矿资源送股、转增股本等原因而孳息的中矿资源股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）本次发行的实施、验资情况
1、询价对象及认购邀请书的发放
发行人及主承销商于2019年4月4日（周四），以电子邮件的方式向86名符合条件的投资者发送了《中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及《中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》。上述86名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者31名；中矿资源前20名股东；基金公司20名；证券公司10名；保险机构5名。
2、本次发行询价及认购的情况
（1）首轮认购
（2）追加认购
因首轮认购有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量，且有效认购对象家数不超过10家，中矿资源和中信建投决定启动追加认购程序。根据《认购邀请书》确认的规则，中矿资源和中信建投在2019年4月10日13:36向首轮发送认购邀请文件中的86名投资者发送了《中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《追加申购报价单》等追加认购邀请文件，继续征询认购意向；此外，因邱带平向中矿资源和中信建投表达了参与追加认购的意向，中矿资源和中信建投决定增加以上一名投资者为询价对象，并发送《追加认购邀请书》及《追加申购报价单》。
3、发行定价与配售情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）按照价格优先和金额优先原则确定认购对象并进行配售。
发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为15.84元/股，发行股份数量总数为27,097,380股，募集资金总额为429,222,499.20元。按照价格优先的原则，本次发行最终配售结果如下：
4、募集配套资金的验资情况
2019年4月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2019]第1-00049号《验资报告》，经审验，截止2019年4月18日，中信建投已收到中矿资源2019年度非公开发行股票认购资金共人民币肆亿贰仟玖佰贰拾贰万贰仟肆佰玖拾玖圆贰角（￥429,222,499.20元），上述款项已存入中信建投指定的银行账户。
2019年4月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2019]第1-00050号《验资报告》，经审验，截至2019年4月19日止，中矿资源已增发人民币普通股27,097,380股，募集资金总额为人民币429,222,499.20元，扣除各项发行费用人民币15,700,000.00元，实际募集资金净额人民币413,522,499.20元，其中新增注册资本（股本）人民币本27,097,380.00元，资本公积人民币386,425,119.20元。
（七）本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金管理办法，并将严格执行公司《募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
（八）股份登记情况
（一）股本结构的变动
本次交易完成前后，根据标的资产的交易作价，上市公司的股权结构变化如下所示：
单位：万股
本次交易前，中色矿业持有上市公司31.57%的股份，为上市公司控股股东；刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰和欧学钢七人直接持有上市公司5.50%的股份，并通过中色矿业控制上市公司31.57%的股份，合计控制上市公司37.07%的股份，为上市公司的实际控制人。
在考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，中色矿业仍持有上市公司21.84%的股份，为上市公司控股股东，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢等七人将直接并间接通过中色矿业合计控制上市公司25.65%的股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，考虑配套融资，上市公司总股本达到277,926,476股，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于25%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
（二）财务指标的变动
根据上市公司经审计的财务数据以及大信会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：
单位：万元
注：交易完成后财务状况和盈利能力数据未考虑配套融资。
本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、净资产规模也将大幅提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每股收益将进一步提升。
（三）业务结构的变动
东鹏新材是国内锂离子电解质六氟磷酸锂关键原料氟化锂的主要供应商以及国内最大的铯盐、铷盐生产商和供应商。东鹏新材在电池级氟化锂生产工艺、铯盐生产工艺等领域获得了一系列科研成果，取得了电池级氟化锂、碳酸铯、硝酸铷等十余项专利，是电池级氟化锂等五个产品国家行业标准的参与制定者；也是硫酸铯、甲酸铯、硝酸铷、金属铯等六个产品的国家行业标准制定者。东鹏新材主要产品有：电池级氟化锂、氢氧化锂、碳酸铯、硫酸铯、碳酸铷、硝酸铷等锂、铷、铯的系列产品。东鹏新材依托雄厚的技术力量和完善的检测设备，能满足国内外客户对不同等级产品的需求，其产品远销美国、欧洲、日本、韩国等国家和地区。
本次交易完成后，东鹏新材将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进入化学原料和化学制品制造领域。公司得以依托资本市场，在资金、人才、管理、营销等方面支持东鹏新材的发展，整合各类资源，进一步提高其业务能力和商业运营能力，扩大其生产销售规模。通过布局产业链上下游，实现地质勘探、矿权投资与作为战略新兴产业的中下游新能源、新材料行业的共同发展。本次重组能够显著拓宽公司可持续发展的空间。
上市公司属于标的公司的上游行业，上市公司的地质勘查和矿权投资等业务能够为标的公司的锂盐、铷盐及铯盐生产提供矿源服务，同时标的公司业务是上市公司业务向中下游的延伸，二者的业务能形成较好的业务协同。通过本次交易，公司将深入新能源、新材料领域，完善矿产资源开发与新能源、新材料协同发展的战略部署，逐步建立在新能源、新材料领域的领先优势。
总体而言，本次交易拓宽了公司业务领域，提升公司竞争实力和抗风险能力，能够提升上市公司盈利能力，为股东创造价值。
（四）公司治理的变动
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（五）对公司高管人员结构的影响
截至本上市报告书出具日，本次交易未对上市公司高管结构产生影响。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务将涵盖锂盐、铯盐和铷盐的生产与销售，透锂长石等矿产资源贸易业务。上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不会因本次交易产生新的同业竞争。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人均不存在同业竞争情况。本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为27,097,380股，发行对象为上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、徐合林、杨伟平、巫岳垠、邱带平、东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）、刘晨、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙），总数为8名，具体情况如下：
1、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号楼A座A201-2室
经营范围：股权投资，资产管理，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账业务）。
认购数量：10,416,666股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
2、徐合林
认购数量：6,104,166股
3、杨伟平
认购数量：3,156,565股
4、巫岳垠
认购数量：2,613,636股
5、邱带平
认购数量：1,830,808股
6、东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）
住所：安徽省芜湖市渡春路33号房屋-1
认购数量：1,686,237股
7、刘晨
认购数量：660,353股
8、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
认购数量：628,949股
（二）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
五、本次交易构成关联交易
六、本次交易构成重大资产重组
因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次发行股份未导致上市公司控制权变化
自中矿资源首次公开发行并上市以来，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢七人为中矿资源的共同实际控制人。上述七人合计持有中色矿业91.63%的股权，中色矿业直接持有上市公司31.57%的股权，同时上述七人合计直接持有上市公司5.50%的股份，因此上述共同实际控制人直接和间接持有上市公司37.07%的股份。本次交易完成后，按照确定的交易价格，考虑配套融资，中色矿业直接持有上市公司21.84%的股权，仍为上市公司的控股股东，上述共同实际控制人合计持有上市公司约25.65%的股权，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化。
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
本次配套融资完成后，上市公司总股本将增加至277,926,476股，其中社会公众股不低于发行后总股本的25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
第二节本次交易的实施情况
（一）上市公司的决策过程
2018年2月12日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年2月12日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻和春鹏投资签署了《业绩承诺补偿协议》。
2018年3月20日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦签署了《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》。
（二）交易对方的决策过程
（三）东鹏新材的决策过程
2018年1月28日，标的公司股东会通过决议，同意股东孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦将其合计持有的东鹏新材100%的股权转让给中矿资源。
（四）本次交易已履行的审批或备案程序
2018年7月31日，中国证监会下发了《关于核准中矿资源勘探股份有限公司向孙梅春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1205号），核准了本次交易。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户情况
2018年8月9日，新余市市场和监督管理局核发了东鹏新材《营业执照》（统一社会信用代码统一信用代码：913605007239236691），东鹏新材100%股权已变更登记至中矿资源名下，东鹏新材已完成本次重组涉及的股权转让工商变更登记手续。
（二）发行股份购买资产所涉及新增注册资本的验资情况
2018年8月11日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2018]第1-00105号）。根据该《验资报告》，截至2018年8月9日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
根据中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，截至2018年8月23日，公司向孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资和富海股投邦发行的总计58,782,096股股份已办理完毕股份登记手续；经深交所批准，该等新增股份的上市日期为2018年9月13日。
（四）发行股份募集配套资金的验资情况
（五）发行股份募集配套资金新增股份登记情况
2018年8月13日，经上市公司第四届第十七次董事会审议，同意董事陈海舟先生辞去公司第四届董事会董事职务，同时补选孙梅春先生为上市公司第四届董事会董事候选人。上述董事变更事项已于2018年8月29日经中矿资源2018年第二次临时股东大会审议通过。
非职工代表监事徐振平先生因工作调整，申请辞任公司第四届监事会非职工代表监事职务。2019年3月29日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议批准洪砚钟先生为公司第四届监事会监事，任期自股东大会通过之日起至公司本届监事会任期届满之日止。
王晶女士因个人原因申请辞去公司第四届监事会职工监事职务。公司于2019年4月12日召开职工代表大会，选举王珊懿女士为公司第四届监事会职工代表监事，任期自本次职工大会选举通过之日起至第四届监事会届满止。
除上述人员变动外，在本次重组实施过程中，公司未对董事、监事、高级管理人员作出其他调整。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
中矿资源于2018年2月12日与东鹏新材全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；并于2018年3月20日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》补充协议。中矿资源于2018年2月12日与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻和春鹏投资签订了《业绩承诺补偿协议》。
确定配售结果之后，中矿资源、中信建投证券向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项；发行人已与8家发行对象签署了《非公开发行股票认购协议》。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
综上所述，主承销商认为：
（二）律师结论性意见
综上所述，本所认为：
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：中矿资源
新增股份的证券代码：002738
新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份限售情况
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。