哈图公司480吨/日选矿技改项目若按发行人2014年1-6月标准金平均销售价格为258.62元/克计算，其他假设不变，则该项目产品价格仍高于效益分析所采用产品价格。但若黄金价格进一步下跌，将有可能导致该项目产品价格低于效益分析所采用价格，从而减少该项目投产后实际效益。
哈图公司深部采矿项目若按发行人2014年1-6月标准金平均销售价格为258.62元/克计算，其他假设不变，则该项目产品价格仍高于效益分析所采用产品价格。但若黄金价格进一步下跌，将有可能导致该项目产品价格低于效益分析所采用价格，从而减少该项目投产后实际效益。
（六）固定资产折旧大幅增加风险
本公司2014年6月末固定资产账面价值为77,909.41万元，较2012年末增加31,034.90万元，增长55.85%，主要原因为2013年在建的复杂金精矿综合开发利用项目等在建工程转固所致，本公司预计未来固定资产规模将继续增大。2013年本公司固定资产新增折旧6,477.03万元，2014年1-6月本公司固定资产新增折旧4,055.75万元。
（七）采矿充填支出增加风险
目前本公司子公司中哈图公司与伊犁公司在黄金矿石采矿中均采用充填法进行开采，该种开采方式可以有效提高矿石回采率、降低贫化率、提高安全性，有效提高资源利用率。充填支出大小与充填采矿法占比、整体开采计划及实施情况等因素影响。2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，发行人充填支出分别为2,237.30万元、4,985.92万元、6,976.31万元及2,368.92万元，若未来发行人采矿充填支出增加，将可能增加公司营业成本，如同期黄金产出未能同比例增加，则将对公司经营业绩产生不利影响。
十一、发行人对尾矿的处理方式及对经营业绩的影响
报告期内2012年及2013年，发行人对外销售了部分尾矿，具体情况如下：
项目
尾矿收入
（万元）
销售单位
销售单价（元）
销售数量
（吨）
2014年1-6月
无
2013年
3,127.16
新疆金塔有色金属有限公司
673.90
43,584.70
沙湾良基
63.25
30,041.60
2012年
862.84
600.00
14,380.65
2011年
报告期内发行人对外销售尾矿主要为向新疆金塔销售的2008年以前产生的部分浮选尾矿，共计销售量为57,965.35吨，销售额为3,800.00万元。由于受历史上技术水平的限制，该部分浮选尾矿品位相对较高。该部分浮选尾矿在产生时不具备经济利用价值，因此未分摊成本。后续随着黄金价格的上涨及技术水平的提高，该部分高品位尾矿具备了经济利用价值。该部分尾矿为复杂难选尾矿，回收成本较高，公司经分析后，决定出售该批尾矿。
截至2014年6月30日，发行人存量浮选尾矿规模约为390万吨，该部分存量浮选尾矿品位均不超过1.3克/吨，根据现有黄金价格及技术条件，该部分尾矿无经济利用价值，未分摊成本，目前发行人对该部分浮选尾矿尚无利用计划，亦不具备对外销售的可行性。因此，发行人报告期内对外销售尾矿为偶发性交易，不具有可持续性，发行人已将2012年及2013年尾矿销售所取得的收益计入非经常性损益。
十二、发行人预计2014年四季度及全年经营业绩情况
公司根据目前已实现的销售收入及预计的生产与销售情况，预计2014年四季度营业收入较2013年同期有所下降,预计下降幅度在10%以内；预计2014年四季度净利润较2013年同期下降约30%至50%之间。公司预计2014年全年营业收入较2013年有所下降,预计下降幅度在10%以内；预计2014年全年实现净利润较2013年下降约20%至40%之间；预计2014年全年扣除非经常性损益前后孰低的净利润较2013年下降约15%至30%之间。
十三、发行人标准金综合成本
根据发行人2014年1-6月经营情况以及预计2014年全年经营情况，考虑期间费用、营业外收入、营业外支出之后，发行人目前标准金综合成本约为210元/克左右。若发行人标准金平均销售价格不高于综合成本，则发行人极有可能发生亏损。
若未来发行人出现黄金矿石品位下降、回收率下降、原材料及辅料价格上涨、固定资产折旧增加等导致生产成本及期间费用上升的情况，则标准金综合成本将提高。
截至2014年6月30日的发行人在建工程全部建成后预计将新增固定资产约5亿元，预计每年将新增折旧约2,000万元，若假设发行人年标准金销售量为3,600千克，其他条件不变，则新增折旧将增加发行人标准金综合成本约6元/克。
第二节本次发行概况
发行股票种类
人民币普通股（A股）
每股面值
1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例
本次计划发行数量为不超过12,600万股（本次发行股票的数量占本次发行后股份总数的比例不低于10%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准），本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份
每股发行价格
【】元
发行后每股收益
【】元（根据发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
发行市盈率
【】倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）
发行前每股净资产
【】元（按截至报告期末经审计的的归属母公司股东的净资产除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产
【】元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算，其中本次发行后净资产按本公司截至报告期末经审计的归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算）
发行市净率
【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式
本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式
发行对象
符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立上海证券交易所股票账户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外）
承销方式
余额包销
预计募集资金
本次发行预计募集资金总额【】亿元，扣除发行费用后预计募集资金净额【】亿元
拟上市地点
上海证券交易所
发行费用概算
用于本次发行的信息披露费用：225万元
股份登记费、上市初费、材料印刷费及摇号费：125万元
第三节发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称
西部黄金股份有限公司
英文名称
WesternRegionGoldCo.,Ltd.
注册资本
510,000,000元
法定代表人
郭海棠
成立日期
2002年5月14日
整体变更为股份公司日期
2011年9月27日
住所
乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街229号
邮政编码
834000
0991-3771795
传真号码
0991-3705167
互联网网址
www.w-r-g.cn
电子信箱
wrgold@w-r-g.cn
经营范围
许可经营项目：黄金、铬矿石、铁矿采选；普通货物运输。一般经营项目：黄金、冶炼、深加工；黄金产品、铬矿石、铁矿石、水泥销售；铁合金、耐火材料生产与销售
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）公司改制设立情况
本公司系经新疆国资委于2011年9月8日出具的《关于西部黄金有限责任公司变更设立股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（新国资产权[2011]391号）批准，以西部有限截至2011年7月31日经五洲松德审计的所有者权益765,462,621.24元，扣除专项储备33,221,993.34元后的净资产732,240,627.90元按照1：0.696492的比例折为股本510,000,000股，整体变更设立的股份有限公司。
2011年9月16日，五洲松德出具五洲松德验字[2011]2-0615号《验资报告》对本次变更进行了确认。2011年9月27日，克拉玛依市工商行政管理局向发行人核发了注册号为650200030002573的营业执照。
（二）公司发起人情况
2011年9月27日，本公司整体变更发起设立时股权结构如下：
股东
持有股数（股）
持股比例
新疆有色（SS）
446,250,000
87.50%
绵阳基金
22,312,500
4.38%
睃驰投资
12,750,000
2.50%
陕西鸿浩
7,968,750
1.56%
中博置业
诺尔特矿业
湖南力恒
4,781,250
0.94%
合计
510,000,000
100.00%
注：SS为“State-ownshareholder”的缩写，指国有股东
（三）发行人变更为股份公司前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司由有限责任公司整体变更设立，本公司变更设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务并未因本公司的设立而变化。
（四）发行人变更为股份公司时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
三、发行人的股本情况
（一）本次发行前后公司股本结构
本次发行前本公司的总股本为510,000,000股，本次发行股数为不超过126,000,000股。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，于本公司首次公开发行股票并上市时，其国有股东需承担向社保基金转持国有股的义务。经新疆国资委《关于西部黄金股份有限公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有的批复》（新国资产权[2011]547号）确认，于本公司首次公开发行股票并上市时，新疆有色需按公司首次公开发行数量10%的股份将其持有的不超过24,000,000股本公司股份划转至社保基金。
公司本次若按上限发行12,600万股，则本次发行前后本公司的股权结构如下：
股东名称
发行前
发行后
持股数（股）
新疆有色
433,650,000
68.18%
3.51%
2.00%
1.25%
0.75%
社保基金
-
12,600,000
1.98%
社会公众
126,000,000
19.81%
636,000,000
（二）本次发行前公司前十名股东情况
截至本招股意向书摘要签署日，本公司共有七名股东，具体如下：
（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前本公司各股东之间不存在关联关系。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司股东绵阳基金、睃驰投资、陕西鸿浩、中博置业、诺尔特矿业、湖南力恒承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”
四、发行人主要业务、主要产品和行业竞争地位
（一）发行人主营业务及主要产品
公司主要产品的用途见下表：
产品
主要用途
标准金
首饰、工业用途、官方储备、私人投资
金精矿
供给黄金冶炼企业用于生产标准金
铁精粉
供给钢铁企业冶炼成生铁和钢材
铬矿石
供给冶炼企业生产铬铁合金及镍铬合金等产品
（二）主要产品原材料、能源及其供应情况
1、原材料供应情况
公司生产标准金所用原材料以黄金矿石为主，另有部分外购金精矿；生产铁精粉所用原材料为铁矿石；铬矿石经开采后即可直接销售。原材料中黄金矿石、铁矿石、铬矿石均由自有矿山提供。报告期内公司亦外购了部分金精矿，作为自产金精矿的有效补充，可以进一步充分利用现有冶炼产能，实现经济效益的最大化。2012年以来，公司为了储备伊犁公司复杂金精矿综合开发利用项目投产后所用原材料，外购金精矿规模有所增加。
2、主要辅助材料供应情况
公司在生产过程中需要的辅助材料主要包括：钢球、氰化钠、选矿药剂、炸药等。
公司在购买危险化学品时向属地公安机关提出申请，获批准后按规定程序到具有合法经营危险化学品资质的专卖公司购买并运输入库。
对于一般辅助材料均采用市场化方式进行采购，公司采购部门在广泛收集各家供应商物资的质量、价格等市场信息的基础上，再充分考虑历史交易信用记录，最终综合上述因素确定供应商。
3、能源与水资源供应情况
（1）能源供应情况
报告期内公司生产所需的主要能源是电力及柴油。
公司电力主要由属地供电公司提供，价格均按属地供电公司所确定的电价执行。
对于柴油等成品油，价格由国家发改委统一确定，由中石油等大型成品油供应商供应。
（2）水资源供应情况
（三）公司销售情况
1、标准金
交易的结算与交收均由金交所处理，在作出购买订单前，买方须在金交所指定交易账户存入足够的金额，而卖方必须将黄金存入金交所指定的金库。本公司于金交所指定的金库进行交收，销售款项自动由买方的账户扣除并存入本公司的账户。金交所回收资金速度较快，且有保障。本公司通过金交所进行标准黄金销售不存在坏账风险。
2、金精矿
公司对外销售金精矿为少量难处理金精矿。2011年，受工艺水平限制，公司将难以进行有效回收的部分难处理复杂金精矿直接对外销售。销售采取市场化模式进行，销售部门在销售前充分联系潜在客户以获取收购价格信息，最终综合考虑各收购企业收购价格、综合实力、企业信誉、过往交易记录、长期合作前景等多方面因素确定销售对象，并签订销售协议。
2012年以来，公司为储备伊犁公司复杂金精矿综合开发利用项目投产后所用原材料，已停止对外销售自产难处理复杂金精矿。
3、铁精粉及铬矿石
公司对铁精粉及铬矿石均采用市场化模式进行销售。销售部门在销售前充分联系潜在客户以获取各潜在客户收购价格信息，最终综合考虑各收购企业收购价格、综合实力、企业信誉、过往交易记录、长期合作前景等多方面因素确定销售对象，并签订销售协议。
（四）公司在行业中的竞争地位
根据《中国黄金年鉴2013》，2012年度公司矿产金产量位居全国矿产金十大企业第十位，2012年度公司利润总额位居全国黄金经济效益十佳企业第九位。2012年度全国共有黄金产量1吨以上矿山49家，其中本公司拥有哈图公司哈图金矿与伊犁公司阿希金矿2家。
2011年、2012年及2013年公司黄金产量分别为2.99吨、3.23吨、3.73吨，均为矿产金，占各年度全国黄金总产量比例分别为0.83%、0.80%和0.87%。
2013年度公司营业收入为108,669.98万元，净利润为12,991.86万元，销售净利润率为11.96%。公司销售净利率高于部分上市黄金企业，主要因公司黄金产品以自产金为主，且自产金部分利润率显著高于外购合质金冶炼利润率所致。
五、发行人主要资产
（一）主要固定资产情况
截至2014年6月30日，本公司主要固定资产情况如下表：
单位：万元
固定资产类别
原值
累计折旧
账面净值
减值准备
账面价值
成新率
占固定资产合计账面价值的比例
房屋及构筑物
65,189.31
13,591.46
51,597.85
43.91
51,553.94
79.15%
66.17%
机器设备
35,442.29
12,880.39
22,561.90
23.71
22,538.19
63.66%
28.93%
运输设备
2,616.51
1,598.65
1,017.86
0.78
1,017.08
38.90%
1.31%
电子设备及办公设备
2,943.74
1,540.62
1,403.12
47.66%
1.80%
106,191.86
29,611.13
76,580.73
68.39
76,512.34
72.12%
98.21%
（二）主要无形资产情况
截至2014年6月30日，本公司无形资产情况如下表：
无形资产类别
累计摊销
占无形资产账面价值比例
土地使用权
12,699.06
1,161.87
11,537.19
60.96%
非专利技术
168.98
157.58
11.40
0.06%
采矿权
15,650.82
8,476.64
7,174.18
37.91%
软件
246.21
119.01
127.20
0.67%
黄金交易所席位费
115.00
40.25
74.75
0.39%
28,880.07
9,955.36
18,924.71
1、土地使用权
（1）公司所拥有土地使用权情况
截至本招股意向书摘要签署日，本公司取得的土地使用权共81宗，总面积为3,044,494.41平方米。
（2）公司租赁土地使用权
截至本招股意向书摘要签署日，本公司及下属子公司共有1宗租赁土地，具体情况如下：
序号
出租方
承租方
面积（平方米）
用途
租金（元）
租赁期限
土地坐落
1
哈密市国土资源局
哈密公司
61,896.65
选冶厂尾矿库
618,967
2012.2.5-2017.2.4
哈密市骆驼圈子
（3）公司出租土地使用权
截至本招股意向书摘要签署日，本公司及下属子公司共有1宗出租土地，具体情况如下：
租金（元/年）
哈密德通工贸有限责任公司
5,699.38
生产
10,0000（
包括土地上房屋建筑物）
2014.4.1-2016.3.31
2、矿业权
截至本招股意向书摘要签署日，本公司及下属子公司共拥有采矿权10宗，探矿权13宗。
（1）公司及下属子公司拥有的采矿权
采矿权人
采矿许可证号
矿山名称
开采矿种
取得方式
矿区面积（平方千米）
国土部备案资源量（吨）
有效期限
发证机关
哈图公司
C6500002010054120067742
哈图公司哈图金矿（齐Ⅰ矿区）
金矿
出让
5.55
20.37
2010.10.28-2015.4.28
新疆国土厅
C6500002010054120071514
哈图公司哈图金矿（齐Ⅱ矿区）
0.32
2014.6.4-
2019.7.4
C6500002010054120067226
哈图公司托里萨尔托海1号金矿
0.06
2013.2.20-2017.5.20
C6500002009082120035664
哈图公司萨尔托海24群铬矿
铬铁矿
1.10
5.69万吨/品位：34.98%
2012.11.30-2018.4.30
伊犁公司
C1000002009044120011804
阿希金矿
金矿、银矿
0.35
34.42
2011.10.31-2023.4.10
国土部
C6500002010114120084762
哈密公司新疆哈密市金窝子金矿
9.42
1.54
2012.9.25-2018.11.25
C6500002011044120115475
哈密公司新疆哈密市金窝子210金矿
2.00
1.29
2011.10.28-2016.6.28
C6500002009124120053787
哈密公司哈密市马庄山9号脉金矿
0.26
2011.10.28-2016.4.28
C6500002010014120056789
哈密公司新疆哈密市木头井子金矿
1.18
0.03
2014.12.5-2016.12.5
C6500002011062120117768
哈密公司阿拉塔格铁矿
铁矿
0.74
613.72万吨/品位：39.11%
2011.10.28-2017.8.28
注：表中资源量为经国土部储量备案的截至2011年7月31日的资源量，均为保有资源量，未包含低品位矿推断的内蕴经济资源量
截至本招股意向书摘要签署日，上述采矿权的价款已全部缴纳完毕。
（2）公司及下属子公司拥有的探矿权
探矿权人
探矿权证号
勘查项目
勘查面积（平方千米）
T65120090402028024
新疆哈密市红柳河金矿详查
转让
43.60
2013.1.25-
2015.1.25
2
西部黄金
T65120100702041561
新疆青河县顿巴斯套外围金矿详查
55.32
2013.8.23-
2016.8.23
3
T65120100702041535
新疆青河县克泽勒金矿普查
18.87
4
T65120081202020305
新疆若羌县恰什坎萨依金矿详查
6.00
2014.5.5-
2015.5.5
5
T65120081202020327
新疆青河县顿巴斯套金矿详查
9.59
2014.1.27-
2015.1.27
6
T65120081202020282
新疆青河县喀拉达巴金矿详查
3.57
2012.11.27-
2015.2.27
7
T65120081202020078
新疆青河县依提加勒金矿详查
9.55
8
T65120081202020320
新疆若羌县沟口泉西铁矿详查
79.90
2017.5.5
9
T65120081202020311
新疆若羌县科斯曼东金矿详查
4.00
10
T65120090102023865
新疆托里县拉巴南铬铁矿详查
6.40
2013.11.18-
2016.11.18
11
T65120081202021258
新疆塔城市库尔盖铜铁矿详查
12.99
2014.1.8-
2016.1.8
12
伊犁金元
T65120081202020225
新疆尼勒克县科克萨依金矿勘探
2.42
2014.3.28-
2017.3.28
13
T65120081202020486
新疆尼勒克县也列莫顿地区金矿勘探
11.12
2013.5.8-
2016.5.8
针对发行人及其下属子公司拥有的采矿权、探矿权的取得情况，保荐机构与律师经核查后认为：发行人采矿权、探矿权的取得合法、合规。
3、商标
截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有的商标情况具体如下：
注册商标
商标图像
注册号
注册人
核定使用商品
（第14类）
天山星
■
第7897760号
天山星公司
未加工或半加工贵重金属；贵重金属锭；珠宝（首饰）；银饰品；铂（金属）；首饰盒；纪念章（宝石）；贵重金属艺术品；银制工艺品；钯
2011/1/21—2021/1/20
第10747346号
未加工或半加工贵重金属；未加工的金或金箔；贵重金属合金；贵重金属锭；未加工、未打造的银；钯；贵重金属盒；珠宝首饰；装饰品（珠宝）；玉雕（截止）
2013.6.21-2023.6.20
4、专利
截至本招股意向书摘要签署日，本公司及下属子公司未拥有专利。
5、非专利技术
截至本招股意向书摘要签署日，发行人主要非专利技术具体情况如下：
技术所有者
名称
技术转让方/合作方
应用情况
细菌氧化-氰化提金技术
有偿转让
吉林省冶金研究院
2007年12月
大规模应用
跳汰-尼尔森选金工艺
自主开发应用
全尾砂胶结充填
长沙矿山研究院
2010年6月
含钙低硫低砷金精矿硫铁杆复合菌氧化、氧化废液部分返回技术
合作开发
山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司
2004年2月
氰化尾矿选冶回收金技术
浮选伴生银回收技术
小规模应用
沸腾焙烧
布袋收尘
6、特许经营权
截至本招股意向书摘要签署日，公司取得的特许经营权情况如下：
单位名称
证书名称及编号
许可范围
颁证机关
有效期
《开采黄金矿产批准书》批准证国金字[2011]第103号
开采黄金矿产
工信部
2011.12.8-2016.12.8
《开采黄金矿产批准书》批准证国金字[2011]第102号
《开采黄金矿产批准书》批准证国金字[2011]第101号
截至本招股意向书摘要签署日，发行人取得的对外贸易经营者备案登记表情况如下：
经营者名称
编号
企业代码
登记日期
01694466
6500560542369
2014.4.22
注册编码
有效期限截止日
注册单位
6509960779
2014.4.28
长期有效
中华人民共和国霍尔果斯海关
截至本招股意向书摘要签署日，发行人取得的自理报检单位备案登记证明书情况如下：
登记单位
备案登记号
备案日期
发证日期
6504600103
2014.4.25
伊犁出入境检验检疫局
截至本招股意向书摘要签署日，发行人取得的边境小额贸易企业备案登记证明书情况如下：
2014.4.24
新疆维吾尔自治区边境贸易管理局
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本公司目前主营业务为黄金采选及冶炼、铁矿石的采选及铬矿石的开采，主要产品包括黄金、铁精粉和铬矿石等。
1、本公司与控股股东新疆有色不存在同业竞争
（1）新疆有色下属所有黄金采选及冶炼资产均已注入西部黄金
（2）新疆有色下属10宗涉及黄金、铬、铁探矿权已转让至西部黄金
2012年11月27日，新疆有色下属10宗涉及黄金、铬、铁探矿权完成所有权人变更，全部转让至西部黄金名下。具体收购过程如下：
1）10宗探矿权的评估情况
新疆宏昌矿业权评估咨询有限责任公司对新疆有色所属10宗探矿权以2011年12月31日作为评估基准日进行评估，具体评估结果如下：
勘查项目名称
评估报告文号
报告出具日
评估值（万元）
新疆青河县顿巴斯套外围金矿普查
宏昌矿评字[2012]第1－036号
2012年7月20日
2,598.81
宏昌矿评字[2012]第1－030号
2012年7月18日
18.09
新疆若羌县恰什坎萨伊金矿详查
宏昌矿评字[2012]第1－029号
2012年7月16日
22.19
宏昌矿评字[2012]第1－035号
158.21
宏昌矿评字[2012]第1－034号
2012年7月19日
121.40
宏昌矿评字[2012]第1－031号
10.75
新疆若羌县沟口泉西金矿普查
宏昌矿评字[2012]第1－033号
992.38
新疆若羌县科斯曼东金矿普查
宏昌矿评字[2012]第1－026号
2012年7月15日
33.25
新疆托里县拉巴南铬铁矿普查
宏昌矿评字[2012]第1－027号
45.41
新疆塔城市库尔盖铜铁矿普查
宏昌矿评字[2012]第1－032号
13.70
上述评估结果已于2012年8月8日经新疆国资委备案。
2）新疆国资委同意新疆有色将10宗探矿权转让至西部黄金
2012年8月2日，新疆国资委出具新国资产权[2012]377号《关于新疆有色金属工业（集团）有限责任公司协议转让所属10个探矿权的批复》，同意新疆有色将其拥有的10宗涉及黄金、铬、铁的探矿权协议转让给西部黄金。
3）新疆有色与西部黄金签署探矿权转让合同
2012年8月9日，新疆有色与西部黄金签署探矿权转让合同，将10宗探矿权以协议方式转让至西部黄金，转让价格以经新疆国资委备案的评估价格为准。
4）西部黄金召开股东大会同意受让10宗探矿权
2012年8月17日，本公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过《关于受让有色集团10宗探矿权的关联交易》的议案，同意本公司受让新疆有色10宗探矿权。
5）就评估基准日后的勘探支出费用进行约定
2012年9月21日，发行人与新疆有色签订《探矿权转让补充协议》，约定此次转让探矿权评估基准日（2011年12月31日）之后进行的勘探支出费用由发行人承担。
6）10宗探矿权转让至西部黄金
2012年11月27日，新疆有色下属10宗涉及黄金、铬、铁探矿权完成所有权人变更，全部转让至西部黄金名下。同日，新疆国土厅向西部黄金核发了该10宗探矿权证，具体情况如下：
证号
地理位置
矿权面积（平方千米）
新疆阿勒泰地区青河县
2012年11月27日-2013年8月27日
新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县
2012年11月27日-2014年5月27日
2012年11月27日-2014年1月27日
2012年11月27日-2015年2月27日
新疆若羌县沟口泉西铁矿普查
新疆塔城地区托里县
2012年11月27日-2013年9月27日
新疆塔城地区塔城市
2012年11月27日-2013年11月27日
注：上述部分矿权转让至西部黄金后，进行了名称变更及续期。
（3）新疆有色关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与本公司之间可能出现的同业竞争，新疆有色作为本公司控股股东于2014年3月20日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、本公司与新鑫矿业不存在同业竞争
新鑫矿业为新疆有色下属在香港联交所上市的公司（HK03833），新疆有色持有其40.06%的股份，为第一大股东。新鑫矿业目前主要从事铜矿、镍矿的采、选、冶；铜、镍、铅、锌及其他有色金属的加工及自产产品的销售。其中，在新鑫矿业铜镍冶炼过程中会产生少量黄金副产品，该等产品在生产目的、生产工艺及生产过程等方面与本公司生产的标准金存在显著差异，因此新鑫矿业与本公司不存在同业竞争。
3、本公司与新疆有色下属其他生产稀有金属及非金属的企业不存在同业竞争
4、避免同业竞争承诺
为避免今后与本公司之间可能出现的同业竞争，新疆有色作为本公司控股股东于2014年3月20日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、承诺人作为西部黄金股份有限公司（以下称“西部黄金”）的控股股东，为保护西部黄金及其中小股东利益，承诺人保证自身及控制下的其他企业（以下简称“附属企业”）目前没有、将来也不从事与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动，也不通过投资、收购、兼并其他公司等方式从事和西部黄金主营业务相同或类似的业务；
2、凡承诺人及其附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与西部黄金及其子公司主营业务构成直接竞争的业务，承诺人及其附属企业须将上述新商业机会无偿转让予西部黄金及其子公司。凡承诺人及其附属企业出现和西部黄金及其子公司主营业务构成直接竞争的业务，该部分业务收益无偿转让予西部黄金，并且承诺人及其附属企业承担由此给西部黄金造成的全部损失；
3、承诺人将不利用对西部黄金控股股东的地位谋求不正当利益及进行任何损害西部黄金及西部黄金其他股东利益的活动。
4、承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致西部黄金遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。”
（二）关联交易情况
公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系。报告期内，本公司在以下方面与关联方存在关联交易。
1、经常性关联交易
公司报告期内经常性关联交易具体情况如下：
（1）接受劳务
报告期内，本公司与关联方发生的接受劳务为阿希金矿委托全鑫建设从事的井下矿石采掘工程，本公司委托金鼎公司从事黄金精炼业务以及接受关联方明苑置业、乌鲁木齐佳居物业管理有限公司物业服务，具体情况如下：
关联方
2013年度
金额（元）
占当期营业成本的比例
全鑫建设
金鼎公司
明苑置业
58,214.52
0.02%
158,415.34
乌鲁木齐佳居物业管理有限公司
9,277.73
0.00%
18,555.46
0.003%
6,7492.25
176,970.80
0.03%
2012年度
2011年度
38,338,832.71
7.58%
2,972,356.66
0.53%
1,913,425.45
0.38%
2,940.15
0.001%
2,975,296.81
40,252,258.16
7.96%
（2）采购物资
报告期内，本公司与关联方发生的经常性采购货物的关联交易主要为向关联方购买黄金生产过程中的辅料，包括钢球、药剂、氰化钠、衬板等，具体情况如下：
进出口公司
28,321.00
0.004%
新疆东三环商贸有限公司
3,722,032.45
1.24%
8,450,299.47
有色物资公司
1,206,676.15
0.40%
4,268,430.43
0.63%
阜康有色
11,666.67
155,642.00
4,940,375.27
1.64%
12,902,692.90
1.90%
220,455.80
0.04%
767,075.25
0.15%
1,553,990.32
0.28%
3,006,593.09
0.59%
4,805,167.60
0.86%
4,545,872.60
0.90%
2,188.03
0.0004%
6,581,801.75
1.18%
8,319,540.94
（3）提供水电
报告期内，本公司向全鑫建设及众鑫矿业提供工程施工中所需的水、电，具体情况如下：
关联方名称
占当期营业收入的比例
96,851.10
474,911.15
众鑫矿业
98,015.50
409,911.15
194,866.60
884,822.30
0.08%
261,094.75
321,508.22
2、偶发性关联交易
公司报告期内偶发性关联交易具体情况如下：
（1）接受委托贷款
报告期内，新疆有色委托交通银行向本公司提供过委托贷款，具体发生额如下：
年度
合同金额
履行期限
利率
2,000
2011.4-2011.9
5.994%
上述委托贷款系新疆有色为支持本公司发展而提供的资金支持，贷款利率参照同期银行贷款利率，不存在损害本公司及股东利益的情况。
截至2011年12月31日，本公司已还清全部委托贷款且并未再发生新的委托贷款。
（2）向关联方提供借款
报告期内，本公司向金鼎公司提供的借款，系为了帮助金鼎公司的资金周转而提供的借款，具体发生额如下：
单位：元
200,000.00
（3）房屋出租与承租
2011年7月30日，哈图公司与关联方托里润新签署《房屋租赁合同》，约定将位于新疆克拉玛依市友谊路128号汇鑫大厦611、612、616、618室（房产证号：克市房权证克拉玛依区字第00175907号）租赁给托里润新，租赁期限为2011年8月1日至2012年7月30日，托里润新以现金一次性支付年租金48,000元。该租金按照市场价格制定，定价公允、合理。
2013年9月30日，哈密公司与关联方全鑫建设签署《房屋租赁合同》，约定将位于哈密市天山西路363号，黄金商厦第二层房屋8间租赁给全鑫建设，租赁期限为2013年7月1日至2013年12月31日，租金、租赁期间的水、电、暖、卫生费用及修缮费用总计70,000元。
2014年1月6日，哈密公司与关联方全鑫建设签署《房屋租赁合同》，约定将位于哈密市天山西路363号，黄金商厦第二层房屋8间租赁给全鑫建设，租赁期限为2014年1月1日至2014年12月31日，租金共计16,000元。
2013年11月1日，本公司与关联方新疆有色金属研究所签署《房屋租赁合同》，约定新疆有色金属研究所将位于乌鲁木齐经济开发区合作区融合南路501号有色金属高科技产业化基地研发中心12层、13层租赁给本公司，租赁期限为2013年11月1日至2013年12月31日，租金为169,099元。
2014年2月11日，本公司与关联方新疆有色金属研究所签署《房屋租赁合同》，约定新疆有色金属研究所将位于乌鲁木齐经济开发区合作区融合南路501号有色金属高科技产业化基地研发中心12层、13层租赁给本公司，租赁期限为2014年1月1日至2014年12月31日，租金为1,943,309元。
除上述交易外，报告期内本公司未与关联方发生其他房屋出租与租赁交易。
（4）接受劳务
报告期内，本公司发生的偶发性接受劳务主要包括委托全鑫建设从事各类设备安装、工程建设等工程施工项目，以及委托新疆有色金属研究院有限公司等关联方从事技术开发与研究设计。具体情况如下：
16,975,386.56
60,220,741.80
131,444,744.43
94,710,766.35
新疆有色金属研究院有限公司
561,000.00
125,000.00
新疆有色金属研究所
180,000.00
301,773.58
400,000.00
184,000.00
哈密利鑫工贸有限公司
80,000.00
新疆有色冶金设计研究院有限公司
299,000.00
1,548,626.00
17,454,386.56
62,632,141.38
131,924,744.43
95,019,766.35
（5）向关联方购置机器、设备
报告期内，本公司向关联方采购机器、设备的具体情况如下：
238,461.54
1,123,361.37
498,295.14
574,018.86
2,990,000.00
10,536,318.46
1,365,000.00
新疆全鑫矿冶机械制造有限公司
156,021.00
3,384,482.54
11,034,613.60
1,939,018.86
2012年，由于本公司向关联方进出口公司购置尼尔森选矿机等大型设备到货且完成安装，因此2012年与进出口公司发生的关联交易较上年度有大幅提升。
本公司向关联方购置日常经营中所需的机器、设备，采购的价格均参照市场价格确定，该类交易占公司同类采购的比重较小，未对本公司的财务状况及经营成果造成重大影响。
（6）新疆有色委托金铬矿业管理阿希金矿与哈密金矿
（7）向新疆有色转让奎屯陆海股权及其他非主业资产
2011年，本公司将与主业无关的原子公司奎屯陆海的股权及其他资产转让给新疆有色。
1）转让标的基本情况
转让标的类别
转让标的基本情况
奎屯陆海100%股权
奎屯陆海成立于2004年8月18日，转让前系本公司全资子公司，注册资本200万元，经营范围为铁路货物中转、装卸、仓储。代办铁路货运。金属矿石、铁合金、耐火材料的加工、销售。建筑材料的批发、零售。废旧金属收购。
其他资产
沙国用(2003)字第106000067号土地使用权
沙国用(2004)字第106000075号土地使用权
位于沙湾县及奎屯市的房屋建筑物、构筑物、机器设备
2）转让过程
2011年9月28日，本公司召开第一届董事会第二次会议，决定将与主业无关的子公司奎屯陆海的股权及其他资产依据中威正信评报字（2011）第1074号、1075号资产评估报告以评估价格向本公司控股股东新疆有色转让。
2011年9月30日，新疆国资委签发《关于西部黄金股份有限公司将部分资产转让给新疆有色金属工业（集团）有限责任公司问题的批复》（新国资产权[2011]475号），同意西部黄金将与主业无关联的奎屯陆海股权及其他资产转让给新疆有色。
2011年9月30日，新疆有色与西部黄金分别签订《股权转让协议》和《资产转让协议》，双方同意西部黄金将奎屯陆海100%的股权及其他资产按照中威正信评报字（2011）第1074号、1075号资产评估报告评估值转让予新疆有色，新疆有色以现金的方式支付此次转让价款。
2011年12月22日，奎屯市工商局向奎屯陆海签发了新的营业执照，奎屯陆海100%股权已变更至新疆有色名下。
（8）接受新疆有色借款担保
2011年12月29日，本公司与交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行签订了《流动资金最高额借款合同》（编号：A1102001168），合同约定发行人最高额借款额度为10,000.00万元，贷款用途为购买原材料，授信期限为2011年12月29日至2012年12月29日。同日，新疆有色与交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行签订了《最高额保证合同》（编号：1102001168），为本公司该借款合同提供了连带责任担保，担保额为10,000.00万元。
2011年12月29日，本公司收到上述借款合同及担保合同额度内借款6,000.00万元整。2012年9月20日，本公司与交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行签订了编号为A1201001049的《流动资金借款合同》，合同约定公司借款3,000.00万元作为流动资金，借款期限自2012年9月25日至2013年9月25日。该笔3,000.00万元借款亦在上述担保合同额度范围之内。
（9）收购新疆有色10宗探矿权
为彻底避免同业竞争，本公司于2012年收购了控股股东新疆有色下属10宗金矿、黄金伴生矿、铬铁矿探矿权。具体收购过程参加本招股意向书摘要本节本部分之“（一）同业竞争”之“1、本公司与控股股东新疆有色不存在同业竞争”之“（2）新疆有色下属10宗涉及黄金、铬、铁探矿权已转让至西部黄金”。
3、独立董事意见情况
报告期内，本公司涉及关联交易的议案，独立董事均对其发表了独立董事意见，本公司独立董事认为本公司发生的关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
4、关联交易对经营状况和财务状况的影响
本公司关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在有失公允或损害发行人及非关联股东利益的情形。
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名
职位
性别
年龄
任期期间
简要经历
董事长
男
58
2014年9月
~2017年9月
研究生学历，高级工程师。1979年8月至1989年4月，担任新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第五地质大队地质技术员、党委秘书、副分队长、办公室主任；1989年4月至1994年1月，担任新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第二区域地质调查大队副大队长、党委委员；1994年1月至1999年1月，担任新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第九地质大队大队长、党委委员，大队长兼党委书记；1999年1月至2000年5月，担任新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局工程勘察施工管理处处长；2000年5月至2001年2月，担任新疆宝地工程建设有限公司董事长、总经理、党总支书记；2001年2月至2006年5月，担任新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局副局长、党组成员（其中2001年2月至2004年8月，兼任新疆宝地工程建设有限公司董事长、总经理、党总支书记）；2006年5月至2014年7月，担任新疆有色董事、党委委员、总经理；2014年7月至今，担任新疆有色党委书记、董事长、总经理；2014年10月起，担任新鑫矿业董事长；现任本公司董事长，新疆有色党委书记、董事长、总经理，新疆千鑫矿业有限公司副董事长，新鑫矿业董事长。
徐存元
副董事长
54
大专学历，采矿高级工程师。1982年1月至1984年8月，于新疆有色掘进队从事采矿掘进技术工作；1984年9月至1987年7月，在新疆有色职工大学矿山开采专业脱产学习；1987年8月至1995年12月，历任新疆有色二矿井建室主任、采矿二车间主任、副矿长；1996年1月至2000年6月，担任新疆有色黄金分公司经理；2000年7月至2002年12月，担任新疆克拉玛依金矿矿长；2003年1月至2011年9月，先后担任金铬矿业、西部有限总经理。2011年9月至今，担任天山星公司执行董事，金鼎公司董事长；2011年9月至2014年9月，担任本公司董事、总经理；2014年9月至今，担任本公司副董事长。
赵富平
董事
56
大学学历，高级工程师。1982年2月至1992年7月，历任可可托海矿务局一矿助工，科技科副科长，机械厂副厂长、厂长，机动处代处长；1992年7月至1993年3月，担任喀拉通克铜镍矿副矿长；1993年3月至1998年3月，担任新疆有色铜镍公司机动处处长、经理助理；1998年3月至2002年1月，担任阜康冶炼厂厂长；2002年1月至今，担任新疆有色董事、党委委员、副总经理；2009年12月至今，担任中广核铀业新疆发展有限公司董事。2011年9月至2014年9月，任本公司副董事长；2014年9月至今，担任本公司董事。
何建璋
总经理
50
大专学历，选矿高级工程师。1986年7月至1998年2月，历任可可托海矿务局机选厂技术员，机选厂副厂长、厂长，1998年3月至2003年5月，历任可可托海稀有金属矿矿长助理，副矿长；2003年6月至2009年8月，担任稀有金属公司董事长、总经理；2009年11月至2011年9月，担任新疆阿希金矿矿长。2011年9月至2014年7月，担任伊犁公司执行董事、总经理，2011年9月至今，担任天山星公司监事，贸易公司执行董事。2011年9月至2014年9月，担任本公司董事、副总经理，2014年9月至今，担任本公司董事、总经理。
齐新营
大专学历，冶炼高级工程师。1988年8月至1995年4月，担任喀拉通克铜镍矿工段长、车间副主任；1995年5月至1997年2月，担任新疆有色铜镍分公司生产处、科技开发处副处长；1997年3月至2003年2月，担任阜康铜镍矿工会主席、副矿长；2003年3月至2008年4月，担任阜康有色董事长、总经理；2008年4月至2011年12月，担任哈密金矿矿长。2011年9月至2012年9月，任本公司董事、副总经理，哈密公司执行董事、总经理。2012年9月至今，担任本公司董事。
刘晖
45
工商管理硕士学历。1999年至2003年于香港凤凰卫视担任业务总监；2003年至2006年担任毕润投资副总裁；2006年至2008年于麦格里顾问担任董事总经理，从事企业兼并收购、直接投资和公司金融业务；2009年至2014年底担任中信产业投资基金管理有限公司董事总经理、能源与材料投资部负责人。现任本公司董事。
吕发科
独立董事
72
大专学历，高级会计师。1961年4月起进入新疆维吾尔自治区财政厅工作，1992年8月担任自治区财政厅办公室主任；1994年4月担任自治区财政厅总会计师兼任会计系列高级职称评委会主任，自治区农业开发办公室主任；1997年7月至2002年12月担任自治区财政厅副厅长，2003年1月1日退休。本公司独立董事。
胡本源
40
博士研究生学历、教授、硕士研究生导师，中国注册会计师，中国审计学会审计教育分会理事，入选全国学术类会计领军人才第四批。1995年起于新疆财经大学会计学院任教至今，现担任副院长，主要从事内部控制与审计理论研究。现任新疆啤酒花股份有限公司独立董事、特变电工股份有限公司独立董事、广汇能源股份有限公司独立董事、新疆国际实业股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
赵俐
女
51
博士研究生学历、教授、硕士研究生导师，中国法学会会员，中国法学会证券法研究会理事，北京市国际经济法研究会理事。1985年9月起于新疆财经大学任教至今，先后担任经济法教研室副主任、主任。2006年至2011年担任两届新疆自治区人民政府立法咨询员。现任新疆财经大学法学院副院长，本公司独立董事。
牛新华
监事会主席
53
研究生学历，副教授职称。1983年7月至1998年6月，任职于新疆财经学院，先后担任讲师、副教授；1998年7月至2007年5月，历任新疆证券有限责任公司总经理助理、业务总监；2007年6月至今，担任新疆有色投资管理部主任；2007年12月起任全鑫建设董事。2011年9月至今，担任本公司监事；现任本公司监事会主席，新疆亚欧稀有金属股份有限公司董事、新疆有色冶金设计院有限公司董事，富蕴恒盛铍业有限责任公司董事。
叶新国
股东代表监事
中专学历，会计师。1992年担任新疆有色金属工业公司第二建筑公司财务科副科长；1995年起担任新疆有色金属工业公司财务处副处长；2002年至今，担任新疆有色财务部主任；2007年12月起任全鑫建设董事。2011年9月至今，担任本公司监事；现任本公司监事，新疆可可托海北疆明珠旅游发展有限责任公司董事长，新疆金辉房地产开发有限责任公司副总经理，新疆阿舍勒铜业股份有限公司监事。
郑同喜
57
大学学历，高级政工师。1983年10月至1995年6月，担任新疆有色二矿纪委科级纪检员、选矿一车间支部书记、工会副主席、党委工作部主任；1995年7月至2001年10月，担任新疆有色黄金分公司金矿场党总支副书记、党办主任、党总支书记；2001年11月至2002年12月，担任克拉玛依金矿党委副书记、工会主席；2003年1月至2004年12月，担任金铬矿业党委副书记、代书记、纪委书记。2005年1月至2011年9月，先后担任金铬矿业、西部有限党委书记、纪委书记。2011年9月至今，担任本公司监事及哈图公司监事。
杜元卿
职工代表监事
研究生学历，测量工程师、高级政工师。1987年7月至2010年12月，历任哈密金矿测量技术员；安环科科长；3号脉采矿车间主任，党支部书记；哈密金矿矿长助理、党委副书记、纪委书记、副矿长。2011年9月至今，担任本公司监事；现任哈密公司党委副书记、副总经理，本公司职工代表监事。
徐渊
42
大学学历，选矿高级工程师。1994年7月至2010年12月，历任阿希金矿选矿车间技术员、工段长、工艺组组长、选矿车间主任、党政办公室副主任、党支部书记、副矿长、哈图公司总经理职务。2011年9月至今，担任本公司监事；现任哈图公司执行董事、总经理，本公司职工代表监事。
赵玉林
财务总监
49
大专学历，会计师。1987年8月至1998年8月，历任新疆有色二矿选矿一车间会计、财务科会计、财务科副科长职务；1998年9月至2002年12月，担任新疆有色黄金分公司、克拉玛依金矿财务科科长、副总会计师；2003年1月至2006年12月，担任金铬矿业安集海农场主任；2007年1月至2011年9月，担任金铬矿业、西部有限财务部主任。2011年9月至今担任本公司财务总监。
肖飞
总工程师
大学学历，地质高级工程师，国家注册安全工程师。1988年8月参加工作，历任新疆有色金属工业公司第二矿地质技术员、助理工程师、工程师，新疆克拉玛依金矿地测科科长，金铬矿业生产技术部主任、副总工程师、总经理助理、副总经理。2011年11月至今担任本公司总工程师；现任本公司总工程师、贸易公司监事、若羌公司执行董事及总经理。
杨志
董事会秘书
研究生学历，高级经济师。1994年10月至2010年11月，历任中国有色金属进出口新疆公司业务二部经理、经理助理、副经理、经理。2011年9月至今担任本公司董事会秘书。
（二）董事、监事、高级管理人员兼职、薪酬、持有公司股份数量及与公司其他利益关系