1)品牌价值凸显，全面扩大“金一”品牌影响力
随着黄金珠宝行业进入成熟发展期，品牌培育、影响力及运营已具备更高商业价值，对提升市场占有率和产品毛利率有直接影响。上市后，公司以内生式发展和外延式扩张结合不断加快产业布局，通过收购越王珠宝、宝庆尚品、卡尼小额贷及广东乐源等多次股权合作，在稳固银邮渠道等优势渠道资源的基础上，整合区域优质品牌资源和产业链资源，拓展销售渠道，逐步实现从贵金属工艺品细分领域到黄金珠宝首饰大行业的跨越。为进一步满足黄金珠宝市场消费升级需要，公司制定统一品牌珠宝零售终端（金一丨KINGONE）发展战略规划，对旗下现有珠宝零售品牌统一升级，并同时启动在各地开展品牌加盟战略，通过集中展示、销售公司产品并提供专业服务，打造全国性金银珠宝连锁零售品牌。
2016年11月，公司获邀入选中央电视台2017国家品牌计划，启动全国规模的营销攻势。公司将基于在产品、渠道、品牌、运营等方面的综合实力，依托国家平台打造公司品牌形象，提升行业影响力，为后续发展、产业链并购提供有利条件。同时，也将在2017年度“国家品牌计划”全面实施之际，集中进行线下门店翻牌并绑定各个渠道端参与品牌运营形成品牌合力，提升品牌影响力，提升市场占有率。
2)深耕银行渠道，连锁加盟取得突破发展
公司依据发展战略，积极通过行业内兼并重组、战略合作、共同投资等方式，集结具有良好声誉、拥有丰富的店面资源和客户资源的区域优质企业及具有品牌运营、销售管理及加盟拓展经验的优秀人才，共同推进公司“金一KINGONE”黄金珠宝国民品牌战略在全国范围内的布局，实现了营销渠道的快速扩张，已形成覆盖全国、拥有160多家自营连锁店和128家加盟连锁店的珠宝首饰零售营销体系，“金一KINGONE”品牌加盟发展迅速。公司通过打造各省份的品牌推广中心及综合性黄金珠宝销售服务平台，为批发客户提供多品类的产品采购一站式服务，为品牌加盟客户及有其他需求的客户提供货品知识、销售技巧、零售店管理、促销活动等系列培训服务，助力渠道拓展。
报告期内，公司“金一KINGONE”品牌旗舰店在天猫平台已正式运营，现有APP金一珠宝及苏宁易购、工行融易购等线上销售平台均已上线运营，并将不断拓展优质互联网线上渠道。
公司在业务模式创新方面，通过推出的黄金理财服务平台“生金宝”业务，实现了基于大数据挖掘客户需求，增强了客户粘性及提升了品牌门店的市场竞争力，为公司打造黄金珠宝生态圈填补重要一环。
3)重视产品研发，跨界合作提升竞争实力
报告期内，公司秉承为消费者提供全品类、高性价、优品质黄金珠宝的研发理念，旨在让更多的人买的起、用的起、送的起，减少黄金珠宝消费时的距离感，提升舒适感和幸福感，实现黄金珠宝消费的生活化。公司产品不断推陈出新，并积极探索珠宝+科技的智能珠宝领域。
黄金、K金及彩宝类产品，在不断丰富产品款式的同时，公司主推年轻化、时尚化的代表产品，例如公司推出的“就爱金”、“焕花漾”产品，以25到35岁的时尚女性为重点消费人群，通过APP实现在线DIY互动，可完成产品试戴和预约门店取货，依托自由组合、多样化搭配、轻巧时尚、实惠便捷的产品优势，使客户实现在不同场合的不同戴法，灵活体现属于客户的独特品味和风格，受到客户广泛喜爱。钻石方面，公司提供各级裸钻及钻石镶嵌饰品的零售与批发业务，在满足自有品牌需求的同时，公司旗下“贵天钻石”成为众多知名珠宝企业钻石产品指定供应商。
报告期内，公司与时尚集团《时尚先生》共同打造产业定制化明星品牌“尚STYLE——星设计”，是黄金珠宝行业和时尚传媒首次跨界打造珠宝产业定制化明星项目。公司联合陈晓、倪妮、周冬雨、张天爱、姚星彤五位当红明星，秉持“为爱而生”的理念，明星亲自参与，集合黄金、铂金、K金、钻石、彩宝等多种元素，将自己对生活、潮流的主张融入到珠宝产品设计之中，同时影响更多的消费者助力中国公益事业。该项目将传统珠宝产业产销市场多层级的产业链条，以媒体平台的整合，转化具有明星效应及市场消费流转的商业形态，走出“人气明星+人气同款+人气传播”的全新商业模式。
4)重视供应链板块业务，产融结合保障货品供应链
为了更好地驱动结构优化和产业升级，公司提出了“助力供应链金融，培养品牌加盟商”的战略目标，探索多种方式，助力公司产业整合和供应链平台建设。报告期内，公司通过子公司江苏金一、上海贵天拥有的上海黄金交易所综合类会员、上海钻石交易所会员席位，严控公司原料质量及成本；负责加工业务的子公司金一珠宝，经过几年的发展，已成为集研发、设计、生产、批发于一体的综合性黄金珠宝生产加工企业，拥有完善的黄金、镶嵌及K金首饰生产线。金一珠宝通过加大设备投入和重视高级技工人员培养，有效提升了整体研发能力和供给能力，报告期内共计开发1200余款珠宝首饰、贵金属工艺品，满足了公司各业务部及行业客户的业务需求；公司通过项目合作、并购等方式，与行业内优质加工企业、设计企业的深入联结，提升供应能力。
2016年公司正式完成对卡尼小贷60%股权的收购，为公司上下游客户及行业内客户提供资金支持；2016年公司子公司福建金一上线运营，结合深圳供应链业务中心，公司构建成以深圳及福建莆田为核心，辐射华南地区的供应链服务体系；通过与合作对象及引入职业化团队，“金一”集交易、融资、信息传递等功能为一体的综合性服务平台已初见成效，为黄金珠宝行业上下游客户提供包括交易、物流、融资、资讯在内的全方面服务，助力公司“金一”品牌在全国范围内直营及零售店面的快速扩展。
5)量质齐增，智能新业务布局科技未来
报告期内，公司外延渠道智能可穿戴领域业务发展迅速，收入较上年增长100.00%，净利润增长100.00%，外销占比66.08%，内销占比33.92%。报告期内，广东乐源在保证OEM/ODM业务稳步增长的前提下，通过新媒体运营、官网维护、组织人工智能研讨会等方式，不断提升企业品牌知名度，积极参加北京、深圳、香港、美国拉斯维加斯、巴西圣保罗、阿联酋迪拜等世界主要电子或通讯产品展会，获取更多的客户资源及市场，发展前景良好。
2017年3月，公司参与设立无锡金智智能创意产业投资企业（有限合伙），该合伙企业将专注于对境内外智能制造、云计算、新材料、智能穿戴等新兴产业发展方向，孵化和培育创新型、成长型智能产业企业。公司将不断借鉴和融合新兴智能领域技术和经验，在智能可穿戴领域的软件、硬件、新材料方面深入探索，通过智能可穿戴设备、智能珠宝进一步服务大众健康，持续践行公司珠宝智能化的发展战略。
6)加强、优化各项管理，进一步提升管理水平
报告期内，公司深化内控体系建设，进一步强化内部审计监督职能，持续推进风险管理融入主营业务流程。同时公司加强财务管控，严格进行对账及货款催收、加强客户供应商信用管理、严控费用支出等，筹备财务共享中心一期项目，着手搭建资金统一结算中心，实现集中结算、统一调度，不断提升资金管理水平。报告期内，公司积极根据业务开展需要，开始逐步开发业务端管理系统如智慧供应链、会员营销、移动零售及大数据分析系统，借助信息化平台，提升管理效率，扩大管理范围。2016年，公司除持续强化员工培训和人才吸纳外，还优化人力资源管理体系，从管理层次架构、绩效考核和薪酬方面全面升级人力资源管理水平。
7)稳步推进外延并购，完善公司产业布局
报告期内，公司完成了对卡尼小贷资产交割工作，公司通过收购卡尼小贷完善了公司产业链金融服务端，实现金融助力产业发展的布局。报告期内，公司完成了对广东乐源的收购，公司通过收购广东乐源开启了利用互联网思维，在物联网时代“时尚+珠宝+科技”的探索，在珠宝智能化方面迈出了第一步。2016年9月，公司开始重大资产重组收购金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通及公司控股子公司少数股东股权，若重组完成，公司将实现行业内全产业链布局，从上游生产到下游零售，再到互联网黄金珠宝销售平台，完善黄金珠宝行业制造、销售渠道网络。除上述股权或现金进行外延并购的同时，公司积极运用资本市场工具，通过参与产业投资并购基金（西部金一、深圳金一红土两支基金），为公司外延并购发现优质企业奠定基础。
8)发扬企业精神，优化人力资源结构
公司致力于成为集产业支撑、金融服务、数据经营于一体的世界级企业。成立至今，公司坚持“伟大的梦想、伟大的目标、伟大的企业、伟大的人生都是干出来的”的企业精神。在工作中，金一人提倡五种干法——“肯干、实干、巧干、敢干、苦干”，这是对公司创业精神的传承，是公司前进发展的内在驱动力。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□是√否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√适用□不适用
单位：元
■
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□适用√不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
为进一步规范增值税会计处理，促进《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）的贯彻落实，财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）。该规定自发布之日起施行。2016年5月1日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响资产、负债等金额的，应按该规定调整。根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
此会计政策调整，为会计核算科目之间的调整，对公司无其他重大影响，对当期及前期列报净损益亦无影响。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
报告期内，公司为推进外延并购，积极进行业务布局，新收购3家公司，分别为深圳市卡尼小额贷款有限公司、广东乐源数字技术有限公司、山东金文电子商务有限公司；新设立12家公司，分别为上海金一云金网络服务有限公司、喀什金越电子商务有限公司、深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司、玉王府珠宝首饰有限公司、南京莱奥珠宝有限公司、安徽宝恒珠宝有限公司、江西鸿铭黄金珠宝有限公司、山东钟联珠宝有限公司、天津思诺珠宝有限公司、福建金一文化发展有限公司、杭州越金彩珠宝有限公司和深圳中缘实业有限公司。
报告期内合并范围注销1家公司：重庆金一金品文化发展有限公司。
（4）对2017年1-3月经营业绩的预计
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2017年4月27日
证券代码：002721证券简称：金一文化公告编号：2017-067
北京金一文化发展股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2017年4月26日上午10：00在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知及会议资料于2017年4月14日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，参加现场会议的董事5人，参与通讯表决的董事2人。会议由董事长钟葱先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
参会董事一致同意通过如下决议：
一、审议通过《2016年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
二、审议通过《2016年度董事会工作报告》
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公司《2016年度报告》全文中“管理层讨论与分析”章节。
此议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
三、审议通过《2016年度财务决算报告》
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2016年度财务决算报告》。
四、审议通过《关于2016年度利润分配的预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属上市公司股东的净利润为174，065，009.33元，年末归属于上市公司股东的未分配利润总额631，179，967.60元，母公司年末未分配利润总额30，002，000.27元。根据公司的分红政策，考虑到股东的利益和公司发展需要，公司拟按2016年12月31日总股本648，036，000股为基数，每10股派发现金股利0.42元（含税），派发现金股利总额27，217，512.00元，占当年度实现的可分配利润15.64%。所需资金由公司流动资金解决，分配后的剩余未分配利润滚存至下一年度。
本年度不进行资本公积转增股本，也不送红股。
本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的2016年-2018年股东分红回报规划，符合公司经营实际情况。
五、审议通过《2016年年度报告及其摘要》
经审核，董事会认为《2016年年度报告及其摘要》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2016年年度报告》刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2016年年度报告摘要》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报。
六、审议通过《2016年度内部控制评价报告》
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制评价报告控制有效性评价结论的因素。
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2016年度内部控制评价报告》。
公司保荐机构出具了核查意见，刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《内部控制规则落实自查表》
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《内部控制规则落实自查表》。
八、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华核字[2017]01570019号的鉴证报告，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于北京金一文化发展股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
九、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》
公司董事会审查了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构的资质和2016年年报审计情况，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年审计机构，聘期一年，按目前公司合并财务报表范围，预计2017年度审计费用245万元。
十、审议通过《关于公司及子公司2017年度融资及担保额度的议案》
上述融资及担保额度有效期经2016年度股东大会审议通过后生效至2018年度融资及担保方案经股东大会批准之日结束。
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于公司及子公司2017年度融资及担保额度的公告》。
十一、审议通过《关于开展2017年度贵金属套期保值业务的议案》
同意根据公司对2017年库存量的合理预测和对市场销售的预测，2017年度公司黄金套期保值业务交易量预计累计不超过5，000千克，累计投入资金（保证金）预计不超过10，500万元，其中买开仓持仓保证金计划占比2/3，卖开仓计划占比1/3；公司白银套期保值业务交易量预计累计不超过6，000千克，累计投资资金（保证金）预计不超过300万元，其中买开仓持仓保证金计划占比4/5，卖开仓计划占比1/5。
上述事项有效期经2016年年度股东大会审议通过之日起生效，至2018年度贵金属套期保值业务方案经股东大会批准之日结束。
内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于开展2017年度贵金属套期保值业务的公告》。
十二、审议通过《关于开展2017年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的议案》
根据公司对2017年库存量的合理预测、市场销售的预测及公司黄金租赁开展预期情况，2017年公司贵金属远期交易与黄金租赁组合业务投入金额及业务期间预计为：交易量预计累计不超过12，000千克，累计投入资金（保证金）预计不超过50，000万元，保证金原则上使用自有资金，但会根据与银行就此项业务洽谈的实际情况使用向该行申请授信额度而无需额外支付保证金。公司将使用自有资金开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务。公司开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务符合《企业会计准则》的规定。
上述事项有效期经2016年年度股东大会审议通过之日起生效，至2018年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务方案经股东大会批准之日结束。
内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于开展2017年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的公告》。
十三、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》
同意公司2017年预计向关联人销售总额不超过3，000万元，接受关联人提供的劳务不超过300万元，向关联人提供劳务不超过100万元，接受关联人提供的房屋租赁527万元，向关联人采购总额不超过73万元。
上述事项有效期经2016年年度股东大会审议通过后生效，至2018年度日常关联交易方案经股东大会批准之日结束。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，两位关联董事陈宝康、陈宝芳回避了本议案的表决。
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于公司2017年度日常关联交易预计的公告》。
十四、审议通过《关于公司2017年度使用自有闲置资金进行投资理财预计的议案》
同意公司使用自有闲置资金不超过人民币15，000万元进行保本型银行理财产品投资，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。
公司于2016年7月19日第三届董事会第六次会议审议通过的使用自有闲置资金进行投资理财方案终止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报上的《关于公司2017年度使用自有闲置资金进行投资理财预计的公告》。
十五、审议通过《关于收购越王珠宝100%股权事项业绩承诺实现情况的专项说明》
截止2016年12月31日，浙江越王珠宝有限公司2016年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华核字[2017]01570022号的《关于北京金一文化发展股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过《关于收购宝庆尚品51%股权事项业绩承诺实现情况的专项说明》
截止2016年12月31日，南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司2016年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华核字[2017]01570023号的《关于北京金一文化发展股份有限公司收购股权业绩承诺实现情况的专项审核报告》，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过《关于收购卡尼小贷60%股权事项业绩承诺实现情况的专项说明》
截止2016年12月31日，公司通过重大资产重组收购资产深圳市卡尼小额贷款有限公司2016年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华核字[2017]01570021号的《关于北京金一文化发展股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过《关于收购广东乐源51%股权事项业绩承诺实现情况的专项说明》
截止2016年12月31日，广东乐源数字技术有限公司2016年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华核字[2017]01570018号的《关于北京金一文化发展股份有限公司收购股权业绩承诺实现情况的专项审核报告》，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十九、审议通过《关于变更会计政策的议案》
同意公司根据财政部对《企业会计准则》的修订情况，对公司会计政策做出相应的变更。
二十、审议通过《2017年第一季度报告全文及正文》
《2017年第一季度报告全文》刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《2017年第一季度报告正文》刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报。
二十一、逐项审议通过《关于公司所属子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》的四项子议案
1、审议通过《关于公司控股子公司上海金一向招商银行申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）向招商银行上海分行申请总额为人民币3，000万元的综合授信，授信期限为一年，在该授信额度下进行流动资金贷款等业务，公司为上海金一提供连带责任保证担保，担保金额为人民币3，000万元，担保期限一年。
2、审议通过《关于公司全资子公司金一珠宝向无锡农商行申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司全资子公司江苏金一黄金珠宝有限公司（以下简称“金一珠宝”）向无锡农商行江阴支行申请人民币1.2亿元的综合授信额度，其中敞口为人民币8，000万元，在该授信额度下进行流动资金贷款、票据等业务，授信期限为一年，公司为金一珠宝提供连带责任保证担保，担保金额为人民币8，000万元，担保期限一年。
同意公司控股子公司北京金一江苏珠宝有限公司（以下简称“江苏珠宝”）根据业务发展需要，拟向上海银行股份有限公司南京分行申请人民币2，000万元的综合授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下进行黄金租赁等业务。公司为江苏珠宝提供连带责任保证担保，担保金额为人民币2，000万元，担保期限为一年。
同意公司控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）向中国光大银行股份有限公司上海虹口支行申请的综合授信额度由3000万元变更为5，000万元，公司担保金额相应变更为人民币5，000万元，其他内容不变。
公司、上海金一、金一珠宝法定代表人钟葱先生、江苏珠宝法定代表人张鑫先生与上述银行签署融资担保事项下的有关法律文件。以上授信及担保额度不等于上述公司及子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。上述公司及子公司向银行申请的授信及担保额度，尚在2016年度融资、担保计划内，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于公司所属子公司向银行申请授信额度及担保事项公告》。
二十二、审议通过《关于终止公司控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司小额贷款资产转让、公司承担差额支付义务的议案》
二十三、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于召开2016年度股东大会的通知》。
公司独立董事张玉明、杨似三、叶林向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会进行述职。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年度独立董事述职报告》。
备查文件：
1、《第三届董事会第三十二次会议决议》
特此公告。
证券代码：002721证券简称：金一文化公告编号：2017-068
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2017年4月26日下午13：00在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层公司会议室以通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知及会议资料于2017年4月14日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席监事3人，参加现场会议的监事1人，参与通讯表决的监事2人。会议由监事会主席徐金芝女士主持，部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
参会监事一致同意通过如下决议：
一、审议通过《2016年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2016年度监事会工作报告》。
二、审议通过《2016年度财务决算报告》
三、审议通过《关于2016年度利润分配的预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属上市公司股东的净利润为174，065，009.33元，年末归属于上市公司股东的未分配利润总额631，179，967.60元，母公司年末未分配利润总额30，002，000.27元。根据公司的分红政策，考虑到股东的利益和公司发展需要，公司拟按2016年12月31日总股本648，036，000股为基数，每10股派发现金股利0.42元（含税），派发现金股利总额27，217，512.00元，占当年度实现的可分配利润15.64%。所需资金由公司流动资金解决，分配后的剩余未分配利润滚存至下一年度。本年度不进行资本公积转增股本，也不送红股。
四、审议通过《2016年年度报告及其摘要》
经审核，监事会认为《2016年年度报告及其摘要》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、审议通过《2016年度内部控制评价报告》
公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
六、审议通过《内部控制规则落实自查表》
七、审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
八、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》
公司监事会审查了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构的资质和2016年年报审计情况，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年审计机构，聘期一年，按目前公司合并财务报表范围，预计2017年度审计费用245万元。
九、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》
同意公司2017年预计向关联人销售总额不超过20，000万元，接受关联人提供的劳务不超过500万元，向关联人提供劳务不超过100万元，接受关联人提供的房屋租赁327万元，向关联人采购总额不超过74万元。
内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于公司2017年度日常关联交易预计的公告》。
十、审议通过《关于变更会计政策的议案》
内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于变更会计政策的公告》。
十一、审议通过《2017年第一季度报告全文及正文》
《第三届监事会第十次会议决议》
北京金一文化发展股份有限公司监事会
证券代码：002721证券简称：金一文化公告编号：2017-070
关于公司及子公司2017年度融资
及担保额度的公告
一、融资及担保情况概述
为统筹安排北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司融资事务，保证公司及各级控股子公司的正常资金周转，有效控制融资风险，公司具体融资事务操作由公司及各级子公司与各银行及其它金融机构签署统一的融资协议，协议项下的额度由公司及其各级控股子公司共同使用，公司与各级控股子公司之间（含各级控股子公司之间）相互提供担保。本事项已提交公司2017年4月26日召开的第三届董事会第三十二次会议审议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
公司董事会同意公司及各级控股子公司2017年度向银行及其它金融机构申请授信额度（包括新增及原授信到期后续展）合计不超过100亿元，其中黄金租赁将不超过20，000公斤，在总融资额度下公司将根据实际情况在银行及其它金融机构选择具体业务品种进行额度调配。在100亿元授信额度内，关于公司与各级控股子公司向银行及其它金融机构申请的授信事项，公司与各级控股子公司之间（含各级控股子公司之间）相互提供担保，总担保额度不超过100亿元。
上述融资及担保额度有效期经2016年度股东大会审议通过后生效至2018年度融资及担保方案经股东大会批准之日止。
二、被担保人的基本情况
本次提请2016年度股东大会审议的担保对象为本公司及各级控股子公司。基本情况如下表：
1、
注：不局限于上述公司，包含当年度新设、收购的控股子公司。
三、融资及担保具体情况
公司与各级控股子公司向金融机构的融资及其担保事务包含的主要内容如下：
1、融资方式：包括但不限于银行业务、商业保理、定向融资工具、信托、资产证券化等融资方式。
2、担保方式：包括但不限于保证担保、资产抵押等担保方式。
四、董事会意见
公司2017年度预计向银行及其他金融机构申请的100亿元综合授信额度（包括新增及原授信到期后续展）和100亿元担保额度，符合公司生产经营和资金使用的合理需要。公司及各级控股子公司（含各级控股子公司之间）相互提供担保有助于公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经营效益，不会损害公司和中小股东利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年4月26日，公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为37.22亿元，占公司2016年12月31日净资产（经审计）的124.61%，均为母子公司之间（含各级控股子公司之间）的相互担保。公司及各级子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
《第三届董事会第三十二次会议决议》
证券代码：002721证券简称：金一文化公告编号：2017-071
关于开展2017年度贵金属套期保值业务的公告
一、套期保值目的
黄金、白银是公司产品的主要原材料。公司开展黄金及白银套期保值业务的目的是利用套期保值工具规避生产经营所需原材料及存货价格波动给公司带来的经营风险，保证经营业绩的相对稳定。
二、套期保值品种
公司套期保值业务仅限于上海黄金交易所黄金、白银现货延期交易方式进行。
三、套期保值投入金额及业务期间
根据公司对2017年库存量的合理预测和对市场销售的预测，2017年度公司黄金套期保值业务交易量预计累计不超过5，000千克，累计投入资金（保证金）预计不超过10，500万元，其中买开仓持仓保证金计划占比2/3，卖开仓计划占比1/3；公司白银套期保值业务交易量预计累计不超过6，000千克，累计投资资金（保证金）预计不超过300万元，其中买开仓持仓保证金计划占比4/5，卖开仓计划占比1/5。
公司将使用自有资金开展套期保值业务。
四、套期保值风险分析
(一)价格波动风险：贵金属价格具有不确定性，公司进行贵金属（T+D）多头或空头操作，若短期价格与业务操作方向呈反向变动，公司将承担提高贵金属原材料采购成本或冲减贵金属价格上涨所带来的利润的风险。
(二)持仓规模风险：由于目前黄金（T+D）交易业务实行7%的保证金制度，白银（T+D）交易业务实行9%的保证金制度（上海黄金交易所有权利对交易保证金的比例进行调整），放大了交易资金的杠杆倍数，如果公司利用资金杠杆，持仓规模过大，则微小的价格变动可能造成损益的重大变化，不利于公司稳健经营。
(三)资金管理风险：贵金属（T+D）业务实行每日无负债结算制度，如果清算后出现保证金不足，且未在下个交易日开市前补足，交易所将对合约进行强行平仓。如果公司资金管理不严格，出现未及时补足保证金的情况，将可能因被强制平仓造成损失。
(四)操作风险：公司可能面临交易员报错指令以及电脑运行系统差错等操作风险。
五、公司采取的风险控制措施
(一)将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度规避价格波动风险。
(二)公司已制定了《贵金属套期保值业务管理制度》，对套期保值业务审批权限、操作流程、风险控制等方面作出了明确规定。公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司《贵金属套期保值业务管理制度》的规定下达操作指令，根据规定履行相应的审批程序后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。
六、独立董事意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》等有关规定，我们就公司开展2017年度贵金属套期保值业务发表如下独立意见：
(二)公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《贵金属套期保值业务管理制度》。；
(三)在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，有利于规避生产经营所需原材料及存货价格波动给公司带来的经营风险，保证经营业绩的相对稳定。不存在损害公司和全体股东利益的情形。
因此，我们同意《关于开展2017年度贵金属套期保值业务的议案》。
证券代码：002721证券简称：金一文化公告编号：2017-072
关于开展2017年度贵金属远期交易与
黄金租赁组合业务计划的公告
一、开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务概述
公司自营范围内的贵金属远期交易与黄金租赁组合业务是指公司在从事黄金租赁业务时，依据公司库存量及黄金租赁量，通过买入贵金属远期交易与黄金租赁组合产品方式对需要套保的黄金租赁业务进行套期保值，然后通过该组合的对冲、现货交割或其他董事会批准的方式，以锁定租赁成本，规避黄金价格波动造成黄金租赁风险的经营行为。公司进行贵金属远期交易与黄金租赁组合业务只能以规避黄金租赁产生的价格波动等风险为目的，不进行投机和套利交易。
二、开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务目的
随着公司业务规模扩大，公司加大了黄金租赁量，因此当金价出现较大波动时，黄金租赁业务产生的公允价值变动损益对公司的经营业绩造成一定影响。为了降低因金价波动使黄金租赁业务产生的公允价值变动损益对公司利润的影响，公司拟与部分银行开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务。
三、开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务品种
公司贵金属远期交易与黄金租赁组合业务仅限于各金融机构及合法交易平台的贵金属远期交易品种，或者公司董事会批准的其他方式。
四、开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务投入金额及业务期间
根据公司对2017年库存量的合理预测、市场销售的预测及公司黄金租赁开展预期情况，2017年公司贵金属远期交易与黄金租赁组合业务投入金额及业务期间预计为：交易量预计累计不超过12，000千克，累计投入资金（保证金）预计不超过50，000万元，保证金原则上使用自有资金，但会根据与银行就此项业务洽谈的实际情况使用向该行申请授信额度而无需额外支付保证金。
公司将使用自有资金开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务。公司开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务符合《企业会计准则》的规定。
五、风险分析
违约风险：当金价出现快速上涨时，可能存在交易对象停止交易或者不履行合同的风险。
六、公司采取的风险控制措施
(一)公司通过与信用可靠的金融机构进行交易，控制交易对象风险。
(二)公司已制定了《贵金属远期交易与黄金租赁组合业务管理办法》，对贵金属远期交易与黄金租赁组合业务审批权限、操作流程、风险控制等方面做出了明确规定。公司将严格控制贵金属远期交易业务的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司《贵金属远期交易与黄金租赁组合业务管理办法》的规定下达操作指令，根据规定履行相应的审批程序后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于贵金属远期交易与黄金租赁组合业务，不得使用募集资金直接或间接进行贵金属远期交易。
七、独立董事意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》等有关规定，我们就公司开展2017年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务发表如下独立意见：
（二）公司已就即将开展的贵金属远期交易与黄金租赁组合业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《贵金属远期交易与黄金租赁组合业务管理办法》；
（三）在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的贵金属远期交易与黄金租赁组合业务，有利于锁定黄金租赁成本，规避黄金价格波动造成黄金租赁风险，保证经营业绩的相对稳定。不存在损害公司和全体股东利益的情形。
因此，我们同意《关于开展2017年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的议案》。
证券代码：002721证券简称：金一文化公告编号：2017-073
关于公司2017年度使用自有闲置资金进行投资理财预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资理财的基本情况
1、目的：为提高公司资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，合理利用自有闲置资金进行投资理财，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、额度：不超过人民币15，000万元，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。
3、投资品种：保本型银行理财产品
4、期限：上述事项有效期自本次董事会审议通过后生效，至2018年度使用自有闲置资金进行投资理财预计方案经董事会批准之日结束。
二、投资风险及风险控制措施
1、投资风险：
（1）投资风险。尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）资金存放与使用风险；
2、风控措施：
（1）针对投资风险，拟采取措施如下：
（2）针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：
a)建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；
b)财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全；
c)资金使用情况和盈亏情况由公司审计部进行监督和检查。
a)实行岗位分离操作，投资理财业务的审批人、操作人、风险监控人应相互独立；
c)公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。
（4）公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司影响
1、公司本次运用自有闲置资金投资保本型银行理财产品是基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过保本型银行理财产品投资，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
四、独立董事意见
公司在保证公司及子公司正常资金流动和资金安全的前提下，使用自有闲置资金不超过人民币15，000万元进行保本型银行理财产品投资，在上述额度内资金可以循环滚动使用。议案有利于提高资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司日常经营活动的开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项审批决策程序合法合规。
因此，我们同意《关于公司2017年度使用自有闲置资金进行投资理财预计的议案》。
1、《第三届董事会第三十二次会议决议》；
证券代码：002721证券简称：金一文化公告编号：2017-074
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的
专项说明
一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
二、重大资产重组业绩承诺的具体情况
（一）公司与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、任进、厉玲签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，根据协议约定：
1、业绩承诺
陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资（以下简称“业绩承诺方”）承诺，越王珠宝2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于4，500.64万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于10，375.63万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于18，376.48万元。
如交易未能于2014年度实施完毕，则业绩承诺方进行利润补偿的期间相应变更为2015年、2016年及2017年，同时业绩承诺方承诺越王珠宝2015年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于5，874.99万元，2015年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13，875.84万元，2015年至2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于24，007.14万元。
2、业绩补偿
如果越王珠宝实现净利润数低于上述承诺净利润的，业绩承诺方应就未达到承诺净利润数的部分对金一文化进行补偿。具体业绩承诺及补偿等事项，由各方另行签署《利润补偿协议》。
（二）公司与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资业绩承诺方签署了《利润补偿协议》，根据协议约定：
1、承诺净利润
业绩承诺方承诺，越王珠宝2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于4，500.64万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于10，375.63万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于18，376.48万元。
2、补偿的实施
（1）越王珠宝在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，业绩承诺方应向金一文化进行股份补偿。
（2）业绩承诺方每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷发行价格－已补偿股份数量。
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑金一文化承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
（3）业绩承诺方各方按照以下比例承担各自应补偿的股份数量：
业绩承诺方各方同时约定，在计算业绩承诺方各方应补偿的股份数时，因为取整数导致补偿的股份数量合计数不足上述公式所计算的股份数量的，由陈宝康负责补偿。
应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中业绩承诺方取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不予冲回。
（4）若金一文化在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
（6）业绩承诺期累计股份补偿数量以金一文化向业绩承诺方支付的股份总数为上限，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式支付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；
业绩承诺方应在董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，按本条第2条第（3）款约定的比例，以现金方式向金一文化指定账户进行补足。
3、减值测试
（1）在承诺年度期限届满时，应当由金一文化聘请的业绩承诺方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）如期末标的资产减值额〉已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则业绩承诺方应向金一文化进行资产减值的股份补偿。（下转280版）