证券代码：000983证券简称：山西焦煤公告编号：2022-096
山西焦煤能源集团股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2022年11月30日上午9:00在太原市万柏林区新晋祠路一段1号山西焦煤大厦三层百人会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司董事会秘书处已于2022年11月25日以传真、邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事9人，实际参加表决董事9人，公司监事和高管列席本次会议。会议由董事长赵建泽先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易作价及发行方案的议案》
公司第八届董事会第十七次会议已审议通过了本次交易方案。为进一步维护公司全体股东利益，公司对本次交易方案进行进一步调整，具体调整事项如下：
1、本次交易具体方案
（1）本次购买资产的具体方案
①交易价格及定价依据
以2021年12月31日为评估基准日，北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）就标的资产出具了国融兴华评报字[2022]第500002号《山西焦煤能源集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购山西焦煤集团有限责任公司所持的华晋焦煤有限责任公司51%股权项目评估报告》（以下简称“《华晋标的资产评估报告》”）与国融兴华评报字[2022]第500003号《山西焦煤能源集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购自然人李金玉、高建平合计持有山西华晋明珠煤业有限责任公司49%股权项目评估报告》，载明华晋标的资产评估价值为1,433,620.34万元，明珠标的资产评估价值为125,755.29万元；合计1,559,375.63万元。上述评估结果已经山西省国有资本运营有限公司备案（备案编号：0244GZYY2022040、0243GZYY2022039）。
本次购买资产交易价格以上述评估结果为基础经交易各方协商确定，即华晋标的资产交易价格为659,929.80万元；明珠标的资产交易价格为44,263.25万元；合计704,193.05万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司5名关联董事赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、孟奇回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
②对价支付方式及支付期限
本次购买资产项下标的资产的对价由公司以发行股份及支付现金的方式进行支付。标的资产总对价为704,193.05万元，其中85%（即598,564.09万元）对价由公司以发行股份形式支付，其余15%（即105,628.96万元）对价由公司以现金形式支付。具体如下：
就对价现金的支付，公司应于《交易协议》生效之日起30个工作日内向交易对方支付对价现金的30%，并于《交易协议》生效之日起一年内支付全部剩余对价现金。
③股份发行数量
根据标的资产的交易价格，公司拟向交易对方中每一方发行的对价股份数量如下所示（不足一股的舍尾取整），合计拟定为1,106,403,128股。本次发行股份的数量系向下舍尾取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。最终股份发行数量以中国证监会核准数量为准：
④业绩承诺及补偿
A.业绩承诺
焦煤集团作为公司购买华晋焦煤51%股权的交易对方，将就华晋标的资产进行业绩承诺，业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即：2022年、2023年、2024年。如果本次交易在2022年12月31日前未能实施完毕，而于2023年实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延，业绩承诺期为2023年、2024年、2025年。
焦煤集团的业绩承诺具体如下：
a.华晋焦煤业绩承诺
焦煤集团对华晋焦煤业绩承诺具体如下：
（a）若本次交易于2022年度实施完毕，华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“年度承诺净利润”）及各年度承诺净利润之和（以下简称“累计承诺净利润”）不低于如下：
（b）若本次交易于2023年度实施完毕，华晋焦煤在业绩承诺期内各年度承诺净利润及累计承诺净利润不低于如下：
b.采矿权资产组业绩承诺
参与业绩承诺的采矿权资产组（以下合称“采矿权资产组”）如下：
（a）若本次交易于2022年度实施完毕，采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润（扣除非经常性损益后，且按目标公司持有比例计算后的合计数）及累计净利润之和不低于如下：
（b）若本次交易于2023年度实施完毕，采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数（扣除非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）及累计数不低于如下：
B.业绩补偿及补偿方式
本次交易实施后，如华晋焦煤或采矿权资产组在业绩承诺期内累计实际净利润金额（以下简称“累计实际净利润”）未能达到上述累计承诺净利润的，焦煤集团同意按照《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议》《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议》《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议（二）》《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议（三）》《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议（四）》（以下简称“《业绩补偿协议》”）的约定对其在业绩承诺期内就华晋焦煤业绩承诺应补偿金额和采矿权资产组业绩承诺应补偿金额的孰高值（以下简称“业绩承诺期应补偿金额”）在业绩承诺期满后一次性进行计算并予以补偿：
a.华晋焦煤业绩承诺期应补偿金额
a)华晋焦煤业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内华晋焦煤累计承诺净利润－业绩承诺期内华晋焦煤累计实际净利润）÷业绩承诺期内华晋焦煤累计承诺净利润×华晋标的资产交易价格。
b）上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于华晋标的资产交易价格（即6,599,297,997.93元）时，按6,599,297,997.93元取值。
b.采矿权资产组业绩承诺期应补偿金额
a）采矿权资产组业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内采矿权资产组累计承诺净利润－业绩承诺期内采矿权资产组累计实际净利润）÷业绩承诺期内采矿权资产组累计承诺净利润×华晋标的资产交易价格。
b）上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的净利润按华晋焦煤持有比例计算的合计数确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于华晋标的资产交易价格（即6,599,297,997.93元）时，按6,599,297,997.93元取值。
就上述业绩承诺期应补偿金额，焦煤集团应优先以其在本次交易项下所获对价股份对公司进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
焦煤集团就华晋标的资产应补偿股份（简称“业绩承诺期应补偿股份”）的计算公式为：业绩承诺期应补偿股份数量=业绩承诺期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格（不足一股的部分舍尾取整，差额部分由焦煤集团以现金进行补偿）。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿股份数量大于对价股份数量（即1,036,858,280股，最终对价股份数量以中国证监会核准为准）时，业绩承诺期应补偿股份数量应按对价股份数量取值，差额部分由焦煤集团以现金进行补偿。
如进行现金补偿，焦煤集团就华晋标的资产应补偿的现金总额=业绩承诺期应补偿金额一业绩承诺期应补偿股份数量×本次交易项下的股份发行价格。
公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则业绩承诺期应补偿股份数量相应调整为：业绩承诺期应补偿股份数量（调整后）=业绩承诺期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
焦煤集团就业绩承诺期应补偿股份所获得的已分配现金股利应向公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×业绩承诺期应补偿股份数量。
C.减值测试
在业绩承诺期届满后4个月内，公司应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对华晋标的资产和采矿权资产组进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《华晋标的资产评估报告》保持一致。
根据《减值测试报告》，如果出现华晋标的资产和采矿权资产组于业绩承诺期届满之日（以下简称“承诺期末”）减值额大于业绩承诺期应补偿金额（如华晋标的资产和采矿权资产组的期末减值额同时大于业绩承诺期应补偿金额，则焦煤集团应以华晋标的资产和采矿权资产组的期末减值额孰高作为标准向公司补偿）的情况，则焦煤集团应对公司另行补偿。补偿时，焦煤集团应根据《业绩补偿协议》约定的方式先以焦煤集团所持有的对价股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。焦煤集团因华晋标的资产或采矿权资产组减值应补偿金额的计算公式为：资产减值补偿金额=华晋标的资产承诺期末减值额与采矿权资产组承诺期末减值额孰高值－焦煤集团在业绩承诺期累计已补偿金额。
焦煤集团就华晋标的资产减值补偿金额及业绩承诺期应补偿金额合计不应超过华晋标的资产交易价格，即6,599,297,997.93元。
（2）本次募集配套资金的具体方案
①本次募集配套资金用途
单位：万元
在募集配套资金到位前，公司及华晋焦煤可根据市场情况及项目进度实际情况以自有或自筹资金择机先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的其他内容不作调整
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的其他内容保持不变，继续按照经公司第八届董事会第十七次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案实施。
3、关于公司本次交易方案部分调整不构成重大调整的说明
公司在第八届董事会第十七次会议审议通过的方案基础上，对本次交易方案的交易作价、发行数量、业绩承诺与补偿安排进行了调整，其中华晋焦煤51%股权交易价格由此前的731,146.37万元调整为659,929.80万元，明珠煤业49%股权交易价格由此前的61,620.09万元调整为44,263.25万元；发行数量由此前的1,245,566,526股调整为1,106,403,128股。本次交易的交易对象、标的资产范围、发行价格均未发生变化。
（二）会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
结合本次交易方案的调整情况，公司就本次交易编制了《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。上述文件将于公司审议本次交易事项的董事会决议公告日在深圳证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。
（三）会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）〉的议案》
结合本次交易方案的调整情况，公司董事会同意公司就本次交易与交易对方山西焦煤集团有限责任公司签署附条件生效的《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，与交易对方李金玉、高建平签署附条件生效的《山西焦煤能源集团股份有限公司与李金玉、高建平之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》。
（四）会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议的补充协议（四）〉的议案》
根据本次交易方案的调整情况，公司董事会同意公司就本次交易与交易对方山西焦煤集团有限责任公司签署附条件生效的《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议（四）》。
结合对交易作价及发行方案的调整情况，本次交易的审阅机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了备考审阅报告。
三、独立董事事前认可及独立意见
四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事的事前认可和独立意见。
特此公告。
山西焦煤能源集团股份有限公司董事会
2022年11月30日
证券代码：000983证券简称：山西焦煤公告编号：2022-097
山西焦煤能源集团股份有限公司
第八届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议于2022年11月30日上午11:00在太原市万柏林区新晋祠路一段1号山西焦煤大厦三层百人会议室召开。会议通知已于2022年11月25日以传真、邮件及专人送达的方式全体监事。会议应到监事7人，实到监事7人。会议由监事会主席陈凯先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易作价及发行方案的议案》
公司第八届董事会第十七次会议已审议通过了本次交易方案。为进一步维护公司全体股东利益，公司对本次交易方案进行进一步调整，全体参加表决的监事逐项审议通过了本次交易的方案，主要内容如下：
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
（三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）〉的议案》
结合本次交易方案的调整情况，公司监事会同意公司就本次交易与交易对方山西焦煤集团有限责任公司签署附条件生效的《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，与交易对方李金玉、高建平签署附条件生效的《山西焦煤能源集团股份有限公司与李金玉、高建平之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》。
（四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议的补充协议（四）〉的议案》
根据本次交易方案的调整情况，公司监事会同意公司就本次交易与交易对方山西焦煤集团有限责任公司签署附条件生效的《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议（四）》。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
山西焦煤能源集团股份有限公司监事会
证券代码：000983证券简称：山西焦煤公告编号：2022-095
关于《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》的修订说明公告
（注：如无特别说明，本公告中的简称或名词释义与《重组报告书（修订稿）》中的相同。）
8、补充披露华晋焦煤与财务公司之间金融服务合作情况，详见《重组报告书（修订稿）》“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）交易标的在报告期内的关联交易情况”。
10、补充披露华晋焦煤公司章程规定的股东会、董事会议事范围及重大事项决策机制，是否存在“一票否决权”或其他特殊安排，本次交易完成后，华晋焦煤“三会一层”治理结构的具体构成，本次交易完成后上市公司能否对华晋焦煤实现有效控制，上市公司将华晋焦煤纳入合并范围是否符合《企业会计准则》的规定等情况，详见《重组报告书（修订稿）》“第四节交易标的情况”之“（十五）其他事项”。
14、补充披露明珠煤业爆破作业单位许可证是否存在到期无法续期风险的说明及对标的资产生产经营的具体影响，详见《重组报告书（修订稿）》“第四节交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（十四）交易标的涉及的行政处罚及合法合规情况”及“（九）华晋焦煤的主要资质”中补充披露。
除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字错误，对重组方案无重大影响。
证券代码：000983证券简称：山西焦煤公告编号：2022-093
关于《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》
反馈意见回复的公告
山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买华晋焦煤有限责任公司51%的股权和山西华晋明珠煤业有限责任公司49%的股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2022年11月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222538号，以下简称“《通知书》”）。
证券代码：000983证券简称：山西焦煤公告编号：2022-094
关于本次重组方案调整不构成
重大调整的公告
一、本次调整前的发行股份及支付现金购买资产方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤”）51%的股权和山西华晋明珠煤业有限责任公司（以下简称“明珠煤业”）49%的股权，同时募集配套资金。
在此基础上，山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）承诺，华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“年度承诺净利润”）及各年度承诺净利润之和（以下简称“累计承诺净利润”）不低于如下：
焦煤集团承诺，采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数（扣除非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）及累计数不低于如下：
二、本次调整后的发行股份及支付现金购买资产方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买华晋焦煤51%的股权和明珠煤业49%的股权，同时募集配套资金。
若本次交易于2022年度实施，焦煤集团承诺，华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“年度承诺净利润”）及各年度承诺净利润之和（以下简称“累计承诺净利润”）不低于如下：
同时，焦煤集团承诺，采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数（扣除非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）及累计数不低于如下：
若本次交易于2023年度实施，焦煤集团承诺，华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润及各年度承诺净利润之和不低于如下：
三、本次交易方案调整不构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等法律法规的规定，本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的范围的变更，且拟减少交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例未超过20%。因此，本次交易方案的调整不构成重大调整。
四、本次交易方案调整履行的程序
2022年11月30日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易作价及发行方案的议案》。公司与交易对方焦煤集团、李金玉、高建平签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）》；公司与业绩承诺方焦煤集团签署了《业绩补偿协议的补充协议（四）》。
公司独立董事对前述调整后的方案及材料进行了审阅，并发表了同意的独立意见。