9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”）。
证监会本次研究制定“并购六条”，是本着深入贯彻党的二十届三中全会精神和新“国九条”要求，完善资本市场“1+N”政策体系，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值的理念。
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助力新质生产力发展
第一条主要讲重组交易的广度。也就是对跨界并购以及亏损并购进行松绑，之外附有私募基金投资超五年，股份对价锁定期减半的彩蛋。
支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。
支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，促进“募投管退”良性循环。
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加大产业整合支持力度
第二条主要讲上市公司控制权交易市场。重点在非同控吸收合并上，再配合提升同业竞争包容度，双管齐下解决了完全同业上市公司之间非同控收购的难题。
鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。（对行业头部公司是一个较大的利好，但有多少公司愿意去做呢？）
完善股份锁定期等政策规定，支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并。
支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。
支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。（收购之后该如何运营？）
支持沪深北交易所上市公司开展多层面合作，助力打造特色产业集群。
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提升监管包容度
第三条主要讲交易技术。具体而言包括定价技术、对赌技术及合规判断。
充分发挥市场在价格发现和竞争磋商中的作用，支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法为基础协商确定交易作价。（上市公司对并购公司的定价，只要有合理的解释接就可以宽容地认为价格是公允的？若如此，所谓的资本大佬都要跃跃欲试了？）
综合考虑标的资产运营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度评价并购标的定价公允性。
上市公司向第三方购买资产的，交易双方可以自主协商是否设置承诺安排。
顺应产业发展规律，适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度。
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提高支付灵活性和审核效率
第四条主要是讲股份对价Earn-out。配套资金储架发行以及“大额快速”通道。本条推出之后，境内交易形成了股份对价Earn-out与现金对价Earn-out的对称，同时形成了“大额快速”与“小额快速”业务的对称。
鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组，增加交易弹性。
建立重组股份对价分期支付机制，试点配套募集资金储架发行制度。
用好“小额快速”等审核机制，对突破关键核心技术的科技型企业并购重组实施“绿色通道”，加快审核进度，提升并购便利度。
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提高中介机构服务水平
引导证券公司加大对财务顾问业务的投入，充分发挥交易撮合作用，积极促成并购重组交易。
定期发布优秀并购重组案例，发挥示范引领作用。强化证券公司分类评价“指挥棒”作用，提高财务顾问业务的评价比重，细化评价标准。
督促财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构归位尽责，提升执业质量。
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依法加强监管
引导交易各方规范开展并购重组活动、严格履行信息披露等各项法定义务。
严格监管“忽悠式”重组，从严惩治并购重组中的欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为，打击各类违规“保壳”行为，维护并购重组市场秩序，有力有效保护中小投资者合法权益。（只要放开了监管，各种宽容和放松，各种鼓励和支持，那么重组中的问题就一定会出现。）
总结
跨界并购是本次改革主要亮点！
该意见中明确支持那些运作规范的上市公司，为实现产业升级和探索新的增长点，进行符合商业逻辑的跨行业并购。
政策旨在加速企业向新型生产力的转型，推动传统产业向新兴产业过渡。
证监会将积极推动上市公司在战略性新兴产业和未来产业领域进行并购重组。
这包括支持以产业升级为目标的跨行业并购，以及收购有助于完善产业链、增强核心竞争力和提升关键技术能力的未盈利资产。
所以本次跨界并购的方向主要还是围绕在“战略性新兴产业和未来产业领域“，而不是进行“借壳上市”，这将有助于进一步整合和优化企业资源配置，提高资源利用效率。
跨界并购虽然能够为企业带来新的增长点和市场机会，但其风险同样不容忽视。
过去证监会对于收购目的和协同效应的要求较高。这次新政的颁布，跨界并购究竟会放宽到什么程度，还需要进一步观察。同时，证监会需要进一步明确“跨界并购”的标准或细则，以免出现盲目并购所带来的市场风险。
为了更好理解本次并购重组改革意见，我们将之与2023年《上市公司重大资产重组管理办法》有变动的部分内容进行对比。