1994年6月10日，公司召开1993年度股东大会，审议通过了1993年度利润分配、股利分配方案。该方案经海南省证券管理办公室《关于海南海德纺织实业股份有限公司1993年度分红方案复核意见的函》（琼证办函[1994]24号）批准后，公司向全体股东以原股本6，000万股为基准，每10股送4股（即每10股送红股2.02股，另从资本公积金中转股股本派送1.98股）。上述分红送股及用资本公积金转增股本的方案实施完成后，公司总股本由6，000万股变更为8，400万股。
1995年8月11日，公司根据公司1994年度股东大会决议，按照每10股送2股的方式向全体股东派送了红股，本次送红股总数为1，680万股。本次分红送股经海南省证券管理办公室于1995年9月12日批准。本次分红送股完成后，公司总股本由8，400万股变更为10，080万股。
5、1997年法人股转让
6、1999年股本变更
1998年12月29日，公司召开股东大会，审议通过了公司关于资本公积金转增股本的议案。1999年5月28日，公司召开股东大会，同意就上述股本变更事项修改章程并形成章程修正案。本次股本变更完成后，公司总股本由10，080万股变更为15，120万股。
7、2001年控股权变更
2001年4月，嵊州市祥源房产开发有限公司通过受让原第一大股东海南国泰投资有集团有限公司和原第六大股东海南国泰实业发展总公司持有的公司合计26.93%股权，成为本公司的第一大股东。
嵊州市祥源房产开发有限公司由自然人俞发祥、俞水祥二人出资组建，其中，俞发祥出资额为人民币1，800万元，占该公司注册资本的90%，俞水祥出资额为人民币200万元，占注册资本的10%。
8、2002年控股权变更
2002年4月，祥源投资通过受让原第一大股东嵊州市祥源房产开发有限公司持有的公司26.93%股权，成为本公司的第一大股东。
2002年7月，耀江集团受让祥源投资51%的股权，浙江省财政厅作为耀江集团的实际控制人，也成为了公司的最终控制人。
9、2004年实际控制人变更
10、2006年实施股权分置改革
2006年1月20日，海德股份召开股东大会审议通过了《海南海德实业股份有限公司股权分置改革方案》，即以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东执行对价安排，使流通股股东每10股获付2.5股股份对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
11、2013年实际控制人变更
2013年5月14日，永泰控股通过受让海德股份第一大股东祥源投资100%的股权，以及受让海德股份第二大股东海基投资100%的股权，而间接持有海德股份27.72%的股权。股权转让完成后，海德股份的实际控制人变更为自然人王广西、郭天舒。
三、最近三年控制权变动情况
2013年5月14日，公司控股股东祥源投资的第一大股东耀江集团和第二大股东海南祥海投资有限责任公司分别将其持有的祥源投资全部股权转让给永泰控股。公司第二大股东海基投资的股东袁佩玲将其持有的海基投资全部股权转让给永泰控股。股权过户完成后，永泰控股间接持有海德股份股权比例为27.72%，获得公司的实际控制权。永泰控股股东为江苏永泰石油化工有限公司，持股100%。王广西先生和郭天舒女士分别持有江苏永泰石油化工有限公司80%、20%股权。因此，股权转让后，王广西先生和郭天舒女士成为本公司的实际控制人。
2014年6月24日，江苏永泰石油化工有限公司更名为永泰科技，王广西先生和郭天舒女士持股比例不变。因此，上市公司实际控制人仍然为王广西先生和郭天舒女士。
四、主营业务发展情况
近年来，海德股份的主营业务为房地产经营和房地产销售代理服务等。随着国家的宏观调控和房地产市场的低迷，公司逐步放缓和收缩房地产投资，积极寻求新的利润增长点。2014年，公司开展贸易业务，当年实现贸易收入1，280.60万元，占全部营业收入的87%，贸易业务成为公司主营业务之一。
（一）逐步退出房地产市场
1、退出海南“2402”地块
2011年，由于公司已开发房产项目接近尾声，且无任何土地和项目储备，亟需获取土地储备。2011年7月，经公司第六届董事会第十二次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过，海德股份与杨章权（自然人）共同出资，以海德股份全资子公司海德置业作为竞买人，在海口市国土局举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，以15，143万元的价格竞得位于海口市滨海大道南侧长流起步区2402号地块的国有建设用地使用权，其中海德股份出资比例为70%，杨章权出资比例为30%。
2013年3月5日公司全资子公司海德置业收到海口市国土资源局市土资用字[2012]1087号文件《海口市国土资源局关于取消国有建设用地挂牌竞得资格决定的函》，根据该函，取消海德置业“2402”号国有建设用地使用权的竞得资格，海德置业缴交的竞买保证金21，381，015.18元不予退还，并限海德置业在收到本决定书之日起30天内向海口市国土资源局缴交违约金人民币30，286，674.00元。随即，公司向海口市人民政府、海南省人民政府提出行政复议申请，海南省人民政府行政复议受理机关经审查，于2013年4月28日正式受理了海德置业行政复议申请。
本次和解协议达成后，海口市国土资源局将不再追究海德置业违约金。海德股份在2012年度已就该保证金21，381，015.18元全额计提或有损失，因此没有对公司2014年年度利润产生影响。
2、退出“安徽桐城”项目
鉴于桐城市房地产市场的政策环境和市场形势发生了较大变化，经公司与其它各方股东充分协商，一致同意解除《东部新城建设合作协议》、解散安徽海德公司，由桐城市人民政府负责补偿各方对安徽海德公司的所有投资成本、资金占用费和基本管理费用等款项。2014年12月，桐城市人民政府与海德股份就海德股份向安徽海德公司投入资本金及基本管理费用的还款事宜签订《投入资本金还款协议》和提供财务资助款的还款事宜签订了《债权还款协议》。
《投入资本金还款协议》主要约定，由桐城市人民政府分期偿还公司向安徽海德城市建设有限公司投入的资本金及投资溢价合计5，257.08万元，在偿还期间按照每年12%利率承担资金占用费，2017年12月31日前全部偿还完毕。2015年1月22日，该《投入资本金还款协议》经过本公司股东大会审议通过并生效。2015年1月31日，公司收到了首笔款项667.08万元。
《债权还款协议》主要约定，由桐城市人民政府分期偿还公司向安徽海德城市建设有限公司提供的财务资助借款及利息合计3，985.86万元，在偿还期间按照每年12%利率承担资金占用费，2016年6月30日前全部偿还完毕。本公司将应收安海海德城市建设有限公司的款项转入了应收桐城市人民政府，截至2014年12月31日，公司已收到首笔还款额297.66万元。
本公司认为，随着中国宏观经济增长趋势放缓，加上国家宏观政策的持续调控，房地产市场逐渐步入调整期，各项指标增速明显放缓甚至下滑，房地产市场发展前景存在较大的不确定性和风险。而公司受限于自身规模和实力，房地产业务基本处于停滞状态，仅剩部分存量车位和待售尾房来维持经营。尽管公司曾尝试业务转型，进入棚户区改造，新城镇化建设等符合国家政策导向的项目，如2013年与桐城市政府合作，与桐城市东部新城建设发展有限公司等合资设立安徽海德公司，从事桐城市东部新城投资与建设，但是收效并不明显。上述两项目退出后，上市公司仅剩下控股子公司海德置业、参股公司平湖耀江。平湖耀江开发平湖市“耀江海德城”房地产项目，海德置业并无开发项目，两公司基本情况请见第一节“七、下属企业基本概况”。
（二）开展贸易业务
公司在化工品贸易和钢材贸易领域内有一定的市场资源和市场渠道，并且有熟悉市场、经验丰富的业务人员。在业务执行过程中，公司严控风险，建立了以市场需求为导向、采购渠道多元化、确保盈利的贸易模式。首先，公司在市场上寻找并锁定下游客户的需求和成交价格。其次，寻找到能够满足下游游客户需求，而且有足够利润的产品采购渠道，最终达成销售。公司强调先收预付款，再从上游供应商订货、采购的模式，有力保证了资金安全。
2014年度，公司实现营业收入1，472.49万元，其中贸易收入1，280.60万元，占全部营业收入的87%，公司与大连华泰石化有限公司、上海美能石油化工有限公司签订购销合同，成功进入混合芳烃贸易市场，在公司的转型期实现了一定营业收入和利润，稳定了公司正常经营的局面。
最近三年，公司的主营业务构成情况如下：
单位：万元
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五、主要财务数据及财务指标
海德股份最近三年经审计的主要财务数据（合并报表口径）及财务指标如下：
1、资产负债项目
2014年底，长期股权投资10，237.20万元，存货16，525.50万元，合计占公司总资产的84.8%。其中，长期股权投资为公司在平湖耀江的参股权益；存货主要包含开发产品和开发成本，开发产品为公司以前年度开发项目耀江花园在售地下车位，共416个，账面价值2，168.12万元，开发成本为安徽桐城项目一级土地开发所产生的开发成本14，357.40万元。存货列表如下：
2015年，安徽桐城项目退出后，存货仅剩开发产品2，168.12万元。
2、收入利润项目
2012-2013年公司主营业务收入为房地产业务收入。2014年公司收入结构变化明显，贸易收入在公司收入中的占比显著上升。
3、主要财务指标
公司资产负债率低。2014年，受安徽海德公司应付外部款项增加以及永泰控股财务支持的影响，公司其他应付款相比2013年末增加411.57%，公司资产负债率上升。
2014年，投资收益同比上升明显，提高了公司每股收益水平和净资产收益率。
六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东、实际控制人及股权结构图
2013年5月14日，祥源投资成为公司控股股东，实际控制人变更为王广西先生和郭天舒女生，具体详情请见本节第二部分“最近三年控制权变动情况”。
截至2014年12月31日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
（二）海德股份前十大股东及持股情况
截至2014年12月31日，海德股份前十大股东及持股情况如下：
2015年3月31日后，自然人陈旭东持股超过5%。陈旭东与海德股份及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员之间相互独立，彼此不存在关联关系。截至6月30日，持股超过5%的股东列表如下：
七、下属企业基本概况
截止2014年12月31日，海德股份下属子公司及参股公司情况列表如下：
其中，安徽海德公司因安徽“桐城项目”退出，已于2015年4月30日注销。目前，海德股份仅剩控股子公司海德置业和参股公司平湖耀江，海德置业现无实际业务运营。
此外，海德股份于2006年11月设立上海分公司，目前亦无实际业务运营。
第二节交易对方的基本情况
本次重大资产出售的交易对方为标的公司控股股东耀江房产。
一、基本情况
二、历史沿革
1、历史背景
耀江房产的前身是1993年7月19日经浙江省计划经济委员会浙计经企[1993]860号文《关于建立浙江耀江房地产开发公司的批复》批准设立的浙江耀江房地产开发公司。住所为杭州市延安路222号，法定代表人周全新，经济性质为全民所有制，注册资金为人民币1，500万元，经营方式为开发、销售、服务，经营范围为主营房地产综合开发经营，兼营金属材料、建筑、装饰材料，咨询服务。核算方式为独立核算。
1999年2月10日，浙江耀江实业开发总公司出具《关于同意对浙江耀江房地产开发公司进行改制并增加注册资本金的批复》，同意浙江耀江房地产开发公司进行改制和增加注册资本金的，要求按程序办理改制注册和增资、验资手续。1999年6月30日，浙江天健会计师事务所出具编号为浙天会验（1999）第67号《验资报告》，验证截至1999年6月30日止，耀江房产已收到股东投入的资本52，107，357.90元，其中实收资本2，680万元，资本公积25，307，357.90元。
1999年10月28日，公司改制为由耀江集团与耀江实业共同出资成立的有限公司，并在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为330000000041281的企业法人营业执照。
成立之初，浙江耀江实业开发总公司和耀江集团均为国有股。浙江耀江实业开发总公司的独家出资人为浙江省财务开发公司，浙江省财务开发公司是耀江集团的实际控制人。浙江省财务开发公司系浙江省财政厅所属的全民所有制事业单位，具有法人资格。
浙江产权交易所根据耀江集团整体产权转让招标投标评标委员会的评审结果和转让方最后确认意见，最终确定由以汪曦光为实际控制人组建的“耀江集团内部职工受让整体国有产权联合体”中标受让；并出具了《产权交易鉴证书》对产权交易过程进行鉴证，认为该转让标的物转让程序符合《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会财政部令第3号）的有关规定。
变更完成后，浙江耀江实业开发总公司和耀江集团由国有企业变更为有限责任公司。
2、2000年10月注册资本变更
2000年9月8日，耀江房产召开股东会并作出决议，决定增加公司注册资本，增加后的注册资本为5，680万元，其中耀江集团出资5，396万元，占95%；2000年10月11日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了编号为浙江会验[2000]第162号《验资报告》，验证截至2000年9月30日，耀江房产已收到股东增加投入资本人民币叁仟万元，连同原实收资本，变更后累计实收资本为人民币伍仟陆佰捌拾万元。
增资后，股东持股比例不变，耀江集团依然拥有公司95%的股权，股东浙江耀江实业开发总公司拥有公司5%的股权。
3、2002年1月法定代表人、股权变更
2001年9月20日，耀江房产召开第三次股东会，形成以下决议：根据党的十五大精神和省人民政府对省属企业改制的要求，决定对公司进行改制，实行股份多元化；耀江集团将其所持有的5，396万元股份（占股份总额的95%）中的3，408万元（占股份总额的60%）转让给汪曦光、周全新、张翼飞、等31名自然人。根据省政府制定的省属企业改制的有关政策，员工一次性支付的资产置换价格，可享受10%的优惠，即以3，067.2万元的价格投入。法定代表人变更为汪曦光。
2001年10月22日，浙江省财政厅向耀江集团出具编号为浙财国资字[2001]237号文件《关于浙江省耀江房地产开发有限公司国有股权设置方案的批复》，同意了此次公司改制。
2001年12月25日，耀江房产召开第五次股东会，根据公司法的有关规定，汪曦光作为公司的法人股东单位的法定代表人，不能以自然人股东的身份入股。经股东会讨论，半数以上股东同意汪曦光将其所投入的股本金转让给汪华。
变更后的股东为33名。其中法人股东2名，耀江集团，出资金额1，988万元，持股35%；浙江耀江实业开发总公司，出资金额284万元，持股5%。变更后新增了31名自然人，其中法人股以及持股超过5%的自然人出资金额及持股比例情况如下：
4、2004年10月-2007年5月公司股权变更
2004年10月13日，耀江房产全体股东同意，一致形成《浙江省耀江房地产开发有限公司2004第1008号股东会决议》，同意了2004年9月30日前发生的股权转让：2002年1月8日，李涛将16.5万元转让给金忠民；2002年4月28日，杨易成将20.5万元转让给赵隽；2002年9月24日，刘为平将19.9万元转让给郦鹏程；2003年6月30日，龚和新将26.8万元转让给汪华；2003年7月7日，顾关强将26.5万元转让给汪华；2003年12月5日，吕洪将152万元转让给汪华；2003年12月22日，楼伟国将17.1万元转让给汪华；2004年4月2日，徐经佩将19.2万元转让给汪华；2004年9月16日，叶志清将8万元转让给杭州丰润贸易有限公司。
2004年10月13日，除自然人杨小平在耀江房产保留100万元股权外，其余自然人的股权全部转让给汪华，经过本次股权转让，耀江房产的股权结构变更为：
公司经营期限从15年变更为50年，即从1999年10月28日至2049年10月27日止。
2004年10月20日，耀江房产全体股东一致通过《2004第1009号股东会决议》，同意汪华将其持有的全部股权转让给杭州丰润贸易有限公司。同日，汪华与杭州丰润贸易有限公司签订了《股权转让协议》。
变更后的股东、出资金额及持股比例情况如下：
2005年3月25日，耀江房产召开股东会，全体股东一致同意，股东杭州丰润贸易有限公司将其持有的公司股权3，308万元转让给汪华等19名自然人；同意杨小平将其持有的公司股权72万元转让给王舫。
变更后的股东、出资金额、持股比例如下：
2006年2月20日，耀江房产作出股东会决议，因股东潘萍已签署协议将其持有的耀江房产的股权转让给周国美，与会股东一致同意组成新的股东会。
周国美的出资金额为61.9万元，占比1.09%。其他自然人股东的出资金额和占比均未变化。
5、2007年5月-2011年3月公司股权变更
2007年5月16日，公司章程修正案中修改了公司股权比例。王舫将1，804.8万元转让给耀江集团，孙荣华将6.6万元转让给耀江集团，曹晶将10万元转让给耀江集团；万爱萍、蔡建明、陈家豪、周国美、陈苏琳、纪道林、吴云庆、陈洪檀和叶志清将全部股份转让给耀江集团，其他股东出资金额和占比均未变化。耀江集团持股比例增加为72.27%，持股超过5%的股东比例如下：
2009年7月14日，公司章程修正案中修改了公司股权比例。王伟节将27.4万元全部转让给耀江集团，冯广之将4万元转让给耀江集团，孙荣华将24.3万元转让给耀江集团。其他股东出资金额和占比均未变化，变更后股权结构如下：
2009年12月31日，耀江房产召开2009年第二次股东会并作出决议，同意了股东的股份转让行为。耀江集团转让48.5万元，冯广之转让79.2万元，曹晶转让60.8万元，孙荣华转让51.7万元，王舫转让11.8万元，杨小平转让7.3万元给新进股东。其他股东出资金额和占比均未变化。股权转让后，持股比例变更为：
2011年3月10日，耀江房产召开股东会，经全体股东同意，公司变更经营范围，取消金属材料、建筑材料、装饰材料的销售。郑金耀将27.1万元转让给耀江集团，董克平将7.8万元转让给耀江集团。公司股权变更为：
6、2011年10月注册资本变更、公司股权变更
2011年7月5日，耀江房产召开股东会，经股东一致通过，作出了股东会决议，主要内容如下：
一致通过公司董事会拟定的2010年度利润分配方案如下：（1）以本年度母公司实现净利润72，201.70万元的10%计提法定盈余公积7，220.17万元；（2）以总股本5，680万股为基数，每股派3元现金（含税），向股东发放2010年度红利17，040万元；（3）以2010年12月31日的总股本5，680万元股为基数，实施法定盈余公积向全体股东（2011年5月31日在册股东）每股转增1股，共转增5，680万股，转增后公司总股本为11，360万元。股东出资金额和比例变更，仍然为耀江集团和耀江实业2名法人股东，自然人股东30名，持股超过5%的股东列表如下：
7、2014年4月-2014年11月公司股权变更
2014年4月，叶志清将34万元转让给耀江集团，其余股东持股无变化。
2014年11月，简新良将14.6万元转让给耀江集团，其余股东持股无变化，转让完成后，公司股东变更为30名，其中2名法人股东依然为耀江集团（注册号：3300001000603）、耀江实业（注册号：3300001002791），28名自然人股东，2014年11月28日，通过公司章程修正案。股东列表如下：
三、主要业务情况
耀江房产以房地产项目开发为主业，公司成立至今开发的房地产项目分布在北京、上海、浙江、江苏、江西、湖南、湖北、吉林、海南等九省，累计开发60多个项目，总建筑面积近700万平方米。公司在各地根据不同房地产开发项目控股或参股了12家子公司。详见“五、下属企业基本情况”。
四、产权控制关系
目前，耀江集团持有耀江房产73.44%股权，耀江实业持有耀江房产5%股权。其余28名自然人持有21.56%股份。其中，自然人汪华和张翼飞持股超过5%，分别为9.68%，5.28%，双方不构成关联方。
耀江实业是耀江集团的母公司，持有耀江集团58.14%股权，汪曦光持有耀江集团28.72%股权。同时，汪曦光持有耀江实业67.82%股权，为公司第一大股东。因此，耀江房产和耀江集团受同一控制人控制，汪曦光为实际控制人。
耀江实业和耀江集团的股东中，除汪曦光和张翼飞外，无其他自然人持股超过5%。
五、下属企业基本情况
截至本预案出具日，耀江房产直接持股超过50%的子公司除标的公司平湖耀江之外，其他公司情况如下：
六、主要财务数据
1、资产负债表主要数据
2、利润表主要数据
注：耀江房产2014年度、2013年度财务数据已经审计。
第三节本次交易背景和目的
一、本次交易背景
2014年作为国民经济支柱产业之一的房地产业步入调整期，各项指标增速出现明显放缓甚至下滑。国家通过货币政策调整、户籍改革、棚户区改造等长效机制保障合理购房需求；各地方政府则灵活调整，限购、限贷手段逐步退出，行政干预趋弱，并通过信贷公积金、财政补贴多轮政策调整刺激住房需求，加快去库存化，稳定住房消费。
通过本次重大资产重组，上市公司将进一步收缩房地产业务投资，同时以较好的价格实现投资收益，把缺乏持续盈利能力、分红少的股权投资变现，投入到公司的新业务中，提高公司资源利用效率。本次交易为上市公司集中资源开拓贸易业务、寻求新的业务增长点以及提高上市公司盈利能力奠定了基础。
二、本次交易目的
（一）获得分红、实现长期股权投资收益
平湖耀江以前年度向股东分红较少。平湖耀江仅在2011年4月向股东分红，其中海德股份获得分红655.91万元。通过本次交易，上市公司可获得标的公司对应权益的以前年度未分配利润。2015年6月26日，平湖耀江向股东分红，其中海德股份可获得分红款3，441.17万元，分红决议已获得股东大会批准。
截至本次交易审计评估基准日2015年6月30日，上市公司未经审计的长期股权投资账面余额为6，967.38万元。平湖耀江未经审计的24%净资产6，944.93万元，两者差异22.45万元，为2008年平湖耀江股权转让时确认的收购溢价。
根据资产评估预估值8，750.46万元的结论，标的资产评估增值1，783.08万元。上市公司通过处置长期股权投资，实现投资收益。
（二）整合公司资源，实现公司转型
2014年，平湖耀江二期楼盘集中交房实现销售收入，因此，当年对上市公司利润贡献较大。但是标的公司受销售和回款影响，收入波动性大，盈利不具备可持续性。2015年上半年，二期楼盘销售基本结束，三期楼盘预计2017年交付，因此本年对上市公司盈利贡献降低。截至2015年6月，上市公司仅确认投资收益207.24万元。在2016年完成项目开发后，标的公司将没有新的房地产项目。通过本次交易，公司可将利润贡献波动较大、分红少、缺乏长期可持续盈利能力的资产，以目前较好的价格变现。公司将利用平湖耀江退出获得的资金，通过支持公司贸易业务扩大或是进行其他财务投资等方式增加上市公司利润，在转型期保持上市公司盈利。此外，本次交易完成后，上市公司主营业务更加简单清晰，为公司后续新业务的做大做强奠定了基础。
（三）调整公司业务结构，规避公司行业风险
平湖市隶属于嘉兴市，属中小城市，该地区房地产市场容量有限。根据标的公司对平湖地区房地产市场的调研，2014年，仅平湖主城区共有11个项目开盘，共计开盘3，198套房源。住宅房屋类型以高层住宅，面积80-140平米为主。平湖耀江的主要竞争对手都有存量房在售。
2014年，政府尽管出台了限购松绑、信贷放宽等多项救市举措。但是平湖地区房地产市场数据依旧不乐观。据平湖统计信息网公开数据显示，2014年1-12月，平湖地区住宅备案量为4，981套，备案面积527，305.3平方米。根据标的公司销售部调研统计，2014年，市场成交量同比下滑14%，成交4，981套，住宅销售金额同比下滑16.7%，销售金额38.3亿元，成交面积52.73万平米，同比下降18.4%。住宅销售单价与2013年基本持平。
2014上半年受全国房地产市场低迷行情的影响，平湖地区楼市商品住宅没有新房源推出，仅靠消耗存量房维持，商品住宅备案量一度在低位徘徊，全市商品房住宅备案均价最低时在6，736.11元/m2。2014年下半年，平湖楼市新政十五条出台，楼市政策逐渐回暖，商品房供应量有所增加。11、12两个月商品房备案量也达到全年顶峰；其中住宅备案1，539套，备案面积15.07万平方米，占全年备案套数的31%。
本次交易未改变海德股份股权结构，也未改变新增上市公司主营业务。目前海德股份贸易品种为钢材和化工品。海德股份的控股股东、实际控制人及关联方没有主营业务为钢材与化工品贸易的公司，不存在同业竞争的情况。上市公司实际控制人已出具承诺：“本人及本人直接控股、间接控股及实际控制的企业目前不存在与海德股份主营业务构成同业竞争的业务，以后也不从事与海德股份主营业务构成同业竞争的业务。”此次交易不会导致上市公司与控股股东及其实际控制人控制的其他企业之间产生新的同业竞争。本次重大资产出售有利于突出公司主营业务、增强公司持续盈利能力及抗风险能力，有利于公司未来规范运作和可持续发展。
第四节本次交易的具体方案
海德股份现拟将其所持有平湖耀江24%股权出售给平湖耀江的控股股东耀江房产，耀江房产以现金支付对价。
本次重组完成后，海德股份将不再持有平湖耀江股权。
一、交易主体、交易标的及定价原则
（一）交易主体
资产出让方：海德股份
资产受让方、交易对方：耀江房产
（二）交易标的
本次交易标的：平湖耀江24%股权。
（三）定价原则及交易价格
（四）交易对价的支付
本次上市公司转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式进行支付。
二、本次交易构成重大资产重组
根据海德股份和平湖耀江经审计的合并财务报表，截至2014年12月31日，海德股份归属于母公司净资产额19，513.66万元，平湖耀江净资产额42，179.41万元。平湖耀江净资产总额对应24%份额占上市公司归属于母公司净资产总额51.88%，高于50%。
2014年，海德股份营业收入为1，472.49万元，平湖耀江营业收入为41，866.83万元。平湖耀江营业收入对应24%份额占上市公司2014年度营业收入的682.38%，高于50%。
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
公司本次重大资产出售的交易对方为耀江房产。耀江房产的控股股东为耀江集团，持股73.44%；持股5%以上的股东为耀江实业，持股5%；自然人汪华，持股9.68%；自然人张翼飞，持股5.28%。其余6.6%股权由26名自然人持有。
耀江集团的控股股东为耀江实业，持股58.14%；持有5%以上的股东为自然人汪曦光，持股28.72%；自然人张翼飞，持股8.67%；其余4.67%股权由32名自然人持有。耀江实业的控股股东为自然人汪曦光，持股67.82%；持股5%以上的股东为自然人张翼飞，持股20%；其余12.18%股权由32名自然人持有。综上，耀江房产的实际控制人为汪曦光先生。
截至2015年6月30日，海德股份总股本为15，120万股。公司的第一大股东为祥源投资，持股22.35%；持股5%以上的股东为海基投资，持股5.37%，自然人陈旭东持股5.16%，其余67.12%股份由其他股东持有。
祥源投资和新海基投资均为永泰控股的全资子公司；永泰控股为永泰科技的全资子公司；永泰科技的股东为自然人王广西先生和郭天舒女士，王广西先生与郭天舒女士为夫妻关系。综上，公司的实际控制人为王广西先生和郭天舒女士。
公司的董监高均未在交易对方耀江房产担任任何职务。
四、海德股份与耀江地产的《股权转让协议》
2015年7月22日，上市公司与耀江房产签署了《股权转让协议》。上述股权转让协议的主要内容如下：
甲方（转让方）：海德股份
乙方（受让方）：耀江房产
（一）本次交易方案
1、股权转让
甲方同意将其持有的目标公司24%的股权及相应的股东权益一并转让给乙方；
乙方同意受让标的股权，并在转让完成后，依据受让的标的股权享有相应的股东权益并承担相应的股东义务。
2、股权转让价格
甲方委托中天评估对标的股权的价值进行了评估，评估结果的预估值为人民币8，750.46万元。
甲、乙双方依据该评估结果预估值，共同确定本次标的股权转让价格为人民币8，750.46万元（大写：捌仟柒佰伍拾万零肆仟陆佰元整）。
评估机构出具的评估报告中确定的评估结果与预估值不一致时，由双方另行协商确定标的股权的转让价格，并签订书面补充协议。
（二）评估基准日、交割日及过渡期的安排
1、评估基准日：本次股权转让的评估基准日为2015年6月30日。
2、交割日：标的股权转让的工商变更登记完成之日为实际交割日。
3、过渡期：从评估基准日至交割日为过渡期，过渡期间的损益由乙方（股权受让方）享有或承担。
（三）债权债务处理和员工安置
本次交易为出售标的公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有的债权和标的公司承担的债务仍由标的公司享有和承担。
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及员工安置问题，原由标的公司聘任的员工仍由标的公司继续聘任。
（四）违约及赔偿
乙方逾期支付转让款的，每逾期一日，应按逾期金额的0.05%向甲方支付违约金。
（五）协议的成立与生效
1、本次交易获得甲方股东大会审议通过和乙方内部有权机构批准；
第五节交易标的基本情况
本次交易中标的资产为平湖耀江24%股权。
一、基本信息
1、平湖耀江的设立
平湖耀江于2005年8月5日由浙江耀江城市建设开发有限公司、浙江省耀江房地产开发有限公司、浙江嘉华投资有限公司共同出资人民币1，000万元设立，法人代表为汪曦光。其中，浙江耀江城市建设开发有限公司出资510万元，出资比例51%；耀江房产出资147万元，出资比例14.7%；浙江嘉华投资有限公司出资343万元，出资比例34.3%，均为货币出资。公司的股权结构如下：
2、2006年股权转让
2006年5月19日，耀江集团与浙江耀江城市建设开发有限公司、耀江房产签订了股权转让协议书，以人民币408.6万元和147万元分别受让浙江耀江城市建设开发有限公司持有的平湖耀江40.86%股权和浙江省耀江房地产开发有限公司持有的平湖耀江14.70%股权，持有公司55.56%股权，成为第一大股东。
2006年5月19日，浙江耀江城市建设开发有限公司将其持有的公司10.14%股权以人民币101.4万元转让给浙江嘉华投资有限公司，浙江嘉华投资有限公司成为公司第二大股东，持有公司44.44%股权；
2006年11月27日耀江集团与浙江嘉华投资有限公司签订了股权转让合同书，浙江嘉华投资有限公司将其持有的平湖耀江44.44%股权以人民币444.4万元转让给耀江集团，转让完成后平湖耀江成为耀江集团的全资子公司。
股权转让后，公司的股权结构如下：
3、2007年增资
2007年1月29日、2月1日和2月13日公司股东耀江集团分次向平湖耀江增加投资人民币10，000万元、10，000万元和6，000万元，增资后本公司注册资本变更为27，000万元。
增资后，公司的股权结构如下：
4、2008年股权转让
2008年12月5日，海德股份与耀江集团签订了股权转让协议书，受让耀江集团持有的公司24%股权。耀江集团为了支持上市公司持续发展，双方同意2009-2011年间，按照耀江集团72%、海德股份28%的比例分配平湖耀江损益。自2011年后，双方按照各自实际持股比例进行损益分配。由于当时海德股份与耀江集团受同一实际控制人控制，因此，此次转让价格按照注册资本比例为基础。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
5、2011年股权转让
2011年4月7日，浙江省耀江房地产开发有限公司与耀江集团签订了股权转让协议，以人民币13，770万元受让耀江集团所持有的平湖耀江51%股权。耀江房产成为平湖耀江的第一大股东。
本次股权转让后，平湖耀江的股权结构如下：
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，平湖耀江控股股东为耀江房产，其产权及控制关系如下图所示：
耀江房产持有平湖耀江51%股权，耀江集团持有25%、海德股份持有24%。
四、主营业务情况
（一）最近三年主营业务发展情况
平湖耀江成立于2005年8月，是为在浙江省嘉兴平湖市开发平湖房地产项目而成立的项目公司。目前，平湖耀江在开发的项目为“耀江海德城”住宅工程。该项目位于浙江省平湖市西入城口，平湖大道以东、城南西路以南、育才路以北、如意路以西。土地位于浙江省嘉兴市平湖城南西路BD块，总占地约320亩，建筑面积32万平方米。
项目共分三期，一期由15栋多层、8栋高层、13，216.79m2商铺组成，二期由9栋多层、13栋高层、10栋联排别墅组成，三期由12栋高层住宅楼及一幢配套用房组成。
项目分三期开发，一期完工较早，二期分批于2012、2013年完工，并于2012年起陆续交房，大部分在2014年度交房，并实现销售收入。所用土地使用权约250亩已经分割划分给一期、二期项目住宅以及商铺，尚有部分尾房待售；目前仅剩余项目三期占地49，261.60m2尚处于开发状态，国有土地使用证号平湖国用（2014）第02541号。住宅建筑面积102，395m2，配套用房建筑面积192m2，地下车库建筑面积36，998.76m2。容积率2.08，住宅户数900户、地下机动车位900个。预计将于2016年完工，2017年交付，完工交付后尚无新盘开发计划。
最近三年公司主要进行“耀江海德城”项目二期和三期的开发销售。2013年，在平湖市房地产市场较热，商品住房价格较高，需求大的情况下，公司实现营业收入14，203.22万元，主要来自于项目二期高层销售。
2014年，平湖市商品住房市场价格没有较大波动，市场需求量和成交量低于2013年。由于项目二期集中交房，公司当年实现营业收入41，866.84万元，高于2013年营业收入水平。
2015年，项目三期住宅部分开盘。预计三期住宅共计900套。截至2015年6月底，1#-8#楼已办理商品房销售许可证，目前已预售282户、建筑面积31，832.70m2所售住宅付款方式绝大多数为按揭贷款。
（二）主要财务数据
平湖耀江为房地产项目公司，无参股控股子公司。最近两年经审计的主要财务数据和财务指标，以及最近一期未经审计的主要财务数据和财务指标报表如下：
五、平湖耀江合法合规性说明
（一）股权情况及控制关系
本次重组的标的资产为海德股份持有的平湖耀江24%股权。
本次资产出售的出售方合法拥有标的资产完整的所有权，产权清晰，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。交易完成后，海德股份不再持有平湖耀江的股权。
（二）担保
截至本报告书签署日，平湖耀江公司不存在对外担保的情形。
（三）未决诉讼及涉嫌犯罪及被立案侦查情况
截至本报告书签署日，平湖耀江公司存在未决诉讼。具体情况如下：
2015年5月5日，平湖耀江作为原告向平湖市人民法院提起民事诉讼。被告为邵娜，女，1987年3月29日出生。
原被告双方于2012年2月15日签署《房屋租赁合同》一份，合同就承租标的、租赁期限、租金、费用的支付方式以及违约责任等作了明确约定。合同签订后，原告即按照合同的约定向被告交付出租房屋，但2014年2月15日至今被告却未能按照合同约定向被告支付房屋租金。
原告请求判令解除原被告双方之间的房屋租赁合同，并判令被告即刻支付原告自2014年2月15日至2015年5月15日的房租185，587.5元，以及支付原告自2015年5月16日至被告腾出房屋之日的房屋租金，支付原告违约金38，587.5元。本案的全部诉讼费用由被告承担。
（四）主要土地及房屋建筑物
截至审计评估基准日，平湖耀江拥有的土地使用权共1项，此土地使用权为“耀江海德城”三期项目土地使用权，待项目2016年完工后，土地使用权将分割转移至各出售住宅。具体如下：
平湖耀江拥有的房屋所有权共计37项，均为“耀江海德城”自持商铺，尚未销售，具体如下：
（五）存货
平湖耀江存货主要包括开发产品和开发成本，开发产品主要为存量房，报告期内未发生过存货减值，列表如下：
（六）设备
截至2014年12月31日，平湖耀江拥有的设备资产情况如下：
截至本报告书出具日，平湖耀江主要设备没有用于抵押、质押、担保或其他限制权利的情形。
六、交易标的估值
本次评估以2015年6月30日为基准日，采用资产基础法评估。平湖耀江24%股权价值预估价为8，750.46万元，较未经审计的账面净资产28，937.20万元的24%，6，944.93万元，增值1，805.53万元，增值率为26%。
本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估，并出具评估报告。
（一）本次交易的估值方法适用性分析
对企业股东全部权益价值进行评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。由于平湖耀江基准日的资产权属明晰，有基础对各项资产、负债进行现场调查、勘察并合理评估计价，适合采用资产基础法进行评估。因此，本次预评估过程中对平湖耀江股东全部权益价值的估值采用资产基础法。
（二）主要科目评估方法
1、货币资金：包括现金、银行存款及其他货币资金
（1）现金：评估人员会同被评估单位主管会计人员监盘库存现金，制定“库存现金盘点表”，并根据实存金额推算评估基准日的应存金额，与现金日记账余额进行核对，按核对无误后账面值确定评估值。
（2）银行存款通过账面余额与银行对账单、银行存款余额调节表核对，以核实无误后的账面值作为评估值。
4、坏账准备：对于公司计提的坏账准备，我们根据公司提供的资料及现实情况，采用年限法测算坏账准备金额，经测算与企业计提基本一致，本次评估按核实后的账面值确定评估值。
5、存货：主要包括开发产品、开发成本及在用低值易耗品。对其评估方法分别说明如下：
评估价值=开发产品市场价－销售费用－销售税金及附加费－土地增值税－所得税－部分利润
待开发不动产的价值=开发完成后的不动产价值－开发成本－管理费用－投资利息－销售税费－开发利润
（3）在用低值易耗品：在用低值易耗品：为平湖耀江各职能部门在用的各种办公家具，按清查盘点结果分类，以低值易耗品的现行购置价为重置价值，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后得出在用低值易耗品的评估值。
6、固定资产：本次评估平湖耀江申报设备共计67项。其中运输设备5项，电子设备62项，主要分布于平湖耀江办公室、售楼部、财务部等地。公司申报的主要运输设备主要包括小轿车、商务汽车及电动观光车等；电子设备主要包括电脑、空调、打印机、复印机、冰箱等；设备大多为2007年及以后购置并投入使用，设备维护保养一般，总体成色一般。
本次评估采用重置成本法，以确定委估资产在评估基准日的市场价值。重置成本法指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值，从中确定委估对象价值的方法。
重置全价由现行市场购置价、运杂费及安装调试等费用构成。
成新率的确定：电子设备采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已使用年限和经济使用年限（经济寿命）计算年限成新率。运输设备的成新率根据2012年12月27日，商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，考虑其实际行驶里程和工作年限，取其二者中较低者，再结合现场勘察综合确定综合成新率。
评估净值=重置全价×综合成新率
8、负债评估：该公司的负债包括应付账款、预收账款、应交税费、应付股利及其他应付款等，本次评估中根据其实际应承担的负债金额确定评估值。
（三）评估假设
1、平湖耀江在2015年6月30日后持续经营、各项资产不改变现有用途。
2、平湖耀江完全是遵守有关的法律和法规合法经营的；
3、平湖耀江提供的财务审计报告和其他各项基础资料均真实可靠；
4、平湖耀江的历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重要方面是一致的；
5、平湖耀江遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；
6、评估基准日的土地交易市场信息为公开的、完善的、准确的；
7、平湖耀江所开发地块的性质、开发期限、容积率不发生变化；
8、目前所执行的国家及地方的房地产政策不发生重大改变；
9、现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化；
10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（四）评估结论
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，中天评估本着独立、客观、科学的工作原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法评估后，委估股权价值的预评估结果为8，750.46万元。
因评估平湖耀江24%的股权，而涉及的平湖耀江股东全部权益评估结果如下：
在评估基准日2015年6月30日、企业持续经营前提下，平湖耀江的总资产账面价值为60，814.35万元，总负债31，877.15万元，股东全部权益为28，937.20万元。
采用资产基础法预评估后的总资产价值68，337.39万元，总负债31，877.15万元，股东全部权益为36，460.24万元，股东全部权益增值7，523.04万元，增值率26%。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。