回归注册资本本源看新《公司法》实缴新规
上海市市场监督管理局登记注册处
后来当股东有限责任制被引入公司制度后，注册资本被股东足额缴付的要求，就被解释为“有限责任”的对价。公司享有独立法人资格的前提条件之一，就是其拥有独立于投资人的财产，倘若钱始终都掌握在投资人手中，而没有被真正缴付给公司，则财产独立也就无从谈起。
到了二战后的现代社会，投资与贸易自由的浪潮席卷全球，不少国家开始放低公司设立时注册资本最低限额。如：法国在2003年、葡萄牙在2011年、荷兰在2012年，分别取消了注册资本下限，我国也在2013年修订《公司法》时取消了对股东的首次出资额和出资期限的限制。
二、从发挥注册资本功能视角，五年实缴是必要的制度完善
虽然取消了一些限制，但注册资本在经济社会中的四大基本功能，仍然是维护社会经济秩序、促进交易与发展、维护债权人利益的重要制度基石。一是保证功能，用以负担公司的责任。二是经营功能，在公司起步阶段，作为公司运作的业务资金。三是信号功能，微观上是股东提供给第三方的信号，其将为公司的损失承担多少责任，宏观上政府一定程度上会将市场上公司的注册资本情况视作投资的行情。四是组织功能，在公司内部根据股东对公司资本的贡献比例，来确定其收益、表决的权益大小。
然而，在实施注册资本认缴制的过程中，却存在着盲目认缴、天价认缴、期限过长等滥用情况，使注册资本没有有效发挥上述功能。可以看到，完全的出资自由容易使投资人在市场环境较好的时候扩大经营规模，在特定情况下一些人会忽视市场固有的风险，盲目自信在一个非常遥远的未来有能力缴足高额注册资本或多家公司的注册资本。然而一旦公司流动性清偿能力出现问题，在“出资期限加速到期”制度下，股东可能要承担提前缴纳出资的责任。公司出资长期不能到位，侵蚀了市场自行调节投资与交易的能力，最终“受害者”还是广大投资者和经营者。
因此，新法对认缴登记制进行了完善，规定全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，在继续实施认缴登记制的前提下，强化对股东出资期限的制度性约束，有利于股东合理考量公司经营状况、个人出资能力以及市场行业前景，对于保障交易安全、保护债权人利益发挥积极作用。
三、从适用注册资本新规视角，分类分步、稳妥有序调整是合理安排