关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
的发行保荐书
保荐人（主承销商）（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
3-1-2第一节本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
雒晓伟先生：国信证券投资银行事业部执行副总经理、保荐代表人，中国人民大学硕士毕业。2008年开始从事投资银行业务，作为项目负责人或项目组主要成员参与藏格矿业借壳上市项目、藏格投资可交换债项目、华映科技非公开项目、
华业地产非公开发行项目、精达股份非公开发行项目、华业地产公司债项目、慈
星股份IPO项目、迪瑞医疗IPO项目和永艺股份IPO项目等项目。
邵鹤令先生：国信证券投资银行事业部业务总监、保荐代表人、法律职业资格。2007年开始从事投资银行工作，作为项目负责人负责奥维通信2015年度非公开发行股票项目、奥维通信重大资产重组项目、共达电声重大资产重组项目；作
为现场负责人负责博实股份2022年度公开发行可转换债券项目、博隆技术上海主
板IPO项目、罗牛山2014年度非公开发行股票项目、风帆股份2012年度非公开发
行股票项目、奥维通信2011年度非公开发行股票项目；作为核心人员参与华东重
机中小板IPO项目、雅致股份中小板IPO项目、贵航股份重大资产重组项目。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
张珂先生：国信证券投资银行事业部高级经理，工商管理硕士，持有CQF国际量化金融分析师资格证书，2020年开始从事投资银行业务工作，具有较丰富的投资银行从业经验。
（二）项目组其他成员
项目组其他主要人员为付杰、刘聪、张文钦、徐语辛、李如意、单梦婷、冯天翔。
三、发行人基本情况
（一）基本情况公司名称：西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称蓝晓科技、公司或
3-1-3发行人）。
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：蓝晓科技
证券代码：300487
法定代表人：高月静
注册地址：西安市高新区锦业路135号
注册资本：219768787.00元
经营范围：吸附及离子交换树脂、新能源及稀有金属提取分离材料、固相合
成树脂、层析树脂、核级树脂和生物医药酶载体的研发、生产和销售；吸附、交换分离系统装置的研发、制造和销售；管道工程施工；机械设备（不含特种机械设备）、化工设备和机电设备的安装及系统集成；吸附分离应用技术的研发、技术咨询和服务；房屋租赁；物业管理；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。
本次证券发行类型：可转换公司债券
（二）股权结构
截至2022年9月30日，公司股本结构如下：
股份性质数量（股）比例
一、有限售条件股份13395903440.26%
二、无限售条件流通股份19878105259.74%
三、股份总数332740086100.00%
（三）前十名股东情况
截至2022年9月30日，公司前十名股东的持股情况如下表：
持有有限售序持股数量占总股质押数量股东名称股东性质条件的股份号（股）本比例（股）数量（股）
1寇晓康境内自然人8249565724.79%-61871743
2田晓军境内自然人5130000015.42%228000038475000
3高月静境内自然人4364595813.12%-32734469
香港中央结算
4境外自然人142759094.29%--
有限公司
3-1-4持有有限售
序持股数量占总股质押数量股东名称股东性质条件的股份号（股）本比例（股）数量（股）基本养老保险境内非国有法
5基金一六零二50096651.51%--
人二组合
6苏碧梧境内自然人48625501.46%--
MORGAN
STANLEY&
7境外法人40601801.22%--
CO.INTERNA
TIONALPLC.
8关利敏境内自然人32510000.98%--
全国社保基金境内非国有法
929999500.90%--
一一四组合人基本养老保险境内非国有法
10基金一六零二27017500.81%--
人一组合
合计21460261964.50%2280000133081212
（四）历次筹资情况
12015年6月首次公开发行25532.87
22019年6月公开发行可转换公司债券33404.87
32021年3月向特定对象发行股票12479.23
（五）现金分红情况
2019年、2020年、2021年及2022年1-9月（以下简称“报告期”），公司现
金股利分配具体情况如下：
单位：万元分红年现金分红（含分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公度税）上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率
2021年9446.4331085.6630.39%
2020年4395.5820205.4921.75%
2019年5241.1725129.0920.86%2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《2021年度利润分配预案》，拟以实施2021年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金股利4.30元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增
5股。2022年6月1日，上述权益分配方案实施完成。
公司最近三年以现金方式累计分配19083.18万元，占最近三年实现的年均可分配利润25473.41万元的74.91%，符合中国证监会及《公司章程》对于现金
3-1-5分红的要求。
（六）主要财务数据和指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度和2020年度财务报告
进行了审计，分别出具了“天健审〔2020〕4528号”和“天健审〔2021〕4398号”标准无保留意见的审计报告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2021年度财务报告进行了审计，出具了“致同审字（2022）第110A012089号”
标准无保留意见的审计报告。2022年9月30日的财务报表未经审计。
发行人最近三年及一期的主要财务数据情况具体如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
资产总额426474.40310453.43255307.12225348.87
负债总额182472.96100533.6288020.3897318.51
股东权益244001.44209919.81167286.74128030.36
归属于母公司股东权益242605.92208216.59165043.01126135.06
（2）合并利润表主要数据
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入117736.35119490.6592263.09101193.03
营业利润34306.9534696.2021482.5028426.81
利润总额343051634695.4921677.2528370.60
净利润31056.9830545.1619553.9224808.10归属于母公司所有者
31364.6831085.6620205.4925129.09
的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
经营活动产生的现金流量净额48167.1335030.5026042.78-4699.60
投资活动产生的现金流量净额-8270.94-17215.12-5847.27-26538.93
筹资活动产生的现金流量净额-7852.56874.58-5020.6929829.45汇率变动对现金及现金等价物
3911.21-1456.07-2154.17501.81
的影响
现金及现金等价物净增加额35954.8517233.8813020.64-907.28
（4）主要财务指标
财务指标2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动比率1.802.341.991.81
速动比率1.131.661.461.21
现金比率0.841.301.030.79
3-1-6资产负债率（合并）42.79%32.38%34.48%43.19%
资产负债率（母公司）48.93%38.44%42.09%46.46%
财务指标2022年1-9月2021年2020年2019年应收账款周转率（次）3.763.723.094.34
存货周转率（次）1.271.651.521.83
总资产周转率（次）0.430.420.380.49
毛利率42.86%44.57%46.62%49.83%
销售费用率3.35%2.74%2.57%2.86%
管理费用率6.71%6.44%8.96%8.34%
利息保障倍数59.0643.9616.8815.43每股经营活动产生的现金
1.451.591.21-0.23流量（元/股）
每股净现金流量（元/股）1.080.780.61-0.04研发费用占营业收入的比
7.01%6.43%5.93%6.16%
例
净利率26.38%25.56%21.19%24.52%
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券
投行业务内部管理制度，对蓝晓科技申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、蓝晓科技向不特定对象发行可转换公司债券项目申请文件由保荐代表人
发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2022年8月18日，项目组修改完善申报文件完毕、并3-1-7经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），
向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2022年11月11日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）
召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
5、内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文
件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报蓝晓科技向不特定对象发行可转换公司债券申请文件。
（二）国信证券内部审核意见
2022年11月11日国信证券内核委员会召开内核会议审议了蓝晓科技向不特
定对象发行可转换公司债券项目申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核委员会意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
3-1-8第二节保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
9、中国证监会规定的其他事项。
3-1-9第三节对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐西安蓝晓科技新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经发行人2022年7月28日召开的第四届董事会第十四次会议、2022年8月18日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）具备健全且运行良好的组织结构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别
为25129.09万元、20205.49万元和31085.66万元，平均可分配利润为25473.41万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过59000.00万元（含59000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
3-1-10公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于新能源金属吸附分离材料生
产体系扩建项目、新能源金属吸附分离技术研发中心项目、新能源金属吸附分离
技术营销及服务中心建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用。改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）不存在《证券法》第十七条规定的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
经核查，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
3-1-11（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
59000.00万元（含59000.00万元）。截至2022年9月30日，公司净资产为
244001.44万元，累计债券余额4358.38万元，本次发行完成后，公司累计债券
余额不超过63358.38万元（含本数），占最近一期末公司净资产的比例约为
25.97%，未超过公司净资产的50%。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司资产负债率分别为
43.19%、34.48%、32.38%及42.79%，整体处于合理水平，符合公司生产经营状况，公司不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2019年、2020年、
2021年和2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4699.60万
元、26042.78万元、35030.50万元及48167.13万元，现金流量情况良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事为高月静、寇晓康、田晓军、韦卫军、安源、李岁党、强力、
徐友龙、李静，其中强力、徐友龙、李静为公司独立董事，高月静为公司董事长。
公司现任监事为李延军、许淑娥、樊文岷，其中李延军为监事会主席、许淑娥为职工代表监事。公司现任高级管理人员为寇晓康、田晓军、韦卫军、安源、郭福民、王日升、于洋。
3-1-12公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《西安蓝晓科技新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度、2020年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2021年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
（七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2020年度、2021年度公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为
20205.49万元、31085.66万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东
的净利润分别为18174.40万元、29638.29万元，公司最近两年连续盈利。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资
截至2022年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
3-1-14（九）不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券
的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（十）不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（十一）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于新能源金属吸附分离材料生
技术营销及服务中心建设项目和补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
3-1-15（十二）募集资金使用符合规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于新能源金属吸附分离材料生
技术营销及服务中心建设项目和补充流动资金。募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
五、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定
（一）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定
本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。
3-1-16（二）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
同时，本次发行可转债发行条款已就转股价格向下修正进行了约定，且未约定向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定
本次发行约定了转股价格向下修正条款，并同时约定了：（1）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转换公司债券的股东应当回避；（2）修正后的转股价格不低于通过前项修正方案的股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均
价和前一个交易日均价之间的较高者，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
（五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定
本次发行约定了赎回条款，约定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
本次发行约定了回售条款，约定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。此外，募集说明书中已明确约定“若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出
3-1-17转债持有人享有一次回售的权利”，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
（六）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款的规定
第十六条第一款的规定。
（七）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定
本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、募集说明书和《可转换公司债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持有人具
有法律约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
（八）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定
发行人已在募集说明书中约定了构成可转换公司债券的违约情形、违约责任
及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
六、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%
本次发行预计募集资金总额不超过59000.00万元，拟用于补充流动资金的资金规模为10329.00万元，占本次发行募集资金总额的17.51%，未超过募集资金总额的30%。
发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一条“用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%”的规定。
3-1-18（二）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第四条“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
七、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况经核查，本次发行中，国信证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等
在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
九、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、技术风险
（1）新技术产业化风险
3-1-19公司吸附分离技术主要应用于金属资源、生命科学、水处理与超纯化、食品
加工、节能环保、化工与催化等多个领域。为满足市场需求，公司需要通过持续研发不断完善公司技术矩阵，投入大量的研发资源，保持技术和产品的竞争力，并积极拓展新的业务领域。在产业化过程中，公司始终坚持小试—中试—大型的产业化模式，在市场开拓期，新技术大规模产业化存在一定风险，公司可能面临新技术研发失败或市场推广未达预期的风险。
（2）技术泄密风险
经过多年科技开发和生产实践，公司已积累丰富的技术成果，在材料合成、应用工艺、系统集成方面形成多项专利技术，技术领先是公司重要的竞争策略和竞争优势之一。产品的技术优势，直接影响公司创新技术驱动增长策略的实施，以及公司产品的持续盈利能力。公司高度重视技术保密，通过申请知识产权保护、与核心技术人员签订保密、竞业限制协议等方式进行技术保护，但仍可能存在公司知识产权被非法盗用、掌握的专有技术被盗窃及面对其它不正当竞争，从而造成公司经济损失的风险。
（3）核心技术人员流失风险
研发水平的提高和核心技术的积累是公司保持核心竞争力的关键，核心技术人员对公司自主创新、持续发展起到关键作用。如果公司不能有效保持和完善核心人员的激励机制，将影响核心技术人员积极性、创造性，甚至出现核心技术人员流失的情况，进而对公司的竞争优势产生不利影响。
（1）下游应用领域变化的风险
公司产品主要集中应用于金属资源、生命科学、水处理与超纯化、食品加工、
节能环保、化工与催化等领域。如果下游主要应用领域出现重大不利变化，或者公司未来关于新产品、新技术的长期发展战略与国民经济新兴应用领域及市场需
求不相符，将会对公司整体经营业绩和成长性构成不利影响。
（2）原材料价格波动风险
公司吸附分离材料产品生产所需原材料主要是石化产品，如二乙烯苯、苯乙烯等，石油价格的波动将影响公司吸附分离材料的产品成本。尽管公司已建立较完善的原材料采购管理体系，但宏观经济形势变化及突发性事件仍可能对原材料3-1-20供应及价格产生多方面的影响。如果主要原材料未来供应短缺、价格大幅上升，
或将导致公司不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对公司的经营产生不利影响。
（3）经营规模扩张带来的管理风险
公司通过不断开发吸附分离技术，持续拓展产品应用领域，前瞻性布局创新板块，产品应用领域实现多行业覆盖。同时，针对细分领域客户需求，公司持续进行产品研发，产品种类不断丰富。随着业务量增加，公司部门、生产线和人员不断增加，经营和生产规模实现较快增长，使公司组织架构、管理体系趋于复杂。
如果管理层未能根据实际变化适时调整管理体制，将可能降低公司经营效率，使公司存在组织模式和管理制度等相对滞后的风险。
（4）重大项目经营管理风险
公司近年来分别承担藏格锂业、锦泰锂业、五矿盐湖、国能矿业、金海锂业、
（5）境外经营及国际业务拓展风险
（6）安全生产风险
公司生产过程中使用的部分原材料属有毒、易燃、易爆产品，若公司在安全管理的某个环节发生疏忽，或员工操作不当，或设备老化失修，均可能发生失火、爆炸、有毒气体、液体泄漏等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成经济损失，进而对公司正常生产经营产生不利影响。
（7）环境保护风险
公司在生产过程中会产生“三废”排放，需进行综合治理并达标排放。随着
3-1-21国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境污染管制标准日趋严格，行业内环保治理成本可能增加，从而影响公司的盈利水平。若公司在日常经营过程中出现环保责任事故，或者公司环保设施及污染物排放治理未达到环保监管部门的要求，将会对公司日常生产经营产生不利影响。
（8）新冠疫情风险
2022年初以来，受新毒株奥密克戎的影响，国内新冠疫情起伏不定，部分
城市采取了较严格的防疫措施，对当地企业的生产经营造成了不利的影响，对国民经济产生了一定干扰。此外，新冠病毒疫情持续在全球反复，新毒株不断出现，加大了防控的难度，削弱了疫苗的有效性，对防控新冠疫情提出了更高的要求。
若新冠疫情持续蔓延，我国疫情较为严重的城市可能继续采取封闭隔离、交通管制、停工停产等防疫管控措施，将对公司生产经营产生一定负面影响。
3、财务风险
（1）应收账款回收风险
公司业务处在快速发展阶段，客户范围及业务规模不断增加，使公司应收账款规模增加，若客户结算周期延长，公司将存在应收账款回收风险。报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为23299.92万元、28568.13万元、28195.96万元和46785.81万元，占同期公司总资产的比例分别为10.34%、11.19%、9.08%和10.97%，若宏观经济环境和客户经营状况等发生重大不利变化，公司将存在应收账款回收风险。
（2）存货规模较大的风险
公司存货主要由原材料、在产品、库存商品及发出商品构成。报告期各期末，公司存货账面价值占公司总资产的比例分别为14.01%、13.02%、15.22%和22.01%。
（3）毛利率降低风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为49.85%、46.61%、44.54%及42.84%，有所下滑。如果未来行业竞争加剧、客户议价能力提升、原材料价格大幅上涨，3-1-22且公司未采取有效手段降低产品成本、向下游传导成本压力或提高产品附加值，
则公司可能存在毛利率持续降低的风险。
（4）汇率波动风险
报告期内，国外销售收入占营业收入比重分别为12.11%、17.63%、23.04%和24.52%，近三年来增长较快。外销业务主要通过外币结算，因此人民币汇率的变动会对公司的经营业绩产生一定影响。如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的经营业绩。
4、法律风险
（1）部分经营场所尚未取得房产证的风险
截至本发行保荐书出具日，发行人及子公司高陵蓝晓、蒲城蓝晓分别位于西安泾河工业园（北区）东西七横路北侧、西安市高陵区泾河工业园南北四号路西
侧西高路北侧（即西安市高陵区渭阳九路999号）及陕西省渭南市蒲城县高新技
（2）未决诉讼风险
3-1-23期或者申请续期未通过的风险，将对公司的生产经营造成不利影响。
5、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目实施过程涉及工程建筑、设备采购和工程安装等多个环节，对公司的组织和管理能力提出较高的要求。尽管公司已建立规范的项目实施组织及施工进度管理流程，已对本次募集资金投资项目实施的可行性进行充分论证，已在人才和技术等方面进行充足的准备，但项目实施过程中仍存在一定不确定性，导致公司募投项目不能按期竣工投产的实施风险。
（2）募集资金投资项目收益未达预期效益的风险
公司结合行业市场现状和行业发展趋势，对本次募集资金投资项目进行合理的测算。由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，虽然募投项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境及行业技术水平发生较大变化，导致募投项目不能产生预期收益的风险。
（4）募集资金投资项目产能消化风险本次募集资金投入的建设类项目为新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目，该项目建成后将提高公司锂吸附剂及盐湖提锂系统装置的生产能力，公司的业务规模将随之扩张。如果公司在市场开拓、技术研发或经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，或因疫情持续进而导致公司盐湖提锂项目建设进度未达预期，将可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。
6、可转债本身的风险
（1）本息兑付风险
本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司
3-1-24还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不
（2）利率风险
在可转换公司债券存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提请投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（3）可转债价格波动的风险
可转债是一种兼具债券属性和股票属性的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正
条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能出现异常波动导致其市场价格低于面值或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。
因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（4）可转债在转股期内不能转股的风险
（5）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次向不特定对象发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转债转股新增的股份，从而扩大本次向不特定对象发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作
3-1-25用，公司将面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（6）可转债存续期内转股价格向下修正不实施或向下修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期
转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日公司股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；
或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，可转债存续期内转股价格是否向下修正存在不确定性风险。
此外，当公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过后，公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度将由于“修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价”的规定而受到限制，即修正幅度存在不确定性的风险。
（7）强制赎回风险
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款，即在本次可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当
期转股价格的130%（含130%）或本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使了上述有条件赎回权，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
3-1-26（8）信用评级变化的风险
（9）未提供担保的风险
（二）发行人的发展前景
公司专注于吸附分离材料的研发、生产和销售，并以吸附分离材料为核心提供配套系统装置和整体解决方案。公司吸附分离材料共有产品30多个系列，200多个品种，提供的吸附分离材料及技术广泛应用于金属资源、生命科学、水处理与超纯化、节能环保、食品加工、化工与催化等应用领域。公司深耕吸附分离材料和技术行业近二十年，已发展成为国内行业龙头、国际知名企业，是国家火炬计划重点高新技术企业，第二批国家级专精特新“小巨人”企业，曾荣获国家科技进步二等奖，是中国膜工业协会离子交换树脂分会高级副会长单位。
本次募集资金拟投资项目论证充分，项目符合国家产业政策。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司突破现有产能瓶颈，把握市场机遇，满足未来的市场增长需求，提升整体竞争实力，从而进一步提升发行人在行业内的竞争地位和品牌影响力。
综上，保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
附件：
项目协办人：
张珂年月日
保荐代表人：
雒晓伟邵鹤令年月日
保荐业务部门负责人：
谌传立年月日
内核负责人：
曾信年月日
保荐业务负责人：
总经理：
邓舸年月日
法定代表人、董事长：
张纳沙年月日国信证券股份有限公司年月日
3-1-28附件
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
国信证券股份有限公司作为西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定雒晓伟、邵鹤令担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
雒晓伟邵鹤令
法定代表人：
张纳沙国信证券股份有限公司年月日
3-1-29
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