本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
股票简称
亿城股份
股票代码
000616
股票上市交易所
深圳证券交易所
联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
姓名
吴建国先生
李秀红女士
(010)58816885
传真
(010)58816666
电子信箱
ir@yeland.com.cn
2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
2013年
2012年
本年比上年增减(%)
2011年
营业收入（元）
2,591,951,176.01
2,555,963,291.79
1.41%
2,156,269,889.79
归属于上市公司股东的净利润（元）
213,539,215.75
321,889,071.70
-33.66%
362,412,431.16
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）
88,952,109.91
249,466,278.22
-64.34%
243,861,740.52
经营活动产生的现金流量净额（元）
-1,865,188,792.23
1,214,712,919.30
-253.55%
-1,274,076,415.40
基本每股收益（元/股）
0.15
0.23
-34.78%
0.25
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）
5.38%
8.56%
-3.18%
10.46%
2013年末
2012年末
本年末比上年末增减(%)
2011年末
总资产（元）
11,747,861,729.07
11,640,400,729.43
0.92%
9,871,552,689.97
归属于上市公司股东的净资产（元）
4,240,081,406.57
3,892,211,438.63
8.94%
3,604,658,600.24
（2）前10名股东持股情况表
报告期末股东总数
86,674
年度报告披露日前第5个交易日末股东总数
86,190
前10名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例（%）
持股数量
持有有限售条件的股份数量
质押或冻结情况
股份状态
数量
海航资本控股有限公司
境内非国有法人
19.98%
285,776,423
0
质押
光大保德信量化核心证券投资基金
其他
2.49%
35,671,574
朱宏军
境内自然人
0.49%
6,963,620
王燕
0.35%
5,020,064
丛树霞
5,000,000
上海兆商经贸发展有限公司
0.27%
3,900,000
国泰国证房地产行业指数分级证券投资基金
0.26%
3,769,890
中证500交易型开放式指数证券投资基金
0.25%
3,569,132
赵金岷
0.24%
3,437,286
中信信托有限责任公司－中信.融赢兴业1号伞形结构化证券投资集合资金信托计划
0.22%
3,196,129
上述股东关联关系或一致行动的说明
公司第一大股东海航资本控股有限公司与上述其他股东不存在关联关系或属于一致行动人的情形。除此之外，上述其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人的情形。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）
朱宏军除通过其普通账户持有1,163,620股外，还通过信用账户持有本公司5,800,000股，合计持有6,963,620股。王燕除通过其普通账户持有4,550,064股外，还通过信用账户持有本公司470,000股，合计持有5,020,064股。丛树霞通过信用账户持有本公司5,000,000股。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
3、管理层讨论与分析
（一）宏观经济和市场形势分析
2013年，中国经济呈现稳中有进、稳中向好的发展态势，全年GDP同比增长7.7%。同时，房地产行业调控政策在坚持“限购、限贷、限价”的基础上，出现了较为明显的思路转向，调控的重心从以抑制房价、抑制需求为主，转向以加大保障房建设、健全住房供应体系为主。
受国家宏观经济稳中有进、货币信贷政策和房地产行业调控政策相对稳定的影响，2013年我国房地产市场延续了2012年以来的回暖势头，加速上行。2013年，全国商品房销售面积和销售额大幅增长。国家统计局数据显示，2013年全国商品房销售面积130,551万平方米，同比增长17.3%，增速比2012年提高15.5个百分点；商品房销售额81,428亿元，同比增长26.3%，增速比2012年提高16.3个百分点。同时，土地市场随楼市回暖而上行，这将有利于未来商品房市场的供应。
在市场整体回暖的同时，企业的两极分化急剧加速，行业集中度继续上升，大型和超大型房企表现抢眼，中小型房企面临巨大的生存和发展挑战。根据行业权威研究机构CRIC的统计数据，2013年，前50名房企的销售金额占全国市场的25.35%，销售面积占全国市场的15.42%，销售金额超过千亿元的房企已达7家，销售金额前50名的入榜门槛超过150亿元。“强者恒强”、“大象起舞”的竞争格局已是不争的事实，中小房企在资产规模、经营效率、品牌知名度和认可度等方面普遍缺乏竞争优势，抗风险能力较弱，发展空间大幅压缩，面临被迫退出主流开发商行列的风险。
（二）公司经营成果
2013年，公司平稳实现了控股股东和实际控制人的变更，海航资本成为公司新的控股股东。在顺利完成股权变更的同时，公司按计划推进了经营管理工作，并在战略转型上迈出了实质性的一步。
1、积极推进战略转型，正式启动非公开发行股票工作
控股股东变更后，公司进一步积极推进战略转型，确定了将公司打造成为金融投资平台的战略发展方向。2013年12月底，公司董事会审议通过了非公开发行股票预案，拟向包括控股股东海航资本在内的不超过十名特定投资者发行股份，计划募集资金不超过30.6亿元，并以其中约27.59亿元增资参股渤海国际信托有限公司，预计获得渤海信托27.93%股份，从而为公司增加信托业务。同时，经公司董事会审议通过，公司计划向子公司亿城投资基金管理（北京）有限公司增资2.7亿元，使其注册资本增至3亿元，将其打造成公司的基金投资和管理平台，为公司未来开展基金业务打下必要的基础。
2、经营绩效有所下降，财务结构保持稳健
2013年，公司实现营业收入约25.92亿元，同比增长1.41%，实现归属于上市公司股东的净利润约2.14亿元，同比下降33.66%。2013年公司部分结算项目的利润率较低，导致本期公司净利润同比下降。
2013年末，公司扣除预收账款后的实际资产负债率约为46%，较2012年末下降4个百分点，负债比例保持在合理范围内，保持了安全稳健的财务结构。
3、销售工作持续推进
公司全年可售货量充足，有北京燕西华府、天津亿城堂庭、天津倍幸福、苏州亿城天筑、苏州胥江一号、苏州苏秀天地等多个项目在售，分布于北京、天津、苏州等多个城市。
2013年，公司实现签约销售金额约23.43亿元，销售业绩同比下降的主要原因是刚需项目北京西山公馆已基本清盘，剩余主要在售项目北京燕西华府、苏州胥江一号等为大户型，与市场主流需求有一定差异，去化较慢。
在销售工作中，公司准确把握首置首改型的市场需求，灵活调整产品结构，加大中小户型产品的销售力度，取得了较好的效果。其中，天津亿城堂庭项目通过加推中小户型产品入市，单盘销售金额突破10亿元，成为市场上的一大亮点。
4、项目拓展和开发工作稳步开展
2013年9月份，公司通过“招拍挂”方式获取了上海前滩项目。该项目为办公和住宅混合用地，总规划建筑面积约8万平方米。这是公司首次进入上海市场，是公司实施一线城市重点区域发展策略的重要体现。
2013年，公司根据现有可售量和市场情况，动态调整了开工节奏，天津亿城堂庭三期的洋房、唐山叠山院（唐山大城山项目）等项目均按计划开工，截至2013年末，公司在施面积约80万平方米。
5、积极拓展多元化融资渠道
2013年，公司继续整合财务资源，开辟多元化融资渠道，深化与银行、信托等机构的合作，并合理借助了海航的资金支持，全年贷款净增加额约6.71亿元，为公司开展经营工作提供了有力的资金支持。
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
不适用
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
报告期内，公司未发生重大会计差错更正。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
1、与上年相比本年新增合并单位1家
本期公司于2013年10月8日出资设立亿城集团上海投资有限公司，注册资本人民币10,000万元。本期该公司自成立之日起纳入合并范围。
2、与上年相比本年减少合并单位5家
（1）本期经公司第六届董事会临时会议审议通过，2013年2月4日，本公司、北京亿城房地产开发有限公司、北京亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“北京亿城山水”）与北京国泰创业投资有限公司、霍尔果斯嘉泽股权投资有限公司（以下简称“交易对方”）签订《关于北京亿城山水房地产开发有限公司之股权转让协议》，本公司以22,100万元向交易对方出售北京亿城山水100%股权。报告期内，公司已收到上述股权转让全部转让款，股权转让过户手续已全部办理完成。本期北京亿城山水及其子公司北京万城置地房地产开发有限公司自股权转让日2013年2月28日不再纳入合并范围。
（2）本期经公司第六届董事会临时会议审议通过，2013年6月25日，本公司、秦皇岛天行九州旅游置业开发有限公司（以下简称“秦皇岛天行九州”）与辉南县鼎丰荣鑫投资咨询有限公司、北京瑞佳雅轩装饰有限公司、兴国天泰雅鑫投资咨询有限公司、宁都翔益顺达投资咨询有限公司（以下合称“交易对方”）签订《股权转让框架协议》，公司以11,143万元向交易对方转让秦皇岛天行九州30%股权；在约定期限内，公司有权要求交易对方或其指定的其他法律主体收购秦皇岛天行九州剩余40%股权，交易对方也有权要求公司将秦皇岛天行九州剩余40%股权转让给交易对方或其指定的其他法律主体，交易价格为14,857万元。
2013年8月23日，本公司、苏州信托有限公司（以下简称“苏州信托”）、交易对方、秦皇岛天行九州签订《股权转让协议》，交易对方要求本公司将秦皇岛天行九州40%股权转让给苏州信托。
报告期内，公司已收到上述70%股权转让全部转让款，股权转让过户手续已全部办理完成。本期秦皇岛天行九州及其子公司秦皇岛天行九州海滨体育公园有限公司自股权转让日2013年6月30日不再纳入合并范围。
（3）2013年7月11日，公司子公司亿城（北京）职业拳击俱乐部有限公司（以下简称“亿城拳击”）召开第二届第一次董事会，通过了注销亿城拳击的决议，报告期内，已办理完毕注销手续。本期亿城拳击自2013年11月30日不再纳入合并范围。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
证券代码：000616证券简称：亿城股份公告编号：2014-005
亿城集团股份有限公司第六届董事会
第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亿城集团股份有限公司第六届董事会第十次会议于2014年2月13日以书面、传真和电子邮件方式通知各位董事，于2月24日在北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座17层会议室召开。公司实有董事7名，实到董事7名。公司3名监事和全部高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长朱卫军主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、公司2013年度报告及报告摘要
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、2013年度总裁工作报告
三、公司2013年度财务决算报告
本报告尚需提交股东大会审议。
四、公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案
公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2013年末总股本1,430,234,425股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.22元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。
本预案尚需提交股东大会审议。
五、关于2013年度内部控制评价报告的议案
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的附件。
六、关于提请股东大会同意对子公司提供担保的议案
具体内容详见同日披露的《关于提请股东大会同意对子公司提供担保的公告》。
七、关于挂牌转让子公司西海龙湖65%股权的议案
具体内容详见同日披露的《关于挂牌转让子公司西海龙湖65%股权的公告》。
八、关于挂牌转让子公司苏州万城置地100%股权的议案
具体内容详见同日披露的《关于挂牌转让子公司苏州万城置地100%股权的公告》。
九、关于为子公司提供担保的议案
具体内容详见同日披露的《关于为子公司提供担保的公告》。
十、关于召开2013年度股东大会的议案
公司定于2014年3月18日召开2013年度股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2013年度股东大会的通知》。
特此公告。
亿城集团股份有限公司
董事会
二〇一四年二月二十五日
证券代码：000616证券简称：亿城股份公告编号：2014-006
亿城集团股份有限公司第六届监事会
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
二、公司2013年度监事会工作报告
三、公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案
四、公司2013年度内部控制评价报告
监事会审核意见为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司《2013年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。报告期内，公司未有违反法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
监事会
证券代码：000616证券简称：亿城股份公告编号：2014-007
关于提请股东大会同意对子公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
公司第六届董事会于2014年2月24日召开第十次会议审议通过了本事项。参会及表决情况为：参会有效表决票7票，同意7票。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保对象系公司子公司，包括但不限于：
（一）北京亿城房地产开发有限公司
成立日期：2000年2月29日
住所：北京市密云县工业开发区水源路乙10号
法定代表人：杨惟尧
注册资本：10000万元
主营业务：房地产项目开发、销售商品房、自有房屋物业管理
股东情况：亿城集团股份有限公司100%
截至2013年12月31日，该公司总资产1,885,606,907.02元，净资产879,323,674.00元；2013年度实现营业收入359,808,827.34元，净利润35,218,695.89元。
（二）天津亿城地产有限公司
成立日期：2005年1月31日
住所：南开区红旗路与天拖北道交口西北侧慧谷大厦1101-1108
法定代表人：李劼
注册资本：19000万元
股东情况：亿城集团股份有限公司41.05%，北京亿城房地产开发有限公司58.95%
截至2013年12月31日，该公司总资产357,094,767.19元，净资产274,195,126.43元；2013年度实现营业收入12,800,239.00元，净利润608,823.88元。
（三）天津亿城山水房地产开发有限公司
成立日期：2009年11月27日
住所：红桥区西青道84号办公楼5层529号
注册资本：40000万元
股东情况：北京亿城房地产开发有限公司50.5%，亿城集团股份有限公司49.5%
截至2013年12月31日，该公司总资产2,535,609,674.52元，净资产450,833,758.93元；2013年度实现营业收入1,004,956,435.00元，净利润80,005,882.86元。
（四）天津堂庭商业管理有限公司
成立日期：2011年11月23日
住所：红桥区尚都家园2-5-109
注册资本：500万元
股东情况：天津亿城山水房地产开发有限公司100%
截至2013年12月31日，该公司总资产49,475,882.59元，净资产48,519,627.42元；2013年度实现营业收入0元，净利润-547,584.55元。
（五）江苏亿城地产有限公司
成立日期：2005年8月16日
住所：苏州工业园区娄葑分区板泾工业区
法定代表人：侯延良
主营业务：房地产开发经营、自有房屋物业管理
截至2013年12月31日，该公司总资产615,072,211.28元，净资产287,495,902.97元；2013年度实现营业收入12,726,826.10元，净利润-1,127,290.57元。
（六）苏州亿城山水房地产开发有限公司
成立日期：2011年3月23日
住所：苏州市吴中区胥口镇育新街1号
主营业务：房地产开发经营
股东情况：江苏亿城地产有限公司100%
截至2013年12月31日，该公司总资产1,431,099,931.31元，净资产85,198,092.97元；2013年度实现营业收入0元，净利润-3,179,477.37元。
（七）苏州亿城翠城地产有限公司
成立日期：2008年1月25日
住所：苏州工业园区娄葑镇通园路28号
注册资本：5000万元
主营业务：房地产开发销售
股东情况：北京亿城房地产开发有限公司100%
截至2013年12月31日，该公司总资产589,457,659.28元，净资产45,400,191.54元；2013年度实现营业收入0元，净利润-3,165,067.09元。
（八）亿城集团上海投资有限公司
成立日期：2013年10月8日
住所：上海市浦东新区济阳路688号7号楼704室
主营业务：实业投资，投资管理，资产管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），企业并购重组策划，投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），房地产开发经营，物业管理，建筑物资及设备的采购，计算机软件开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
截至2013年12月31日，该公司总资产99,884,568.93元，净资产99,884,568.93元；2013年度实现营业收入0元，净利润-115,431.07元。
（九）唐山房地产开发有限公司
成立日期：2011年11月14日
住所：唐山路北区伍家庄大街15号底商
法定代表人：周柏生
截至2013年12月31日，该公司总资产455,302,938.04元，净资产37,520,940.72元；2013年度实现营业收入0元，净利润-9,211,742.49元。
三、担保协议的主要内容
公司或公司子公司目前尚未与贷款机构签订担保协议。
四、董事会意见
本次提请股东大会同意2014年公司为子公司以及子公司为子公司提供担保净增加额不超过30亿元，系2014年度子公司各项目生产经营之需要，符合公司和全体股东的利益。被担保对象均为公司全资子公司或控股子公司，生产经营正常，担保风险可控。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次提请股东大会同意对子公司提供担保事项发表如下独立意见：
1、本次提请股东大会同意2014年公司为子公司以及子公司为子公司提供担保净增加额不超过30亿元，系公司正常生产经营的需要。
2、被担保对象均为公司全资子公司或控股子公司，生产经营正常，担保风险可控。
3、本事项经董事会会议审议，并尚需公司股东大会审议批准，决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，提请股东大会同意2014年公司为子公司以及子公司为子公司提供担保净增加额不超过30亿元，符合公司和全体股东利益，我们同意将其提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本公司现存对外担保余额为89,320万元，上述担保全部生效后，公司累计对外担保余额为389,320万元，占公司2013年度经审计净资产的91.82%。本公司及控股子公司不存在对本公司体系以外的第三方的对外担保。
目前公司不存在逾期担保情况。
二○一四年二月二十五日
证券代码：000616证券简称：亿城股份公告编号：2014-008
亿城集团股份有限公司关于挂牌转让
子公司西海龙湖65%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为了加快公司资产周转速度，优化公司资产结构，推动公司实施战略转型，公司拟在产权交易所公开挂牌转让子公司北京西海龙湖置业有限公司（以下简称“西海龙湖”）65%股权。本次挂牌转让完成后，公司将不再持有西海龙湖股权。
本次挂牌转让股权以西海龙湖2013年12月31日经评估净资产为作价依据。
经具有证券期货业务资格的开元资产评估有限公司评估，西海龙湖2013年12月31日的净资产评估值为126,047.24万元，本公司所持65%股权对应的净资产价值为81,930.71万元，挂牌底价不低于81,930.71万元，最终转让价格以产权交易所投资者摘牌价确认。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第六届董事会于2014年2月24日召开第十次会议审议通过了本次交易方案。参会及表决情况为：参会有效表决票7票，同意7票。
一、西海龙湖基本情况
本次交易之标的为公司所持西海龙湖65%股权。
西海龙湖成立于2008年4月29日，注册资本30,769.23万元，注册地为北京市丰台区王佐镇，主营业务为房地产开发和销售。公司持有西海龙湖65%股权，非关联方深圳市汉方华瑞股权投资企业（有限合伙））（以下简称“汉方华瑞”）持有西海龙湖35%股权。
西海龙湖的主要资产为燕西华府项目。燕西华府项目位于北京市丰台区王佐镇，占地面积约34.35万平方米，建筑面积约58.81万平方米（含两限房约5.6万平方米），地上建筑面积约38.17万平方米，物业类型为低密度住宅和两限房。项目已完工面积约10.6万平方米，在施面积约为19万平方米。自2011年10月开盘以来，燕西华府项目约有10.2万平方米商品房已取得预售许可证并对外销售。截至2014年1月底，燕西华府项目网签面积约5.85万平方米，网签销售均价约2.5万元/平方米，实现销售回款约13.2亿元。
经具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊有限合伙）审计，截至2013年12月31日，西海龙湖的主要财务数据见下：
（单位：元）
2013年12月31日
资产总额
3,695,664,084.48
负债总额
2,976,028,550.27
净资产
719,635,534.21
营业收入
1,085,444,826.00
净利润
139,146,801.38
公司委托具有证券期货业务资格的开元资产评估有限公司对西海龙湖股权进行了评估。开元资产评估有限公司出具了《亿城集团股份有限公司拟转让股权所涉及的北京西海龙湖置业有限公司股东全部权益价值评估报告》。按资产基础法评估，西海龙湖于评估基准日2013年12月31日的总资产账面价值369,566.41万元，评估价值423,650.10万元，增值额54,083.69万元，增值率14.63%；总负债账面价值297,602.86万元，评估价值297,602.86万元，无增减值；净资产账面价值71,963.55万元，评估价值126,047.24万元，增值额54,083.69万元，增值率75.15%。
西海龙湖的审计报告和评估报告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据上述评估结果，西海龙湖股东全部权益评估价值为126,047.24万元，对应65%股权价值为81,930.71万元。
2013年12月24日，本公司、西海龙湖与非关联方汉方华瑞签订了《增资协议》，以2013年11月30日西海龙湖净资产评估值80,157.71万元为基础，由汉方华瑞以现金43,500万元对西海龙湖进行增资扩股，其中10,769.23万元计入西海龙湖实收资本，溢价部分32,730.77万元计入资本公积。增资完成后，汉方华瑞持有西海龙湖35%股权。具体内容详见公司2013年12月25日披露的《关于子公司西海龙湖增资事项的公告》。该次增资扩股事项已实施完毕。本次西海龙湖净资产评估值126,047.24万元和2013年11月30日的净资产评估值80,157.71万元之间的差异，主要是由于该次增资扩股引起的。
西海龙湖的股权不存在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
公司不存在为西海龙湖提供担保或委托西海龙湖理财的情况。
截至目前，公司对西海龙湖持有股东借款61,633万元。若在申请挂牌之前公司未能收回全部借款，则公司在挂牌程序中将要求受让方于摘牌成功之日起1个月内督促西海龙湖向公司偿还全部借款，并将此作为办理西海龙湖股权过户的前置条件。
二、交易对方情况介绍
本次股权转让拟在产权交易所公开挂牌交易，交易对方为社会投资者，目前尚无意向受让方。
三、交易的定价政策及定价依据
四、本次挂牌转让的目的和公司的影响
公司正在实施战略发展调整，计划打造成为金融投资平台。西海龙湖正在开发燕西华府项目，该项目开发投资资金需求较大，开发周期较长，销售回款较慢。通过本次挂牌转让西海龙湖股权，公司资产结构将得以优化，资产质量将得以提升，公司可集中资源实施发展战略调整，进一步增强公司竞争优势。
本次交易能否成交以及成交价格存在不确定性。本次交易若顺利完成，根据挂牌底价测算，公司可收回资金不低于14.3亿元，减少有息负债约15.6亿元，预计可为公司增加税前利润不低于5.3亿元，对公司2014年财务状况有积极影响。转让完成后，公司将不再持有西海龙湖股权。
公司再次提示广大投资者，本次交易为挂牌转让，最终交易能否成交及成交金额存在不确定性，请投资者注意投资风险。
公司独立董事周宝成、孙利军、郑春美对本次交易发表如下独立意见：
1、本次挂牌转让有利于优化公司的资产结构，推动公司战略转型，增强公司的持续健康发展能力，符合公司和全体股东的利益。
2、本次挂牌转让在公开的产权交易所进行，以西海龙湖经评估的净资产值作为定价依据，最终转让价格以产权交易所投资者摘牌价确认，定价方法公允、合理。
3、本次交易经董事会会议审议，并尚需公司股东大会审议批准，决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本次挂牌转让有利于本公司的经营发展，定价符合公平原则，决策程序合法合规，符合公司及广大股东的利益。因此，我们同意将西海龙湖65%股权挂牌转让，并同意将其提交公司股东大会审议。
证券代码：000616证券简称：亿城股份公告编号：2014-009
关于挂牌转让子公司苏州万城置地100%股权的公告
为了加快公司资产周转速度，优化公司资产结构，推动公司实施战略转型，公司全资子公司江苏亿城地产有限公司（以下简称“江苏亿城”）拟在产权交易所公开挂牌转让其全资子公司苏州万城置地房地产开发有限公司（以下简称“苏州万城置地”）100%股权。本次挂牌转让完成后，江苏亿城将不再持有苏州万城置地股权。
经具有证券期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司评估，苏州万城置地2013年12月31日的净资产评估值为2,270.64万元，挂牌底价不低于2,270.64万，最终转让价格以产权交易所投资者摘牌价确认。
六、苏州万城置地基本情况
本次交易之标的为苏州万城置地100%股权。
苏州万城置地成立于2011年12月27日，注册资本800万元，注册地为苏州高新区镇湖街道寺桥南街2号，主营业务为房地产开发经营。公司全资子公司江苏亿城持有苏州万城置地100%股权。
苏州万城置地的主要资产为苏州苏秀天地项目。苏州苏秀天地项目位于苏州高新区镇湖街道，占地面积约1.04万平方米，建筑面积约1.08万平方米，物业类型为商业。项目已全部完工，并全部取得预售许可证对外销售。截至2014年1月底，苏秀天地项目网签面积0.189万平方米，网签销售均价约1.62万元/平方米，实现销售回款约3,100万元。
经大华会计师事务所（特殊有限合伙）审计，截至2013年12月31日，苏州万城置地的主要财务数据见下：
100,736,799.78
88,349,988.06
12,386,811.72
30,683,975.00
4,725,657.05
公司委托具有证券期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司对苏州万城置地股权进行了评估。北京中天华资产评估有限责任公司出具了《江苏亿城地产有限公司拟转让所持苏州万城置地房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书》。按资产基础法评估，苏州万城置地于评估基准日2013年12月31日的总资产账面价值10,073.68万元，评估价值11,105.64万元，增值额1,031.96万元，增值率10.24%；总负债账面价值8,835.00万元，评估价值8,835.00万元，无增减值；净资产账面价值1,238.68万元，评估价值2,270.64万元，增值额1,031.96万元，增值率83.31%。
苏州万城置地的审计报告和评估报告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
苏州万城置地的股权不存在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
公司不存在为苏州万城置地提供担保或委托苏州万城置地理财的情况。
苏秀天地项目为江苏亿城与东亚银行（中国）有限公司苏州分行签订的抵押贷款合同的抵押物，该抵押贷款合同期限为2014年1月至2018年1月。
截至目前，江苏亿城对苏州万城置地持有股东借款5846.48万元。若在申请挂牌之前公司未能收回全部借款，则公司在挂牌程序中将要求受让方督促苏州万城置地向江苏亿城偿还全部借款，并将此作为办理苏州万城置地股权过户的前置条件。
七、交易对方情况介绍
本次股权转让拟在产权交易所公开挂牌交易，目前尚无意向受让方。
八、交易的定价政策及定价依据
本次挂牌转让股权以苏州万城置地2013年12月31日经评估净资产为作价依据。经具有证券期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司评估，苏州万城置地2013年12月31日的净资产评估值为2,270.64万元，挂牌底价不低于2,270.64万元，最终转让价格以产权交易所投资者摘牌价确认。
九、本次挂牌转让的目的和公司的影响
公司正在实施战略发展调整，计划打造成为金融投资平台。通过本次挂牌转让苏州万城置地股权，公司资产结构将得以优化，公司可集中资源实施发展战略调整，进一步增强公司竞争优势。
本次交易能否成交以及成交价格存在不确定性。本次交易若顺利完成，根据挂牌底价测算，公司可收回资金不低于8,117万元，预计可为公司增加税前利润不低于1,031万元，对公司2014年财务状况有积极影响。转让完成后，公司将不再持有苏州万城置地股权。
十、独立董事意见
2、本次挂牌转让在公开的产权交易所进行，以苏州万城置地经评估的净资产值作为定价依据，最终转让价格以产权交易所投资者摘牌价确认，定价方法公允、合理。
综上，本次挂牌转让有利于本公司的经营发展，定价符合公平原则，决策程序合法合规，符合公司及广大股东的利益。因此，我们同意将苏州万城置地100%股权挂牌转让，并同意将其提交公司股东大会审议。
证券代码：000616证券简称：亿城股份公告编号：2014-010
关于为子公司提供担保的公告
亿城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司北京亿城房地产开发有限公司（以下简称“北京亿城”）拟通过江苏银行股份有限公司北京分行向深圳市世和通讯设备有限公司申请委托贷款2.5亿元，贷款期限3个月，贷款年利率12%。该笔委托贷款以公司持有的天津亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“天津亿城山水”）49.5%股权以及北京亿城持有的天津亿城山水50.5%股权作为质押，并由本公司提供连带责任保证。
本公司现存对外担保余额为89,320万元。此项担保生效后，公司累计对外担保余额为114,320万元，占公司2013年末经审计净资产的26.96%。本公司及控股子公司不存在对本公司体系以外的第三方的对外担保。
公司第六届董事会于2014年2月24日召开第十次会议审议通过了本次担保事项。参会及表决情况为：参会有效表决票7票，同意7票。
本次担保事项在董事会审批权限内，无需股东大会审议。
三、董事会意见
此次借款旨在推动北京亿城各项工作的开展，鉴于鉴于北京亿城为公司的全资子公司，且各项工作进展顺利，董事会认为此项担保风险可控，有利于公司业务的稳健发展。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、本公司现存对外担保余额为89,320万元。此项担保生效后，公司累计对外担保余额为114,320万元，占公司2013年末经审计净资产的26.96%。本公司及控股子公司不存在对本公司体系以外的第三方的对外担保。
2、本公司不存在逾期担保情况。
证券代码：000616证券简称：亿城股份公告编号：2014-011
关于召开2013年度股东大会的通知
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
2014年2月24日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
（二）股权登记日：2014年3月13日
（四）现场会议召开地点：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座16层亿城股份会议室
（五）会议召开方式
公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）出席对象
1、截至2014年3月13日下午3:00收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、公司2013年度报告及报告摘要
2、公司2013年度董事会工作报告
3、公司2013年度监事会工作报告
4、公司2013年度财务决算报告
5、公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案
6、关于提请股东大会同意对子公司提供担保的议案
7、关于挂牌转让子公司西海龙湖65%股权的议案
8、关于挂牌转让子公司苏州万城置地100%股权的议案
三、会议登记方法
2、登记地点：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座16层董事会办公室。
四、参加网络投票的具体操作流程
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：360616
2.投票简称：亿城投票
4.在投票当日，“亿城投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
议案序号
议案名称
委托价格
总议案
100
议案1
公司2013年度报告及报告摘要
1.00
议案2
公司2013年度董事会工作报告
2.00
议案3
公司2013年度监事会工作报告
3.00
……
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2表决意见对应“委托数量”一览表
表决意见类型
委托数量
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
申请“深交所数字证书”的投资者，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。