近期，美国多个州已经出台或即将出台限制境外个人或实体在州内购置地产的法规。该等法规不仅在一定程度上禁止境外个人或实体购置地产，还对已经在州内购置地产的外国人或实体提出了诸多要求。我们注意到，由于该等政策的陆续出台，加之中美关系紧张、地缘政治关系恶化等宏观因素，部分中国企业和投资人正大规模撤出美国市场，其中包括出售美国地产、房产等在美资产。
一、美国住宅地产出售流程梳理
与中国售房流程类似，美国房产出售主要分为挂牌、出售和过户三个流程。不过，在美国契约制产权制度下，房屋产权极为重要且规则更为复杂。因此，美国的房产出售流程相对而言更为专业化，涉及诸多第三方专业机构，包括但不限于：评估机构、买方及卖方房屋中介、买方及卖方律师、过户律师、产权保险公司、税务师等。不仅如此，由于美国各州的法律及行业惯例存在较大差异，因此房产出售流程在州与州之间也存在一定区别。下文将以中国企业为房产出售方的视角对美国住宅地产出售的常规流程进行简要梳理。
b.第二步：聘请专业评估机构对房产价值进行公允评估
基于我们代表中国企业大批量出售美国房产的经验，中国企业，特别是国有企业，在将美国房产挂牌出售前通常会要求聘请当地专业评估机构对房产价值进行评估。评估机构会结合近期类似、临近房屋的出售价格和对房屋状况的实地考察等因素对房屋价值进行综合评估。
c.第三步：选定售房中介并由售房中介将房产挂牌
与中国房产交易类似，美国房产交易中的买卖双方通常也需要聘请专业房屋中介，从我们的实践经验来看，双方中介费用一般均由卖方支付。卖方中介负责将房产挂牌以供潜在买家竞标。此外，卖方中介将房产挂牌时不仅需提供拟议出售价格，还需要标注房产出售的重要条款，例如是否接受银行贷款（MortgageContingency）、是否接受买方对房产实际状况进行审查（InspectionContingency）等。该等条款的重要性将在下文具体分析。
卖方中介将房产挂牌后，买方中介会主动联系并提供其购买意向书（LetterofIntent）和报价，该意向书将注明买方提出的购房条款。如卖方中介收到多份报价，其通常会对报价及购房条款进行综合比较后与报价最好的几位潜在买家进行沟通、谈判，探索其是否愿意提高报价或提供更好的条件。在中介的建议下，卖方将选定最终买家并与其就售房协议进行谈判。
对企业卖家而言，由于其可能会一次性出售多套房产，一个潜在的出售策略是将所有拟出售房产单笔或分批打包出售给美国地产投资机构（而不是每套独立出售），以加速房产出售进程、降低交易成本、提高谈判筹码。因此，对企业卖家而言，选聘拥有较多投资机构作为客户的卖方中介可以为房产出售策略提供更多可能性。
d.第四步：与最终买家谈判及签署售房协议
通常，每个州的房产经纪人委员会（AssociationofRealtors）会制定并定期更新该州房产出售的制式合同。基本该州的所有房产交易都会使用该制式合同并在其基础上进行额外添加或删减，但具体签约方式可能会有一定差别。例如，在北卡罗莱州，买卖双方会直接就售房合同的条款进行谈判和修改；而在新泽西州，买卖双方通常会直接签署一份制式售房合同模板，以明确大致条款，此后买方律师会出具一份买方附加条件清单（Buyer’srider），由卖方律师对该清单内容进行逐条审阅和谈判。
卖方律师审阅、谈判和定稿售房协议条款对保护卖方利益极为重要，其复杂性很大程度取决于买方律师提出的要求是否严苛。例如，我们曾经遇到过买方律师要求我方客户对地板无划痕、床垫无螨虫、烟雾报警器可使用等各类细节进行陈述与保证的情况。对此，我们在代表客户出售房产时，如果买方已经对房屋进行过实地考察，我们通常会要求买方接受房屋现状（As-Is）、尽可能避免让卖方客户对房屋状况做出陈述与保证，以降低产生潜在纠纷的风险。
此外，根据我们的经验，在多数房产交易中，买卖双方基本均会针对抵押贷款保护条款，和房屋检查条款进行谈判。
e.第五步：房产产权过户
买卖双方签署售房合同后将启动过户流程。过户前，买方通常会联系产权保险公司对房屋产权进行检索，判断是否存在产权瑕疵。在未发现产权瑕疵的情况下，产权保险公司将向买方提供产权保险。由于买方获得产权保险通常为房产过户的前提条件之一，如发现产权瑕疵，卖方通常需对该等瑕疵进行补救，否则产权保险公司将有很大可能会拒绝提供保险，导致房产无法过户。
由于美国房产转让实质上是转让房产所在土地的永久所有权，地契即是转让该土地所有权的书面记录，需要在房产所在地的地契局进行登记。地契通常分为完全担保地契（GeneralWarrantyDeed）、特殊担保地契（SpecialWarrantyDeed）和简单地契（QuitclaimDeed）三种。卖方在地契中需就房产产权向买方提供一定保证；过户后，如产权存在瑕疵或不符合地契中的保证，卖方将承担补救瑕疵、配合买方辩护等义务。在不同的地契类别下，卖方做出的保证和后续需承担的义务的范围不同。例如，在完全担保地契下，卖方通常需对房产自首次转让至今的完整产权链条进行保证；在特殊担保地契下，卖方通常仅需对其在拥有房产期间的产权进行保证；而在简单地契下，卖方不对房屋产权进行任何保证。
此外，过户结算单将载明买卖双方就房产转让所应支付和收取的费用的全部明细，并由买卖双方签署。对卖方而言，其通常需要支付的费用包括但不限于：双方中介费、卖方律师费、未支付的房地产税费和物业管理费用及地契登记费等等。该等费用将直接从房款中扣除。
f.第六步：支付FIRPTA预提税及申请FIRPTA退税
出于对境外实体出售房产后可能不将出售所得在美国进行纳税申报的担忧，美国在《外国投资不动产税法》（ForeignInvestmentinRealPropertyTaxAct）中规定，如卖方为美国境外实体，其在过户时需要将部分房款（通常为售房价格的15%）作为预提税（FIRPTATax，“FIRPTA预提税”）向美国国税局（InternalRevenueService,“IRS”）支付1。因此，如美国房产在中国企业的美国境外实体名下，该等美国境外实体需要聘用税务师确保在过户前向IRS支付FIRPTA预提税。
根据我们的经验，税务师的专业程度会直接影响FIRTPA退税程序的进展速度，而美国各个地区的税务师专业水平良莠不齐。为保证退税进程的效率，卖方应当尽可能聘用专业的税务师。
虽然美国房产销售流程相对较为固定，但在实践中经常遇到一些可能导致房产无法按照预期计划过户的特殊情况。本部分旨在说明和分析中国企业在美国房产交易中可能遇到的问题以及其对应的解决方案。预先知晓这些问题可以帮助中国企业采取预防性措施，有助于大大降低房地产交易中的风险。
2.拖欠物业管理费或房地产税等费用导致存在产权瑕疵
通常，美国公寓或别墅多数都会设立一个物业管理委员会（Homeowner’sAssociation，“HOA”），主要负责对大楼或小区的公共设施进行管理、修缮。HOA会从房屋持有人处定期收取物业管理费用。此外，美国房产持有人还需要定期向当地税务机构支付房地产税。如果房屋持有人拖欠物业管理费用、税费或者其它费用，卖家需在过户前支付该等欠款（可以在过户时使用售房款进行支付），避免买方购房后与卖家就欠款支付产生争议。
此外，如果长期拖欠物业管理费用或税费等，HOA或当地税务机构可以将欠税进行留置权登记，甚至可能有权对房产提起强制拍卖程序。留置权登记是产权瑕疵中较为常见的一种，这意味着留置权人在房屋产权发生转让时对留置权金额享有第一顺位的偿付权。如果买方聘请的产权保险公司在进行产权调查时发现存在留置权登记，产权保险公司很有可能拒绝提供产权保险，导致房产无法过户。因此，卖方需要尽早发现留置权登记、支付欠款并要求留置权人在当地地契局办理取消留置权登记的手续。
根据我们以往代表中国企业出售在美房产的经验，部分客户在美购房后由于对该等费用支付的不了解及/或资金出境限制，未按时支付房地产税和物业管理费用，导致房屋产权存在瑕疵，甚至面临着房产即将被强制拍卖的情况。例如，我们曾发现某客户购置的多套房产已经被美国当地税局要求强制拍卖，我们立刻与当地税局沟通，告知其房产即将被出售且售房款将被优先用于全额偿付欠税及利息，促使当地税局放弃拍卖该等房屋。
综上，我们建议中国卖家促使其律师在房产出售初期先与HOA和当地税局等就费用支付情况进行沟通，并对房屋产权进行调研，以便在房产交易前主动发现并处理可能存在的欠费及产权瑕疵等情况。
3.其它产权瑕疵
除上述提及的留置权外，可能还会有更为严重的产权瑕疵。例如，有的客户在过去购房时未能对其购置的车库进行产权登记，导致面临产权链条上的缺失；此外，还有客户在公司名变更后未及时更新购房时获得的地契，导致地契上的信息与客户售房时的信息不符。该等产权瑕疵在未经补救前可能会导致房屋无法过户，严重影响售房进度。对于上述情况，我们通常会重新为客户就历史交易准备新的过户文件，以使用新产权覆盖存在瑕疵的旧产权，使客户可以顺利出售房产。
4.租户纠纷
如果中国卖方将其购置的美国房产出租，美国买家可能出于自用房产或出租给其它租户以提高租金等目的要求中国卖方与租户解约。我们有时会遇到租户不愿意解约并以提出诉讼为要挟，导致房屋短期内无法出售的情况。因此，建议中国卖方在出售房产前先仔细审阅房屋租赁协议（特别是租约中的终止条款、通知期限条款、违约金条款等），衡量提前终止租约的利弊，并就租约终止事宜与租客充分沟通，避免产生潜在租户纠纷。
5.买家违反售房合同
根据我们的经验，买家违反售房合同的情形并不常见。其主要原因是，买家需要向卖方支付订金，该订金在买家单方面违约的情况下将由卖方没收（作为买家违约的违约金）。但是，有一类较为特殊的买家违约情形值得中国卖方注意。
在美国房产交易中，买家有可能并非真实购房人，而是一种特定类型的房产交易中介。该中介在发掘出优质房源后，可能会先与卖家签署购房合同，同时在卖家不知情的情况下背靠背寻找潜在下家（“真实买家”）并以更高的价格出售给真实买家。理论上，房产的产权应该先过户给该中介，再由中介过户给真实买家。但是，出于节约成本、简化流程等，此类中介可能会直接将售房合同转让（assign）给真实买家（等同于真实买家代替中介机构成为售房合同下的买家）。但是，如果真实买家后续拒绝执行与中介机构之间的协议，其不仅可能会导致中介机构对购房合同的违约，中介和真实买家之间的潜在争议还可能会对卖家产生潜在不利影响。
因此，如果买家在售房协议签署后一直以各类理由拖延房屋的过户日期，该买家则有可能为上述房屋中介，其拖延过户可能是因为其背靠背寻找的真实买家拒绝过户房屋。对此，我们建议中国卖家在售房协议中明确要求买家不得擅自转让售房合同并对房产过户的最迟期限进行约定，并在买家无合理理由拖延过户时及时终止售房协议、没收买家的订金并立刻找寻新买家。
6.中国卖家没有美国收款账户
根据我们的经验，部分中国企业有可能出于各类原因无法开设可存入美元的银行账户。对于房产出售交易本身而言，该情况的影响不大，原因是：（1）大部分的费用（例如律师费、中介费等可以由过户律师/产权保险公司在过户时从房款中直接向该等第三方支付）；（2）中国卖家可以指示过户律师/产权保险公司将剩余房款汇入其指定的第三方美元账户（例如卖家关联方的账户）。
但是，该情况可能对中国卖家收取FIRPTA退税（见上文）产生较大影响。如房产交易涉及FIRPTA退税，IRS会出具一张由美国财政部开具的联邦支票，收款人为该中国卖家的公司名称。该支票只能由收款人存入其名下的银行账户，无法由收款人的关联方存入。联邦支票和普通支票的不同之处主要在于，普通支票可以由收款人通过背书方式转给他人、由他人存入其银行账户；但是，联邦支票由于由美国政府开具，即便无明文规定该支票不可由收款人背书，但基本所有美国的银行从合规和风控角度考虑都不太接受背书后的联邦支票。
因此，如果中国卖家无法开设美元收款账户且需要进行FIRPTA退税，其可能将面临无法承兑退税支票的问题。对此，我们建议，中国卖家在出售房产前应提前确认房产交易是否涉及FIRPTA退税，并确保其已经持有或可以开设可承兑美元支票的账户。
第二部分：外国人房产禁购法律简介
一、美国各州出台房产禁购法案的背景
二、房产禁购法案的内容梳理
此前，我们对佛罗里达州颁布的限制购房法案（SB264）的内容进行了简要梳理，具体请见《君合美国说S3:E10丨登记期限即将到期：美国佛州限制外国人购置不动产法案内容介绍及应对》5。该法案对中国个人和实体的购房限制做出了特别规定，不仅禁止中国个人或实体购买佛罗里达州的农业用地和在军事设施及关键基础设施附近的土地/房产，还要求已经购房的中国个人或实体进行产权及身份登记，未按要求登记者或将面临高达每日1,000美元的罚金。
由于各州颁布的禁止购房法案的具体规定不尽相同，我们将在下文对各州法案的主要区别，即从限制措施、受限制的土地类型及受限制的国家和主体类型三个方面，进行综合分析。
1.限制措施
就限制措施而言，目前多数州颁布的禁止购房法案基本都要求外国购房者对其身份和地产产权等信息进行申报。部分州的法案明确禁止外国购房者在法案生效后进行房产交易（例如蒙大拿州和佛罗里达州6），甚至强制性要求已经购房的部分外国购房者（主要为受制裁的国家、主体或个人）在法案生效后的一定期限内出售房产（例如田纳西州7）。
2.土地类型
就受限制的土地类型而言，少部分州对外国购房者购买包括住宅在内的所有土地类型都进行了限制（例如北达科他州）8，大部分仅对外国购房者购买农业用地（例如弗吉尼亚州9）或军用设施和关键基础设施附近的土地进行了限制（例如印第安纳州10和佛罗里达州11）。