外高桥：关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）

证券简称：外高桥（A股）证券代码：600648（A股）

外高B股（B股）900912（B股）

上海外高桥集团股份有限公司

与

中信建投证券股份有限公司

关于

向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

二〇二三年七月

上海证券交易所：

本问询函回复中，报告期指2020年1月1日至2023年3月31日；除此以外，如无特别说明，本问询函回复中的简称与《募集说明书》中简称具有相同含义。

黑体（加粗）审核问询函所列问题

宋体对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗）涉及对募集说明书、本问询函回复等申请文件的修改内容

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

1.关于认购对象............................................................................................................4

2.关于本次募投项目..................................................................................................14

3.关于融资规模及效益测算......................................................................................37

4.关于经营情况..........................................................................................................73

5.关于存货及应收账款............................................................................................112

6.关于财务状况及偿债能力....................................................................................139

7.关于财务性投资....................................................................................................150

8.关于同业竞争........................................................................................................172

9.关于其他................................................................................................................187

1.关于认购对象

根据申报材料，发行人控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称外高桥资管）及其股东上海浦东投资控股（集团）有限公司（以下简称投控集团）参与本次向特定对象发行认购，二者在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%，其中投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。二者承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

回复：

截至本回复出具日，公司总股本为1,135,349,124股。外高桥资管直接持有公司545,359,660股股份，并通过其全资子公司香港鑫益间接控制公司6,923,640股股份，合计占公司总股本的48.64%，系公司的控股股东。投控集团系公司控股股东外高桥资管的唯一股东，投控集团直接持有公司56,767,456股股份，并通过其所控制的下属企业外高桥资管和香港鑫益间接控制公司552,283,300股股份，合计占公司总股本的53.64%。

根据本次发行方案，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过340,604,737股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

假设以2023年7月12日作为定价基准日，经测算，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为9.101元/股，公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产为10.564元/股。故假设本次发行的发行价格不低于10.57元/股。以本次发行募集资金总额上限334,000.00万元测算，则本次发行的发行数量不超过315,988,647股，发行数量未超过340,604,737股（含本数），亦未超过本次发行前公司总股本的30%。

基于前述测算，假设本次发行的发行价格为10.57元/股，本次发行的发行数量为315,988,647股，鉴于外高桥资管和投控集团在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%，其中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%，则外高桥资管和投控集团认购的股票数量和认购金额的测算结果如下：

项目计算公式金额/数量

本次发行前总股本（万股）A113,534.91

其中：投控集团持股数量（万股）B5,676.75

外高桥资管持股数量（万股）C54,535.97

香港鑫益持股数量（万股）D692.36

发行数量（万股）E31,598.86

本次发行后总股本（万股）F=A+E145,133.78

其中：投控集团持股数量（万股）G=F*5.00%7,256.69

外高桥资管持股数量（万股）H≥F*48.64%-D-G不低于62,644.02

发行价格（元/股）I10.57

投控集团认购数量（万股）J=G-B1,579.94

投控集团认购金额（万元）K=J*I16,700.00

外高桥资管认购数量（万股）L≥H-C不低于8,108.05

外高桥资管认购金额（万元）M≥L*I不低于85,702.09

由上表测算可知，投控集团认购金额约为16,700.00万元，外高桥资管认购金额约不低于85,702.09万元。

根据外高桥资管提供的2021年和2022年审计报告，外高桥资管最近两年的母公司单体财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

项目2022年度/2022年12月31日2021年度/2021年12月31日

货币资金83,957.9978,305.31

总资产1,895,216.181,707,764.96

所有者权益1,366,369.241,367,082.21

净利润29,350.7912,489.20

注：上述财务数据已经审计。

根据上表，外高桥资管截至2022年末账面货币资金余额为83,957.99万元。此外，根据公司于2023年4月13日披露的《2022年度利润分配方案公告》，公司拟派发现金红利合计为37,466.52万元，由于外高桥资管目前直接持有公司48.03%股权，外高桥资管预计能够获得现金红利17,996.87万元，其货币资金在取得分红后预计约为101,954.86万元，高于其最低认购金额。因此，外高桥资管具备认购本次发行的资金能力。

根据投控集团提供的2021年和2022年审计报告，投控集团最近两年的母公司单体财务报表主要财务数据如下：

货币资金268,426.2513,299.62

总资产2,722,301.422,188,196.93

所有者权益2,641,600.882,131,736.73

净利润30,560.7626,655.59

投控集团截至2022年末账面货币资金余额为268,426.25万元，高于其认购金额，因此投控集团具备认购本次发行的资金能力。

根据公司与外高桥资管、投控集团分别签订的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议》（以下简称“《认购协议》”），

“1、本公司用于认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形。

同时，外高桥资管和投控集团进一步出具《关于公司作为认购对象之合法合规性的承诺函》，具体承诺内容如下：

2、本公司参与本次发行认购不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股权或其他权益的情形抑或经由本公司参与本次发行认购之违规持股情形；（三）不当利益输送。

3、本公司穿透后各层股东及最终持有人均不存在违规持股、不当利益输送等情形。

4、本公司穿透后各层股东均不存在中国证监会系统离职人员，不存在中国证监会离职人员不当入股的情形。”

二、外高桥资管和投控集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露

《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。”

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。外高桥资管、投控集团最近一次涉及公司股票的交易如下：

2021年12月，投控集团出具《关于上海外高桥资产管理有限公司所持上海外高桥集团股份有限公司部分股份划转的意见》，根据该意见，投控集团与外高桥资管签署《上海外高桥资产管理有限公司与上海浦东投资控股（集团）有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司之股份无偿划转协议》，约定外高桥资管将其持有的公司56,767,456股人民币普通股（占公司总股本5%）无偿划转至投控集团，该次划转事宜已取得浦东新区国资委同意。2022年3月17日，投控集团收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，确认上述无偿划转的股份过户登记已办理完毕。

自该次划转完成之日（即2022年3月17日）至本回复出具日，外高桥资管及投控集团持有的发行人之股份数量未发生变化，不存在减持发行人股份的情形。

此外，外高桥资管于2023年4月19日出具了《外高桥资管关于减持及股份锁定期的承诺函》，承诺如下：

2、自上市公司本次发行结束之日起十八个月内，外高桥资管承诺不减持本次发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等形式或衍生取得的上市公司股份）。

3、自本承诺函出具日至本次发行结束之日起十八个月内，外高桥资管及外高桥资管实际控制的关联方不减持本次发行完成前持有的上市公司股份，向同一实际控制人控制的其他主体转让除外。外高桥资管持有的上市公司股份由于分配股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得股份亦遵守上述约定。

4、若外高桥资管违反上述承诺而发生减持上市公司股份的情况，则外高桥资管承诺因减持上市公司股份所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给上市公司和其他投资者造成损失的，外高桥资管将依法承担赔偿责任。”

投控集团于2023年4月19日出具了《投控集团关于减持及股份锁定期的承诺函》，承诺如下：

2、自上市公司本次发行结束之日起十八个月内，投控集团承诺不减持本次发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等形式或衍生取得的上市公司股份）。

3、自本承诺函出具日至本次发行结束之日起十八个月内，投控集团及投控集团实际控制的关联方不减持本次发行完成前持有的上市公司股份，向同一实际控制人控制的其他主体转让除外。投控集团持有的上市公司股份由于分配股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得股份亦遵守上述约定。

4、若投控集团违反上述承诺而发生减持上市公司股份的情况，则投控集团

承诺因减持上市公司股份所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给上市公司和其他投资者造成损失的，投控集团将依法承担赔偿责任。”

（一）本次发行完成后，外高桥资管和投控集团拥有公司权益的股份比例

根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，以及公司与外高桥资管、投控集团分别签订的《认购协议》，外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%。其中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。

（二）外高桥资管和投控集团所持股份的锁定期

1、本次认购所取得股份的锁定期

根据发行方案，本次向特定对象发行完成后，外高桥资管和投控集团所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

此外，外高桥资管和投控集团分别出具了《关于减持及股份锁定期的承诺函》，自上市公司本次发行结束之日起十八个月内，外高桥资管、投控集团承诺不减持本次发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等形式或衍生取得的上市公司股份）。

2、本次发行完成前已持有股份的锁定期

根据外高桥资管、投控集团分别出具的《关于减持及股份锁定期的承诺函》，自承诺函出具日至本次发行结束之日起十八个月内，外高桥资管与投控集团及其实际控制的关联方不减持本次发行完成前持有的发行人股份，向同一实际控制人控制的其他主体转让除外。外高桥资管及投控集团持有的发行人股份由于分配股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得股份亦遵守上述约定。

《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。

《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制”。

3、本次发行的认购对象为外高桥资管和投控集团，其中外高桥资管的唯一股东为投控集团，投控集团的唯一股东为浦东新区国资委。本次认购对象最终持有人均为浦东新区国资委，不存在违规持股、不当利益输送等情形。外高桥资管和投控集团已作出承诺，其参与本次发行中，不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有其股权或其他权益的情形抑或经由其参与本次发行认购之违规持股情形；不存在不当利益输送的情形。穿透后各层股东及最终持有人均不存在违规持股、不当利益输送等情形。穿透后各层股东均不存在中国证监会系统离职人员，不存在中国证监会离职人员不当入股的情形。

4、本次发行的认购对象均为浦东新区国资委100%控股公司，不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。

五、核查程序及核查意见

保荐人及发行人律师执行了如下核查程序：

经核查，保荐人及发行人律师认为：

2.关于本次募投项目

根据申报材料，1）报告期内，发行人区域开发业务的存量土地及房产项目共计28项，其中已竣工9项，在建15项，拟建4项，包括住宅、商业、工业、公共设施等类型；2）本次募集资金拟投入“新发展H2地块新建项目”“新发展H4-15地块新建项目”“D1C-108#~116#通用厂房项目”“F9C-95#厂房项目”和补充流动资金；3）“新发展H4-15地块新建项目”为保障型租赁住房和长租公寓，用于向园区内外从业人员提供配套租房服务；其他三个建设项目为主要定位于生物医药、医疗器械、智能制造等行业领域的产业园区，用于对外出租；4）部分项目尚未取得规划土地意见书、建筑工程规划许可证等资格文件。

请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

一、本次募集资金投向前述4个建设项目的主要考虑，是否均属于发行人

（一）本次募集资金投向前述4个建设项目的主要考虑，是否均属于发行人主营业务

公司本次发行募集资金投资项目的具体情况如下：

序号项目名称项目类型盈利模式对应的主营业务

1新发展H2地块新建项目工业地产租赁对外出租获取租金收入区域开发

2新发展H4-15地块新建项目保障型租赁住房和长租公寓对外出租获取租金收入区域开发

3D1C-108#~116#通用厂房项目工业地产租赁对外出租获取租金收入区域开发

4F9C-95#厂房项目工业地产租赁对外出租获取租金收入区域开发

公司本次投资建设4个项目，主要考虑是积极贯彻党中央、国务院提出的《关于支持浦东新区高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区的意见》，把握生物医药、医疗器械、智能制造等创新行业的发展机遇，全力推进外高桥产业园区经济结构转型升级。具体如下：

1、新发展H2地块新建项目

新发展H2地块新建项目系公司围绕生命健康、智能制造、新一代信息技术、综合服务业以及未来产业为主导的“4+1”产业体系，以未来、开放、交流为理念，充分考虑客户高品质个性化需求，配套精致绿化景观，合适建筑尺度，灵动共享空间投资建设的工业园区项目。项目实施地点为外高桥南块H2地块。

外高桥南块区域的目标是打造聚焦产业功能的外高桥新展城3.0产业社区，成为产业与城市协同发展的新型产业聚集区。本项目将以优质的物业载体，良好的园区环境以及全方位的配套服务为抓手，加快产业类项目集聚，全力贡献能够真正意义上实现产城融合的3.0产业社区。未来通过构建起的“4+1”的产业体系，推动研发、设计、展示、生产、培训、售后服务等产业类项目汇聚，并与外高桥保税区的保税业态互为补充，最大程度满足园区内外企业对非保税业务的使用需求，进一步完善公司的目标产业体系，推动外高桥区域在坚持以实体产业为核心原则的背景下，逐步实现区域产业结构的转化升级。

2、新发展H4-15地块新建项目

新发展H4-15地块新建项目系公司为外高桥南块新展城3.0产业社区配套的保障型租赁住宅和公寓式酒店，为上海自贸试验区外高桥片区的企业客户提供住宿配套服务。项目实施地点为外高桥南块H4-15地块。

外高桥南块区域的目标是打造聚焦产业功能的外高桥新展城3.0产业社区，成为产业与城市协同发展的新型产业聚集区。在城市要素方面，园区兼具居住（人才公寓、住宅）、商业（零售、餐饮）、文化娱乐、体育休闲、景观绿化等功能，为生产者提供宜居宜业的社区环境。本项目系作为新展城3.0产业社区中的重要居住配套功能而着力打造，拟建设主要客户为上海自贸试验区外高桥片区的企业客户的公寓式酒店和保障型租赁住宅。本项目的实施将通过为上海自贸试验区外高桥片区的企业客户提供住宿配套服务，推动该区域进一步实现产城融合，实现职住平衡、功能交互等复合功能，同时为后续可能相继引进的总部办公、科研培训、文化医疗等其他产业配套项目奠定良好基础。

本项目的建设将提升和完善外高桥南块区域的配套功能和产城融合形象，进一步满足该区域人员多元化的居住需求。

3、D1C-108#~116#通用厂房项目

D1C-108#~116#通用厂房项目系公司与高瓴投资管理有限公司（以下简称“高瓴投资”）合作的生物医药产业园项目，计划建造超过14万平方米物业载体，物业形态囊括实验室、中试车间、总部办公、综合性共享服务空间乃至可供小型医疗机构使用的场地等。实现研发、临床实验、商业化生产以及总部办公、跨境投资等一体化商业模式，推动生物医药产业在外高桥区域的集聚发展。项目实施地点为外高桥D1-001地块。

4、F9C-95#厂房项目

F9C-95#厂房项目系公司投资建设的智能制造综合体，为生物医药及医疗器械企业提供办公、研发、生产、检测、培训、展示、配套等空间载体。项目提供丰富的公共空间，促进企业间的沟通交流，提供完善的配套设施，激发企业的创新活力。产品设计上充分考虑多业态的融合，实现集约化用地。项目实施地点为外高桥F9地块。

公司将以上海自贸区保税区域国际医疗器械智造基地的建设为契机，加快构建医疗器械产业化高地，承接国际进口医疗器械转移生产和国内高端医疗器械委托制造两项功能，推动核心制造环节落地。本项目将打造成为医疗器械产品核心件制造、成品组装、检测维修、新品展示培训的集聚地。

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目中，拟在外高桥D1地块投资建设的生物医药产业园和在外高桥F9地块投资建设的生物医药及医疗器械研发综合体，将打造多元化的空间载体满足区域内特色产业集群需求；拟在外高桥H2地块投资建设的项目，将打造非保税的集设计、研发、制造和办公等功能的复合产业空间，实现保税和非保税功能联动；拟在外高桥H4-15地块投资建设的项目，将打造宜居的保障型租赁住宅和公寓式酒店，为上海自贸试验区外高桥片区的企业客户提供住宿配套服务。

本项目拟建设11栋多层厂房、地下室及配套设施。建设期为24个月，项目进度安排如下：

项目阶段第一年第二年

Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4

项目开工√

土方开挖√√

地下结构√

主体结构封顶√√

外立面与机电√√

室外工程√

项目完工√

本项目已于2021年12月开工，截至本回复出具日，已完成结构封顶工作，正在开展外立面幕墙施工工作。本项目预计于2023年12月竣工交付。

本项目拟建设3栋保障性租赁住宅、1栋公寓式酒店、地下车库及若干栋配套辅助用房。其中保障型租赁住宅项目建设期31个月，项目进度安排如下：

项目阶段第一年第二年第三年

Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3

土方开挖√

地下结构√√

主体结构封顶√√√

公寓式酒店项目建设期40个月，项目进度安排如下：

项目阶段第一年第二年第三年第四年

Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2

主体结构封顶√√√√

外立面与机电√√√

室外工程√√

本项目已于2023年5月开工建设，保障型租赁住宅项目预计于2025年12月竣工交付，公寓式酒店项目预计于2026年9月竣工交付。

本项目拟建设8栋多层厂房和1座多功能厅、地下车库及若干栋配套辅助用房。建设期为29个月，项目进度安排如下：

Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2

本项目已于2021年11月开工，截至本回复出具日，本项目已完成主体结构封顶，正在开展外立面与机电安装工程建设工作。本项目预计于2024年3月竣工交付。

本项目拟建设1栋多层厂房，地下车库及配套设施。建设期为26个月，项目进度安排如下：

Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1

室外工程√√√

本项目预计于2023年10月开工建设，截至本回复出具日，本项目正在进行施工图设计，准备启动施工总包招标。本项目预计于2025年11月竣工交付。

二、保障型租赁住房和长租公寓的经营模式和盈利模式，是否仅面向普通居民出租，是否用于出售

（一）经营模式和盈利模式

1、经营模式

新发展H4-15地块新建项目为公司投资建设的公寓式酒店和保障型租赁住宅，旨在配套外高桥南块新展城3.0产业社区，向上海自贸试验区外高桥片区的企业客户提供住宿配套服务。

公司负责项目的建造支出和开业前费用，提供开业所必要的家具、装修、营业设备等，日常经营将由专业团队进行管理和经营，负责推广、营销及维护等工作。

2、盈利模式

新发展H4-15地块新建项目的盈利模式为通过向入住人员提供住宿服务，获取租金收入，作为项目的营业收入；项目营业收入在扣除项目折旧摊销费用、按管理协议约定支付给管理方的管理费、项目承担的维修费用、税费等其他支出后，作为项目的净收益，该部分净收益由项目实施主体享有。

（二）本项目是否仅面向普通居民出租，是否用于出售

根据上海市人民政府办公厅印发的《关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意见》，“申请保障性租赁住房，需要同时满足以下两项基本准入条件：一是在上海市合法就业、在职工作；二是在上海市存在住房困难，住房困难的面积标准原则上按照家庭在上海市一定区域范围内人均住房建筑面积低于15平方米确定。产业园区、用人单位配套建设的保障性租赁住房，应当优先或定向供应本园区、本单位、本系统符合条件的职工”。本项目旨在通过为上海自贸试验区外高桥片区的企业客户提供住宿配套，推动外高桥南块区域进一步实现产城融合，实现职住平衡、功能交互等复合功能，同时为后续可能相继引进的其他配套项目奠定基础。因此，本项目将优先保障上海自贸试验区外高桥片区的企业客户的居住需求。

根据浦东新区保障性租赁住房工作领导小组办公室出具的《保障性租赁住房项目认定书》（沪浦保租认定〔2022〕042号）的要求，本项目不得上市销售或以长期租赁等方式变相销售。根据上述要求，本项目建成的保障型租赁住宅和公寓式酒店不会用于对外出售。

（一）本次募投项目实施的必要性

12021年12月20日《“十四五”生物经济发展规划》国家发改委服务国家重大区域战略，引导创新资源向京津冀、长三角、粤港澳大湾区集聚发展，发挥北京、上海、江苏、广东、成渝双城经济圈等地区生物产业体系完备、科研基础扎实、医疗资源丰富、国际化程度较高等优势，打造具有全球竞争力和影响力的生物经济创新极和生物产业创新高地

22021年12月21日《“十四五”医疗装备产业发展规划》国家发改委、工业和信息化部等十部门支持有基础、有条件的地方创建高端医疗装备应用示范基地，构建医疗装备从技术开发、产品生产、示范验证到应用推广的创新体系，建设主导产品特色鲜明、创新要素高度集聚、网络协作紧密高效、产业生态体系完善的医疗装备先进制造业集群，打造医疗装备国际研发制造高地

32021年12月21日《“十四五”智能制造发展规划》国家发改委、工业和信息化部等八部门促进区域智能制造发展。鼓励地方、行业组织、龙头企业等联合推广先进技术、装备、标准和解决方案，加快智能制造进园区，提升产业集群智能化水平。支持产业特色鲜明、转型需求迫切、基础条件好的地区建设智能制造先行区，打造智能制造技术创新策源地、示范应用集聚区、关键装备和解决方案输出地

42021年7月6日《上海市先进制造业发展“十四五”规划》上海市人民政府办公厅发挥上海产业基础和资源禀赋优势，以集成电路、生物医药、人工智能三大先导产业为引领，大力发展电子信息、生命健康、汽车、高端装备、先进材料、时尚消费品六大重点产业，构建“3+6”新型产业体系，打造具有国际竞争力的高端产业集群

52022年1月20日《上海市生物医药产业发展“十四五”规划》上海市人民政府办公厅到2025年，上海生物医药产业发展能级显著提升，在长三角生物医药产业协同发展中的引领作用更加突出，产业技术创新策源国际影响力持续增强，初步建设成为世界级生物医药产业集群核心承载地

（1）生物医药

在人均可支配收入上升、居民医疗健康意识增强以及人口老龄化加剧等因素的影响下，生物医药市场需求不断增长。根据Frost&Sullivan的报告数据，2018-2021年，我国医药市场整体规模从15,334亿元增长至15,912亿元，年复合增长率为1.24%，2020年受经济环境影响增速有所回落；预计2025年市场规模将达到20,645亿元，2021-2025年复合增长率预计为6.73%。我国生物医药行业发展趋势良好，市场规模持续扩大。

上海始终重视生物医药产业的发展，目前已基本实现“研发+临床+制造+应用”的全产业链体系。根据戴德梁行发布的《上海生物医药产业生态报告2021》，上海生物医药产业规模从2008年的1,034.6亿元增长至2020年的6,000亿元，复合增长率为15.8%。根据《上海市生物医药产业发展“十四五”规划》，到2025年，上海市生物医药产业规模超10,000亿元，建成6个营业收入百亿级产业园区。

（2）医疗器械

与生物医药行业类似，医疗器械行业受益于居民经济水平的提高、卫生健康事业的发展以及人口老龄化趋势，医疗器械市场需求持续扩大。根据Frost&Sullivan的报告数据，2018-2021年，我国医疗器械市场整体规模从5,284亿元增长至8,438亿元，年复合增长率预计为16.89%；预计2025年市场规模将达到12,442亿元，2021-2025年复合增长率预计为10.20%。我国医疗器械行业快速增长，市场规模亦持续扩大。

医疗器械产业同样是上海未来发展的重点产业之一。根据《上海市生物医药产业发展“十四五”规划》，2020年上海市医疗器械制造业产值为288.9亿元，2016-2020年的复合增长率为17.3%。根据上海市政府办公厅印发的《上海市加快打造全球生物医药研发经济和产业化高地的若干政策措施》，上海市支持创新药和医疗器械研发生产新模式，优化医疗器械注册人制度支持政策。到2025年，上海全球生物医药研发经济和产业化高地发展格局初步形成，研发经济总体规模达到1,000亿元以上，培育或引进100个以上创新药和医疗器械重磅产品；到2030年，上海全球生物医药研发经济和产业化高地地位进一步凸显，研发经济总体规模进一步提升，涌现出一批在沪研发并上市的创新药和医疗器械重磅产品。

（3）智能制造

5G、物联网、大数据以及人工智能等技术的发展推动了传统制造产业向智能化发展，智能制造行业规模逐年增长。根据头豹研究院的报告数据，2018-2021年，我国智能制造市场整体规模从2.1万亿元增长至3.2万亿元，年复合增长率为15.07%；预计2025年市场规模将达到6.0万亿元，2021-2025年复合增长率预计为13.44%。我国智能制造行业起步较晚，但增速较快，未来增长空间较大。

上海正全力打响“上海制造”品牌，推进先进制造业高质量发展。2016-2020年，推进建设集成电路、生物医药、人工智能、新能源汽车等领域一批重大产业项目，累计建设30余个100亿级以上、250余个10亿级以上项目，战略性新兴产业制造业产值从8,064亿元提高到13,931亿元，占规模以上工业总产值比重从26%提高到40%。根据上海市政府办公厅印发的《上海市先进制造业发展“十四五”规划》，到2025年，上海将打造成为全国智能制造应用新高地和技术策源地，产业规模超过1,800亿元。

本次募投项目定位于生物医药、医疗器械以及智能制造行业，均为国家和上海市政策支持、市场需求增长、发展趋势良好的行业，符合国家和上海市战略方向和产业发展趋势。

2、区位状况

（1）区位优势和产业链集聚优势

公司所处的上海外高桥区域位于高桥、高东、高行三镇地缘相接的“三高地区”，整体地域面积近100平方公里，位于浦东北部区域。2021年上海市浦东新区人民政府发布《浦东新区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，提出要打造生产力布局新亮点，其中“北部要打造更新的港，更好实现产城融合、区域协同”为“三高地区”协同发展指明了方向；同时，与生产力布局相对应的，交通基础设施的规划建设进一步提升，“四轨交、八隧道”的“四通八达”交通大格局将显著提升“三高地区”的交通通达水平。因此，本次募投项目所在区位优势明显。

外高桥区域产业门类丰富，其中外高桥保税区内注册企业约2.6万家，已形成以国际贸易、现代物流、先进制造等产业功能为核心，总部经济、平台经济、创新经济等经济业态为特色的现代产业集群，成为国内经济规模最大、业务功能最丰富、外向型经济最发达的海关特殊监管区域之一。外高桥区域产业主体集聚、产业资源互补的优势将能够吸引更多产业链上下游客户入驻。

（2）区域产业发展现状

在生物医药和医疗器械领域，外高桥区域打造了生物医药产业特色园区，形成了“2+6+N”的产业阵型，即生物医药和医疗器械两大主导产业，国际贸易、生产加工、物流配送、研发检测、共享实验室、医院诊疗服务等六大业务类型，以及分布在保税区内多个位置的重点项目、重点企业和重点平台。通过不断提升产业能级，进一步完善产业链，借助资本力量引进高精尖项目，推动生物医药产业政策创新，搭建公共服务平台，拓展生物医药企业的药物临床试验功能，实现自贸区千亿级生物医药产业的可持续发展。

（3）区域产业发展规划

根据上海市浦东新区发展和改革委员会与中国（上海）自由贸易试验区管理委员会保税区管理局于2023年2月发布的《外高桥地区产业发展规划》，计划到2025年，外高桥区域新材料、邮轮、生物医药、智能制造和集成电路等产业合计工业产值将超过1,500亿元,新增高新技术企业不少于180家。

具体而言，在生物医药和医疗器械产业方面，外高桥区域将依托外高桥生物医药产业园区、国际医疗器械智造基地，推动生物医药研发和创新成果产业化融合发展，打造具有国际竞争力的生物医药研发基地。通过推进高岳生命科技园、新展城产业融合社区、大健康创新园、自贸壹号生命科技产业园建设，加快药物创新、高端制剂、高端医疗器械企业以及知名医疗机构的引进等措施，加快生物医药前沿技术攻关突破,加速生物医药产业项目落地，优化生物医药产业发展制度环境。计划到2025年，外高桥区域生物医药产业研发收入达到200亿元，工业产值突破50亿元规模。

在智能制造产业方面，外高桥区域将以主攻高端、精密提升、拓展服务、智能升级为目标，打造外高桥区域智能制造产业高地，推动制造业数字化转型。通过聚焦高端装备、海洋工程装备、智能测控装备制造、关键基础零部件制造和机器人与增材制造等智能制造装备领域发展，提升外高桥区域智能制造服务产业园发展能级，着力打造智能制造产业集群，集聚更多国际顶尖智能制造企业。计划到2025年，外高桥区域智能制造产业工业产值突破400亿元。

3、市场竞争情况

公司作为上海外高桥保税区及周边区域的开发主体，承担外高桥保税区及周边区域的开发建设、招商稳商、功能推进和运营服务等职责。

（1）上海自贸区各片区竞争情况

上海外高桥保税区属于上海自贸区的保税区片区，上海自贸区包括六大片区，分别为保税区片区、陆家嘴片区、金桥片区、张江片区、世博片区和临港新片区，各片区的发展规划如下：

区域发展规划

保税区片区构建“三大基础、四大重点、五类新型”的产业体系。三大基础产业为国际贸易业、现代物流业和高端制造业；四大重点产业为生物医药产业、智能制造产业、集成电路产业和汽车及零配件产业；五类新型经济包括新型总部、新型平台、新型消费、新型金融和新型服务

陆家嘴片区加快建设全球人民币金融资产配置中心、世界级总部功能集聚高地和国际化一流营商环境示范区，将陆家嘴金融城建设成为“金融机构集聚、金融人才密集、要素市场完备、资本集散功能集中、金融科技应用丰富、金融产业生态完整”的上海国际金融中心核心区和与中国国际地位相匹配的国际一流金融城

金桥片区强化数字技术与智能制造融合创新，先进高端制造业和生产性服务业双轮驱动，构筑未来车、智能造、数据港和生产性服务业“3+1”产业发展格局，打造新能源汽车、智能网联汽车、5G、移动视讯等标志性产业链生态

张江片区构建集成电路、生物医药、人工智能等具有全球竞争力的硬核主导产业集群；推动大数据、区块链等智能交互技术与现代生产制造、商务金融、教育健康和流通出行等深度融合；围绕量子信息、类脑智能、基因技术、航空航天、前沿新材料、能源与环境等领域，积极争取布局国家未来产业技术研究院，构建未来技术应用场景

世博片区进一步强化文化演艺功能和总部经济功能，加快发展辐射区域大、附加值高、具有品牌优势的服务型经济，重点培育彰显时代特征的商务服务业、生活服务业和专业服务业三大特色服务产业

临港新片区培育形成智能新能源汽车、集成电路、高端装备制造3个千亿级产业集群，做大做强生物医药、人工智能、民用航空等先进制造业产业集群。大力发展跨境金融服务、新型国际贸易、现代航运服务、数字信息服务、科技创新服务等产业

上海自贸区各片区中与上海外高桥保税区的发展规划及本次募投项目定位行业相近的片区为金桥片区、张江片区和临港新片区，各片区内的主要开发企业如下：

企业名称成立日期注册资本企业简介

浦东金桥1993年10月112,241.2893万元自成立以来主要从事金桥经济技术开发区的开发、运营和管理,包括工业、办公、科研、住宅、商业配套的投资建设，并提供后续出租、出售、管理和增值服务。公司主营业务主要集中在房地产业，逐步从园区集成开发商向新兴城区开发运营商转型。

张江高科1996年4月154,868.955万元作为张江科学城的重要开发主体，通过打造全生命周期空间载体，为科技企业提供从孵化加速到研发办公的全产业品线空间载体。通过布局全产业链的投资基金，发挥国企创投功能，以直投+基金的方式，带动市场资源助推企业发展。通过提供无限链接的创新服务，汇聚创新资源，全力打造张江科学城的创新生态圈。

上海临港1994年11月252,248.7004万元在浦东、松江、奉贤以及上海自贸区洋山片区合作开发的产业园区均形成了相当规模的高端产业集聚，业务包括产业载体开发与租售、园区运营服务及产业投资等。开发的产业载体类型包括：科技研发楼宇、总部商务楼宇、保税物流仓库等。

公司立足于保税区片区，较其他片区开发公司而言，公司所处的海关特殊监管区在对外开放和贸易便利化方面有着显著的竞争优势。2022年，中国（上海）自贸试验区保税区域进出口总额为1.09万亿元，占上海全市进出口总额的比例为26%；外高桥港区是上海港连续12年蝉联集装箱吞吐量世界第一大港的重要组成部分，集装箱吞吐量接近2,000万标箱。因此，外高桥区域对于有特定进出口需求的境内企业和拟进入国内市场的境外企业更具吸引力。

（2）上海外高桥保税区及周边区域竞争情况

公司为上海外高桥保税区及周边区域的开发主体，在上海外高桥保税区及周边区域的物业经营、运营、销售市场占居主导地位，竞争优势突出。

在上海外高桥保税区及周边区域，从事产业园区开发的其他主要主体如下：

企业名称成立日期注册资本经营情况

上海星北实业（集团）有限公司2011年12月181,000万元旗下上海自贸壹号生命科技产业园是专注于医疗企业孵化培育转化的创新服务型产业园，包括一期生物医药创新园，总建筑面积约14万平方米；二期生物医药加速园，总建筑面积约8万平方米。

普洛斯投资（上海）有限公司2004年8月170,000万美元旗下园区均为物流仓储类园区，为企业提供物流和仓储服务，包括普洛斯外高桥物流园，总建筑面积17.90万平方米；普洛斯外高桥保税物流园，总建筑面积21.68万平方米。

公司前身为上海市外高桥保税区开发公司，根据上海市人民政府办公厅《关于市浦东开发办建立上海外高桥保税区等三个开发公司的通知》（沪府办〔1990〕130号）文件，公司统一负责上海外高桥保税区的成片开发和综合经营业务，是上海外高桥保税区综合开发的经济实体，从事上海外高桥保税区市政基础设施的开发建设和土地的经营与使用。因此，公司自成立以来即为上海外高桥保税区及周边区域的开发主体，经营规模庞大，发展历史悠久。公司开发业态包括厂房仓库、商业办公、住宅公寓等，下游客户所属行业包括生物医药、医疗器械、智能制造、集成电路等，多样化的开发业态和广阔的行业覆盖，一方面能产生产业协同效应，进一步推动公司业务发展，另一方面也能满足客户多元化需求，提高公司招商引资能力。

与上海星北实业（集团）有限公司和普洛斯投资（上海）有限公司等在外高桥区域内经营单个特定园区的开发商相比，公司作为外高桥区域成片开发的主体，不仅具备特定产业园区开发的能力，还承担该区域的整体性开发和综合经营的职责，在经营规模、规划统筹、产业协同等方面更具优势，因此公司在外高桥区域的开发、运营方面具有主导地位。

4、所在区域已建及拟建的地产项目及出售、出租情况

报告期内，公司本次募投项目所在区域已建及拟建的地产项目及出租、出售情况如下：

序号项目名称公司主体项目状态是否签订合同客户名称租赁起始日期租赁期限

1新发展H10地块新建项目新发展竣工是上海普长数据科技有限公司2018年10月10年以上

是迪思科科技（中国）有限公司2019年11月5-10年

是埃地沃兹贸易（上海）有限公司2019年11月5-10年

是上海兰桥生物科技有限公司2019年11月10年以上

是上海惠永药物研究有限公司2021年4月5-10年

是咖世家咖啡（上海）有限公司2022年9月5-10年

是科医人（上海）激光科技有限公司2022年6月5-10年

是科伊人（上海）企业管理有限公司2022年6月5-10年

是卡尔蔡司（上海）有限公司2021年10月3年零6个月

是科镁信（上海）生物医药科技有限公司2021年9月5-10年

是上海苹谱医疗科技有限公司2021年8月5-10年

2新发展123#厂房项目新发展已建（注）是上海申北雷克萨斯汽车销售服务有限公司2019年12月10年以上

3新发展H4地块一期新建项目新发展竣工是上海万安山姆超市有限公司2021年9月10年以上

4新发展105#项目新发展竣工是利勃海尔（中国）有限公司2021年7月10年以上

5外高桥物流园区二期5-3地块（二期）仓库项目外联发竣工是香奈儿（中国）贸易有限公司2021年3月10年以上

上海畅联国际物流2021年10月5-10年

股份有限公司

6外高桥邮轮内装制造平台项目外联发竣工是中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司2022年10月5-10年

7D4-101#,102#通用厂房项目外联发竣工是上海驯鹿生物技术有限公司2022年5月10年以上

注：新发展123#厂房项目已建成完工，尚在办理竣工备案手续。

报告期各期末，公司厂房、仓库等物业业态的出租率情况如下：

经营业态2023年3月末2022年末2021年末2020年末

厂房、仓库93.35%89.76%86.59%89.66%

根据上述统计，报告期内公司已建项目已与客户签订租赁合同，租约期限较长，双方合作关系稳定。同时公司现有厂房、仓库等业态整体出租率较高，出租率水平较为稳定。

5、意向客户及客户拓展情况

公司本次募集资金投资项目中，D1C-108#~116#通用厂房项目已签订整体租赁合同，客户为高瓴投资，由其下属企业用于经营现代生物医疗产业园区，租赁期限为20年。高瓴投资从2014年开始，持续加大在医疗领域的投资，近年来陆续投资了医疗器械、创新药、服务外包、医疗服务等多个领域，总投资金额超过1,200亿元。2019年6月高瓴投资收购了外高桥保税区内的阿特蒙医院，并将其定位为研究型医院，希望依托医院的临床医疗资源，在外高桥保税区内打造产学研一体的生物医药产业链。本次高瓴投资整体租赁D1C-108#~116#通用厂房项目，能够进一步加大其在外高桥保税区的资源投入，助力外高桥保税区成为国内生物医疗领域的研发中心和创新中心。

新发展H4-15地块新建项目将由专业团队经营管理，项目计划建设保障型租赁住宅1,407套，公寓式酒店206套，合计住房1,613套。外高桥区域具有丰富的产业客户资源，从业人员接近30万人，可为新发展H4-15地块新建项目的客户拓展提供保障。

F9C-95#厂房项目将向生物医药及医疗器械企业提供集办公、研发、生产、检测、培训、展示、配套等为一体的空间载体，以上海自贸区保税区域国际医疗器械智造基地的建设为契机，完善公司生物医药和医疗器械领域的布局。

所属领域客户名称承租项目租赁起始日期合同期限

生物医药源健优科生物科技（上海）有限公司F20C-85#厂房2022年9月5-10年

上海惠永药物研究有限公司H10地块新建项目2021年4月5-10年

上海朗效生物科技有限公司D13C-30#厂房2022年3月5-10年

广州汉腾生物科技有限公司G15-1项目2023年4月5-10年

科镁信（上海）生物医药科技有限公司H10地块新建项目2021年9月5-10年

医疗器械奥森多医疗器械贸易(中国)有限公司88号厂房2018年12月5-10年

科医人（上海）激光科技有限公司H10地块新建项目2022年6月5-10年

仪景通光学科技（上海）有限公司、奥林巴斯（北京）销售服务有限公司上海分公司F21C-53#厂房2022年2月3年

泰尼百斯科学仪器（上海）有限公司F7C-5#2022年10月1年零7个月

智能制造中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司高东镇工业集中区1-3地块2022年10月5-10年

乔治费歇尔精密机床（上海）有限公司机床中心一期2018年10月5-10年

托纳斯贸易（上海）有限公司机床中心二期2023年2月3年

友嘉欧美（上海）工业自动化系统有限公司机床中心一期2023年3月3年

基于公司的战略规划和长期市场积累，公司已与生物医药、医疗器械和智能制造领域内的部分企业形成了长期的合作关系；同时，公司也进一步拓展领域内的其他客户，积极推动区域内产业的转型升级。

（二）新增厂房、租赁住房及公寓的合理性及消化措施

1、新增厂房、租赁住房及公寓的合理性

（1）区域内经济环境稳定，业务发展迅速

公司区域开发业务主要围绕外高桥保税区及其周边区域进行，所在区域属于上海自贸区的保税区片区。

根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会保税区管理局公开披露的数据，2021年上海自贸区保税区片区投资企业完成经营总收入24,800亿元，同比增长23.0%，两年平均增长13.4%；制造业完成规模以上工业总产值501.3亿元，同比增长5.5%，战略性新兴产业产值占比从上年的55.3%提升至57.8%；2021年，保税区域新设企业1,271家，同比增长14.0%，其中新设内资企业1,056家，同比增长16.8%；新设外资企业215家，同比增长1.9%。

因此，公司主要开发经营的上海外高桥保税区及其周边区域经济发展稳定，主要经济指标全面增长，区内投资形势向好。

（2）现有业态出租率水平较高，下游需求稳定

报告期各期末，公司现有业态的出租率情况如下：

办公商业物业83.80%77.71%64.31%57.39%

公司现有出租物业的业态中，主要为厂房、仓库类物业，报告期内可租赁面积占比达到80%以上。厂房、仓库等物业出租率接近90%，相对稳定，其中部分物业尚处于更新改造过程中，暂无法对外出租。

办公商业物业出租率报告期内稳定增长，2020-2021年出租率相对较低，主要是一方面受宏观经济因素影响，客户需求较低；另一方面，公司2020年新建成“森兰湾”商业商务区等办公商业物业，可租面积大幅增加，拉低了2020年的办公商业物业出租率水平。随着宏观经济影响趋于稳定，客户需求的提升，以及公司加大办公商业物业的出租力度，办公商业物业的出租率逐年上升。截至2023年3月末，办公商业物业出租率达到80%以上，出租情况良好。因此，公司办公商业物业出租率在以前年度较低主要是受外部宏观经济因素影响及公司可租面积增加所致。

整体来看，公司现有业态的出租良好，下游客户需求稳定。

此外，公司本次募投项目中，新发展H2地块新建项目、D1C-108#~116#通用厂房项目、F9C-95#厂房项目等产业类园区归属于厂房、仓库业态，公司目前现有厂房、仓库业务出租率较高；新发展H4-15地块新建项目为用于配套园区开发提供租赁住房业务的项目，考虑到外高桥区域从业人员接近30万人，住宿需求空间较大，因此，公司本次募投项目不会受到办公商业物业以前年度出租率较低因素的影响。

（3）竞争优势突出，规模扩大巩固行业地位

经过多年在外高桥区域的开发、建设和运营，公司通过优化项目结构、拓展招商渠道等方式，多方位、分层次地引进投资，积累了数量庞大的企业资源。外高桥保税区内注册企业约2.6万家，形成了以国际贸易、现代物流、先进制造为支柱产业的实力雄厚的企业群落。其中，更是集聚了一批具有全球影响力的先进制造、科技研发和检测维修服务类跨国企业，形成了制造提升、贸易拉动、服务带动和离岸拓展的科技创新生态群落。

公司的客户资源、开发经验、所处区位等竞争优势奠定了公司在区域开发行业的领先地位，新增厂房、租赁住宅及公寓式酒店能够有力促进公司区域开发业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区域影响力和行业地位。

综上所述，综合考虑公司所处区域的经济发展态势、现有业态需求、业务发展趋势等因素，公司本次募投项目新增厂房、租赁住宅及公寓式酒店具有合理性。

2、新增厂房、租赁住房及公寓的消化措施

（1）市场空间广阔为新增物业的消化提供基础

公司区域开发业务市场空间广阔，是新增厂房、租赁住宅及公寓式酒店消化的基础。一方面，公司所处的上海自贸区保税区片区发展情况良好，区内投资企业资源丰富，厂房、仓库及办公商业物业租赁需求稳定；另一方面，公司现有业态的出租情况较好，随着上海自贸区及自贸区保税区片区的进一步发展，预计公司未来新增的厂房、租赁住房及公寓可保持较好的出租率。

（2）公司积极拓展意向客户，保障新增业态的消化

综上所述，公司本次发行股票募集资金投资建设的厂房、租赁住宅及公寓式酒店等业态符合行业及所在区域发展趋势，系公司综合考虑现有业务经营情况、自身竞争优势及未来发展规划等因素作出的决定，具有合理性。公司积极拓展区域内重点产业客户以保障本次新增业态的消化。

公司本次募集资金投资项目中4个建设项目均在现有土地上进行开发建设，不涉及拿地拍地或开发新楼盘等增量项目。根据中国证监会官网发布的《新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》，涉房上市公司再融资募集资金要投向主业。本次募集资金投资建设项目中，新发展H4-15地块新建项目系建设配套园区开发的保障型租赁住房和长租公寓，旨在为上海自贸试验区外高桥片区的企业客户提供住宿配套服务，属于政策支持的房地产业务，亦属于公司在外高桥区域从事的区域开发主业；其他3个工业厂房项目均属于公司区域开发主业。因此，本次募集资金投资项目均属于公司区域开发业务，本次募集资金使用符合政策要求的募集资金投向主业的要求。

“本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，公司将严格按照证券监管机构、证券交易所、公司章程及公司募集资金管理制度的规定使用募集资金，确保本次募集资金用于政策支持的房地产业务，承诺本次募集资金不会用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目。”

五、本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险

序号项目名称土地使用权证立项备案规划土地意见书建设工程规划许可证建筑工程施工许可证

1新发展H2地块新建项目沪房地浦字（2005）第080407号2107-310115-04-01-536048沪自贸规划资源许设〔2021〕8号沪自贸建（2021）FA310043202101416310115202112291000

2新发展H4-15地块新建项目沪房地浦字（2005）第080407号2208-310115-04-01-814490沪自贸规划资源许设〔2023〕3号办理中办理中（注）

3D1C-108#~116#通用厂房项目沪国用（批）字第00028号2108-310115-04-01-101965沪自贸规划资源许设〔2021〕7号沪自贸建（2022）FA310043202200246310115202206300000

4F9C-95#厂房项目沪房地市字（2002）第002608号2303-310115-04-01-340991办理中办理中办理中

5补充流动资金不适用

注：公司于2023年4月28日取得编号为310115202304281301的桩基工程施工许可证。

六、核查程序及核查意见

保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：

4、查阅了发行人制定的募集资金管理办法，核查了发行人就本次募集资金使用出具的承诺；查阅了本次募投项目涉及的各项资格和证明文件。

2、本次募投项目中，新发展H4-15地块新建项目系发行人投资建设的公寓式酒店和保障型租赁住宅，将由专业团队进行管理，此项目将优先保障外高桥区域企业员工的居住需求，不会用于对外出售。

4、发行人已建立募集资金管理办法，对募集资金的存储、使用、投向变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督；发行人本次募集资金投资项目中4个建设项目均在现有土地上进行开发建设，不涉及拿地拍地或开发新楼盘等增量项目，本次募投项目属于政策支持的房地产业务，均属于公司区域开发业务，本次募集资金使用符合政策要求的募集资金投向主业的要求；发行人已出具承诺，本次募集资金不会用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目。

3.关于融资规模及效益测算

根据申报材料，1）发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过350,000.00万元，拟用于“新发展H2地块新建项目”“新发展H4-15地块新建项目”“D1C-108#~116#通用厂房项目”“F9C-95#厂房项目”及补充流动资金；2）发行人本次募集资金用于补充流动资金金额为80,000.00万元，报告期各期末，发行人货币资金余额为18.95亿元、62.41亿元、76.32亿元、71.20亿元；3）发行人对各项目预计经济效益进行估算时，项目的营业收入根据可租赁面积乘以当年租金单价和出租率进行测算。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

一、结合各募投项目拟投入募集资金金额的具体构成、测算依据及测算过程说明各项目募集资金规模的合理性

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过334,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投向以下项目：

序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额

1新发展H2地块新建项目98,000.0056,485.53

2新发展H4-15地块新建项目99,770.0075,171.47

3D1C-108#~116#通用厂房项目78,700.0047,007.90

4F9C-95#厂房项目89,453.4975,335.10

5补充流动资金80,000.0080,000.00

合计445,923.49334,000.00

（一）新发展H2地块新建项目

1、募投项目投资金额的具体构成

新发展H2地块新建项目总投资额为98,000.00万元，其中非资本性支出为2,854.37万元，资本性支出为95,145.63万元，本次募投项目拟使用募集资金56,485.53万元，具体投资数额明细如下：

序号具体项目投资金额拟投入募集资金额是否属于资本性支出

1建筑安装工程费83,520.7649,154.75是

2设备工器具购置及安装费用1,480.00933.31是

3工程建设其他费用6,421.434,049.43是

4公共事业配套工程费用3,723.442,348.05是

5预备费2,854.37-否

合计98,000.0056,485.53/

2、投资数额的测算依据和测算过程

（1）建筑安装工程费

建筑安装工程费为在公司现有土地上建造厂房、地下室等的支出，根据建筑物类型及技术结构特征，参照上海同类工程单位造价指标进行测算，具体明细如下：

序号工程类别工程量指标工程量（平方米）单价（元/平方米）金额（万元）

1桩基工程建筑面积160,000.00295.564,728.92

2基坑围护工程基坑面积35,475.00626.512,222.54

3地上、地下建筑安装工程建筑面积160,000.003,340.8453,453.49

4室外总体工程室外面积43,178.001,879.848,116.79

5幕墙及外立面门窗工程外立面面积71,429.981,659.4211,853.25

6精装修工程精装修面积6,994.004,497.833,145.78

合计///83,520.76

桩基工程单价与建设项目的地坪承载力、项目所处土地的地质条件等因素有密切关系。新发展H2地块新建项目的桩基工程单价高于其他3个募投建设项目，主要原因系该项目存在地下暗浜，需额外补打地坪桩，导致桩基工程成本较高。此外，该项目的道路、绿化以及整体装修均为高规格标准，导致该项目的室外总体工程、幕墙及外立面门窗工程、精装修工程的单价较高。

（2）设备工器具购置及安装费用

设备工器具购置及安装费用系根据同类产品市场价格进行测算，具体明细如下：

序号设备类别数量（台）单价（元/台）金额（万元）

1电梯设备、客梯、货梯等51290,196.081,480.00

合计//1,480.00

（3）工程建设其他费用

工程建设其他费用系公司根据《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格〔1999〕1283号）、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格〔2002〕10号）、《关于本市建设工程施工图设计文件审查收费有关事项的通知》（沪价费〔2011〕002号）等标准进行测算，具体明细如下：

序号费用类别金额（万元）

1设计及审图2,478.99

2工程勘察费125.28

3工程监理费896.65

4施工检测、监测、测绘等费用480.00

5三通一平及场地准备费835.21

6招标代理费217.26

7造价咨询费600.55

8环境影响评价费14.82

9其他772.67

合计6,421.43

占建筑安装工程费的比例7.69%

（4）公共事业配套工程费用

公共事业配套工程费用系公司根据《上海市发展改革委关于本市35千伏、10千伏非居民电力用户供电配套工程试行定额收费的通知》（沪发改价管〔2012〕021号）等标准进行测算，具体明细如下：

1供电配套1,946.70

2供气工程配套费211.74

3自来水配套1,315.00

4其他250.00

合计3,723.44

注：公共事业配套工程费用主要依据项目类型、项目建设实际需求以及建筑结构等多种因素综合确定。

（5）预备费

预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，按照建筑安装工程安装费、设备工器具购置及安装费用、工程建设其他费用和公共事业配套工程费用等投资金额合计的一定比例计算，根据项目具体建设情况，本项目预备费金额为2,854.37万元。

（二）新发展H4-15地块新建项目

新发展H4-15地块新建项目总投资额为99,770.00万元，其中非资本性支出为4,750.95万元，资本性支出为95,019.04万元，本次募投项目拟使用募集资金75,171.47万元，具体投资数额明细如下：

1建筑安装工程费85,947.3267,533.65是

2设备工器具购置及安装费用690.00580.94是

3工程建设其他费用6,400.855,389.11是

4公共事业配套工程费用1,980.871,667.77是

5预备费4,750.95-否

合计99,770.0075,171.47/

建筑安装工程费为在公司现有土地上建设保障性租赁住宅、公寓式酒店、地下车库等的支出，根据建筑物类型及技术结构特征，参照上海同类工程单位造价

指标进行测算，具体明细如下：

1桩基工程建筑面积96,000.00194.951,871.56

2基坑围护工程基坑面积22,230.00774.171,720.98

3地上、地下建筑安装工程建筑面积96,000.004,813.4746,209.28

4室外总体工程室外面积16,513.351,695.282,799.47

5幕墙及外立面门窗工程外立面面积72,000.001,188.928,560.19

6精装修工程精装修面积91,139.032,719.5624,785.85

合计///85,947.32

新发展H4-15地块新建项目的地上、地下建筑安装工程单价高于其他3个募投建设项目，主要原因系该项目为保障性租赁住宅、公寓式酒店项目，其他3个募投建设项目均为工业厂房租赁项目，该项目的建设及交付标准高于其他3个募投建设项目，故对应的地上、地下建筑安装工程单价较高。

1电梯设备、客梯、货梯等20345,000.00690.00

合计//690.00

1设计及审图2,295.75

2工程勘察费29.79

3工程监理费967.85

4施工检测、监测、测绘等费用418.39

5三通一平及场地准备费1,700.27

6招标代理费276.53

7造价咨询费368.70

8环境影响评价费92.18

9其他251.40

合计6,400.85

占建筑安装工程费的比例7.45%

公共事业配套工程费用系公司根据《关于本市收取多回路供电容量费和临时用电》（沪价公〔2004〕第004号）等标准进行测算，具体明细如下：

1供电配套736.50

2供气工程配套费460.88

3自来水配套783.49

合计1,980.87

新发展H4-15地块新建项目的供电配套成本金额较低，主要原因系该项目的供电形式分为两类，其中保障性租赁住宅为0.4千伏低压进线，公寓式酒店为10千伏中压进线，保障性租赁住宅仅需交付电力公司103元/平方米的配套费即可，无其他建设成本。该项目的供气工程配套费成本金额较高，主要原因系公寓式酒店的热水系统采用燃气锅炉，用气量较大所致。

预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，按照建筑安装工程安装费、设备工器具购置及安装费用、工程建设其他费用和公共事业配套工程费用等投资金额合计的一定比例计算，根据项目具体建设情况，本项目预备费金额为4,750.95万元。

（三）D1C-108#~116#通用厂房项目

D1C-108#~116#通用厂房项目总投资额为78,700.00万元，其中非资本性支

出为2,292.23万元，资本性支出为76,407.77万元，本次募投项目拟使用募集资金47,007.90万元，具体投资数额明细如下：

1建筑安装工程费67,973.4141,848.76是

2设备工器具购置及安装费用899.37588.53是

3工程建设其他费用3,614.992,005.42是

4公共事业配套工程费用3,920.002,565.18是

5预备费2,292.23-否

合计78,700.0047,007.90/

建筑安装工程费为在公司现有土地上建造厂房、地下车库和其他配套用房等的支出，根据建筑物类型及技术结构特征，参照上海同类工程单位造价指标进行测算，具体明细如下：

1桩基工程建筑面积155,000.00108.331,679.12

2基坑围护工程基坑面积32,206.00512.661,651.07

3地上、地下建筑安装工程建筑面积155,000.003,035.6447,052.48

4室外总体工程室外面积35,035.52666.292,334.38

5幕墙及外立面门窗工程外立面面积95,000.001,200.0011,400.00

6精装修工程精装修面积9,400.002,127.662,000.00

7其他建筑面积155,000.00119.771,856.36

合计///67,973.41

设备工器具购置及安装费用系公司根据同类产品市场价格进行测算，具体明

细如下：

1电梯设备、客梯、货梯等38236,676.32899.37

合计//899.37

1设计及审图1,397.11

2工程勘察费46.36

3工程监理费684.57

4施工检测、监测、测绘等费用309.27

5三通一平及场地准备费244.69

6招标代理费191.59

7造价咨询费558.97

8环境影响评价费80.21

9其他102.21

合计3,614.99

占建筑安装工程费的比例5.32%

1供电配套3,720.00

2供气工程配套费200.00

合计3,920.00

预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，按照建筑安装工程安装费、设备工器具购置及安装费用、工程建设其他费用和公共事业配套工程费用等投资金额合计的一定比例计算，根据项目具体建设情况，本项目预备费金额为2,292.23万元。

（四）F9C-95#厂房项目

F9C-95#厂房项目总投资额为89,453.49万元，其中非资本性支出为6,626.18万元，资本性支出为82,827.31万元，本次募投项目拟使用募集资金75,335.10万元，具体投资数额明细如下：

1建筑安装工程费72,380.8465,245.22是

2设备工器具购置及安装费用1,525.001,472.94是

3工程建设其他费用5,178.475,001.70是

4公共事业配套工程费用3,743.003,615.23是

5预备费6,626.18-否

合计89,453.4975,335.10/

建筑安装工程费为公司在现有土地上建造厂房、地下车库等的支出，根据建筑物类型及技术结构特征，参照上海同类工程单位造价指标进行测算，具体明细如下：

1桩基工程建筑面积131,390.33200.002,627.81

2基坑围护工程基坑面积22,098.301,166.022,576.70

3地上、地下建筑安装工程建筑面积131,390.333,486.3145,806.80

4室外总体工程室外面积24,323.431,488.073,619.49

5幕墙及外立面门窗工程外立面面积90,000.001,350.0012,150.00

6精装修工程精装修面积10,379.002,500.002,594.75

7其他建筑面积131,390.33228.733,005.29

合计///72,380.84

F9C-95#厂房项目的基坑围护工程单价高于其他3个募投建设项目，主要原因系该项目地下部分设计结构复杂，施工难度较高，基坑埋深超过7米，属于“深基坑”，建设成本较常规基坑大幅增加所致。

设备工器具购置及安装费用系公司根据同类产品市场价格进行测算，具体明细如下：

1电梯设备、客梯、货梯等26321,153.85835.00

2卸货车位调节板630,000.0018.00

3机械停车位22025,000.00550.00

4充电桩6817,941.18122.00

合计//1,525.00

1设计及审图2,461.35

2工程勘察费131.39

3工程监理费825.48

4施工检测、监测、测绘等费用437.24

5三通一平及场地准备费377.09

6招标代理费234.23

7造价咨询费401.69

8环境影响评价费65.70

9其他244.30

合计5,178.47

占建筑安装工程费的比例7.15%

1供电配套3,143.00

2供气工程配套费300.00

3其他300.00

合计3,743.00

预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，按照建筑安装工程安装费、设备工器具购置及安装费用、工程建设其他费用和公共事业配套工程费用等投资金额合计的一定比例计算，根据项目具体建设情况，本项目预备费金额为6,626.18万元。

（五）补充流动资金

（一）本次募投项目效益测算过程及测算依据

（1）营业收入

本项目的营业收入根据可租赁面积乘以当年租金单价和出租率进行测算，其中可租赁面积为112,738平方米。第一年出租率为40%，第二年出租率为75%，第三年出租率为95%。地上部分租金单价初始为每天3.00元/平方米（含税），每3年上涨5%；地下车库年租金为200万元（含税），测算期间内保持不变，增值税率均为9%。

本项目出租率及营业收入增长情况如下：

项目T+1T+2T+3T+4T+5-T+20

出租率40%75%95%95%95%

营业收入（万元）3,471.058,631.7510,933.5511,471.5112,975.07

注1：因地上部分租金收入定期调整，第5-20年营业收入为平均数；

注2：第一年地上部分有3个月的免租期。

（2）经营成本

本项目经营成本为房屋建筑物的折旧费用。公司厂房仓库类房屋建筑物基本为多层框架结构，根据公司固定资产折旧的政策，多层框架结构的折旧年限为25-35年。因项目主体为多层框架结构，按照公司会计政策，摊销年限为25年，残值率为5%，年摊销额为3,416.51万元。

（3）期间费用

本项目期间费用为维修费用，按建筑投资的1%计算，投入使用后前两年不产生维修费用，第3-7年按维修计划值（即建筑投资的1%）的30%计算，第8-12年按建筑投资的1%计算，第13年起每5年维修费用上涨10%。

本项目日常管理的支出由承租方承担，期间费用不涉及后续项目经营所需的人工成本等支出。

（4）税金及附加

（5）净利润

本项目净利润根据营业收入、经营成本、期间费用等计算所得，所得税按25%计算。

按照上述效益测算过程，本项目效益预测如下：

营业收入3,471.058,631.7510,933.5511,471.5112,975.07

经营成本3,416.513,416.513,416.513,416.513,416.51

期间费用--269.72269.72844.58

税金及附加566.42755.23755.23755.23809.63

利润总额-511.894,460.016,492.087,030.047,904.35

净利润-511.893,345.014,869.065,272.535,928.27

注：因地上部分租金收入定期调整，第5-20年营业收入、经营成本、期间费用、税金及附加、利润总额和净利润为平均数。

本项目内部收益率的测算过程如下：

项目T-1T+0T+1T+2T+3T+4T+5-T+20

现金流入：--3,783.449,408.6111,917.5712,503.9515,491.45

营业收入（含税）--3,783.449,408.6111,917.5712,503.9514,142.83

回收建筑物残值------1,348.62

现金流出：22,500.0049,075.0026,991.421,870.232,672.252,806.744,483.38

建设投资（含税）22,500.0049,075.0026,425.00----

期间费用（含税）----294.00294.00920.59

实际缴纳增值税------777.08

税金及附加--566.42755.23755.23755.23809.63

所得税---1,115.001,623.021,757.511,976.09

净现金流-22,500.00-49,075.00-23,207.987,538.389,245.329,697.2111,008.07

经测算，本项目内部收益率（税后）为7.19%，静态投资回收期为13.16年（含建设期）。

本项目的营业收入根据公寓房间数量乘以月度租金单价和出租率进行测算，公寓式酒店和保障型租赁住宅房间数量及初始租金情况如下：

主体房间面积（平方米）房间数量（间）月租金价格（元）（含税，增值税率9%）

保障型租赁住宅20.001,2043,325.00

21.601203,515.00

30.40644,085.00

41.40114,465.00

42.9084,560.00

公寓式酒店39.8012912,600.00

55.203315,750.00

60.902217,550.00

83.502224,300.00

保障型租赁住宅租金单价涨幅第2年为4.2%，第3-4年为4.5%，第5年及之后为5%；公寓式酒店租金单价涨幅第2-3年为2%，第4年为2.5%，第5年及之后为3%。

主体项目T+1T+2T+3T+4T+5-T+22

保障型租赁住宅出租率75%90%95%95%95%

营业收入（万元）1,970.154,926.945,434.695,679.268,847.58

公寓式酒店出租率-60%80%86%89.36%

营业收入（万元）-1,518.862,754.203,019.984,012.67

注1：因租金收入定期调整，第5-22年的出租率和营业收入为剩余运营年限的平均数。

注2：公寓式酒店第1年运营9个月，第21年运营3个月，项目合计运营20年；保障型租赁住宅第1年运营6个月，第21年运营6个月，项目合计运营20年。公寓式酒店于保障型租赁住宅开业第2年开始经营。

注3：在第十年会进行一次大规模维修，公寓式酒店大修当年收入为正常情况下的50%，保障型租赁住宅大修当年收入为正常情况下的80%。

注4：公寓式酒店第5-17年出租率为90%，第18年出租率为88%，第19-21年出租率为86%。

本项目经营成本为房屋建筑物的折旧费用。公司住宅公寓等商业类房屋建筑物为高层框架结构，根据公司固定资产折旧的政策，高层框架结构的折旧年限为45年。因项目主体为高层框架结构，按照公司会计政策，摊销年限为45年，残值率为5%，年摊销额为1,932.34万元。

本项目期间费用为维修费用和支付给管理方的管理费。

公寓式酒店的维修费用包括，主体建筑部分（建筑投资的70%）每年维修费用按照主体建筑投资的0.6%计算，第十年进行一次大规模维修，按照建筑面积乘以3,000元每平方米计算；保障型租赁住宅的维修费用包括，主体建筑部分（建筑投资的30%）每年维修费用按照主体建筑投资的0.5%计算，第十年进行一次大规模维修，按照建筑面积乘以1,000元每平方米计算。

由于本项目将由专业团队进行运营管理，项目的维护、推广和营销等工作由管理方负责，公司将相应支付管理费。

项目T+1T+2T+3T+4T+5-T+22

营业收入1,970.156,445.818,188.908,699.2412,475.57

经营成本667.821,783.171,932.341,932.341,874.27

期间费用174.09534.80669.90698.341,433.13

税金及附加265.72709.51768.87768.87791.82

利润总额862.523,418.324,817.795,299.688,376.34

净利润646.892,563.743,613.343,974.766,282.25

注1：因租金收入定期调整，第5-22年营业收入、经营成本、期间费用、税金及附加、利润总额和净利润为平均数。

注2：公寓式酒店第1年运营9个月，第21年运营3个月，项目合计运营20年；保障型租赁住宅第1年运营6个月，第21年运营6个月，项目合计运营20年；公寓式酒店于保障型租赁住宅开业第2年开始经营。

项目T-1T+0T+1T+2T+3T+4T+5-T+22

现金流入：--2,147.467,025.938,925.909,482.1718,904.58

营业收入（含税）--2,147.467,025.938,925.909,482.1713,598.37

回收建筑物残值------5,306.21

现金流出：49,885.0029,931.0019,082.143,678.932,691.582,842.215,087.54

建设投资（含税）49,885.0029,931.0018,413.541,540.46---

期间费用（含税）--187.25574.38718.27748.421,543.67

实际缴纳增值税------657.96

税金及附加--265.72709.51768.87768.87791.82

所得税--215.63854.581,204.451,324.922,094.08

净现金流-49,885.00-29,931.00-16,934.683,347.006,234.316,639.9613,817.04

经测算，保障型租赁住宅内部收益率（税后）为6.82%，静态投资回收期为16.57年（含建设期）；公寓式酒店内部收益率（税后）为6.55%，静态投资回收期为17.15年（含建设期）。本项目综合内部收益率（税后）为6.74%，静态投资回收期为16.25年（含建设期）。

本项目的营业收入根据可租赁面积乘以当年租金单价和出租率进行测算，其中可租赁面积为117,000平方米。本项目系与高瓴投资合作建设的产业园，由高瓴投资整体承租。根据双方合同约定，第一年免除租金，第二年出租率为50%，第三年及之后出租率为100%。租金单价初始为每天1.86元/平方米（含税），每3年上涨10%，第16-18年上涨13%，第19-20年上涨13%，增值税率为9%。

项目T+1T+2T+3T+4T+5-T+21

出租率0%50%100%100%100%

营业收入（万元）-2,739.856,392.987,854.2410,427.78

注1：因租金收入定期调整，第5-21年营业收入为平均数。

注2：T+1年运营9个月，T+21年运营3个月，项目合计运营20年。

注3：第1年为免租期。

本项目经营成本为房屋建筑物的折旧费用。公司厂房仓库类房屋建筑物基本为多层框架结构，根据公司固定资产折旧的政策，多层框架结构的折旧年限为25-35年。因项目主体为多层框架结构，按照公司会计政策，摊销年限为25年，残值率为5%，年摊销额为2,743.67万元。

本项目期间费用为维修费用，按税后租金收入的2%计算，自第6年开始产生维修费用，第10年有一次大规模维修，占当年税后租金收入的10%。

本项目建成后的日常管理等支出由承租方承担，期间费用不涉及后续项目经营所需的人工成本等支出。

营业收入-2,739.856,392.987,854.2410,427.78

经营成本2,057.752,743.672,743.672,743.672,743.67

期间费用----257.15

税金及附加454.87606.50606.50606.50649.16

利润总额-2,512.62-610.313,042.824,504.076,777.80

净利润-2,512.62-610.312,282.113,378.065,083.35

注1：因租金收入定期调整，第5-21年营业收入、经营成本、期间费用、税金及附加、利润总额和净利润为平均数。

项目T-2T-1T+0T+1T+2T+3T+4T+5-T+21

现金流入：----2,986.446,968.358,561.1212,491.13

营业收入（含税）----2,986.446,968.358,561.1211,366.28

回收建筑物残值-------1,124.85

现金流出：3,920.0015,680.0041,590.7217,964.15606.501,367.201,732.513,233.46

建设投资（含税）3,920.0015,680.0041,590.7217,509.28----

期间费用（含税）-------280.29

实际缴纳增值税-------609.55

税金及附加---454.87606.50606.50606.50649.16

所得税-----760.701,126.021,694.45

净现金流-3,920.00-15,680.00-41,590.72-17,964.152,379.945,601.156,828.619,257.68

经测算，本项目内部收益率（税后）为6.21%，静态投资回收期为15.73年（含建设期）。

本项目的营业收入根据可租赁面积乘以当年租金单价和出租率进行测算，第一年出租率为20%，第二年出租率为50%，第三年出租率为90%，第四年出租率为95%。其中，研发厂房租金单价初始为每天2.45元/平方米（含税），商业配套租金单价初始为每天1.80元/平方米（含税），每3年上涨10%，增值税率为9%。

项目T+1T+2T+3T+4T+5-T+25

出租率20%50%90%95%95%

营业收入（万元）1,712.954,282.387,708.298,950.1812,534.62

注：因租金收入定期调整，第5-25年营业收入为平均数。

本项目经营成本为房屋建筑物的折旧费用。公司厂房仓库类房屋建筑物基本为多层框架结构，根据公司固定资产折旧的政策，多层框架结构的折旧年限为25-35年。因项目主体为多层框架结构，按照公司会计政策，摊销年限为25年，残值率为5%，年摊销额为3,118.56万元。

本项目期间费用为维修费用，按税后租金收入的2%计算，自第6年开始产生维修费用，第11年和第21年有一次大规模维修，占当年税后租金收入的10%。

营业收入1,712.954,282.387,708.298,950.1812,534.62

经营成本3,118.563,118.563,118.563,118.563,118.56

期间费用----362.38

税金及附加689.37689.37689.37689.37748.23

利润总额-2,094.97474.463,900.365,142.258,305.45

净利润-2,094.97355.842,925.273,856.696,229.09

注：因租金收入定期调整，第5-25年营业收入、经营成本、期间费用、税金及附加、利润总额和净利润为平均数。

项目T-2T-1T+0T+1T+2T+3T+4T+5-T+25

现金流入：---1,867.124,667.808,402.049,755.7013,858.13

营业收入（含税）---1,867.124,667.808,402.049,755.7013,662.73

回收建筑物残值-------195.40

现金流出：19,115.7144,595.9025,741.89689.37807.981,664.461,974.934,060.45

建设投资（含税）19,115.7144,595.9025,741.89-----

期间费用（含税）-------394.99

实际缴纳增值税-------840.87

税金及附加---689.37689.37689.37689.37748.23

所得税----118.61975.091,285.562,076.36

净现金流-19,115.71-44,595.90-25,741.891,177.753,859.826,737.587,780.779,797.68

经测算，本项目内部收益率（税后）为6.67%，静态投资回收期为15.50年（含建设期）。

5、补充流动资金

补充流动资金项目不涉及预计效益测算。

1、租金单价和出租率

（1）厂房、仓库类物业业态

本次募投项目中新发展H2地块新建项目、D1C-108#~116#通用厂房项目和F9C-95#厂房项目属于工业厂房租赁项目，效益测算中的租金单价、涨幅和出租率情况如下：

项目初始日租金（元/平方米/天）租金涨幅出租率备注

新发展H2地块新建项目3.00每3年上涨5%95%成熟高端客户，知名企业为主

D1C-108#~116#通用厂房项目1.86每3年上涨10%-13%100%合作定制厂房，科创企业培育基地

F9C-95#厂房项目研发厂房：2.45商业配套：1.80每3年上涨10%95%自营科创企业培育基地

注：D1C-108#~116#通用厂房项目已签署协议，项目建成后整体出租给客户，由客户自行安排园区内企业，公司不存在获客压力与客户拓展失败的风险。

上海外高桥保税区及周边区域的部分工业地产租赁市场价格情况如下：

项目信息地址面积租金单价（元/平方米/天）备注

自贸壹号生命科技产业园外高桥自贸区（工业）100-3,000平方米/单元3.5-5.5适合医疗器械，生物医药业态

上海生物医药科技产业基地（张江药谷）张江高科技园区（综合）张衡路2,300平方米/单元6.0可通过环评，适合固废医废排放业态

上海生物医药科技产业基地（张江药谷）张江高科技园区（工业）蔡伦路独栋双层1,800平方米5.5可提供基础理化实验室，适合医疗器械业态

金桥自贸区由度工场（毛坯）金桥自贸区（工业）200-2,000平方米可分割2.6有污水池，适合医疗或有实验室要求污水排放的业态

周浦医谷创新药基地（毛坯）浦东周浦（工业）15,030平方米/共三层2.9适合医药材料，芯片等，生物化学等业态

周浦医谷创新药基地（毛坯）浦东周浦（工业）3,590平方米/研发楼3.5-4.0适合医药材料，芯片等，生物化学等业态

根据上表统计，同为外高桥区域的自贸壹号租金价格为3.5-5.5元/平方米/天，附近的张江高科技园区入驻租金单价较高，可达5-6元/平方米/天；周浦区域距离张江高科技园区较近，承接其溢出效应，租金价格普遍在2.9-4.0元/平方米/天；金桥区域的区域租金价格为2.6元/平方米/天。因此，从市场周边比较情况看，公司本次募投项目的初始租金在1.8-3.0元/平方米/天，租金价格符合实际情况，具有谨慎性和合理性。

报告期各期末，本次募投项目的实施主体新发展、外联发、三联发现有项目整体出租率情况如下：

单位：万平方米

经营业态2022年末2021年末2020年末

建筑面积出租率建筑面积出租率建筑面积出租率

外联发、三联发厂房、仓库228.1494.01%227.0894.03%216.1194.03%

新发展厂房、仓库116.5297.58%116.5295.37%114.5893.60%

实施主体合计344.6595.31%343.6094.51%330.6993.88%

注：F9C-95#厂房项目实施主体三联发为外联发子公司。

项目实施主体近三年现有工业厂房及仓库的出租率情况较好。截至2022年末，项目实施主体合计建筑面积为344.65万平方米，合计出租率达到95.31%。本次募投项目中厂房仓库类房产的合计建筑面积为44.64万平方米，占项目实施主体2022年末建筑面积比例为12.95%，因此本次募投项目新增厂房仓库类建筑面积占比较小，不会大幅增加项目实施主体的整体建筑面积，预计未来出租率能够保持现有水平。

2022年上海自贸区保税区域生物医药类投资项目28个，合计完成固定资产投资额16.8亿元，同比增长150%；工业类项目24个，合计完成固定资产投资额19.3亿元，同比增长24.7%，上海自贸区保税区域生物医药类和工业类项目投资需求仍呈现较大增长态势，可为本次募投项目的客户需求提供保障。

②住宅、公寓类物业业态

本次募投项目中新发展H4-15地块新建项目系租赁住宅和公寓式酒店，效益测算中的租金单价情况如下：

主体房间面积（平方房间数量（间）月租金价格（元）租金涨出租率

米）幅

保障型租赁住宅20.001,2043,325.00每年5%95%

公寓式酒店39.8012912,600.00每年3%89.36%

注：租金涨幅和出租率为T+5-T+22年平均数据。

上海外高桥保税区及周边区域的部分公寓类住宅租赁市场价格情况如下：

项目类型项目信息面积（平方米）月租金（元）

长租公寓魔方公寓（上海张江店）13-223,530-4,150

城家公寓（外高桥保税区店）23-383,900-5,700

万科泊寓（张江国创店）19-433,200-5,500

服务式公寓森兰雅诗阁（启帆路800弄）55-8815,000-24,000

阳光城睿湾碧云服务式公寓（红枫路450弄）36-9812,000-25,000

根据周边的租金单价情况，本次募投项目的保障型租赁住宅与周边魔方公寓、城家公寓、万科泊寓的租金价格不存在重大差异；公寓式酒店与森兰雅诗阁、阳光城睿湾碧云服务式公寓不存在重大差异，因此，新发展H4-15地块新建项目租金价格假设符合实际情况，具有合理性。

在上海外高桥保税区及周边区域的长租公寓及服务式公寓主要包括魔方公寓、城家公寓、森兰雅诗阁等，租赁住房供应有限。而外高桥区域从业人员接近30万人，住宿需求较为旺盛。因此本项目所在区域内的租赁住房供给和人员住宿需求情况，可为本项目的客户需求提供保障。

同行业上市公司中浦东金桥于2021年半年度报告中披露物业出租率全面恢复至疫情前水平，其中住宅出租率95%，商业出租率94%，与本项目的出租率（保障型租赁住宅95%，公寓式酒店89.36%）假设接近。

本次募投项目的成本费用设定情况具体如下：

项目经营成本（注）期间费用税金

新发展H2地块新建项目建筑投资按25年摊销，残值率为5%按建筑投资的1%计算，投入使用后前两年不产生维修费用，第3-7年按维修计划值（即建筑投资的1%）的30%计算，第8-12年按建筑投资的1%计算，第13年起每5年维修费用上涨10%房产税从价计征，1.2%；租金增值税率为9%，其他租金及附加按照增值税的7%

新发展H4-15地块新建项目建筑投资按45年摊销，残值率为5%公寓式酒店的维修费用包括，主体建筑部分（建筑投资的70%）每年维修费用按照主体建筑投资的0.6%计算，第十年进行一次大规模维修，按照建筑面积乘以3,000元每平方米计算；保障型租赁住宅的维修费用包括，主体建筑部分（建筑投资的80%）每年维修费用按照主体建筑投资的0.5%计算，第十年进行一次大规模维修，按照建筑面积乘以1,000元每平方米计算；按管理协议约定支付管理费房产税从价计征，1.2%；租金增值税率为9%，其他租金及附加按照增值税的7%

D1C-108#~116#通用厂房项目建筑投资按25年摊销，残值率为5%按税后租金收入的2%计算，自第6年开始产生维修费用，第10年有一次大规模维修，占当年税后租金收入的10%房产税从价计征，1.2%；租金增值税率为9%，其他租金及附加按照增值税的7%

F9C-95#厂房项目建筑投资按25年摊销，残值率为5%按税后租金收入的2%计算，自第6年开始产生维修费用，第11年和第21年有一次大规模维修，占当年税后租金收入的10%房产税从价计征，1.2%；租金增值税率为9%，其他租金及附加按照增值税的7%

注：根据公司固定资产折旧的会计政策，房屋及建筑物的折旧期限如下：高层框架结构的折旧年限为45年；多层框架结构的折旧年限为25-35年。厂房仓库类房屋及建筑物一般为多层框架结构，住宅公寓等商业类房屋及建筑物为高层框架结构。故新发展H4-15地块新建项目按照45年进行折旧，新发展H2地块新建项目、D1C-108#~116#通用厂房项目和F9C-95#厂房项目均按照25年进行折旧。

（三）结合募投项目所在区域内已建及拟建的地产项目以及截至目前已签订、拟签订协议的意向客户情况说明效益测算的谨慎性

1、募投项目所在区域内已建及拟建的地产项目

募投项目所在区域内已建及拟建的地产项目的经营情况如下：

项目类型序号项目名称公司主体项目状态平均租金单价出租率毛利率内部收益率

已建及拟建的地产项目1新发展H10地块新建项目新发展竣工2.67元/m2/天93%68.50%9.44%

2新发展123#厂房项目新发展已建（注）2.26元/m2/天100%68.03%6.75%

3新发展H4地块一期新建项目新发展竣工4.26元/m2/天100%58.66%4.96%

4新发展105#项目新发展竣工2.73元/m2/天100%65.75%7.26%

5新发展G15-1地块新建项目新发展已建（注）1.80元/m2/天100%70.47%6.03%

6D4-101#,102#通用厂房项目外联发竣工2.18元/m2/天100%64.12%6.02%

7D13C-103#、104#、105#通用厂房项目外联发在建预计2.11元/m2/天预计95%预计62.22%6.00%

本次募投项目1新发展H2地块新建项目新发展在建3.00元/m2/天95%71.78%7.19%

2D1C-108#~116#通用厂房项目外联发在建1.86元/m2/天100%70.57%6.21%

3F9C-95#厂房项目三联发拟建研发厂房：2.45元/m2/天商业配套：1.80元/m2/95%72.73%6.67%

天

注：新发展123#厂房项目和新发展G15-1地块新建项目已建成完工，尚在办理竣工备案手续。

2、截至目前已签订、拟签订协议的意向客户情况

新发展H4-15地块新建项目将由专业团队经营管理，租金水平及出租率系以所处区域及周边类似物业的租金水平和出租率为基础确定。

综上所述，公司本次募投整体预测具有谨慎性。

三、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次募集资金规模的合理性

（一）公司货币资金情况

2020-2022年，公司货币资金情况如下：

项目2022.12.312021.12.312020.12.31

库存现金1.9213.008.07

银行存款705,613.35742,851.91623,728.29

其他货币资金221.1220,299.60364.36

合计705,836.39763,164.51624,100.72

2020-2022年，公司货币资金余额分别为624,100.72万元、763,164.51万元和705,836.39万元，主要为银行存款。公司持有的货币资金主要用于公司日常业务经营需要。

1、公司可自由支配资金

截至2022年12月31日，公司货币资金余额为705,836.39万元，其中通过下属财务公司存放央行法定准备金43,427.73万元，存放非银行金融机构存款中的18.27万元处于冻结状态，存放银行金融机构信用证保证金170.72万元，公司开发的森兰名佳、森兰名轩一期、森兰名轩二期、森兰星河湾项目已竣工交付，预计需缴纳的土地增值税约288,863.45万元，实际可自由支配的资金为373,356.23万元。

2、最低货币资金保有量

公司主营业务包括区域开发、贸易服务、制造业和服务业。考虑到公司日常经营所需，公司通常需维持一定的现金储备。其中，贸易服务、制造业和服务业的资金保有量测算如下：

项目贸易服务制造业和服务业

最低货币资金保有量(1)=(2)/(3)31,562.30122,391.94

2022年度付现成本总额(2)=(4)+(5)-(6)274,975.6892,267.32

2022年度营业成本(4)227,659.7889,149.23

2022年度期间费用总额(5)49,841.9319,517.59

2022年度非付现成本总额(6)2,526.0216,399.50

货币资金周转次数(3)=360/(7)8.710.75

现金周转期(7)=(8)+(9)-(10)41.32477.54

存货周转期(8)76.27808.41

经营性应收项目周转期(9)4.1443.21

经营性应付项目周转期(10)39.09374.08

注1：营业成本、期间费用和非付现成本为合并口径对应科目乘以各业务板块收入占比；存货、经营性应收项目和经营性应付项目为合并口径对应科目乘以各业务板块资产占比。

注2：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；

注3：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

注4：存货周转期=360*平均存货账面余额/营业成本；

注5：经营性应收项目周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；

注6：经营性应付项目周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本；

注7：贸易服务、制造业和服务业的最低现金保有量根据公司2022年度分部财务数据测算。

经测算，公司贸易服务、制造业和服务业的货币资金保有量合计为153,954.24万元。

公司区域开发业务的存货主要为开发成本和开发产品，建设周期较长，具有房地产开发企业的经营特点。公司区域开发业务现金流入主要包括租赁业务和转让业务的现金流入两部分，其中，租赁业务的现金流入较为稳定，而受公司房地产业务建设销售进度的影响，转让业务的现金流入波动较大；区域开发业务现金流出主要包括建设支出和土地出让金支出。以公司2022年租赁业务现金流入和区域开发业务整体现金流出测算，公司区域开发业务2022年现金净流量为-41.87亿元，月均现金净流出为3.49亿元。考虑到公司按季度或半年度频率收取租金，为保证区域开发业务正常运转，公司区域开发业务需要保有4-6个月的月均现金净流出额作为现金储备，以此测算区域开发业务的货币资金保有量约为14-21亿元。因此，公司合计货币资金保有量约为30-37亿元。

综合考虑，公司日常经营通常保有约35亿元的资金储备。

（二）公司日常营运资金需求情况

近年来，公司业务规模保持增长的态势，未来业绩的增长会带来持续的增量营运资金需求。公司日常经营中产生的资金积累，不能全部满足企业发展需要，如不进行外部筹资，可能会产生营运资金缺口。

根据销售百分比法，假设2023-2025年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例与2019-2022年的平均比例相同，2023-2025

年营业收入增长率与2019-2022年度营业收入增长率的平均值保持一致，则对公司2023-2025年流动资金缺口的测算过程如下：

项目2019-2022年平均值占比预计2023年预计2024年预计2025年

营业收入922,333.73100.00%966,653.511,013,102.931,061,784.33

应收票据6.250.00%6.556.877.19

应收账款62,728.166.80%65,742.3668,901.4072,212.23

应收账款融资2,233.810.24%2,341.152,453.652,571.55

预付款项69,174.267.50%72,498.2175,981.8879,632.94

存货1,165,465.46126.36%1,221,468.151,280,161.871,341,675.93

合同资产-0.00%---

经营性流动资产小计1,299,607.94140.90%1,362,056.421,427,505.661,496,099.85

应付票据4,677.350.51%4,902.115,137.665,384.54

应付账款255,236.3727.67%267,500.93280,354.83293,826.38

预收款项22,143.482.40%23,207.5124,322.6725,491.42

合同负债140,652.6615.25%147,411.27154,494.64161,918.39

应付职工薪酬13,701.531.49%14,359.9115,049.9315,773.11

经营性流动负债小计436,411.3847.32%457,381.73479,359.74502,393.82

流动资金占用额863,196.5693.59%904,674.69948,145.92993,706.02

营运资金缺口130,509.46

注：上述营业收入增长的假设及测算仅为说明本次发行募集资金规模的合理性，不代表公司对2023-2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预测和实质性承诺。

由上表可知，公司因自身业务发展及营业收入增加将产生持续的流动资金需求，公司2025年末的流动资金占用额预计将达到993,706.02万元，未来三年新增营运资金需求约为130,509.46万元。

（三）公司优化资本结构安排

2020-2022年，公司资产负债情况如下：

资产总额4,169,025.874,310,882.093,929,617.06

负债总额2,939,448.063,114,060.422,806,035.40

资产负债率70.51%72.24%71.41%

2020-2022年，公司资产负债率分别为71.41%、72.24%和70.51%，呈现波动下降的趋势。近年来，公司持续优化资产负债结构，积极推进资产负债率的降低。

与公司业务相似且同为浦东新区国资委下属的上市公司的资产负债率情况如下：

证券代码证券简称2022.12.312021.12.312020.12.31

600663.SH陆家嘴70.04%68.22%66.67%

600639.SH浦东金桥55.84%62.39%63.43%

600895.SH张江高科64.21%61.05%55.78%

平均值63.36%63.89%61.96%

由上表可知，截至2022年末，与公司业务相似且同为浦东新区国资委下属的上市公司的资产负债率为63.36%。假设公司将资产负债率降低至上述公司平均水平，则公司需偿还负债规模约298,085.35万元（即4,169,025.87万元*（70.51%-63.36%））。

（四）公司日常经营积累情况

1、未来三年累计扣非净利润

公司2022年度营业收入增长率为3.60%，假设公司2023-2025年营业收入增长率与2022年度营业收入增长率保持一致，按照2020-2022年度平均扣非净利率6.97%测算，则未来三年实现的累计扣非净利润为203,283.22万元。

2、未来三年折旧摊销

假设公司经营过程中仅有折旧摊销为非付现成本；公司2023-2025年营业收入增长率与2022年度营业收入增长率保持一致，均为3.60%。按照2020-2022年度折旧摊销占营业收入的比例9.14%测算，则未来三年折旧摊销为266,695.45万元。

3、未来三年预计现金分红

2020-2022年，公司以现金方式累计分配的利润占2020-2022年累计归母净利润的比例约为53.07%，考虑到2022年度、2020年度及以前年度公司的分红比例长期在30%左右，本次仍以30%作为未来三年的分红比例。假设公司2023-2025年营业收入增长率与2022年度营业收入增长率保持一致，按照2020-2022年度平均扣非净利率6.97%测算，则未来三年实现的累计扣非净利润为203,283.22万元，预计现金分红金额约为60,984.97万元。

（五）本次募投项目资金需求情况

本次募投项目中，4个建设项目的投资总额为365,923.49万元，截至审议本次发行的董事会前已投入金额为46,863.59万元。因此，本次募投项目尚需投入的资金为319,059.90万元。

（六）其他资本性投入

除本次募投项目外，未来三年公司计划进行F2-02地块、H1地块、H3地块、H7地块、D12地块及D2地块新建项目的建设，未来三年尚需投入的资金预计为352,995.00万元。

（七）公司资金缺口测算情况

基于上述情形，公司以截至2022年12月31日的货币资金余额测算的资金缺口具体情况如下：

项目公式金额

截至2022年12月31日的货币资金余额（1）705,836.39

其中：央行法定准备金、冻结的非银行金融机构存款以及银行保证金等受限资金（2）43,616.71

需缴纳的土地增值税（3）288,863.45

现存可自由支配资金（4）=（1）-（2）-（3）373,356.23

未来三年累计扣非净利润（5）203,283.22

未来三年折旧摊销（6）266,695.45

优化资本结构（8）298,085.35

最低货币资金保有量（9）350,000.00

未来三年新增营运资金需求（10）130,509.46

本次募投项目资金需求（11）319,059.90

其他资本性投入（12）352,995.00

未来三年预计现金分红（13）60,984.97

总体资金需求合计（14）=（8）+（9）+（10）+（11）+（12）+（13）1,511,634.68

总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示）（15）=（7）-（14）-668,299.78

综上所述，结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、营运资金新增缺口等情况，经测算，公司存在资金缺口约668,299.78万元，本次募集资金334,000.00万元，未超过上述资金缺口，本次募集资金规模具有合理性。

四、募集资金补充流动资金的测算依据，结合公司报告期各期末持有大额货币资金的情形、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性

（一）报告期各期末的货币资金余额

报告期各期末，公司货币资金情况如下：

项目2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31

库存现金0.961.9213.008.07

银行存款402,126.03705,613.35742,851.91623,728.29

其他货币资金183.41221.1220,299.60364.36

合计402,310.41705,836.39763,164.51624,100.72

报告期各期末，公司货币资金余额分别为624,100.72万元、763,164.51万元、705,836.39万元和402,310.41万元，主要为银行存款。

报告期内，公司货币资金余额虽然较高，但公司仍面临货币资金不足的风险，主要原因如下：

1、公司主营业务主要为区域开发和贸易服务两大板块，均属于资金密集型行业，公司需要维持较大规模的货币资金以满足日常经营所需现金流。

如前所述，考虑到日常经营所需，公司通常需要维持一定的现金储备，在现行运营规模下日常经营需要保有约35亿元的资金。

2、公司有息负债相对较高，存在一定的偿债压力。根据公司2022年度的财务报表，公司2022年末短期有息负债达到1,012,930.32万元，需要在未来1年内予以偿付。

由上可知，虽然公司2023年3月末拥有货币资金402,310.41万元，但日常经营需要占用约35亿元，未来1年内偿还有息负债需要1,012,930.32万元，公司仍面临货币资金短缺的风险。

（二）补充流动资金的具体用途

（三）营运资金缺口

公司未来三年的营运资金缺口测算参见本题回复之“三、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次募集资金规模的合理性”之“（二）公司日常营运资金需求情况”。经测算，公司2023-2025年营运资金缺口为130,509.46万元。

五、公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况

针对本次募集资金投资项目，公司已履行的决策程序及信息披露情况如下：

2022年12月28日，公司第十届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。

2023年3月16日，公司第十届董事会第十九次会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，对本次向特定对象发行A股股票部分募集资金投资项目的实施主体作了调整。

上述内部决策程序形成的决议和公司独立董事发表的独立意见均已披露。

保荐人及申报会计师履行了如下的核查程序：

2、查阅了发行人的审计报告，了解发行人经营活动现金情况和资产负债情况；访谈发行人管理层，了解发行人货币资金安排和使用计划、补充流动资金用途。

经核查，保荐人及申报会计师认为：

1、本次募投项目的募集资金规模系根据项目具体情况制定，项目投资金额测算的假设条件合理，投资规模测算具有合理性。

3、综合考虑发行人的日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、营运资金新增缺口等情况，发行人存在一定的资金需求缺口，本次募集资金规模未超过所需资金缺口，具有合理性。

5、发行人已就本次发行履行了全部决策程序，信息披露合规准确充分。

4.关于经营情况

4.1关于经营业绩

根据申报材料，1）报告期各期发行人主营业务收入分别为890,022.96万元、1,009,600.87万元、861,392.99万元和673,777.96万元，归属于母公司股东的净利润分别为87,522.12万元、72,162.68万元、93,710.89万元和81,017.13万元，两者的波动趋势不一致；2）报告期内，公司贸易服务收入逐期下降，贸易服务业务毛利率分别为8.00%、8.73%、14.43%和15.74%；贸易业务中存在客户与供应商为关联方的情形。

一、结合各业务分类情况量化分析报告期各期公司主营业务收入、归属于母公司股东的净利润波动趋势不一致的原因，与同行业可比公司、行业整体发展情况是否一致

（一）结合各业务分类情况量化分析报告期各期公司主营业务收入、归属于母公司股东的净利润波动趋势不一致的原因

1、报告期各期公司主营业务收入、毛利的波动趋势情况分析如下

报告期各期，公司主营业务收入及毛利情况如下：

项目业务类型2022年度2021年度2020年度

金额变动率金额变动率金额

主营业务收入区域开发435,214.3426.93%342,869.91-24.37%453,332.90

贸易服务337,336.67-9.38%372,272.00-12.96%427,715.30

制造业65,182.10-4.48%68,237.039.34%62,410.87

服务业64,866.02-16.85%78,014.0517.95%66,141.79

合计902,599.134.78%861,392.99-14.68%1,009,600.87

毛利区域开发227,065.1129.31%175,599.46-25.80%236,651.83

贸易服务45,377.88-15.52%53,711.6843.83%37,344.33

制造业9,591.546.23%9,028.93-6.08%9,613.42

服务业20,673.27-17.69%25,115.53-14.75%29,461.02

合计302,707.8014.90%263,455.60-15.85%313,070.60

项目业务类型2023年1-3月2022年1-3月

金额变动率金额

主营业务收入区域开发43,778.60-85.97%312,052.40

贸易服务78,244.4436.56%57,295.47

制造业8,161.84-35.30%12,615.42

服务业12,904.52-6.81%13,847.64

合计143,089.40-63.85%395,810.93

毛利区域开发22,222.65-87.39%176,225.39

贸易服务10,280.430.49%10,230.77

制造业1,472.39-22.91%1,909.86

服务业2,786.44-38.51%4,531.71

合计36,761.91-80.94%192,897.73

报告期内，公司区域开发业务收入与毛利波动趋势一致。其中，2021年和2023年1-3月公司区域开发业务收入与毛利与上年同期相比均下降，2022年公司区域开发业务收入与毛利与上年同期相比均上升。

2021年，公司贸易服务业务收入下降但毛利上升，波动趋势不一致的原因主要系公司优化产品和服务结构，减少了低毛利的商品销售业务，增加了高毛利的进口代理业务所致。2022年和2023年1-3月，公司贸易服务收入与毛利波动趋势一致，其中，2022年贸易服务收入与毛利与上年同期相比均下降，2023年1-3月贸易服务收入与毛利与上年同期相比均上升。

2020-2022年，公司制造业收入与毛利波动趋势不一致，但变动金额与变动幅度均较小，主要系受人工等成本变动影响所致。2023年1-3月，公司制造业收入与毛利与上年同期相比均下降，波动趋势一致。

2021年，公司服务业收入上升但毛利下降，波动趋势不一致的原因主要系公司所从事的咨询服务行业以及物业管理行业市场竞争激烈，毛利空间减少所致。2022年和2023年1-3月，公司服务业收入与毛利与上年同期相比均下降，波动趋势一致。

综合来看，2021年与2023年1-3月公司主营业务收入与毛利与上年同期相比均下降，2022年公司主营业务收入与毛利与上年同期相比均上升，报告期内公司主营业务收入与毛利的波动趋势相一致。

2、量化分析报告期各期公司主营业务收入、归属于母公司股东的净利润波

动趋势不一致的原因

报告期各期，公司主营业务收入、归属于母公司股东的净利润等数据情况如下：

项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度

主营业务收入143,089.40902,599.13861,392.991,009,600.87

其他业务收入1,780.153,229.3312,957.195,470.35

税金及附加5,524.8365,668.2544,858.03122,566.45

投资收益-390.2748,794.3012,669.70-3,194.82

归属于母公司股东的净利润3,210.44124,080.3393,710.8972,162.68

由上表可知，2021年，公司主营业务收入下降但归属于母公司股东的净利润上升，波动趋势不一致的原因主要系公司2021年处置长期股权投资、购买理财产品产生投资收益，收回上海侨福外高桥置业有限公司款项利息（公司计入其他业务收入）以及税费的影响，具体情况如下：

项目2021年度2020年度

主营业务收入（A）861,392.991,009,600.87

归属于母公司股东的净利润（B）93,710.8972,162.68

处置长期股权投资产生的投资收益(C）11,139.88-

购买理财产品产生投资收益（D）3,618.24806.08

收回侨福置业利息（E）8,695.77-

土地增值税（F）40,125.51117,114.14

扣除上述因素后归母净利润（G=B-C-D-E+F）110,382.51188,470.74

A与G波动趋势是否一致一致

根据上述表格，剔除上述影响因素后，公司2021年归属于母公司股东的净利润与主营业务收入波动趋势一致。

2022年，公司主营业务收入、归属于母公司股东的净利润波动趋势一致，较上年均上升。

2023年1-3月，公司主营业务收入、归属于母公司股东的净利润较上年同期均下降，下降的主要原因系公司2022年第一季度对外销售并交付住宅房产项目森兰星河湾，实现房地产转让出售业务收入278,883.96万元，而2023年第一季度公司无大额住宅房产项目交付，导致2023年第一季度房地产转让出售业务收入与上年同期相比大幅下降。

（二）与同行业可比公司、行业整体发展情况是否一致

同行业可比公司2020-2022年主营业务收入与归属于母公司股东的净利润的波动趋势分析如下：

公司简称项目2022年度2021年度2020年度

陆家嘴主营业务收入1,138,224.91-15.59%1,348,400.99-2.92%1,389,021.80

归母净利润108,473.97-74.84%431,087.387.45%401,193.02

波动趋势是否一致一致不一致/

浦东金桥主营业务收入504,903.669.49%461,122.6528.80%358,025.60

归母净利润158,357.39-2.43%162,300.0146.51%110,776.23

波动趋势是否一致不一致一致/

上海临港主营业务收入574,107.93-3.45%594,632.7862.02%367,638.51

归母净利润100,886.99-33.03%150,634.436.50%141,266.88

波动趋势是否一致一致一致/

张江高科主营业务收入188,715.36-9.30%208,075.64178.49%74,716.25

归母净利润82,221.6211.02%74,062.21-59.35%182,208.23

波动趋势是否一致不一致不一致/

公司主营业务收入902,599.134.78%861,392.99-14.68%1,009,600.87

归母净利润124,080.3332.41%93,710.8929.86%72,162.68

由上表可知，同行业可比公司亦存在主营业务收入与归属于母公司股东的净利润波动趋势不一致的情形。

（一）公司报告期内贸易服务业务的具体经营模式、开展流程

公司贸易服务业务主要包括商品销售、进出口代理和物流服务等。贸易服务业务主要通过子公司营运中心及其下属子公司进行，所经营的产品涉及的行业面分布广，包括生物医药、医疗器械、高端消费品、机械设备和零部件、电子零部件、纺织服装、化妆品、化工产品等品类。

1、商品销售的经营模式、开展流程

公司商品销售业务主要包括自营出口贸易、国内贸易等，公司与供应商和客户分别签订采购合同和销售合同，以自营买断的方式从事该类业务。

自营出口贸易业务的流程如下：（1）业务洽谈；（2）签订出口合同；（3）签订采购合同；（4）供应商交货验收；（5）订舱、托运、投保；（6）货物报关、出运、交单；（7）办理收汇核销及出口退税。

国内贸易业务的流程如下：（1）业务洽谈；（2）签订采购合同；（3）签订销售合同；（4）货物交货验收；（5）发货确认收入、结转成本；（6）结算货款。

2、进出口代理的经营模式、开展流程

进口代理业务的流程如下：（1）业务洽谈；（2）签订代理协议；（3）收取委托方保证金（如需）；（4）商品预归类；（5）证件办理（如需）；（6）货物清关缴税；（7）收取委托方款项；（8）进口购汇、对外付款。

出口代理业务的流程如下：（1）业务洽谈；（2）签订代理协议；（3）商品预归类；（4）证件办理（如需）；（5）出口订舱；（6）货物出口清关；（7）收取出口外汇货款；（8）出口结汇、转付货款；（9）办理出口货物代理证明。

3、物流服务的经营模式、开展流程

公司物流服务业务主要为围绕客户进出口货物展开的周边服务，包括仓储业务、运输业务、报关报检业务等。仓储业务方面，公司利用保税区物流园区特殊的政策优势，为客户提供专业、优质、高效、增值的仓储服务；运输业务方面，公司为客户提供专项运输管理服务，为客户节约成本，提高工作效率；报关报检业务方面，公司为客户提供进口和进境换单、报关报检申报、海关查验等常规服务。

物流服务业务的流程如下：（1）业务洽谈；（2）签订仓储物流服务合同；（3）需求受理（货物入库或运输业务）；（4）单证信息系统录入；（5）增值服务管理（分拣、点数、贴标签、打包等）；（6）库存盘点、仓储安全检查；（7）货物出库（接收出库指令、仓库拣货）；（8）提货及出库确认、按约定签字或盖章；（9）费用结算。

1、贸易服务业务中存在客户与供应商为关联方的具体采购金额、销售金额及占比情况

报告期各期，公司贸易服务业务中存在客户与供应商为关联方的具体采购金额、销售金额及占比情况如下：

金额占比金额占比金额占比金额占比

销售金额33,562.7341.56%169,281.6550.18%191,589.5551.46%191,995.2344.89%

采购金额32,118.9044.36%151,494.2051.89%175,825.7155.19%176,145.3645.12%

注：上述销售金额占比系贸易服务业务中存在客户与供应商为关联方的销售金额占贸易服务业务销售金额的比例；采购金额占比系贸易服务业务中存在客户与供应商为关联方的采购金额占贸易服务业务采购金额的比例。

报告期各期，公司贸易服务业务中客户与供应商为关联方的业务主要为自营出口贸易。其采购金额分别为176,145.36万元、175,825.71万元、151,494.20万元和32,118.90万元，销售金额分别为191,995.23万元、191,589.55万元、169,281.65万元和33,562.73万元。

公司贸易服务业务中存在客户与供应商为关联方的业务为自营出口贸易。公司自成立以来，经过不断的业务梳理整合，逐步发展成为承担外高桥保税区及周边区域的开发建设、招商稳商、功能推进和运营服务等职责的园区运营商和服务供应商。

（1）公司依托外高桥保税区的优势，通过深入整合上下游资源，形成了完整的贸易采销供应链服务体系，从上游供应商采购原材料、半成品及成品资源，而后销售给下游客户，同时提供报关报检、运输等服务。公司自营出口贸易业务的商业合理性分析如下：

①有助于降低客户的采购风险

公司利用自身可靠的企业背景、长期积累的市场口碑、优秀的服务资质、专业的运作团队和经验以及所处保税区的地理和政策优势为境外客户提供更好的供应链管理服务，包括产品采购、质量检验、物流运输等，境外客户只需与公司进行沟通，就能按时获得满足要求的产品，有助于降低客户的采购成本以及产品价格波动、库存成本风险、质量风险等采购风险。

②有助于供应商降低贸易风险

公司与境内供应商签订采购合同，依据采购合同规定，公司应当按约定时限支付全额货款，与货物有关的风险应在交付时转于买方。该业务的开展有利于境内供应商加快货物周转、降低贸易风险，包括境外客户的信用风险以及物流运输过程中货物毁损灭失风险、报关退税风险、汇率风险等。

③有助于公司获得更大的发展空间和更高的盈利能力

①公司于2020年11月27日与境外客户HIGHCHEMCO.,LTD（以下简称“HIGHCHEM”）签订销售合同，公司向HIGHCHEM销售特定的化工产品。销售合同约定，货物交货方式为FOB，如果买方对品质有异议，可以凭经卖方同意的公证机构出具的核验报告，在货到目的口岸或交货后30天内向卖方提出索赔。因此，通过向公司采购，境外客户无需办理货物交付前涉及的物流运输、货物采购、出口报关等工作，降低了境外客户在采购方面所需承担的运输、质量、报关等方面的成本和风险。

②2020年12月2日公司与国内供应商高化学（上海）国际贸易有限公司（以下简称“高化学”）签订采购合同，公司向国内供应商高化学采购特定的化工产品。采购合同约定，按公司需求在指定地点提货，买方应在收到卖方所交付的产品时立即对产品进行验收，验收合格后方可入库。如发现产品的品种、型号、规格、质量不符合双方的约定，应在3天内向卖方提出异议。如确证属实，卖方可根据产品的具体情况，选择提供替换产品或对购买价格减价；买方未按约定时限向卖方支付全额货款，则应按逾期款项每日万分之三(0.03%)就该逾期款项自到期应付之日至卖方全额收到货款(包括所累计的利息)之日支付利息；与货物有关的风险应在交付时转于买方。因此，国内供应商将货物在境内交付给公司时，货物即交付公司管理，且与货物有关的风险在交付时即转于公司，故国内供应商在提货交付时已完成该笔销售业务，从而无需再承担后续涉及的报关退税、运输装运等流程。因此，有利于加快国内供应商的货物周转，并降低涉及的报关退税、收取外汇等风险。

④公司同时制作装箱单，待公司委托的物流公司提取标的货物后，运输至机场，并由公司委托的货代申请报关出口。待标的货物装机后，承运航空公司签发提单并交由公司，公司将提单交予国外客户HIGHCHEM。在此过程中，由公司办理货物出口涉及退税业务，从而相应降低了国内供应商高化学涉及的出口退税风险。

因此，通过开展该类业务，公司可获取货物采购和销售的价差，有利于取得货物贸易利润、增加公司现金流、扩大经营规模，从而提高公司盈利能力；同时，通过开展出口业务，也可进一步提升公司在外高桥保税区的综合运营能力，帮助公司赢得更多客户的信任和支持。

公司自营出口贸易业务中客户与供应商为关联方的部分在合同条款签订、业务流程、货物风险承担以及毛利水平等方面与非关联方的部分均基本一致。其中，在业务流程方面，均为完成业务洽谈后，签订出口合同与采购合同、供应商交货验收、订舱与托运、货物报关出运以及办理收汇核销及出口退税。在货物风险承担方面，货物发运至港区后，货物离境前在港区内停留期间被公司所控制，期间货物的毁损灭失等风险均由公司承担。在毛利水平方面，公司开展自营出口贸易业务多年，议价定价策略较为稳定，毛利率维持在较低水平。因此，公司自营出口贸易业务中存在客户与供应商为关联方情形的，与客户和供应商为非关联方情形的具有相同的商业合理性。

综上所述，公司自营出口贸易业务中存在客户与供应商为关联方的业务具备商业合理性，各方之间不存在其他利益安排。

公司自营出口贸易业务中存在部分客户指定供应商的情形，主要原因系客户对所需产品在质量指标、技术指标等方面存在特定需求。报告期内，公司自营出口贸易业务中客户指定供应商情形对应的销售金额分别为174,918.61万元、177,024.28万元、149,540.71万元和32,321.10万元，占公司贸易服务业务销售金额比例分别为40.90%、47.55%、44.33%和40.02%。

序号判断该项业务中公司是否作为主要责任人时，主要考虑因素分析情况

1企业是否自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。公司自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

2企业是否承担向客户转让商品的主要责任。公司承担向客户转让商品的主要责任。

3企业是否在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。公司在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

4企业是否有权自主决定所交易商品的价格。公司有权自主决定所交易商品的价格。

1、公司自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户

2、公司承担向客户转让商品的主要责任

公司与客户签订出口销售合同后，承担了依约交付货物的履约义务，享有依约收取货款的权利。公司将货物交付客户后，售后退换货索赔等须通过公司办理，公司再根据采购合同约定向供应商索赔，售后责任不因客户指定供应商而有任何改变。因此，公司承担了向客户转让商品的主要责任。

3、公司在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险

4、公司有权自主决定所交易商品的价格

综上所述，在自营出口商品销售业务中，即使存在客户指定供应商的情形，公司都为主要责任人，在将特定商品或服务转让给客户之前能够控制该商品，并且承担转让该商品的主要责任、存货风险、及拥有商品价格的自主选择权，因此公司对客户指定供应商情形的自营出口贸易与非客户指定供应商情形的自营出口贸易收入确认均适用总额法。

四、结合各类业务收入、毛利率变动分析贸易业务毛利率较低、2021年和2022年1-9月毛利率大幅增加的具体原因及合理性

报告期内，公司贸易服务业务收入、毛利情况如下：

金额变动金额变动金额

贸易服务业务收入商品销售203,913.88-14.93%239,709.76-21.91%306,957.74

进出口代理31,773.790.34%31,664.7858.46%19,982.34

物流业务101,649.000.74%100,897.450.12%100,775.22

合计337,336.67-9.38%372,272.00-12.96%427,715.30

贸易服务业务毛利商品销售2,952.359.56%2,694.73-38.16%4,357.31

进出口代理29,399.771.80%28,879.2053.84%18,772.49

物流业务13,025.75-41.16%22,137.7455.74%14,214.53

合计45,377.88-15.52%53,711.6843.83%37,344.33

贸易服务业务毛利率商品销售1.45%0.33%1.12%-0.30%1.42%

进出口代理92.53%1.33%91.20%-2.75%93.95%

物流业务12.81%-9.13%21.94%7.83%14.11%

合计13.45%-0.98%14.43%5.70%8.73%

金额变动金额

贸易服务业务收入商品销售46,399.36134.04%19,825.81

进出口代理8,491.56-12.89%9,748.41

物流业务23,353.51-15.76%27,721.25

合计78,244.4336.56%57,295.47

贸易服务业务毛利商品销售464.82-443.09%-135.48

进出口代理7,696.11-16.75%9,244.19

物流业务2,119.4988.89%1,122.06

合计10,280.420.49%10,230.77

贸易服务业务毛利率商品销售1.00%1.68%-0.68%

进出口代理90.63%-4.20%94.83%

物流业务9.08%5.03%4.05%

合计13.14%-4.72%17.86%

注：收入变动、毛利变动=（本期金额-上期金额）/上期金额，毛利率变动=本期毛利率-上期毛利率。

（一）贸易服务业务毛利率较低原因分析

公司贸易服务业务毛利率较低主要系商品销售业务毛利率较低，且商品销售业务占贸易服务业务整体比例较高所致。公司商品销售业务为商品货物批发业务，市场竞争激烈，利润空间有限。报告期各期，公司商品销售业务毛利率分别为1.42%、1.12%、1.45%和1.00%，毛利率水平较低，而商品销售业务收入分别为306,957.74万元、239,709.76万元、203,913.88万元和46,399.36万元，占各期贸易服务业务收入的比例分别为71.77%、64.39%、60.45%和59.30%，商品销售业务收入较高的占比，拉低了公司贸易服务业务的整体毛利率水平。

因此，贸易服务业务毛利率较低的原因主要系公司商品销售业务毛利率较低且占比较大所致，符合公司贸易服务业务模式的特点，具有合理性。

（二）贸易服务业务2021年和2022年1-9月毛利率大幅增加的具体原因及合理性

1、2020-2022年9月公司贸易服务业务毛利率情况

2020-2022年9月，公司贸易服务业务收入占比及毛利率情况如下：

项目2022年1-9月2021年度2020年度

毛利率收入占比毛利率贡献毛利率收入占比毛利率贡献毛利率收入占比毛利率贡献

商品销售0.67%47.83%0.32%1.12%64.39%0.72%1.42%71.77%1.02%

进出口代理90.36%13.16%11.89%91.20%8.51%7.76%93.95%4.67%4.39%

物流业务9.05%39.01%3.53%21.94%27.10%5.95%14.11%23.56%3.32%

贸易服务毛利率15.74%14.43%8.73%

注：毛利率贡献=各业务毛利率*各业务收入/贸易服务业务收入。

报告期内，公司持续优化贸易服务结构，提高了毛利率较高的进出口代理业务占比，同时逐步减少毛利率较低的商品销售业务。一方面能够降低公司承担的商品销售风险，提升收入质量；另一方面能够集中精力更好地发展公司的进出口代理业务以及物流业务。具体原因分析如下：

（1）毛利率较高的进出口代理业务大幅上升

2020-2022年9月，公司进出口代理业务收入分别为19,982.34万元、31,664.78万元和25,610.12万元，占各期贸易服务业务收入的比例分别为4.67%、8.51%和13.16%，进出口代理业务对贸易服务业务毛利率贡献分别为4.39%、7.76%和11.89%。2020-2022年9月，公司进出口代理业务收入和毛利率贡献逐年上升系外部环境影响，居民出国消费下降，使得对进口产品需求增加所致。

（2）毛利率较低的商品销售业务下降

2020-2022年9月，公司商品销售业务收入分别为306,957.74万元、239,709.76万元和93,100.99万元，占各期贸易服务业务收入的比例分别为71.77%、64.39%和47.83%，商品销售业务毛利率分别为1.42%、1.12%和0.67%。公司商品销售业务收入逐年下降系公司持续优化贸易服务结构，减少自营出口贸易业务，以降低经营风险所致。

综上所述，公司贸易服务业务毛利率在2021年和2022年1-9月较2020年上升，主要是贸易服务结构变化所致，原因具有合理性。

2、2022-2023年3月公司贸易服务业务毛利率情况

2022年度、2023年1-3月，公司贸易服务业务收入占比及毛利率情况如下：

项目2023年1-3月2022年度

毛利率收入占比毛利率贡献毛利率收入占比毛利率贡献

商品销售1.00%59.30%0.59%1.45%60.45%0.88%

进出口代理90.63%10.85%9.84%92.53%9.42%8.72%

物流业务9.08%29.85%2.71%12.81%30.13%3.86%

贸易服务毛利率13.14%13.45%

由上可知，2022年度和2023年1-3月，公司贸易结构未发生重大变化，贸易服务业务毛利率未出现较大波动，差异较小。

保荐人及申报会计师执行了如下核查程序：

1、查阅发行人最近三年及一期审计报告或者财务报表，分析发行人主营业务收入、归属于母公司股东的净利润波动趋势不一致的原因、毛利变动原因及其合理性；与企业管理层沟通了解发行人主营业务收入、归属于母公司股东的净利润波动趋势不一致的原因及毛利变动原因；查阅了同行业可比公司公告的2020-2022年度审计报告，对比分析发行人和同行业可比公司主营业务收入与归属于母公司股东的净利润波动趋势。

4、获取报告期内发行人贸易服务业务收入和成本明细，与企业管理层沟通了解公司业务发展规划情况，分析贸易服务业务毛利率较低以及2021年和2022年1-9月毛利率大幅增加的原因及合理性。

1、2022年和2023年1-3月，公司主营业务收入、归属于母公司股东的净利润波动趋势一致；2021年度，公司主营业务收入、归属于母公司股东的净利润波动趋势不一致，主要原因系2021年度处置长期股权投资、购买理财产品产生投资收益，收回上海侨福外高桥置业有限公司款项利息以及各年度税费的影响所致。同行业可比公司亦存在主营业务收入与归属于母公司股东的净利润波动趋势不一致的情形。

2、公司贸易服务业务中存在客户与供应商为关联方的业务为自营出口贸易。公司开展该业务，有助于降低客户的采购风险，有助于供应商降低贸易风险，有助于公司获得更大的发展空间和更高的盈利能力，具有商业合理性，各方之间不存在其他利益安排。

3、公司在自营出口贸易业务中为主要责任人，采用总额法核算符合《企业会计准则》的规定。

4、公司贸易服务业务毛利率较低系商品销售业务毛利率较低，且商品销售业务占贸易业务整体比例较高所致。公司商品销售业务为贸易批发业务，市场竞争激烈，毛利率较低；2021年起因外部环境影响以及优化贸易服务业务结构，毛利率较高的进出口代理业务占比上升，毛利率较低的商品销售业务占比下降，使得贸易服务业务毛利率在2021年度和2022年1-9月较2020年度出现提升。

4.2关于经营合规性

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。

公司已披露的尚未了结的金额在1,000.00万元以上的应诉案件情况如下：

序号案件名称案件描述及原告诉求

2甄小红诉上海外高桥集团股份有限公司其他与破产有关的纠纷一案（以下简称“甄小红案”）2022年11月4日，发行人收到上海铁路运输法院送达的《应诉通知书》，原告甄小红与被告上海外高桥集团股份有限公司、第三人上海虏克实业有限公司其他与破产有关的纠纷一案，上海铁路运输法院已立案，案号为（2022）沪7101民初1488号。该案件原告向法院提出如下诉讼请求：依法认定（2014）浦执异字第67号裁定书自始无效；判令被告直接向原告代位偿付其欠第三人股权转让款人民币12,674,487.58元；判令被告直接向原告代位承担上述12,674,487.58元股权转让款自2013年11月28日起按央行同期贷款利率双倍计息至实际清偿日止暂定人民币100万元（以下币种同，具体双倍贷息额待实际清偿日按时计算）；本案受理费由被告承担。2022年12月15日，上海铁路法院向诉讼当事人送交《民事裁定书》，作出如下裁定：驳回原告甄小红的起诉。2022年12月24日，甄小红向上海市第三中级人民法院送交《民事上诉状》，就该案件提起上诉。

截至本回复出具日，上述案件进展如下：

（1）虏克实业案

该案于2023年3月9日进行了庭前证据交换，并于2023年5月8日进行了开庭审理。

公司收到上海铁路运输法院于2023年6月15日出具并于近日送达的《上海铁路运输法院民事判决书》（（2022）沪7101民初1677号），其中载明“……综上所述，原告虏克公司的诉请主张缺乏事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告上海虏克实业有限公司的全部诉讼请求。……”截至本回复出具日，发行人尚未收到法院关于原告上海虏克实业有限公司提起上诉的通知。

（2）甄小红案

上海市第三中级人民法院已于2023年3月22日出具《上海市第三中级人民法院民事裁定书》（（2023）沪03民终45号），其中载明“本院认为，本案系对已经发生法律效力裁定不服提起诉讼案件，不属于民事诉讼受案范围，一审裁定已详述理由并作出认定，本院认为亦无不当，故不再赘述。综上所述，上诉人甄小红的上诉请求不能成立，应予驳回；一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。”

公司收到上海市高级人民法院于2023年6月25日出具并于当日送达的《上海市高级人民法院民事申请再审案件应诉通知书》（（2023）沪民申2613号），其中载明“甄小红因与你单位、上海外高桥集团股份有限公司其他与破产有关的纠纷一案，不服上海市第三中级人民法院于2023年03月22日作出的（2023）沪03民终45号民事裁定书，向本院申请再审，本院已立案审查。”

根据甄小红于2023年5月21日出具的《民事再审申请书》，其主要诉求如下：（1）撤销上海铁路运输法院（2022）沪7101民初1488号、上海市第三中级人民法院（2023）沪03民终45号民事裁定书；（2）认定上海市浦东新区人民法院作出（2014）浦执异字第67号裁定书自始无效；（3）判令被申请人（外高桥集团）偿付其欠第三人股权转让款人民币12,674,487.58元；（4）判令被申请人向第三人承担上述12,674,487.58元股款自2013年11月28日起按央行同期贷款利率双倍计息至实际偿清日止暂定人民币100万元（以下币种同，具体双倍贷息额待实际清偿日按实计算）；（5）本案一、二审案件受理费由被申请人负担。

（3）唐山云祥案

公司已收到上海市浦东新区人民法院于2023年3月30日出具的《中华人民共和国上海市浦东新区人民法院民事判决书》（（2022）沪0115民初79724号），其中载明“本院认为，原告与被告外高桥汽车交易公司之间的法律关系为进出口代理合同关系，而非买卖合同关系。原告经本院释明，坚持认为原告与被告外高桥汽车交易公司之间为买卖合同关系，并依据买卖合同关系要求被告外高桥汽车交易公司返还货款，本院难以支持，本院对双方之间因进口代理协议所产生的权利义务关系不作处理。鉴于原告主张的买卖合同基础法律关系不存在，故原告要求被告外高桥国际贸易公司作为一人股东承担连带责任，本院也不予支持。”“综上，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告唐山云祥吊装工程有限公司的全部诉讼请求。”

截至本回复出具日，唐山云祥吊装工程有限公司已提起上诉，发行人已于近日收到上海市第一中级人民法院于2023年7月7日出具的《中华人民共和国上海市第一中级人民法院通知》（案号：（2023）沪01民终10065号；原审案号：（2022）沪0115民初79724号）。

（二）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁

截至本回复出具日，公司及其子公司不存在尚未了结的标的金额超过1,000.00万元且占发行人最近一期经审计净资产值10%以上的重大诉讼、仲裁，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁。

截至本回复出具日，除上述已披露的尚未了结的金额在1,000万元以上的应诉案件，不存在应披露未披露的尚未了结的金额在1,000万元以上应诉案件及仲裁案件。

综上所述，公司已披露了主要诉讼纠纷，不存在应披露未披露的诉讼纠纷。

1、虏克实业案

在公司已披露的《2022年年度报告》中，公司管理层在考虑了外部律师的专业意见后，已按赔偿标的额（4,905.20万元）的50%计提预计负债。

如前所述，根据《上海铁路运输法院民事判决书》（（2022）沪7101民初1677号），已驳回原告上海虏克实业有限公司的所有的诉讼请求，发行人无需承担任何赔偿责任。同时，截至本回复出具日，发行人尚未收到法院关于原告上海虏克实业有限公司提起上诉的通知。

截至本回复出具日，公司已与上海虏克实业有限公司无业务往来；除本案外，公司已与上海虏克实业有限公司仅存在本案之诉讼；公司2022年末净资产为1,229,577.81万元、2022年度净利润为125,454.42万元，该案所涉金额占公司净资产、净利润（合并口径）的比例较低，仅为0.40%和3.91%。

因此，虏克实业案不会对公司经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

2、甄小红案

如前所述，上海铁路运输法院已于2022年12月15日出具《上海铁路运输法院民事裁定书》（（2022）沪7101民初1488号）、上海市第三中级人民法院已于2023年3月22日出具《上海市第三中级人民法院民事裁定书》（（2023）沪03民终45号），本案一审法院已驳回原告甄小红的起诉且二审法院已驳回上诉，维持一审原裁定。截至本回复出具日，上海市高级人民法院已就甄小红申请再审立案审查。

截至本回复出具日，发行人已与甄小红无业务往来及财务往来；除本案外，发行人已与甄小红仅存在本案之诉讼，不存在新增应收款和应付款纠纷；发行人2022年末净资产为1,229,577.81万元、2022年度净利润为125,454.42万元，该案所涉金额占发行人净资产、净利润（合并口径）的比例较低，仅为0.11%和1.09%。

因此，甄小红案不会对公司经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

3、唐山云祥案

如前所述，根据《中华人民共和国上海市浦东新区人民法院民事判决书》（（2022）沪0115民初79724号），已驳回原告的所有的诉讼请求，上海外高桥汽车交易市场有限公司与上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司无需承担任何赔偿责任。

同时，截至本回复出具日，唐山云祥吊装工程有限公司已提起上诉。

截至本回复出具日，公司已与唐山云祥吊装工程有限公司无业务往来及财务往来；除本案外，公司已与唐山云祥吊装工程有限公司仅存在本案之诉讼，不存在新增应收款和应付款纠纷；公司2022年末净资产为1,229,577.81万元、2022年度净利润为125,454.42万元，该案所涉金额占公司净资产、净利润（合并口径）的比例较低，仅为0.32%和3.16%。

因此，唐山云祥案不会对公司经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

综上所述，公司发生的上述诉讼主要为正常业务开展过程中所产生的合同履约等纠纷，涉案金额占公司净资产、净利润比例较小，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。

二、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

（一）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性

公司已披露的2019年至今的行政处罚的基本情况如下：

序号被处罚单位处罚文号处罚内容处罚机关日期

1财务公司沪银保监罚决字〔2021〕91号罚款人民币500,000元中国银行保险监督管理委员会上海监管局2021年7月16日

2财务公司沪银保监罚决字〔2023〕40号罚款人民币合计800,000元中国银行保险监督管理委员会上海监管局2023年3月31日

3森兰联行（上海）企业发展有限公司沪市监浦处〔2021〕152020001769号罚款人民币40,000元上海市浦东新区市场监督管理局2021年2月8日

4上海西西艾尔启东日用化学品有限公司启应急罚告[2020]（委托-067）号罚款人民币14,800元启东市应急管理局2020年6月8日

5上海西西艾尔启东日用化学品有限公司启（消）行罚决字[2019]0144号罚款人民币15,000元启东市公安消防大队2019年11月1日

上述行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施详述如下：

1、财务公司之“沪银保监罚决字〔2021〕91号”行政处罚

（1）处罚的具体事由和情况

财务公司于2019年发放流动资金贷款，贷款实际用途与申请不符。该行为违反《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条第三款、《流动资金贷款管理暂行办法》第九条第二款、第三十条、《中国银监会关于提升银行业服务实体经济质效的指导意见》（银监发（2017）4号）第（三）条等规定。根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、《流动资金贷款管理暂行办法》第三十九条的规定，中国银行保险监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海银保监局”）责令财务公司改正，并处罚款50万元。

（2）整改情况和整改措施

①2021年6月22日，财务公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《上海外高桥集团财务有限公司关于贯彻落实上海银保监局2020年度监管意见的报告》的议案；

②2021年8月25日，财务公司召开总经理办公会议，审议通过了《关于财务公司各项制度更新事宜的汇报》，对其现有制度进行梳理，同意对《贷后管理办法》《员工违规问责处理办法》等51项制度进行了修订更新；

③2021年8月31日，财务公司印发《关于印发<上海外高桥集团财务有限公司银行账户及票据现金管理办法>等51项制度的通知》（沪外财[2021]57号），《贷后管理办法》《员工违规问责处理办法》等51项制度正式实施；

④2021年11月29日，财务公司召开总经理办公会议及中共上海外高桥集团财务有限公司支部委员会会议，通过了《审议财务公司三届三次董事会等五会议案的汇报》，对《违规问责管理办法（试行）》进行了修订；

⑤2021年12月20日，财务公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《违规问责管理办法（试行）》的议案；

⑥2021年12月22日，财务公司印发《关于印发<上海外高桥集团财务有限公司违规问责管理办法（试行）>的通知》（沪外财[2021]66号），《违规问责管理办法（试行）》正式实施；

⑦2021年12月24日，财务公司向上海银保监局递交《关于贯彻落实上海银保监局2020年度监管意见的整改报告》。

综上所述，上述整改措施合法有效。

2、财务公司之“沪银保监罚决字〔2023〕40号”行政处罚

财务公司于2019年11月至2020年10月期间，向新增流动资金贷款测算需求为负的借款企业发放流动资金贷款。该行为违反《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条第三款、《流动资金贷款管理暂行办法》第六条第一款、第十六条之规定，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、《流动资金贷款管理暂行办法》第三十九条的规定，上海银保监局责令财务公司改正，并处罚款50万元。

此外，自2016年5月开始，财务公司开展现金管理项下委托贷款业务，但其未针对该业务制定全面、系统、规范的业务制度和管理制度，未定期进行评估，不进行会计核算。委托贷款仅对合同审批，具体发生业务时不再进行审批。对于该项业务其未合理确定风险控制点，未建立、采取必要的内部控制措施。该行为违反了《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条第三款、《商业银行内部控制指引》（银监发[2014]40号）第十四条、第十五条之规定，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条的规定，上海银保监局责令财务公司改正，并处罚款30万元。

就上述2项违法行为，上海银保监局责令财务公司改正，并处罚款合计80万元。

财务公司于2021年9月7日收到上海银保监局出具的《现场检查通知书》（沪银保监检[2021]51号），在获悉初步调查意见后，财务公司即刻着手进行整

改，就上述违法行为的整改措施落实情况如下：

②2022年3月22日，财务公司召开总经理办公会议，审议通过了《修订<流动资金贷款管理办法>等3项制度的汇报》；

③2022年3月23日，财务公司印发《关于印发<上海外高桥集团财务有限公司同业授信管理办法>等3项制度的通知》（沪外财[2022]24号），《流动资金贷款管理办法》正式实施；

④2022年8月3日，财务公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《上海外高桥集团财务有限公司关于贯彻落实上海银保监局2021年度监管意见的报告》的议案；

⑤2022年8月8日，财务公司召开总经理办公会议，审议通过了《关于修订<综合授信管理办法>的汇报》；

⑥2022年8月8日，财务公司印发《关于印发<上海外高桥集团财务有限公司综合授信管理办法>的通知》（沪外财[2022]61号），《综合授信管理办法》正式实施；

⑦2022年12月19日，财务公司向中国银行保险监督管理委员会上海监管局递交《关于贯彻落实上海银保监局2021年度监管意见的整改报告》。

财务公司已严格落实上述制度，着重根据《流动资金贷款需求量的测算参考》内容执行新增流动资金贷款额度测算。同时，自2021年9月起至本回复出具日，财务公司已停办现金管理项下委托贷款业务。

3、森兰联行（上海）企业发展有限公司之“沪市监浦处〔2021〕152020001769号”行政处罚

森兰联行（上海）企业发展有限公司对其提供物业管理服务（物业管理服务期限自2018年7月1日起）的位于浦东新区张杨北路2988号的森兰商都内的其中四台特种设备（螺杆机中的冷凝器两台、蒸发器两台），自2013年5月9日投入使用后，未根据规定办理使用登记和进行定期检验。上述行为违反《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款“未经定期检验或者检验不合格的特种设备，不得继续使用”的规定，构成使用未经定期检验的特种设备的行为。根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第（一）款规定，上海市浦东新区市场监督管理局决定罚款4万元。

森兰联行（上海）企业发展有限公司已于上海市浦东新区市场监督管理局现场检查后的2020年9月29日完成对上述设备的定期检验且获得上海市浦东新区特种设备监督检验所出具的4份《压力容器定期检验报告》（报告编号分别为RD2020P5608、RD2020P5609、RD2020P5610、RD2020P5611），并于2020年10月22日取得上述设备的《特种设备使用登记证》（编号分别为：容10沪P00221（20）、容10沪P00222（20）、容10沪P00223（20）容10沪P00224（20））。

4、上海西西艾尔启东日用化学品有限公司之“启应急罚告[2020]（委托-067）号”行政处罚

上海西西艾尔启东日用化学品有限公司员工违反操作规程作业，于2019年5月6日导致发生一起火灾事故。上述行为违反了《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一）项规定。根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一）项规定，启东市应急管理局决定罚款1.48万元。

上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已于上述违法事项发生后的2019年10月出具《安全环境事故及整改报告》，其中载明“2）进一步改进措施：1、对该员工进行批评教育并给予处罚，针对此次事件对全体员工加强安全生产及操作培训；2、加强该区域安全管理，严禁非防爆设备设施进入管控区域；新购买防爆电动磨地机在该区域使用，确保合规作业。”同时载明“改进措施验证：全员培训（实际完成日期5月15日）；新采购防爆设备（实际完成日期9月30日）”。同时，经核查，上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已于正式处罚下发后的2020年6月30日缴纳了上述罚款。

5、上海西西艾尔启东日用化学品有限公司之“启（消）行罚决字[2019]0144号”行政处罚

上海西西艾尔启东日用化学品有限公司在启东市公安消防大队监督员的检查中被发现其灌装仓库和原料车间之间搭建顶棚，占用建筑物防火间距。上述行为违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第四项之规定，启东市公安消防大队决定罚款1.5万元。

（二）是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第（五）项的规定：“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（五）严重违反审慎经营规则的；”。财务公司未被责令停业整顿或者吊销经营许可证、未被追究刑事责任，不属于“情节特别严重或者逾期不改正的”等情形。

根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条第二款规定：“前款所称较大数额的罚款是指：（二）银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的三百万元以上罚款”上述处罚金额未达到“较大数额的罚款”之标准。同时，如上述所述，财务公司已缴纳罚款并已完成整改。

综上，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

根据《生产安全事故罚款处罚规定（试行）》第六条的规定，对发生特别重大事故的单位及其有关责任人员罚款的行政处罚，由国家安全生产监督管理总局决定；对发生重大事故的单位及其有关责任人员罚款的行政处罚，由省级人民政府安全生产监督管理部门决定；对发生较大事故的单位及其有关责任人员罚款的行政处罚，由设区的市级人民政府安全生产监督管理部门决定；对发生一般事故的单位及其有关责任人员罚款的行政处罚，由县级人民政府安全生产监督管理部门决定。上海西西艾尔启东日用化学品有限公司之处罚决定由启东市应急管理局出具，启东市为县级市，因此该项生产安全事故不属于较大事故、重大事故和特别重大事故。同时，如前所述，上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已缴纳罚款并已完成整改。

根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一）项规定：“生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处1万元以上3万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处1,000元以上1万元以下的罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的；”该项处罚之罚款金额为1.48万，金额较低，非顶格处罚。

上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已取得启东市应急管理局于2023年1月31日出具的《守法证明》，证明其自2019年1月1日起至守法证明出具日无重大违反国家及地方安全生产和应急管理的有关法律、法规和规范性文件的情况，无因违反国家及地方安全生产和应急管理的有关法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情况。

根据《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的；”。该项处罚之罚款金额为1.5万元，金额较低，非顶格处罚，不属于情节严重的情形。同时，如前所述，上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已缴纳罚款并已完成整改。

上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已取得启东市消防救援大队（原启东市公安消防大队）于2023年1月31日出具的《守法证明》，证明其自2019年1月1日起至守法证明出具日无重大违反国家及地方消防安全管理的有关法律、法规和规范性文件的情况，无因违反国家及地方消防安全管理的有关法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情况。

三、公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划，报告期内是否存在违规拿地、违规建设等情况，是否存在

交付困难引发重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或存在已明确可行的解决方案

（一）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划

公司拥有工业类、住宅类和商业类房地产。其中，公司已建、在建的住宅类和商业类房地产项目基本情况如下：

1森兰商都二期（D5-3、D5-4）项目外高桥集团商业136,800.00竣工浦东新区高行镇，基地东至经四路、南至椿树浦、西至东沟楔形绿地规划河道、北至纬五路沪（2017）浦字不动产权第107480号2020.8

2森兰商都三期（D4-3）项目外高桥集团商业80,880.00竣工高行镇横浦村2/12丘地块内，基地东至经四路、南至纬五路、北至规划水面沪（2017）浦字不动产权第049111号2022.12

3森兰电竞多功能厅外高桥集团商业3,400.00竣工上海市浦东新区森兰中块商业商务区D6-5地块内，D6-5东临高南河，西接兰谷路沪房地浦字（2008）第075942号2021.4

4森兰星河湾新建项目外高桥集团住宅148,439.00竣工外高桥森兰A11-2、A11-4地块沪（2018）浦字不动产权第060663号，沪（2018）浦字不动产权第060666号2020.8（一期）；2021.11（二期）

5森兰外高桥A2-3建设项目外高桥集团住宅46,289.00竣工上海市浦东新区外高桥，东至兰谷路、西至张杨路公共绿化A2-7地块、北至东沟楔形绿地A2-2地块、南至东靖路沪（2018）浦字不动产权第034935号2023年二季度

6森兰国际四期（D3-2）项目外高桥集团商办134,675.00在建高行镇横浦村2-12丘，森兰D3-2地块沪（2018）浦字不动产权第034938号2023年8月

7森兰国际六期（D3-10）项目外高桥集团商办44,100.00在建上海市浦东新区东至哈罗国际学校，南至洲海路，西至张杨北路，北至高西路沪（2018）浦字不动产权第034937号2024年6月

8森兰国际社区商业A4-2建设项目外高桥集团商业166,548.62在建浦东新区高行镇（四至范围：东至：兰谷路西至：张杨北路南至：东高路北至：东靖路）沪（2018）浦字不动产权第034934号2025年

9森兰国际九期（D4-1）外高桥集团配套车库24,796.00在建森兰外高桥秋水路以南、启帆路以北、流云路以东、森兰景观湖以西，紧临D1-4商业办公及中心人工湖沪房地浦字（2008）第075492号主体工程基本完工

10森兰国际三期（D2-2）项目外高桥集团商业74,396.00在建高行镇横浦村2/12丘地块内，基地东至经五路、南至纬四路、西至经三路、北至洲海路沪房地浦字（2008）第075492号停工

11祝桥镇核心区03单元H-5、H-14地块商品房住宅项目森筑置业住宅171,400.00在建浦东新区（四至范围:东至，规划的张塘港河道西至：已建河道及航亭环路南至:已建的唐家港河道北至:卫亭路）沪（2021）浦字不动产权第057534号，沪（2021）浦字不动产权第057567号2024年6月

12航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16地块商品房住宅项目森航置业住宅163,000.00在建浦东新区航头镇（四至范围:东至:航鸣路西至:海洲桃花园社区南至:航头路北至:航圆路）沪（2023）浦字不动产权第011430号2025年9月

13新发展H4地块一期新建项目新发展商业71,500.00竣工浦东新区外高桥保税区微电子产业园区南块西区（四至范围为南邻万安街，西邻金京路，北邻24-H4-12及22-H4-13地块，东邻高建北路）沪房地浦字（2005）第080407号2021.9

14新发展H4-15地块新建项目新发展商业96,000.00在建浦东新区自贸区保税区域外高桥新发展微电子产业园区南块西区（四至范围:东至:高建北路西至:金京路南至:24-H4-14地块北至:芦九沟）沪房地浦字（2005）第080407号保障型租赁住宅项目：2025年12月；公寓式酒店项目：2026年9月

注1：序号9的森兰国际九期（D4-1）项目为配套车库，与周边配套设施如地面湖泊、道路、绿化广场等同步建设，待周边配套设施完工后一并尽快办理竣工交付。

注3：序号13的新发展H4地块一期新建项目的土地性质为工业，项目性质为商业，就土地性质变更事宜，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于2020年3月24日出具了《关于核定新发展H4地块一期新建项目建设项目规划土地意见书的决定》（沪自贸规划资源许设[2020]4号）。同时，上海市外高桥保税区新发展有限公司已与上海市规划和自然资源局于2023年3月8日签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪国有建设用地使用合同（2023）2号），就上述土地性质变更事宜补缴用地价款。目前公司已取得编号为沪（2023）浦字不动产权第041179号的不动产权证，土地性质变更为商业用地；

（二）报告期内是否存在违规拿地、违规建设等情况，是否存在交付困难引发重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或存在已明确可行的解决方案

1、报告期内的拿地、建设情况

报告期内，公司新增土地系为建设祝桥镇核心区03单元H-5、H-14地块商品房住宅项目和航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16地块商品房住宅项目。

（1）祝桥镇核心区03单元H-5、H-14地块商品房住宅项目

（2）航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16地块商品房住宅项目

序号项目名称立项备案建设用地规划许可证建设工程规划许可证建筑工程施工许可证

1祝桥镇核心区03单元H-5、H-14地块商品房住宅项目上海代码:310115MA1HB8GC620201D3101001,国家代码:2020-310115-70-03-009642沪浦规地祝(2021)EA310366202100055沪浦规建祝(2021)FA310366202100110沪浦规建祝(2021)FA310366202100109沪浦规建祝(2021)FA310366202100112310115202109070301310115202110090101310115202109070601310115202109180101310115202110080201

2航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16地块商品房住宅项目上海代码:310115MABW3QGX520221D3101001,国家代码:2209-310115-04-01-694179沪浦规地张(2022)EA310363202200079办理中办理中

注：航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16地块商品房住宅项目已取得桩基工程施工许可证，将在办理完成建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证后开工建设。

2、报告期内的交付情况

报告期内，公司已建成并完成交付的住宅类和商业类房地产项目如下：

1森兰商都二期（D5-3、D5-4）项目外高桥集团浦东新区高行镇，基地东至经四路、南至椿树浦、西至东沟楔形绿地规划河道、北至纬五路2020.8

2森兰商都三期（D4-3）项目外高桥集团高行镇横浦村2/12丘地块内，基地东至经四路、南至纬五路、北至规划水面2022.12

3森兰电竞多功能厅外高桥集团上海市浦东新区森兰中块商业商务区D6-5地块内，D6-5东临高南河，西接兰谷路2021.4

4森兰星河湾新建项目外高桥集团外高桥森兰A11-2、A11-4地块2020.8（一期）；2021.11（二期）

5新发展H4地块一期新建项目新发展浦东新区外高桥保税区微电子产业园区南块西区（四至范围为南邻万安街，西邻金京路，北邻24-H4-12及22-H4-13地块，东邻高建北路）2021.9

上述已建成的各物业均已正常交付。报告期内，公司已建成但尚未完成交付的住宅类和商业类房地产项目为森兰外高桥A2-3建设项目（以下简称“森兰名苑项目”），森兰名苑项目已取得编号为浦东新区房管（2022）预字0000052号的预售许可证，已于2023年第二季度末完成交付。

报告期内，公司正在建设的住宅类和商业类房地产项目如下：

1森兰国际四期（D3-2）项目外高桥集团高行镇横浦村2-12丘，森兰D3-2地块2023年8月

2森兰国际六期（D3-10）项目外高桥集团上海市浦东新区东至哈罗国际学校，南至洲海路，西至张杨北路，北至高西路2024年6月

3森兰国际社区商业A4-2建设项目外高桥集团浦东新区高行镇（四至范围：东至：兰谷路西至：张杨北路南至：东高路北至：东靖路）2025年

4森兰国际九期（D4-1）外高桥集团森兰外高桥秋水路以南、启帆路以北、流云路以东、森兰景观湖以西，紧临D1-4商业办公及中心人工湖主体工程基本完工

5森兰国际三期（D2-2）项目外高桥集团高行镇横浦村2/12丘地块内，基地东至经五路、南至纬四路、西至经三路、北至洲海路停工

6祝桥镇核心区03单元H-5、H-14地块商品房住宅项目森筑置业浦东新区（四至范围:东至，规划的张塘港河道西至：已建河道及航亭环路南至：已建的唐家港河道北至：卫亭路）2024年6月

7航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16地块商品房住宅项目森航置业浦东新区航头镇（四至范围：东至：航鸣路西至：海洲桃花园社区南至：航头路北至：航圆路）2025年9月

8新发展H4-15地块新建项目新发展浦东新区自贸区保税区域外高桥新发展微电子产业园区南块西区（四至范围:东至:高建北路西至:金京路南至:24-H4-14地块北至:芦九沟）保障型租赁住宅项目：2025年12月；公寓式酒店项目：2026年9月

注1：序号4的森兰国际九期（D4-1）项目为配套车库，与周边配套设施如地面湖泊、道路、绿化广场等同步建设，待周边配套设施完工后一并尽快办理竣工交付。

四、公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度是否建立健全并有效执行

（一）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售制度情况

（二）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部

控制制度建立健全并有效执行

公司制定了《资金管理实施办法》《全面预算管理办法》《款项支付审批管理办法》等内部控制制度。规定了预算的编制要求、年度融资计划的编制与审核、各部门月度资金计划的编制与审核以及资金使用申请与审批流程等。其中编制预算要求科学、严肃、稳健，依据公司发展战略和目标，以前年度经营状况和预算执行情况编制；年度融资计划的编制需依据下年度经营目标，并结合以前年度经营情况及资金使用状况。

公司制定了《工程建设管理办法》《工程建设领域采购和供应商管理指导意见》《集团工程建设领域战略供应商管理办法》等内部控制制度，其中对于房地产项目开发建设全流程进行了严格的规定，包括但不限于供应商管理，工程建设项目申报、征询和设计管理，工程采购管理，施工、验收和移交管理，工程合同和造价业务管理，工程审价单位委托与管理，工程竣工结算审价管理等。并专门设置了地产事业部，负责房地产项目开发建设工作，责任到人，严格考核。

5、公司整体的内部控制制度健全并得到有效执行

公司结合各业务情况，在对外宣传、行政管理、信息化管理、人事管理、财务管理、投资管理、租售管理、工程建设、上市公司治理、内部审计等方面制定了多项管理办法和制度。各部门人员严格按照上述管理办法和制度执行。

报告期各期，公司公告了《2020年度内部控制评价报告》《2021年度内部控制评价报告》《2022年度内部控制评价报告》，于内部控制评价报告基准日，公司未发现内部控制重大缺陷。致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性出具了无保留意见的内部控制审计报告（致同专字（2021）第310A004092号、致同专字（2022）第310A003938号、致同专字（2023）第310A007183号）。因此，公司整体的内部控制制度健全并得到有效执行。

综上所述，公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度建立健全并有效执行。

保荐人、发行人律师及申报会计师执行了如下核查程序：

经核查，保荐人、发行人律师及申报会计师认为：

1、截至本回复出具日，发行人尚未了结的主要应诉案件共2件，其中虏克实业案处于一审审理过程中，唐山云祥案的原告已被驳回全部诉讼请求，其已提起上诉。发行人已披露了主要诉讼纠纷，不存在应披露未披露的诉讼纠纷。上述诉讼主要为正常业务开展过程中所产生的合同履约等纠纷，涉案金额占公司净资产、净利润比例较小，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。

2、报告期内发行人所涉行政处罚均不构成重大违法违规行为，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4、公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度建立健全并有效执行。

5.关于存货及应收账款

请发行人说明：（1）各类存货库龄分布及占比，结合项目施工情况、区域土地或房产市场价格、期后销售情况、同行业可比公司对比等分析存货跌价准备计提情况和充分性；（2）结合开发成本的核算内容、金额、方式、依据，分析开发成本中部分项目当年末投资进度小于上一年末投资进度的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；部分项目投资进度较慢的原因，是否存在长期停工情形；（3）结合各期末不同业务的应收账款金额、主要客户情况等分析应收账款金额逐期增加的原因，与各期不同业务类别的营收变动是否匹配；结合账龄、应收账款周转率、期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末坏账准备计提是否充分。

一、各类存货库龄分布及占比，结合项目施工情况、区域土地或房产市场价格、期后销售情况、同行业可比公司对比等分析存货跌价准备计提情况和充分性

（一）各类存货库龄分布及占比

报告期内，公司各类存货库龄分布及占比情况如下：

项目库龄2023.03.312022.12.312021.12.312020.12.31

开发成本1年以内351,192.3731.11%332,559.6029.96%135,427.5914.83%602,012.9054.21%

1-2年88,453.777.84%124,914.1811.25%360,839.3339.51%151,953.9213.68%

2-3年364,706.8932.31%329,828.5529.71%100,970.9411.06%163,967.1414.77%

3年以上324,594.9028.75%322,871.0129.08%315,980.4334.60%192,544.7517.34%

小计1,128,947.93100.00%1,110,173.34100.00%913,218.29100.00%1,110,478.71100.00%

开发产品1年以内70,362.9666.17%69,603.0665.39%106,697.6470.79%78,008.5468.38%

1-2年15,545.3714.62%15,545.3714.61%17,009.5411.29%--

2-3年--------

3年以上20,434.5619.22%21,289.2520.00%27,016.5917.92%36,067.5931.62%

小计106,342.89100.00%106,437.68100.00%150,723.77100.00%114,076.13100.00%

原材料1年以内4,036.5882.38%4,767.4481.96%4,850.8964.18%8,803.7988.37%

1-2年348.977.12%260.934.49%2,074.6927.45%711.977.15%

2-3年233.484.77%650.8711.19%294.833.90%338.653.40%

3年以上280.775.73%137.872.37%337.704.47%107.581.08%

小计4,899.81100.00%5,817.11100.00%7,558.11100.00%9,961.99100.00%

库存商品1年以内4,836.4566.86%4,596.5464.04%4,069.6354.60%6,103.3768.99%

1-2年239.473.31%411.155.73%1,231.5216.53%587.866.64%

2-3年904.4812.50%904.4812.60%205.322.76%84.340.95%

3年以上1,252.7117.32%1,265.3017.63%1,945.4226.11%2,071.1723.41%

小计7,233.12100.00%7,177.47100.00%7,451.88100.00%8,846.74100.00%

低值易耗品1年以内8.19100.00%8.19100.00%12.88100.00%23.40100.00%

1-2年--------

3年以上--------

小计8.19100.00%8.19100.00%12.88100.00%23.40100.00%

发出商品1年以内289.88100.00%72.1298.51%3,717.2596.04%4,306.9094.69%

1-2年------70.151.54%

2-3年------171.293.77%

3年以上--1.091.49%153.133.96%--

小计289.88100.00%73.21100.00%3,870.38100.00%4,548.34100.00%

合计1年以内430,726.4334.52%411,606.9533.47%254,775.8823.53%699,258.9056.03%

1-2年104,587.588.38%141,131.6311.48%381,155.0835.20%153,323.9012.29%

2-3年365,844.8529.32%331,383.9026.95%101,471.099.37%164,561.4213.19%

3年以上346,562.9427.78%345,564.5228.10%345,433.2731.90%230,791.0918.49%

合计1,247,721.80100.00%1,229,687.00100.00%1,082,835.31100.00%1,247,935.31100.00%

由上表可知，报告期各期末，公司存货库龄主要以1年以内及3年以上为主。截至报告期末，公司各类存货库龄分布情况如下：

库龄1年以内的存货主要为开发成本和开发产品。其中，开发成本主要为公司子公司森航置业于2022年10月取得的土地使用权，合计金额为240,645.00万元，占2023年3月末库龄1年以内的开发成本余额的比例为68.52%；开发产品主要为森兰名苑项目，合计金额为69,603.06万元，占2023年3月末库龄1年以内的开发产品余额的比例为98.92%，该项目于2022年启动预售工作，已于2023年第二季度末完成交付。

库龄3年以上的存货主要为开发成本，合计金额为324,594.90万元，占2023年3月末库龄3年以上的存货余额的比例为93.66%。该部分开发成本主要为森兰土地开发项目和新发展园区土地开发项目的土地成本及历年发生的公建配套等土地开发成本。

（二）结合项目施工情况、区域土地或房产市场价格、期后销售情况、同行业可比公司对比等分析存货跌价准备计提情况和充分性

1、项目施工情况

截至2023年3月31日，公司开发成本中尚未完工房地产项目施工情况介绍如下：

房地产项目名称项目性质项目所属区域项目开工土方开挖完成地下结构完成主体结构封顶外立面与机电工程完成室外工程完成项目完工

森兰国际四期（D3-2）项目商办浦东新区外高桥区域——森兰土地开发项目2015年4月2018年11月2020年1月2020年12月2022年12月2022年12月/

森兰国际六期（D3-10）项目商办浦东新区外高桥区域——森兰土地开发项目2021年4月2021年9月2022年1月2022年9月///

森兰国际社区商业A4-2建设项目商业浦东新区外高桥区域——森兰土地开发项目2022年10月2023年2月/////

森兰国际九期（D4-1）配套车库浦东新区外高桥区域——森兰土地开发项目2016年8月2017年3月2018年7月/2019年2月2020年11月/

森兰国际三期（D2-2）项目商业浦东新区外高桥区域——森兰土地2014年9月//////

开发项目

祝桥镇核心区03单元H-5、H-14地块商品房住宅项目住宅浦东新区祝桥区域2021年9月2022年7月2023年1月2022年12月///

新发展G15-1地块新建项目工业浦东新区外高桥区域——新发展园区土地开发项目2021年12月2022年2月2022年8月2022年12月2023年4月2023年4月2023年4月

新发展136#厂房新建项目工业浦东新区外高桥区域——新发展园区土地开发项目2022年12月2023年2月2023年4月////

D13C-103#、104#、105#通用厂房项目工业浦东新区外高桥区域——外联发园区土地开发项目2022年12月2023年3月/////

航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16地块商品房住宅项目住宅浦东新区航头区域2022年12月//////

2、区域土地或房产市场价格

科目名称区域名称地块名称账面价值（万元）

开发成本浦东新区外高桥区域森兰土地开发项目368,257.98

新发展园区土地开发项目113,857.68

外联发园区土地开发项目21,817.11

三联发园区土地开发项目11,905.10

浦东新区祝桥区域祝桥镇核心区03单元H-5、H-14地块商品房住宅项目324,508.19

浦东新区航头区域航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16地块商品房住宅项目249,244.76

其他39,357.09

开发成本合计1,128,947.93

开发产品浦东新区外高桥区域森兰地区车位19,174.84

森兰星河湾商铺5,500.06

光明路房产421.31

动迁房1-6期437.44

森兰名苑69,603.06

启东近海镇区域海韵广场11,206.17

开发产品合计106,342.89

注：开发成本中其他项目为公司受托开展土地前期开发业务而支出的款项，待公司与委托方结算确认后将收回款项。

资产负债表日，公司按存货的成本与可变现净值孰低计量。根据公司土地和房产的区域分布，划分为浦东新区外高桥区域、浦东新区祝桥区域、浦东新区航头区域和启东近海镇区域四个区域，分别将账面单位成本与附近市场成交情况进行对比。具体分析如下：

（1）浦东新区外高桥区域

①公司开发成本与市场均价对比情况

截至2023年3月31日，公司位于浦东新区外高桥区域的开发成本项目账面

价值单位成本情况如下：

森兰土地开发项目2001年368,257.98329,930.001.121.99

新发展园区土地开发项目1993年113,857.68590,563.240.190.46

外联发园区土地开发项目1990年21,817.1158,343.000.370.46

三联发园区土地开发项目1993年11,905.1048,266.530.250.46

合计/515,837.871,027,102.77//

注1：森兰土地开发项目系商业办公项目，列示建筑面积，选取附近商业用地成交情况进行对比。其余项目系工业用地，列示占地面积，选取附近工业用地成交情况进行对比。

注2：单位成本=账面价值/面积。

截至2023年3月31日，公司位于浦东新区外高桥区域开发成本中主要项目账面价值情况如下：

地块名称房地产项目名称账面价值（万元）

森兰土地开发项目森兰国际四期(D3-2）项目103,354.80

森兰国际六期（D3-10）项目25,131.02

森兰国际社区商业A4-2建设项目34,832.61

森兰国际九期(D4-1)20,619.07

森兰国际三期(D2-2)项目17,712.23

土地成本166,608.24

新发展园区土地开发项目新发展G15-1地块新建项目5,847.76

新发展136#厂房新建项目2,200.17

土地成本105,809.75

外联发园区土地开发项目D13C-103#、104#、105#通用厂房项目6,335.25

土地成本15,481.86

三联发园区土地开发项目土地成本11,905.10

合计515,837.87

注：土地成本主要为尚待开发的土地对应分摊的土地价款以及前期动拆迁、道路湖泊绿化等土地开发和公共配套支出。

公司上述开发成本项目坐落地附近工业用地和商业用地成交价格情况如下：

工业用地

平方米）

浦东新区康桥工业区东区H04-13地块26,241.1011,572.000.442022-10-12

浦东新区康桥工业区南区PDS1-0102单元A02B-05地块23,393.009,399.000.402021-12-28

浦东新区金桥经济技术开发区31-01地块7,959.505,492.400.692022-12-23

合计57,593.6026,463.400.46/

商业用地

浦东新区金杨新村街道香山单元（Y001004单元）09-09地块8,238.7044,957.003.3027,187.711.652023-3-21

浦东新区Z00-1603单元（张江集镇单元）B07-9地块（“城中村”改造项目—张江田园、江欣地块）29,603.60130,316.002.0059,207.202.202022-1-18

浦东新区外高桥新市镇02-02地块（原G02-05地块）5,070.006,577.001.005,070.001.302021-12-29

合计42,912.30181,850.00/91,464.911.99/

由上表可知，截至2023年3月31日，公司外高桥区域开发成本项目的单位成本均小于上述选取区域的土地市场成交价格。

②公司开发产品与市场均价对比情况

截至2023年3月31日，公司位于浦东新区外高桥区域的开发产品项目账面价值单位成本情况如下：

项目账面价值（万元）可售面积（平方米）/车位（个数）单位成本（万元/平方米）/（万元/个）区域房产/车位市场均价/（万元/平方米）/（万元/个）

森兰地区车位19,174.842,1918.7521.95

森兰星河湾商铺5,500.063,000.921.835.53

光明路房产421.31787.500.545.53

动迁房1-6期437.44817.640.545.53

森兰名苑69,603.0617,368.214.016.70

合计95,136.71///

注：森兰地区车位的市场均价为公司期后销售均价（不含税），森兰地区车位包括森兰名佳、森兰名轩一期、森兰名轩二期、森兰星河湾、森兰壹公馆未售车位；森兰名苑的市场均价为项目预售均价（不含税）。

公司上述开发产品项目坐落地附近的住宅成交价格情况如下：

尼德兰花园（二期）浦东新区高行镇452.412,652.005.862020-7~2023-3

阳明花园广场（二期）浦东新区高桥镇886.485,876.606.632021-1~2023-4

南新西园浦东新区高行镇1,436.546,824.304.752021-1~2023-2

合计/2,775.4315,352.905.53/

由上表可知，截至2023年3月31日，公司外高桥区域开发产品项目的单位成本小于上述选取区域的房产市场成交价格。

（2）浦东新区祝桥区域

截至2023年3月31日，公司位于浦东新区祝桥区域的开发成本项目账面价值单位成本情况如下：

项目项目地址账面价值（万元）预计总成本（万元）可售面积（平方米）预计单位成本（万元/平方米）区域房产市场均价（万元/平方米）

祝桥镇核心区03单元H-5、H-14地块商品房住宅项目浦东新区祝桥镇324,508.19398,278.6797,446.824.094.85

注：预计单位成本=预计总成本/可售面积

公司上述开发成本项目坐落地附近房产成交价格情况如下：

公元2040浦东新区祝桥镇99.00495.005.002022.8

朗诗未来树浦东新区祝桥镇177.86763.004.292022.7~2023.2

祝桥镇核心区03单元H-5、H-14地块商品房住宅项目浦东新区祝桥镇3,663.0517,854.244.872022.12~2023.4

合计/3,939.9119,112.244.85/

由上表可知，截至2023年3月31日，公司浦东新区祝桥区域开发成本项目的单位成本小于上述选取区域房产市场价格。

（3）浦东新区航头区域

截至2023年3月31日，公司位于浦东新区航头区域的开发成本项目账面价值单位成本情况如下：

项目项目地址账面价值预计总成本（万元）可售面积（平方米）预计单位成本（万元/平方米）区域房产市场均价（万元/平方米）

航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16地块商品房住宅项目浦东新区航头镇249,244.76348,953.2196,883.743.604.12

注：预计单位成本=预计总成本/可售面积。

昱星家园西区浦东新区航头镇250.131,028.004.112022-7~2023-3

云麓里浦东新区航头镇433.512,134.104.922022-3~2023-4

海洲桃花园二期浦东新区航头镇842.803,642.504.322021-11~2023-3

金沁苑浦东新区航头镇3,044.6112,236.604.022022-1~2023-4

鹤沙航城汇诚佳苑浦东新区航头镇1,241.374,928.403.972021-1~2023-3

合计/5,812.4223,969.604.12/

由上表可知，截至2023年3月31日，公司浦东新区航头区域开发成本项目的单位成本小于上述选取区域的房产市场价格。

（4）启东近海镇区域

截至2023年3月31日，公司位于启东近海镇区域的开发产品项目账面价值单位成本情况如下：

项目账面价值（万元）可售面积（平方米）单位成本（万元/平方米）区域房产市场均价（万元/平方米）

海韵广场11,206.1722,684.080.490.71

注：上述区域房产市场均价为该项目近一年成交均价（不含税）。

由上表可知，截至2023年3月31日，公司启东近海镇区域开发产品项目的单位成本小于区域房产市场均价。

综上所述，截至报告期末，公司房产项目单位成本低于市场价格，故不存在存货跌价情况。

4、存货期后销售情况

2023年4-6月，公司存货中房产项目销售情况如下：

项目销售收入（不含税）销售成本（不含税）销售数量（个）单位收入（不含税）单位成本（不含税）

森兰地区车位6,476.19242.9429521.950.82

注：期后销售的森兰地区车位为森兰名佳、森兰名轩一期、森兰名轩二期的车位。

此外，森兰名苑项目已于2023年第二季度末交付，确认销售收入115,961.61万元。

除上述销售情况外，祝桥镇核心区03单元H-5、H-14地块商品房住宅项目预计于2024年6月完工，2022年12月至2023年4月已取得预售收款17,854.24万元（不含税），单位面积售价为4.87万元/平方米。

5、同行业可比公司的存货跌价准备计提情况

公司期末存货主要为房产项目，故选取房地产区域开发业务同行业可比公司进行对比，存货跌价准备计提情况如下：

公司名称2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

账面余额跌价准备余额计提比例账面余额跌价准备余额计提比例账面余额跌价准备余额计提比例

陆家嘴3,573,438.28632.960.02%3,120,107.37632.960.02%3,058,445.68632.960.02%

浦东金桥1,149,494.51-0.00%420,715.46-0.00%534,523.75-0.00%

上海临港3,142,060.93-0.00%2,051,219.52-0.00%1,820,063.98-0.00%

张江高科1,187,403.662,158.640.18%909,309.571,728.590.19%784,612.431,737.800.22%

平均值2,263,099.351,395.800.06%1,625,337.981,180.780.07%1,549,411.461,185.380.08%

外高桥1,229,686.99806.000.07%1,082,835.323,366.920.31%1,247,935.31513.290.04%

根据上表，公司存货跌价准备计提与同行业可比公司相比，计提比例高于陆家嘴、浦东金桥、上海临港，总体而言，与同行业可比公司相比不存在重大差异。

综上所述，公司各房产项目单位成本低于区域土地或房产市场价格，期后销售情况良好，公司存货跌价准备计提合理、充分。

二、结合开发成本的核算内容、金额、方式、依据，分析开发成本中部分项目当年末投资进度小于上一年末投资进度的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；部分项目投资进度较慢的原因，是否存在长期停工情形

（一）结合开发成本的核算内容、金额、方式、依据，分析开发成本中部分项目当年末投资进度小于上一年末投资进度的原因及合理性

1、开发成本的核算内容、金额、方式、依据

公司开发成本核算的具体内容包括土地开发成本、房屋开发成本和代建工程开发成本。

（1）存货按成本进行初始计量，符合资本化条件的借款费用，亦计入开发成本。

（2）用于出售的开发成本待项目完工并验收合格后按实际成本转入开发产品。

2、开发成本中部分项目当年末投资进度小于上一年末投资进度的原因及合理性

报告期内，公司主要开发成本项目的投资进度情况如下：

森兰商都二期（D5-3、D5-4）项目2012/8/28100.00%///

森兰商都三期（D4-3）项目2012/6/1472.32%100.00%//

森兰电竞多功能厅2019/12/1843.25%100.00%//

森兰星河湾新建项目2017/1/2398.12%100.00%//

森兰外高桥A2-3建设项目2017/5/224.38%36.78%100.00%/

森兰国际四期（D3-2）项目2013/7/1131.20%52.73%72.18%75.85%

森兰国际六期（D3-10）项目2019/3/202.55%31.73%59.05%61.62%

森兰国际社区商业A4-2建设项目2022/8/23//3.58%4.24%

森兰国际九期（D4-1）2015/1/3070.15%72.91%76.83%76.83%

森兰国际三期（D2-2）项目2012/6/143.35%3.35%3.41%3.41%

新发展H4地块一期新建项目2019/12/1240.46%100.00%//

新发展105#项目2019/2/143.10%100.00%//

新发展G15-1地块新建项目2021/6/23/23.71%37.48%37.48%

物流园区二期3-1地块5#6#通用仓库项目2020/7/301.12%49.09%100.00%/

外高桥集团（启东）产业园44#地块C10仓库扩建项目（丙类普通仓库）2017/8/2100.00%///

祝桥镇核心区03单元H-5、H-14地块商品房住宅项目2020/12/3/11.46%42.47%44.24%

外高桥物流园区二期5-3地块（二期）仓库项目2017/6/1459.60%100.00%//

外联发C5街坊整合开发项目（一期）停车楼2017/6/2827.87%62.20%100.00%/

外联发C5街坊整合开发项目（一期）110KVA变电站土建工程2018/2/6

外高桥邮轮内装制造平台项目2020/8/750.18%50.65%100.00%/

D4-101#,102#通用厂房项目2020/3/2014.89%38.49%100.00%/

D13C-103#、104#、105#通用厂房项目2021/2/18/0.37%18.58%19.33%

航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16地块商品房住宅项目2022/9/29///0.36%

136#厂房新建项目2022/12/28//32.39%34.62%

注：投资进度=截至报告期各期末记入房屋开发成本的累计已投入金额/项目立项备案总投资额（不含土地成本），其中已完工项目的投资进度记为100.00%。

公司，公司依据发票确认项目投资成本并入账；同时，于资产负债表日，公司根据工程建设情况、监理报告等估计项目的投资进度，结合项目总投资额，对项目开发成本中尚未与工程供应商结算确认的应暂估部分进行估算调整入账。2022年1-9月，公司对森兰外高桥A2-3建设项目冲回上年计提的暂估金额，并予以结算确认2,926.08万元，公司对森兰国际四期（D3-2）项目冲回上年计提的暂估金额，并予以结算确认5,902.77万元。

由上表可知，报告期各期末，公司主要开发成本项目的投资进度均大于或等于上一期末投资进度。

（二）同行业可比公司开发成本投资进度情况

报告期内，同行业可比公司开发成本投资进度情况如下：

1、陆家嘴

苏州绿岸苏地2008-G-6号地块（在建部分）2017年2023年76.11%58.81%58.38%

川沙C06-03地块项目2022年2026年//78.21%

前滩54-01地块2020年2024年54.85%59.61%63.10%

张江中区56-01地块2019年2024年29.15%32.78%39.21%

张江中区57-01地块超高层办公楼2019年2024年11.21%13.03%15.39%

陆家嘴中心区1990年视市场情况而定17.75%17.75%17.76%

张江中区73-02、张江中区74-0地块2019年2024年14.39%17.17%19.31%

竹园2-16-1项目2018年2023年36.21%51.57%70.96%

世纪大道地块2001年视市场情况而定7.68%7.80%7.80%

川沙C06-01、C06-02地块2020年2024年18.73%24.99%34.58%

川沙C04-13、04-14地块2019年2023年23.43%28.59%21.70%

潍坊社区497-02项目2020年2024年5.88%17.58%30.03%

竹园商贸区1992年视市场情况而定1.77%1.77%1.77%

川沙C04-12地块2019年2022年53.82%60.53%/

2、浦东金桥

上海临港综合区ZH-02单元地块住宅项目2022年12月2026年12月//33.82%

上海浦东新区周浦镇08单元16-02地块住宅项目2022年12月2025年12月//67.79%

T5-10地块住宅项目2016年8月//40.95%41.19%

29-04地块中移动上海研究院2019年12月2023年12月/9.05%18.39%

9#地块在建项目2007年6月未完工100.00%100.00%100.00%

区内滚动开发土地/////

3、上海临港

松江区佘山北基地79A-02A/85A-04A号地块商业用房2017年8月2023年12月/73.82%76.29%

松江区佘山北基地80A-01A地块商业用房2017年8月2022年1月/91.56%/

漕河泾科技绿洲六期2018年12月2022年9月52.54%68.77%/

浦江高科技园电子信息研发产业园项目2019年1月2023年3月26.12%43.62%63.48%

新建生产及辅助用房项目(XQ(C)-15-002号地块)(之禾时尚产业园)2019年1月2022年8月24.63%49.62%/

新建生产及辅助用房项目(JT(C)-15-001号地块)(创意中心)2019年11月2022年8月35.04%54.15%/

洋山保税港区大型设备全球检测调试基地项目(六期仓库)2019年12月2023年9月64.57%82.73%87.88%

洋山保税港区全球维修综合保障基地项目(七期仓库)2019年12月2023年9月65.54%82.24%88.33%

南桥欣创园三期2020年3月2023年7月28.88%49.69%62.92%

洋山全球数字贸易综合配套服务基地项目(九期仓库）2020年9月2023年9月23.92%36.21%59.77%

南部新兴产业综合体项目(二期)2020年10月2025年12月8.27%13.94%29.76%

松江园区创智中心二期项目2020年10月2023年9月14.97%36.84%59.21%

洋山转口贸易暨中转集拼便利化基地(八期仓库)2020年10月2023年6月23.78%45.68%67.85%

大飞机园一谷一园标准厂房项目(一段)2020年10月2022年6月13.83%65.33%/

大飞机园一谷一园标准厂房项目(二段)2020年10月2022年12月31.81%/

大飞机园一谷一园标准厂房项目(三段)2020年10月2023年9月19.94%42.57%

临港新片区105社区金融东九项目2020年11月2024年12月/26.08%31.88%

临港新片区105社区金融西九项2020年11月2024年12月/27.48%35.22%

目

洋山全球汽车产业贸易综合保障基地项目(十期仓库)2020年12月2023年12月17.15%38.40%58.55%

漕河泾开发区黄桥科技园项目2020年12月2024年5月15.30%32.58%43.73%

大飞机园专业厂房二期(一段)2021年6月2022年12月/32.96%/

大飞机园专业厂房二期(二段)2021年6月2023年12月/22.52%41.49%

大飞机园航材分拨中心项目2021年7月2024年1月/19.58%31.88%

临港松江G60信创中心项目2021年11月2024年12月2.92%6.58%19.06%

临港松江科技绿洲三期项目2021年12月2024年12月6.26%9.15%29.70%

大飞机园专业厂房三期项目(南段)2022年1月2024年5月/10.93%27.40%

临港新片区滴水湖金融湾二期2022年3月2025年12月/22.84%25.76%

大飞机园航空研创中心项目2022年6月2024年11月/1.52%17.48%

南桥园区数字江海招商展示中心项目2022年6月2023年6月//63.52%

南桥园区数字江海一期01B-05地块、02B-01州块(数字江海首期)2022年3月2025年3月//22.02%

凤凰园二期2022年11月2025年5月11.90%11.90%16.31%

南桥园区数字江海一期02A-04地块(信念医药项目)2022年11月2025年4月//10.01%

南桥园区一期项目-2待定待定///

浦江高科技园生命健康产业园一期待定待定///

浦江高科技园生命健康产业园二期C区待定待定///

浦江高科技园电子信息产业园二期待定待定///

大飞机园专业厂房三期项目(北段)待定待定///

其他项目/////

注1：由于同行业可比公司2023年一季报未披露开发成本明细，故上述同行业可比公司的表格中列示的项目系其2022年年度报告中披露的开发成本明细项目。

注2：投资进度=截至报告期各期末记入开发成本的累计已投入金额/项目预计总投资。其中，项目预计总投资金额为同行业可比公司2022年年度报告中披露的金额。

由上表可知，同行业可比公司亦存在个别项目（陆家嘴“苏州绿岸苏地2008-G-6号地块（在建部分）”和“川沙C04-13、04-14地块”）年末投资进度小于上一年末的情况。

（三）部分项目投资进度较慢的原因，是否存在长期停工的情形

截至报告期末，公司开发成本中投资进度较慢的项目为森兰国际九期（D4-1）

项目和森兰国际四期（D3-2）项目。其中，森兰国际九期（D4-1）项目系商业办公项目的配套地下车库，投资进度较慢的原因主要系与周边配套设施如地面湖泊、道路、绿化广场等同步建设，该项目主体工程基本完工；森兰国际四期（D3-2）项目系商业办公项目，投资进度较慢的原因主要系该项目于2013年7月取得立项批复，2015年3月取得桩基施工许可证；自该项目立项后，公司结合市场环境以及综合打造外高桥森兰商务区环境的需求，对项目定位进行了调整；2016年，公司启动了森兰国际四期（D3-2）项目等五幅地块容积率调整补地价工作，并于2017年11月与上海市浦东新区规划和土地管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（沪浦规土（2017）出让合同补字第12号），受限于上述情形，公司于2018年7月取得项目（除桩基）施工许可证；自2019年底开始，受外部因素影响，该项目实际施工周期有所延长，截至目前该项目已基本完工。

公司存在停工情形的项目于2014年1月取得桩基建设工程规划许可证，2014年9月取得桩基建筑工程施工许可证。该项目建设地块上的杨氏民宅是浦东新区区级文物保护单位，经主管部门分析研判，该文物建筑不可移动。因此2016年9月经上海自由贸易试验区保税区城市建设管理事务中心同意，项目中止施工。为有效保护杨氏民宅，实现新老建筑风格特征匹配，以及节约项目建设支出，公司将有针对性地对项目建设规划进行调整，并将在政府有关部门对该项目建设规划调整同意后恢复施工，此前已投入建设的桩基工程的施工区域不涉及杨氏民宅，在规划调整后仍可继续使用，不存在重大减值迹象。

三、结合各期末不同业务的应收账款金额、主要客户情况等分析应收账款金额逐期增加的原因，与各期不同业务类别的营收变动是否匹配；结合账龄、应收账款周转率、期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末坏账准备计提是否充分

（一）结合各期末不同业务的应收账款金额、主要客户情况等分析应收账款金额逐期增加的原因，与各期不同业务类别的营收变动是否匹配

报告期内，公司各类业务应收账款余额及对应营业收入情况如下：

项目2023.3.31/2023年1-3月2022.12.31/2022年度2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度

应收账款营业收入应收账款营业收入应收账营业收入应收账营业收入

余额余额款余额款余额

区域开发11,306.7643,778.609,838.48435,214.3416,311.15342,869.9116,594.13453,332.90

贸易服务47,341.9378,244.4450,713.35337,336.6751,000.07372,271.9922,617.27427,715.30

制造业及服务业27,668.8721,066.3631,433.77130,048.1220,750.86146,251.089,676.58128,552.66

合计86,317.56143,089.4091,985.60902,599.1388,062.08861,392.9848,887.981,009,600.86

注：“问题5.关于存货及应收账款”之“三、结合各期末不同业务的应收账款金额、主要客户情况等分析应收账款金额逐期增加的原因，与各期不同业务类别的营收变动是否匹配；结合账龄、应收账款周转率、期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末坏账准备计提是否充分”中均包含应收款项融资余额，该应收款项融资余额系公司下属制造业务销售产生。

报告期各期末，公司应收账款余额分别为48,887.98万元、88,062.08万元、91,985.60万元和86,317.56万元。其中，2020-2022年，公司应收账款余额呈现逐期增加的趋势；2023年3月末，公司应收账款余额略有下降。

2020-2022年，公司对主要客户的应收账款余额情况如下：

2022.12.312021.12.312020.12.31

主要客户名称金额主要客户名称金额主要客户名称金额

CUMMINSMEMPHISDISTRIBUTIONCENTER9,432.98广州宝洁有限公司9,749.29上海外高桥新市镇开发管理有限公司4,554.80

广州宝洁有限公司8,935.25CUMMINSMEMPHISDISTRIBUTIONCENTER7,601.86上海复旦科技园股份有限公司3,716.60

上海外高桥资产管理有限公司6,885.51YANMARCO.,LTD5,432.85上海浦顺进出口有限公司2,506.31

上海复旦科技园股份有限公司4,159.53上海外高桥新市镇开发管理有限公司4,112.52特创工程塑料（上海）有限公司2,125.33

上药联纵（上海）医疗器械有限公司3,669.38上海复旦科技园有限公司3,772.55沙伯基础创新塑料（中国）有限公司1,486.89

合计33,082.65合计30,669.07合计14,389.93

2021年末，公司应收账款余额较2020年末增加39,174.10万元。其中，公司贸易服务业务2021年末的应收账款余额较2020年末增加28,382.80万元，主要系公司对贸易服务业务主要客户例如CUMMINSMEMPHISDISTRIBUTIONCENTER、YANMARCO.,LTD等的应收账款增加所致。2021年公司贸易服务业务收入有所下降，但公司持续优化产品和服务结构，客户集中度不断提高（2021年度，公司前五大客户销售收入占贸易服务业务收入比例由28.58%上升至32.65%，前十大客户销售收入占贸易服务业务收入比例由35.96%上升至42.27%），主要客户多为国内外信誉度较高的品牌企业，公司给予其的付款信用期更长（例如CUMMINSMEMPHISDISTRIBUTIONCENTER在2021年度的信用期为105天，YANMARCO.,LTD在2021年度的信用期为60天，而公司给予其他客户的信用期一般为30天），导致贸易服务业务应收账款余额增加。公司制造业及服务业2021年末的应收账款余额较2020年末增加11,074.28万元，主要系公司制造业及服务业的营业收入增加，对制造业务主要客户例如广州宝洁有限公司等的应收账款增加所致。公司区域开发业务2021年末的应收账款余额较2020年末变动较小。

2022年末，公司应收账款余额较2021年末增加3,923.52万元，增加幅度较小，主要系公司制造业及服务业的应收账款余额增加所致。2022年末，公司制造业及服务业的应收账款余额较2021年末增加10,682.91万元，主要系2022年末受国内市场环境影响，公司制造业及服务业的部分客户付款节奏略有延缓所致。

（二）结合账龄、应收账款周转率、期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末坏账准备计提是否充分

报告期各期末，公司应收账款余额主要由贸易服务业务所产生，故选取贸易服务业务同行业可比公司，对公司各期末应收账款坏账准备计提情况进行分析。

1、公司与同行业可比公司应收账款账龄分布情况

报告期各期末，公司与同行业可比公司应收账款账龄分布情况如下：

2023.3.31外高桥集团（含单项计提）93.04%1.92%0.22%4.83%

外高桥集团（不含单项计提）96.48%1.99%0.22%1.31%

2022.12.31东方嘉盛97.61%2.14%0.06%0.18%

海程邦达97.10%0.79%0.52%1.59%

嘉友国际89.38%7.23%0.91%2.48%

普路通49.11%13.26%15.53%22.09%

平均值83.30%5.86%4.26%6.59%

外高桥集团（含单项计提）94.98%0.28%0.14%4.60%

外高桥集团（不含单项计提）98.27%0.29%0.14%1.30%

2021.12.31东方嘉盛98.38%0.10%0.05%1.47%

海程邦达98.31%0.55%0.74%0.40%

嘉友国际94.97%2.21%1.29%1.53%

普路通64.47%15.68%7.41%12.45%

平均值89.03%4.64%2.37%3.96%

外高桥集团（含单项计提）94.34%0.58%3.34%1.75%

外高桥集团（不含单项计提）97.81%0.60%0.51%1.09%

2020.12.31东方嘉盛98.28%0.43%0.61%0.68%

海程邦达96.54%2.14%1.22%0.10%

嘉友国际93.66%4.36%0.50%1.49%

普路通73.00%15.15%4.71%7.14%

平均值90.37%5.52%1.76%2.35%

外高桥集团（含单项计提）88.59%7.20%2.22%1.99%

外高桥集团（不含单项计提）94.54%2.27%2.41%0.78%

由上表可知，公司与同行业可比公司的应收账款账龄分布大部分在一年以内，基本保持一致。

报告期各期末，公司应收账款账龄分布具体情况如下：

2023.03.31按账龄划分的应收账款余额80,272.751,654.64186.081,087.2583,200.71

按单项计提的应收账款余额39.36--3,077.493,116.85

合计80,312.111,654.64186.084,164.7486,317.56

应收账款余额占比（含单项计提）93.04%1.92%0.22%4.83%100.00%

应收账款余额占比（不含单项计提）96.48%1.99%0.22%1.31%100.00%

2022.12.31按账龄划分的应收账款余额87,371.40253.89126.921,153.6988,905.90

按单项计提的应收账款余额---3,079.703,079.70

合计87,371.40253.89126.924,233.3991,985.60

应收账款余额占比（含单项计提）94.98%0.28%0.14%4.60%100.00%

应收账款余额占比（不含单项计提）98.27%0.29%0.14%1.30%100.00%

2021.12.31按账龄划分的应收账款余额83,077.18505.89432.30922.5784,937.94

按单项计提的应收账款余额-3.082,505.22615.853,124.14

合计83,077.18508.972,937.521,538.4288,062.08

应收账款余额占比（含单项计提）94.34%0.58%3.34%1.75%100.00%

应收账款余额占比（不含单项计提）97.81%0.60%0.51%1.09%100.00%

2020.12.31按账龄划分的应收账款余额42,213.251,014.441,077.51348.3144,653.51

按单项计提的应收账款余额1,098.162,506.315.54624.454,234.47

合计43,311.413,520.751,083.05972.7648,887.98

应收账款余额占比（含单项计提）88.59%7.20%2.22%1.99%100.00%

应收账款余额占比（不含单项计提）94.54%2.27%2.41%0.78%100.00%

由上表可知，报告期各期末，公司3年以上账龄的应收账款余额占比（含单项计提）分别为1.99%、1.75%、4.60%和4.83%，3年以上账龄的应收账款余额占比（不含单项计提）分别为0.78%、1.09%、1.30%和1.31%，账龄分布数据准确。

2、公司与同行业可比公司应收账款周转率情况

报告期各期末，公司与同行业可比公司应收账款周转率情况如下：

东方嘉盛7.847.285.711.15

海程邦达4.887.177.526.3

嘉友国际23.1627.0625.9219.34

普路通2.003.023.503.08

平均值9.4711.1310.667.47

外高桥集团7.2410.5213.5523.00

注2：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值，其中，2023年1-3月的周转率数据已年化。

由上表可知，报告期内，同行业可比公司之间的应收账款周转率均有差异。报告期内，公司应收账款周转率有所下降但趋于平稳，主要原因系公司持续优化产品和服务结构，客户相对集中且多为国内外信誉度较高的品牌客户。

3、公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策情况

（1）公司应收账款坏账准备计提政策

截至报告期末，公司应收账款坏账准备计提政策情况如下：

公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于应收账款、合同资产，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收账款组合1：应收外高桥合并范围内关联方形成的应收账款

应收账款组合2：区域开发业务形成的应收账款

应收账款组合3：贸易服务业务形成的应收账款

应收账款组合4：其他业务形成的应收账款

对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

（2）同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策

截至报告期末，同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策情况如下：

①东方嘉盛

对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用

风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收账款组合1：应收关联方款项

应收账款组合2：应收其他客户

对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

②海程邦达

对于由《企业会计准则第14号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于租赁应收款，公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。

公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上预计预期信用损失，确定组合的依据如下：

单项预计预期信用损失的理由：存在客观证据表明存在减值迹象，单独进行减值测试；经单独测试未发生减值的，包括在以账龄为信用风险组合中预计预期信用损失，具体方法见“按信用风险特征组合预计预期信用损失的应收款项”确认依据和计提方法。

按信用风险特征组合预计预期信用损失的应收款项，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

合并财务报表范围关联方：以历史损失率为基础估计预期损失率。

③嘉友国际

当单项金融工具无法以合理成本获得关于预期信用损失的信息时，公司按共同信用风险特征将金融工具划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

组合名称组合依据

应收账款组合一客户账龄组合

应收账款组合二合并范围内关联方的应收款项

④普路通

公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

组合名称确定组合的依据计提方法

账龄组合公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提

对于划分为账龄组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

由上对比可发现，公司应收账款坏账计提政策与同行业对比除文字描述略有差异以及公司应收账款计提政策因公司涉及业务较多，依据业务类型再进行了细分组合外，并无其他较大差异，应收账款坏账计提政策合理。

4、公司与同行业可比上市公司应收账款预期信用损失计提比例比较情况

公司与同行业可比上市公司应收账款预期信用损失计提比例比较情况如下：

东方嘉盛/2.75%2.87%2.67%

海程邦达/5.48%4.46%5.41%

嘉友国际/8.07%3.04%2.75%

普路通/12.91%10.85%6.71%

平均值/7.30%5.31%4.39%

外高桥集团4.87%2.22%2.30%2.74%

由上表可知，与同行业可比上市公司相比，公司应收账款预期信用损失率较低，主要原因系报告期内公司主要客户现金流及信用状况较好，回款有较好保障，预期不能收回的风险小，历史实际损失率低，因此预期信用损失率较低。

截至2022年末，公司与同行业可比公司应收账款按账龄组合计提预期信用损失的比例情况如下：

公司名称账龄

1年以内1-2年2-3年3年以上

外高桥0.65%18.66%35.46%64.20%

东方嘉盛1.69%15.88%39.04%94.36%

海程邦达3.07%50.00%100.00%100.00%

嘉友国际0.31%20.00%50.00%100.00%

普路通1.58%10.33%20.95%62.79%

注：公司上述计提比例系公司贸易业务应收账款按账龄组合计提应收账款按账龄组合计提比例。

由上表可知，公司应收账款按账龄组合计提预期信用损失的比例处于正常水平。公司应收账款余额的账龄主要在一年以内且回款情况良好，实际坏账损失率较低，故公司预期信用损失计提比例符合公司实际业务情况，具有合理性和谨慎性。

在执行新金融工具准则前，截至2018年末，公司与同行业可比公司应收账款按账龄分析法计提坏账准备的比例情况如下：

1年（含1年）1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

外高桥10%（半年内不计提）10%60%60%60%100%

东方嘉盛0.20%5%50%80%80%100%

海程邦达10%（半年内不计提）50%100%100%100%100%

嘉友国际5%（半年内不计提）20%50%100%100%100%

普路通1%5%10%30%50%100%

由上表可知，在执行新金融工具准则前，公司应收账款按账龄分析法计提坏账准备的比例处于同行业可比公司的正常水平，不存在明显异常的情形。

5、公司应收账款回款情况

截至2023年4月末，公司2022年末和2023年3月末应收账款的回款情况如下：

2023.3.31应收账款余额47,341.9311,306.7627,668.8786,317.56

期后回款金额18,691.132,678.8315,235.2236,605.17

回款比例39.48%23.69%55.06%42.41%

2022.12.31应收账款余额50,713.359,838.4831,433.7791,985.60

期后回款金额47,757.949,738.4831,409.4888,905.90

回款比例94.17%98.98%99.92%%96.65%

2022年末，公司应收账款余额为91,985.60万元，期后回款金额为88,905.90万元，回款比例为96.65%，期后回款情况良好。2023年3月末，公司应收账款余额为86,317.56万元，期后回款金额为36,605.17万元，回款比例为42.41%，回款比例较低，主要原因系公司对主要客户的应收账款余额尚在信用期内。

综上所述，报告期各期末，公司客户现金流及信用状况较好，应收账款回款有较好保障，预期不能收回的风险小，历史实际损失率低，报告期各期末应收账款坏账准备计提合理充分。

四、核查程序及核查意见

1、获取了发行人报告期各期末存货库龄明细表，分析发行人报告期各期末存货的具体构成，了解部分存货库龄较长的原因；获取了发行人报告期期末主要房产项目施工情况，分析公司开发成本各项目的进度情况；查询了发行人所在区域土地及房产市场价格，对比分析发行人土地及房产单位成本与市场价格；获取了发行人报告期期后销售明细表，分析存货期后销售情况；对比了发行人与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提情况是否存在重大差异，分析发行人存货跌价准备计提是否充分。

2、获取了发行人开发成本台账，了解开发成本的核算内容、金额、方式以及核算依据，分析各项目投资进度，并与同行业可比上市公司存货项目工程施工进度进行对比。

3、了解了发行人的业务模式及信用政策，分析发行人应收账款期末余额的合理性；获取了发行人应收账款明细表，分析发行人应收账款金额增加的原因，并与收入变动进行对比分析；获取了发行人应收账款账龄表，分析账龄划分是否准确，并与同行业可比公司账龄分布进行对比，核查发行人应收账款的期后回款情况；对比发行人与同行业可比上市公司的应收账款账龄分布、应收账款周转率、应收账款坏账准备计提政策、应收账款坏账准备计提比例，分析是否存在重大差异。

3、发行人应收账款余额增加主要系贸易服务业务及其他业务应收余额增长较多所致；发行人的应收账款账龄分布与同行业可比公司相比处于合理范围内；发行人的应收账款周转率有所下降但趋于平稳，主要原因系公司持续优化产品和服务结构，客户相对集中且多为国内外信誉度较高的品牌客户所致；发行人应收账款期后回款正常；发行人应收账款坏账准备的计提政策、计提比例与同行业可比公司不存在重大异常；报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提充分。

6.关于财务状况及偿债能力

根据申报材料，截至2022年9月末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款和应付债券的金额分别为70.73亿元、10.85亿元、10.18亿元、31.68亿元和49.95亿元，公司有息负债规模较大；发行人合并口径资产负债率为70.69%，速动比率为0.57。

回复

一、报告期内公司住宅类、商业类房地产业务经营规模、盈利情况，房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况，是否处于合理区间内

（一）报告期内公司住宅类、商业类房地产业务经营规模、盈利情况

公司拥有工业类、住宅类和商业类房地产。其中，报告期各期末，公司住宅类、商业类房地产期末账面价值情况如下：

住宅类房地产账面价值713,046.14709,338.55517,381.27560,817.67

商业类房地产账面价值1,003,098.36996,240.321,057,083.531,014,223.18

房地产账面价值合计1,716,144.501,705,578.871,574,464.801,575,040.85

注：上表统计范围系公司存货以及投资性房地产科目项下的住宅类及商业类房地产。

由上表可知，报告期各期末，公司商业类房地产账面价值为1,014,223.18万元、1,057,083.53万元、996,240.32万元和1,003,098.36万元，住宅类房地产账面价值为560,817.67万元、517,381.27万元、709,338.55万元和713,046.14万元。

2022年末，公司住宅类房地产账面价值较2021年末增加191,957.28万元，主要原因系公司于2022年支付240,645.00万元土地出让金，取得B01-15、B01-16地块，用于航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16地块商品房住宅项目建设所致。

报告期各期，公司住宅类、商业类房地产盈利情况如下：

营业收入6,785.84307,001.13188,481.80325,851.22

营业成本5,401.14146,415.3282,465.41136,063.46

营业毛利1,384.70160,585.81106,016.39189,787.76

报告期内，公司住宅类、商业类房地产产生营业收入分别为325,851.22万元、188,481.80万元、307,001.13万元和6,785.84万元，产生的营业毛利分别为189,787.76万元、106,016.39万元、160,585.81万元和1,384.70万元。

报告期内，公司住宅类、商业类房地产营业收入存在波动，主要原因系公司区域开发业务项下的房地产转让出售业务收入存在波动所致。公司房地产转让出售业务受项目建设周期、项目完工数量、对外销售及交付情况等多种因素影响，业务收入存在波动性。2020年和2022年，公司住宅类、商业类房地产营业收入金额较高，主要原因系公司交付森兰壹公馆和森兰星河湾项目所致。2023年1-3月，公司住宅类、商业类房地产营业收入出现大幅下滑，主要原因系公司无大额住宅房产项目交付所致。

（二）房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况，是否处于合理区间内

公司为涉房上市公司，所属证监会行业分类为批发业，业务类型包含区域开发、贸易服务、制造业、服务业及其他业务。报告期各期末，公司合并口径下剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况如下：

有息负债增速3.62%1.68%0.30%/

剔除预收款后的资产负债率68.13%69.37%69.68%70.58%

净负债率114.10%96.77%76.10%106.72%

现金短债比（倍）0.420.611.060.64

注：根据中国人民银行、银保监会等机构针对房地产企业提出的指标要求，剔除预收款后的资产负债率应不超过70%、净负债率应不超过100%、现金短债比不得小于1倍。

剔除预收房款后的资产负债率=（总负债-预收款项-合同负债-待转销项税）/（总资产-预收款项-合同负债-待转销项税）。净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益合计。现金短债比=货币资金/短期有息负债。其中货币资金包括公司计入交易性金融资产的结构性存款和货币基金。

由上表可知，2021年末，公司三项指标均在合理区间内。2022年末，公司仅现金短债比指标不在合理区间内，其余两项指标均在合理区间内，按照公司合并数据口径计算有一项指标不在合理区间内，有息负债年增速未超10%，公司有息负债年增速在合理范围内。

2023年3月末，公司仅剔除预收款后的资产负债率在合理区间内，其余两项指标均不在合理区间内。按照公司合并数据口径计算有两项指标不在合理区间内，有息负债年增速未超5%，公司有息负债年增速在合理范围内。

二、最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况

截至2023年3月末，公司取得的银行授信情况如下：

序号授信银行授信总额度（A）已使用授信额度（B）未使用授信额度（C=A-B）

1中国工商银行股份有限公司620,700.00278,416.65342,283.35

2中国农业银行股份有限公司270,000.00119,000.00151,000.00

3中国银行股份有限公司293,400.00164,499.30128,900.70

4中国建设银行股份有限公司305,000.00190,704.00114,296.00

5交通银行股份有限公司215,000.0087,750.00127,250.00

6上海浦东发展银行股份有限公司179,300.00108,313.3170,986.69

7上海农村商业银行股份有限公司180,000.00118,800.0061,200.00

8中国邮政储蓄银行股份有限公司80,000.0049,850.0030,150.00

9北京银行股份有限公司80,000.0070,500.009,500.00

10中国民生银行股份有限公司30,000.0010,000.0020,000.00

11上海银行股份有限公司23,000.00-23,000.00

12江苏银行股份有限公司10,000.00-10,000.00

13兴业银行股份有限公司60,000.00-60,000.00

合计2,346,400.001,197,833.271,148,566.73

注：上述银行授信额度系用于公司流动资金贷款及项目贷款的银行授信额度。

公司资信情况良好，与国内多家商业银行保持长期合作关系，可用的银行授信额度较充裕。截至2023年3月末，公司上述银行授信额度总额为2,346,400.00万元，其中已使用授信额度为1,197,833.27万元，未使用的授信额度为1,148,566.73万元。

截至本回复出具日，公司报告期内发行债券的信用评级情况和还本付息情况如下：

单位：亿元

债券代码债券简称债券类型发行日期到期日期票面利率债券发行金额债券信用评级还本付息情况

102380091.IB23外高桥MTN001一般中期票据2023-01-122026-01-163.45%10.00AAA按时付息

102281758.IB22外高桥MTN002一般中期票据2022-08-102025-08-112.70%10.00AAA按时付息

185597.SH22外高01一般公司债2022-03-232027-03-253.19%9.00AAA按时付息

102280629.IB22外高桥MTN001一般中期票据2022-03-232025-03-253.25%10.00AAA按时付息

042280048.IB22外高桥CP001一般短期融资券2022-01-212023-01-242.64%10.00A-1按时还本付息

188410.SH21外高01一般公司债2021-07-192026-07-213.19%6.00AAA按时付息

012101841.IB21外高桥SCP001超短期融资债券2021-05-102022-01-272.87%10.00/按时还本付息

042000245.IB20外高桥CP001一般短期融资券2020-05-192021-05-211.99%10.00A-1按时还本付息

163441.SH20外高01一般公司债2020-04-152025-04-172.61%15.00AAA提前还本付息

截至2023年3月末，公司良好的资信状况和充裕的授信额度保证了公司能较快从银行取得资金支持，公司发行的债务工具信用评级较高，还本付息情况正常，不存在大额债务违约、逾期等情况。

（一）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险

1、公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等

（1）公司负债规模及结构、货币资金情况

报告期各期末，公司负债规模及结构和货币资金情况如下：

货币资金402,310.41100.00%705,836.39100.00%763,164.51100.00%624,100.72100.00%

其中：不受限货币资金370,543.3692.10%662,219.6893.82%722,284.3694.64%582,080.9893.27%

负债总额2,807,321.58100.00%2,939,448.06100.00%3,114,060.42100.00%2,806,035.40100.00%

其中：短期借款748,152.2326.65%707,919.4724.08%608,631.1519.54%762,530.8227.17%

一年内到期的非流动负债429,825.4815.31%202,502.856.89%76,604.562.46%11,701.090.42%

其他流动负债48.650.0017%104,096.773.54%126,478.404.06%103,189.803.68%

长期借款182,486.276.50%237,148.868.07%454,685.4214.60%322,179.5511.48%

应付债券449,598.3816.02%499,591.4517.00%509,610.4816.36%509,917.2118.17%

截至2023年3月末，公司货币资金余额合计为402,310.41万元，其中不受限货币资金余额为370,543.36万元。负债总额为2,807,321.58万元，其中短期借款为748,152.23万元，占负债总额的比例为26.65%；一年内到期的非流动负债为429,825.48万元，占负债总额的比例为15.31%；其他流动负债为48.65万元，占负债总额的比例为0.0017%；长期借款为182,486.27万元，占负债总额的比例为6.50%；应付债券为449,598.38万元，占负债总额的比例为16.02%。

2023年3月末，公司货币资金较2022年末减少303,525.99万元，主要系公司支付130,875.07万元土地增值税并偿还102,640.00万元2022年第一期超短期融资券本金及利息所致。2023年3月末，公司其他流动负债较2022年末减少104,048.12万元，主要系公司偿还2022年第一期超短期融资券本金及利息所致。

随着公司业务规模的扩大，公司日常需保持一定金额的资金储备，以应对公司经营中的资金需要，需维持充足的流动资金以满足公司现有业务经营及未来业务拓展的资金投入需求。

（2）公司盈利能力、现金流状况

报告期内，公司盈利情况及现金流状况如下表所示：

归属于母公司所有者的净利润3,210.44124,080.3393,710.8972,162.68

经营活动产生的现金流量净额-177,106.58-170,979.93353,343.64418,430.43

投资活动产生的现金流量净额-162,853.42215,794.08-159,090.25-36,179.12

筹资活动产生的现金流量净额48,522.05-103,081.76-57,176.7634,193.75

报告期内，公司主营业务收入分别为1,009,600.87万元、861,392.99万元、902,599.13万元和143,089.40万元，归属于母公司所有者的净利润分别为72,162.68万元、93,710.89万元、124,080.33万元和3,210.44万元。公司主营业务收入呈现上下波动趋势，归属于母公司所有者的净利润呈逐年上升趋势，具体原因分析参见本回复之问题“4.关于经营情况”之“4.1关于经营业绩”之“一、结合各业务分类情况量化分析报告期各期公司主营业务收入、归属于母公司股东的净利润波动趋势不一致的原因，与同行业可比公司、行业整体发展情况是否一致”。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为418,430.43万元、353,343.64万元、-170,979.93万元和-177,106.58万元。2021年，公司经营活动产生的现金流量净额较2020年减少65,086.79万元，主要系公司支付的税费金额增加所致。2022年，公司经营活动产生的现金流量净额较2021年减少524,323.57万元，主要系受客户需求减少的影响，公司2021年实现419,519.89万元的预收房款现金流入，2022年实现153,921.91万元的预收房款现金流入，2022年预收房款现金流入金额相较于2021年减少265,597.99万元，导致公司销售商品、提供劳务收到的现金同比减少；同时为取得B01-15、B01-16地块，公司2022年合计支付240,645.00万元土地出让金，而2021年公司无土地出让金支出。2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系公司支付130,875.07万元土地增值税所致。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-36,179.12万元、-159,090.25万元、215,794.08万元和-162,853.42万元。2021年，公司投资活动产生的现金流量净额较2020年减少122,911.13万元，主要系公司购买结构性存款产品和投资海望文化基金的金额较上年同期增加所致。2022年，公司投资活动产生的现金流量净额较2021年增加374,884.33万元，主要系公司收到文化投资股权转让交易款项，且赎回结构性存款及货币基金所致。2023年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额为负数，主要系公司购买结构性存款和货币基金所致。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为34,193.75万元、-57,176.76万元、-103,081.76万元和48,522.05万元。2022年，公司筹资活动产生的现金流量净额减少，主要系公司支付股东红利的金额较上年同期增加所致。

（3）外部融资能力

从融资渠道上看，公司与多家银行建立了长期、稳定的合作关系，并获得了较大力度的借款支持，公司获得的银行综合授信额度充足。由前述可知，截至2023年3月31日，公司获得的用于流动资金贷款及项目贷款的银行授信额度合计为2,346,400.00万元，仍有1,148,566.73万元授信额度尚未使用，且仍可以向其他银行继续申请授信。公司信用良好，所有到期借款均已按照贷款合同如期偿还。公司定期制定资金管理计划，并跟踪计划运行，在预计资金存在缺口时，综合考虑资金筹集能力、资金成本和资产管理能力等因素，通过短期借款、长期借款、债务工具融资以及自有资金满足资金需求。

同时，公司作为国内上市企业，具有相对快捷的融资渠道，在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将有所上升，有利于优化公司资本结构，公司资本实力和偿债能力将进一步增强，有利于保障公司持续健康的发展。本次募集资金投资项目具有良好的社会效益和经济效益，项目顺利实施后，公司的业务规模将会进一步扩大，有利于公司未来营业收入和利润水平的不断增长，能够有效提升公司偿债能力，控制偿债风险。

2、公司短期、长期偿债资金安排

（1）短期、长期债务偿付计划

截至2023年3月末，公司短期债务（短期借款、一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券）本金余额为1,165,347.00万元，长期债务（长期借款、应付债券）本金余额为632,084.65万元，合计金额为1,797,431.65万元。具体情况如下：

项目2023年3月末余额2023年3月末-2024年3月末偿付计划

2023年第二季度2023年第三季度2023年第四季度2024年第一季度

短期借款本金747,647.00154,043.00266,640.00182,700.00144,264.00

利息/5,655.013,910.181,685.91444.70

一年内到期的长期借款本金267,700.00500.0052,100.0087,800.00127,300.00

利息/4,332.234,290.523,318.122,428.66

一年内到期的应付债券本金150,000.00150,000.00---

利息/3,770.533,625.063,625.062,419.34

合计1,165,347.00318,300.77330,565.75279,129.08276,856.70

项目2023年3月末余额2024年3月末-2027年偿付计划

2024年4-12月2025年2026年2027年

长期借款本金182,486.277,600.003,100.0044,950.0020,136.97

利息-5,160.086,549.286,439.324,860.92

应付债券本金449,598.38-200,000.00160,000.0089,598.38

利息-14,185.0014,185.008,235.002,871.00

合计632,084.6526,945.08223,834.28219,624.32117,467.28

注：2023年3月末-2024年3月末偿付计划项下的一年内到期的长期借款和一年内到期的应付债券的利息金额包含了长期借款和应付债券于2023年3月末-2024年3月末产生的利息。

根据上表测算，公司短期债务的偿付计划较为平均，不存在短期内集中到期情况，平均季度偿付本息约301,213.07万元。公司长期债务的偿付计划中2025年和2026年的偿付金额较高，主要系应付债券到期金额较高。

（2）公司偿债资金安排

截至2023年3月末，公司货币资金余额为402,310.41万元，交易性金融资产金额为155,163.35万元，合计为557,473.76万元，拥有能够覆盖1至2个季度的偿债资金。同时，公司于2023年4月完成了2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）的发行，债券发行规模为15.00亿元，亦可用于公司偿还公司现有债务。

（3）公司偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

流动比率（倍）0.950.991.081.09

速动比率（倍）0.350.410.550.42

资产负债率69.48%70.51%72.24%71.41%

利息保障倍数（倍）1.814.233.653.48

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出。

报告期内，公司流动比率分别为1.09、1.08、0.99和0.95，略有下降，主要系公司有息负债略有增加所致；速动比率分别为0.42、0.55、0.41和0.35，2021年公司速动比率较高，主要系公司当年取得森兰星河湾二期项目预收房款，导致货币资金增加，同时偿还部分短期借款所致。

报告期内，公司资产负债率分别为71.41%、72.24%、70.51%和69.48%，基本保持稳定；利息保障倍数分别为3.48、3.65、4.23和1.81，不存在重大债务偿付风险。2023年1-3月，公司利息保障倍数出现下降，主要系2023年1-3月公司房地产转让出售业务量减少，经营业绩出现下滑所致。

指标公司名称2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31

资产负债率（%）浦东金桥51.95%55.84%62.39%63.43%

陆家嘴69.60%70.04%68.22%66.67%

张江高科65.46%64.21%61.05%55.78%

上海临港59.51%58.66%59.45%57.74%

平均值61.63%62.19%62.78%60.91%

外高桥集团69.48%70.51%72.24%71.41%

流动比率（倍）浦东金桥1.971.350.971.12

陆家嘴1.151.101.011.01

张江高科1.521.131.471.13

上海临港1.601.571.581.42

平均值1.561.291.261.17

外高桥集团0.950.991.081.09

速动比率（倍）浦东金桥0.820.420.680.67

陆家嘴0.450.410.450.30

张江高科0.490.280.430.38

上海临港0.280.280.270.26

平均值0.510.350.460.40

外高桥集团0.350.410.550.42

报告期各期末，公司资产负债率略高于可比上市公司，公司流动比率略低于可比上市公司，速动比率与可比上市公司不存在明显差异。

综上所述，公司具有良好的偿债能力，业务经营和财务稳健性较强，短期、长期偿债资金安排妥当，不存在重大债务偿付风险。

（二）债务偿付风险提示

1、获取了发行人报告期各期末住宅类及商业类房产的账面价值及盈利情况，分析了发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标。

3、获取了发行人货币资金明细及负债明细，复核了发行人短期及长期债务偿付计划，将发行人主要偿债能力指标与同行业可比公司进行对比，分析发行人是否存在重大债务偿付风险。

2、发行人最近一期末银行授信情况良好，发行的债务工具信用评级较高，还本付息情况正常，不存在大额债务违约、逾期等情况。

3、发行人具有良好的偿债能力，业务经营和财务稳健性较强，短期、长期偿债资金安排妥当，不存在重大债务偿付风险。

7.关于财务性投资

根据申报材料，1）截至最近一期末，发行人持有财务性投资金额为51,034.17万元，占归属于母公司股东净资产比例为4.41%；2）自本次董事会决议日前六个月至今，公司存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况，合计金额为16,000.00万元；3）截至2022年9月末，公司持有典当公司17.50%股权，典当公司的经营范围包含质押典当业务、房地产抵押典当业务等，系类金融业务；2020年3月，公司于上海联合产权交易所完成对典当公司17.50%股权的产权交割，但尚未完成该事项的工商变更工作，公司将典当公司17.50%股权划分为持有待售资产。

否准确

（一）最近一期末交易性金融资产的主要内容

截至2023年3月31日，公司交易性金融资产金额为155,163.35万元，主要内容如下：

项目金额

结构性存款120,600.25

货币基金34,562.03

权益投资（股票）1.07

合计155,163.35

序号公司名称主营业务性质持股情况账面价值（万元）

1上海畅联国际物流股份有限公司精益供应链管理服务，主要提供一体化综合物流服务，与公司贸易服务业务板块存在协同效应外联发持股10.50%20,142.98

2上海外高桥港综合保税区发展有限公司（曾用名：上海外高桥物流中心有限公司）（注）物流仓储服务，并从事外高桥港综合保税区的开发运营，与公司贸易服务业务板块和区域开发业务板块存在协同效应外高桥集团持股20.25%，外联发持股34.75%26,123.08

3中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司供应链管理服务，围绕邮轮产业发展供应链业务，与公司贸易服务业务板块存在协同效应外高桥集团持股40%15,854.15

4上海外高桥医药分销中心有限公司贸易及物流服务，主要从事医药及医疗器械的分销业务，与公司贸易服务业务板块存在协同效应营运中心持股35%6,534.75

5上海国联有限公司物流仓储及贸易服务，并从事保税区内厂房仓库的租赁服务业务，与公司贸易服务业务板块存在协同效应外联发持股10%3,025.98

6上海新投国际供应链有限公司供应链管理服务，并从事大宗商品贸易业务，与公司贸易服务业务板块存在协同效应上海外高桥房地产有限公司持股20%2,433.84

7上海高信国际物流有限公司物流及货物运输代理，主要提供海运和空运物流服务，与公司贸易服务业务板块存在协同效应外联发持股20%2,297.75

8上海浦隽房地产开发有限公司房地产开发经营及房屋租赁，主要从事森兰美奂、森兰花园城的开发经营业务，与公司区域开发业务板块存在协同效应外高桥集团持股40%1,815.75

9上海外红伊势达国际物流有限公司货物运输代理及贸易服务，并从事保税仓库的仓储业务，与公司贸易服务业务板块存在协同效应外联发持股10%255.32

10上海侨福外高桥置业有限公司房地产开发经营与物业管理，主要从事阳明花园广场的开发经营业务，与公司区域开发业务板块存在协同效应外联发持股30%-

注：上海外高桥港综合保税区发展有限公司（曾用名：上海外高桥物流中心有限公司）系由外高桥集团持股20.25%、外高桥集团子公司外联发持股34.75%，由于该公司章程规定所有经营决策均需股东会或董事会三分之二表决权以上通过，而外高桥集团在股东会及董事会中的表决权均未达到上述比例，故外高桥集团对该被投资单位不具有实际控制权，未将其纳入外高桥集团的合并范围。

1、上海畅联国际物流股份有限公司

截至本回复出具日，上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“畅联股份”）的基本情况如下：

公司名称上海畅联国际物流股份有限公司

统一社会信用代码91310000703310259R

法定代表人徐峰

公司类型其他股份有限公司（上市）

注册资本36,241.28万人民币

注册地址上海市中国(上海)自由贸易试验区冰克路500号5-6幢

经营期限2001年5月22日至无固定期限

畅联股份曾系外高桥集团下属的控股子公司，2011年公司下属子公司外联发将畅联股份41%的股权转让至浦东新区国资委，公司失去对畅联股份的控制权；2017年9月13日，畅联股份于上海证券交易所主板上市。畅联股份专注于为国际跨国企业提供精益供应链管理服务，能够在供应链中各环节依据准确、及时和个性化的物联网和信息技术服务为企业供应链中的采购、生产、销售等环节提供供应链综合管理方案的设计与实施，以及与之配套的口岸通关、仓储管理、货物配送等在内的一体化综合物流服务，帮助客户协调和优化供应链的各个流程，提高运作效率并降低运营成本。

2、上海外高桥港综合保税区发展有限公司（曾用名：上海外高桥物流中心有限公司）

截至本回复出具日，上海外高桥港综合保税区发展有限公司（以下简称“外港综保区”）的基本情况如下：

公司名称上海外高桥港综合保税区发展有限公司

统一社会信用代码913101157345561716

法定代表人任文磊

公司类型有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

注册资本40,000万人民币

注册地址中国（上海）自由贸易试验区申非路52号B2-2部位

经营期限2001年12月27日至2051年12月26日

3、中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司

截至本回复出具日，中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司（以下简称“中船邮轮”）的基本情况如下：

公司名称中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司

统一社会信用代码91310115MA1K4J6T6K

法定代表人汪彦国

公司类型其他有限责任公司

注册资本50000万人民币

注册地址中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

经营期限2020年5月9日至2070年5月8日

4、上海外高桥医药分销中心有限公司

截至本回复出具日，上海外高桥医药分销中心有限公司（以下简称“医药分销中心”）的基本情况如下：

公司名称上海外高桥医药分销中心有限公司

统一社会信用代码913100007293932912

法定代表人金勇

注册资本5,000万人民币

注册地址中国（上海）自由贸易试验区富特西一路439号1号楼A部位

经营期限2001年8月9日至无固定期限

5、上海国联有限公司

截至本回复出具日，上海国联有限公司（以下简称“上海国联”）的基本情况如下：

公司名称上海国联有限公司

统一社会信用代码913101156072323771

法定代表人钱学中

公司类型有限责任公司（中外合资）

注册资本2,980万美元

注册地址中国（上海）自由贸易试验区美盛路168号、丹格路168号

经营期限1993年2月3日至2043年2月2日

6、上海新投国际供应链有限公司

截至本回复出具日，上海新投国际供应链有限公司（以下简称“新投供应链”）的基本情况如下：

公司名称上海新投国际供应链有限公司

统一社会信用代码91310109MA1G56RD5J

法定代表人徐恺阳

公司类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

注册资本9,800万人民币

注册地址上海市虹口区嘉兴路260号1-4层的部分二层205室

经营期限2016年9月18日至无固定期限

7、上海高信国际物流有限公司

截至本回复出具日，上海高信国际物流有限公司（以下简称“高信物流”）的基本情况如下：

公司名称上海高信国际物流有限公司

统一社会信用代码91310115607225249C

法定代表人章征荣

注册资本1000万美元

注册地址中国（上海）自由贸易试验区富特北路288号

经营期限1992年8月5日至2042年8月4日

8、上海浦隽房地产开发有限公司

截至本回复出具日，浦隽房地产的基本情况如下：

公司名称上海浦隽房地产开发有限公司

统一社会信用代码91310115MA1H9CRU3D

法定代表人王海松

注册资本111460万人民币

注册地址上海市浦东新区启帆路517号

经营期限2017年9月22日至2067年9月21日

9、上海外红伊势达国际物流有限公司

截至本回复出具日，上海外红伊势达国际物流有限公司（以下简称“外红伊势达”）基本情况如下：

公司名称上海外红伊势达国际物流有限公司

统一社会信用代码91310000607291254A

法定代表人陈延青

注册资本2,900万人民币

注册地址中国（上海）自由贸易试验区B区芬辛路1号

经营期限1993年12月9日至2043年12月8日

10、上海侨福外高桥置业有限公司

截至本回复出具日，上海侨福外高桥置业有限公司（以下简称“侨福置业”）基本情况如下：

公司名称上海侨福外高桥置业有限公司

统一社会信用代码91310115607267166W

法定代表人程柱恩

公司类型有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册资本3750万美元

注册地址上海市浦东新区杨高北路528号6幢1011室

经营期限1993年12月31日至2043年12月30日

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第1条的规定：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的规定：

“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

1、投资类金融业务

本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新实施或拟实施投资类金融业务的情形。

2、非金融企业投资金融业务

本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在新实施或拟实施投资金融业务的情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资

本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司存在新实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形，具体情况如下：

2022年12月，公司与驯鹿医疗签订《增资协议》，协议约定公司拟向驯鹿医疗增资5,000.00万元，认购其14,075.67元注册资本。2023年1月，公司完成上述增资款项的出资。驯鹿医疗致力于肿瘤细胞免疫治疗的药物开发及技术服务，与公司主营业务差异较大，因此公司将该部分投资认定为财务性投资。

2022年12月，公司与中国物流集团有限公司、中国外运股份有限公司等出资人共同出资设立了仓单登记公司，公司认缴出资金额为3,000.00万元，2023年3月，公司完成上述认缴出资金额的实缴工作。仓单登记公司的主营业务包括仓单登记服务、仓单登记信息的公示服务以及仓单登记信息的查询服务等，与公司主营业务差异较大，因此公司将该部分投资认定为财务性投资。

4、投资产业基金或并购基金

本次发行董事会决议日前六个月至今，公司存在新实施或拟实施投资产业基金或并购基金的情形，具体情况如下：

2019年4月，公司作为有限合伙人与投控集团、上海张江（集团）有限公司等合伙人共同设立了浦东创投基金，公司认缴出资人民币40,000.00万元。其中，在2022年12月28日前六个月之前，公司已经累积支付32,000.00万元，2022年12月公司支付出资款8,000.00万元。前述款项中，2022年12月支付的8,000.00万元，其支付时点距本次发行董事会决议日未超过6个月，属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入投资产业基金或并购基金的范畴，属于财务性投资。

5、拆借资金

本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在对合并报表范围外的公司拆借资金的情形。

6、委托贷款

本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

公司于2020年3月在上海联合产权交易所取得上海外高桥典当有限公司17.50%股权的产权交易凭证，并于2020年3月收到股权处置价款250万元。

截至报告期末，公司尚未完成典当公司的工商变更事项。目前，公司正积极与受让方沟通办理该股权转让处理方案。截至2023年3月31日，公司对典当公司股权处置业务，账面价值体现为：持有待售资产250万元，其他应付款（受让方）250万元。

（二）公司最近一期类金融业务的收入、利润规模、占比情况

公司主营业务不涉及类金融业务，故公司最近一期类金融业务的收入和利润均为0。

四、最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2023年3月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，公司可能涉及财务性投资的情况列示如下：

项目金额主要构成是否涉及财务性投资涉及财务性投资的金额

交易性金融资产155,163.35结构性存款、货币基金、权益投资是1.07

持有待售资产9,958.85上海外高桥典当有限公司17.50%股权、森兰壹公馆E03-07房产一栋楼是250.00

其他应收款42,316.01往来款、押金保证金、应收出口退税、备用金否/

其他流动资产23,479.48待抵扣进项税额、预缴的各项税费否/

长期股权投资90,828.73对联营企业、合营企业的投资是12,345.15

其他权益工具投资102.94持有的太平洋证券股票和华夏银行股票是102.94

其他非流动金融资产56,035.07对浦东创投基金、海望文化基金、海望文科中心和驯鹿医疗的投资是56,035.07

（一）交易性金融资产

截至2023年3月末，公司持有的交易性金融资产由120,600.25万元结构性存款、34,562.03万元货币基金、1.07万元权益投资组成。其中，公司结构性存款余额为120,000.00万元本金及600.25万元利息，产品风险等级为低，不属于财务性投资，具体情况如下：

序号产品托管人/产品管理人产品名称产品类型起止日期期限预期收益率（年化）截至2023年3月末本金金额

1中国光大银行2023年挂钩汇率对公结构性存款定制第一期产品保本浮动收益型2023.1.11-2023.4.1190天1.5%或2.9%或3.0%50,000.00

2中国建设银行中国建设银行上海市分行单位人民币定制型结构性存款保本浮动收益型2023.1.18-2023.4.1890天1.7%~2.9%50,000.00

3中国银行挂钩型结构性存款（机构客户）保本保最低收益型2023.1.20-2023.4.2090天1.4000%~4.4891%11,000.00

4中国银行挂钩型结构性存款（机构客户）保本保最低收益型2023.1.20-2023.4.2191天1.3900%~4.4955%9,000.00

公司货币基金为货币市场基金，基金的风险较低，不属于财务性投资，具体情况如下：

序号产品管理人产品名称产品类型产品期限业绩比较基准风险收益特征截至2023年3月末余额

1广发基金管理有限公司广发活期宝货币市场基金（广发活期宝货币B）货币市场基金无固定期限活期存款利率（税后）风险收益水平低于股票型基金、混合型基金和债券型基金15,035.53

2易方达基金管理有限公司易方达龙宝货币市场基金（易方达龙宝货币B）货币市场基金无固定期限中国人民银行公布的七天通知存款利率（税后）低风险品种，预期风险和预期收益低于股票型基金、混合型基金和债券型基金12,012.47

3鹏华基金管理有限鹏华添利宝货币市场基金（鹏华货币市场基金无固定期限活期存款利率（税后）低风险品种，预期收益和预期风险均低于债券型基金、7,514.03

公司添利宝货币B）混合型基金及股票型基金

公司购买股票的权益投资余额合计1.07万元，具有一定的风险，属于财务性投资，截至2023年3月末占公司归属于母公司股东净资产比例为0.0001%，占比较小。

（二）持有待售资产

截至2023年3月末，公司持有待售资产为上海外高桥典当有限公司17.50%股权和森兰壹公馆E03-07房产一栋楼。其中，典当公司的经营范围包含质押典当业务、房地产抵押典当业务等，系类金融业务，属于财务性投资，截至2023年3月末，公司持有上海外高桥典当有限公司17.50%股权的金额为250.00万元，占公司归属于母公司股东净资产比例为0.02%，占比较小。

公司持有待售的森兰壹公馆E03-07房产一栋楼系公司控股子公司恒懋置业拟对外出售的房屋建筑物等资产，不属于财务性投资。

（三）其他应收款

截至2023年3月末，公司其他应收款账面余额为99,795.86万元，账面价值为42,316.01万元，其中往来款账面余额为95,670.04万元，系其他应收款的主要构成部分，剩余部分由押金保证金、应收出口退税和备用金构成。

截至2023年3月末，公司往来款余额中存在对合营企业浦隽房地产的其他应收款55,389.47万元，系公司对其出借的款项，该笔股东借款并非以获取投资收益为目的，而是为支持合营企业进行项目开发建设和业务发展的借款，同时浦隽房地产的其他股东亦提供同比例的股东借款，不属于财务性投资。除上述外，其他往来款以及押金保证金、应收出口退税、备用金等亦不属于财务性投资。

（四）其他流动资产

截至2023年3月末，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税额和预缴的各项税费，不属于财务性投资。

（五）长期股权投资

截至2023年3月末，公司长期股权投资情况如下：

序号公司名称主营业务性质持股情况账面价值（万元）是否属于财务性投资

1上海畅联国际物流股份有限公司精益供应链管理服务，主要提供一体化综合物流服务，与公司贸易服务业务板块存在协同效应外联发持股10.50%20,142.98否

2上海外高桥港综合保税区发展有限公司（曾用名：上海外高桥物流中心有限公司）（注1）物流仓储服务，并从事外高桥港综合保税区的开发运营，与公司贸易服务业务板块和区域开发业务板块存在协同效应外高桥集团持股20.25%，外联发持股34.75%26,123.08否

3中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司供应链管理服务，围绕邮轮产业发展供应链业务，与公司贸易服务业务板块存在协同效应外高桥集团持股40%15,854.15否

4上海外高桥医药分销中心有限公司贸易及物流服务，主要从事医药及医疗器械的分销业务，与公司贸易服务业务板块存在协同效应营运中心持股35%6,534.75否

5上海国联有限公司物流仓储及贸易服务，并从事保税区内厂房仓库的租赁服务业务，与公司贸易服务业务板块存在协同效应外联发持股10%3,025.98否

6上海自贸区股权投资基金管理有限公司股权投资管理、创业投资管理、实业投资和投资咨询等外高桥集团持股14.29%3,408.67是

7上海新投国际供应链有限公司供应链管理服务，并从事大宗商品贸易业务，与公司贸易服务业务板块存在协同效应上海外高桥房地产有限公司持股20%2,433.84否

8上海高信国际物流有限公司物流及货物运输代理，主要提供海运和空运物流服务，与公司贸易服务业务板块存在协同效应外联发持股20%2,297.75否

9上海森兰外高桥能源服务有限公司热力生产和供应、供冷服务、能源管理服务等外高桥集团持股40%2,143.27是

11上海浦隽房地产开发有限公司房地产开发经营及房屋租赁，主要从事森兰美奂、森兰花园城的开发经营业务，与公司区域开发业务板块存在协同效应外高桥集团持股40%1,815.75否

12上海高华纺织品有限公司服装服饰制造、家居用品制造、纺织制成品制造外联发持股40%979.06是

13莎车怡果食品有限公司农产品收购、加工与销售；食品及食品原料的加工与销售外高桥集团持股20%346.64是

14上海外高桥药明康德众创空间管理有限公司众创空间管理、从事生物科技、健康科技专业领域内的技术开发等外联发持股30%414.72是

15上海外红伊势达国际物流有限公司货物运输代理及贸易服务，并从事保税仓库的仓储业务，与公司贸易服务业务板块存在协同效应外联发持股10%255.32否

16上海侨福外高桥置业有限公司房地产开发经营与物业管理，主要从事阳明花园广场的开发经营业务，与公司区域开发业务板块存在协同效应外联发持股30%-否

17台州外高桥联通药业有限公司（注2）医药中间体制造与化工原料批发零售等景和健康持股59.50%-是

18上海大宗商品仓单登记有限责任公司仓单登记服务、仓单登记信息公示服务以及仓单登记信息查询服务等外高桥集团持股10%3,000.00是

注1：上海外高桥港综合保税区发展有限公司（曾用名：上海外高桥物流中心有限公司）系由外高桥集团持股20.25%、外高桥集团子公司外联发持股34.75%，由于该公司章程规定所有经营决策均需股东会或董事会三分之二表决权以上通过，而外高桥集团在股东会及董事会中的表决权均未达到上述比例，故外高桥集团对该被投资单位不具有实际控制权，未将其纳入外高桥集团的合并范围。

注2：台州外高桥联通药业有限公司系由公司的全资子公司景和健康持股59.50%，由于自2006年起景和健康在该公司董事会中的表决权未超过半数，且日常经营管理均由其他股东控制，故公司对该其不具有实际控制权，未将其纳入合并范围。目前台州外高桥联通药业有限公司处于破产清算程序中。

因此，截至2023年3月末，公司涉及财务性投资的长期股权投资金额合计为12,345.15万元，占公司归属于母公司股东净资产比例为1.03%，占比较小。

（六）其他权益工具投资

截至2023年3月末，公司持有的其他权益工具投资为太平洋证券股票和华夏银行股票，该部分股票系收益波动大且风险较高的金融产品，属于财务性投资，截至2023年3月末，公司其他权益工具投资的金额为102.94万元，占公司归属于母公司股东净资产比例为0.01%，占比较小。

（七）其他非流动金融资产

截至2023年3月末，公司持有的其他非流动金融资产系公司对浦东创投基金、海望文化基金、海望文科中心和驯鹿医疗的投资，该等投资均为股权投资，具有一定的风险，属于财务性投资。截至2023年3月末，公司其他非流动金融资产的金额为56,035.07万元，占公司归属于母公司股东净资产比例为4.67%，占比较小。

综上所述，公司最近一期末财务性投资金额为68,734.23万元，占归属于母公司股东净资产比例为5.73%，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

1、获取并查阅发行人报告期内的审计报告和财务报告、公告文件、报告期内“三会”文件，取得并分析公司财务性投资有关科目余额及明细，了解公司是否存在实施或拟实施的财务性投资和类金融业务情形。

3、截至报告期末，发行人尚未完成典当公司的工商变更事项，目前正积极与受让方沟通办理典当公司股权转让处理方案。发行人对典当公司股权处置业务的账面价值体现为持有待售资产250万元，其他应付款（受让方）250万元。发行人主营业务不涉及类金融业务，故最近一期类金融业务的收入和利润均为0。

4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

8.关于同业竞争

截至本回复出具日，外高桥资管下属公司的基本情况及托管情况（下表简称“托管情况表”）如下：

1上海自贸区国际文化投资发展有限公司（注1）2014年7月22日外高桥资管一级子公司贸易、文化服务业务2022年7月22日通过签署委托管理协议方式（《委托经营管理协议之补充协议二》）2022年7月31日

2上海外高桥新市镇开发管理有限公司2001年12月19日外高桥资管一级子公司区域开发业务2021年12月6日通过签署委托管理协议方式（《委托经营管理协议之补充协议》）2022年1月4日

3上海浦东现代产业开发有限公司2004年6月29日外高桥资管一级子公司区域开发业务2021年12月15日通过签署委托管理协议方式（《委托经营管理协议之补充协议》）2022年1月4日

4上海浦东文化传媒有限公司2000年2月16日外高桥资管一级子公司文化服务业务2021年8月23日通过签署委托管理协议方式（《委托经营管理协议》）2021年11月17日

5上海浦东国际招商服务有限公司1994年3月26日外高桥资管一级子公司咨询服务业务2021年9月2日通过签署委托管理协议方式（《委托经营管理协议》）2021年11月17日

6上海煜益工程管理有限公司2013年12月18日外高桥资管一级子公司未实际经营业务2014年1月11日不适用不适用

7鑫益（香港）投资有限公司2012年3月7日外高桥资管一级子公司B股持股平台2012年3月7日不适用不适用

8上海国际文物艺术品服务中心有限公司2023年3月13日外高桥资管二级子公司文物拍卖、艺术品交易服务业务2023年3月13日股权管理关系2023年3月13日

9上海自贸试验区国际艺术品交易中心有限公司2015年6月1日外高桥资管二级子公司艺术品交易服务业务2022年7月22日股权管理关系2022年7月31日

10上海外高桥国际文化艺术发展有限公司2012年12月18日外高桥资管二级子公司贸易、文化服务业务2022年7月22日股权管理关系2022年7月31日

11上海自贸区拍卖有限公司2016年9月5日外高桥资管二级子公司艺术品拍卖业务2022年7月22日股权管理关系2022年7月31日

12上海外高桥文化传播有限公司2018年12月25日外高桥资管二级子公司电影电视、演出业务2022年7月22日股权管理关系2022年7月31日

13上海同懋置业有限公司2013年5月24日外高桥资管二级子公司区域开发业务2021年12月6日股权管理关系2022年1月4日

14上海外高桥保税区投资实业有限公司1998年12月22日外高桥资管二级子公司园区服务业务2021年12月6日股权管理关系2022年1月4日

15上海市外高桥保税区投资建设管理有限公司1994年6月23日外高桥资管三级子公司汽车检测服务业务2021年12月6日股权管理关系2022年1月4日

16上海外联发城市建设服务有限公司2003年11月4日外高桥资管三级子公司未实际经营业务2021年12月6日不适用不适用

17上海综合保税区市政养护管理有限公司2004年8月25日外高桥资管三级子公司市政养护业务2021年12月6日股权管理关系2022年1月4日

18上海外高桥保税区环保服务有限公司2004年10月18日外高桥资管三级子公司环保服务业务2021年12月6日股权管理关系2022年1月4日

19上海外高桥保税区国际人才服务有限公司2003年4月21日外高桥资管三级子公司人才管理、劳务派遣业务2021年12月6日股权管理关系2022年1月4日

20上海外高桥汽车维修服务有限公司2004年6月28日外高桥资管三级子公司汽车维修服务业务2021年12月6日股权管理关系2022年1月4日

21上海外高桥保税区环境服务有限公司2003年5月27日外高桥资管三级子公司未实际经营业务2021年12月6日不适用不适用

22上海市浦东第三房屋征收服务事务所有限公司2012年4月17日外高桥资管二级子公司房产征收、补偿、置换业务2021年12月6日股权管理关系2022年1月4日

23上海新高桥开发有限公司2002年1月17日外高桥资管二级子公司区域开发业务2021年12月6日股权管理关系2022年1月4日

24上海长江高行置业有限公司2015年1月29日外高桥资管二级子公司区域开发业务2021年12月6日股权管理关系2022年1月4日

25上海捷程投资有限公司2007年5月4日外高桥资管二级子公司区域开发业务2021年12月15日股权管理关系2022年1月4日

26上海达天物流有限公司2008年1月17日外高桥资管二级子公司物流业务2021年12月15日股权管理关系2022年1月4日

27上海捷鑫航空物流有限公司2007年2月12日外高桥资管二级子公司物流业务2021年12月15日股权管理关系2022年1月4日

28上海全日辉商务服务有限公司2009年12月1日外高桥资管二级子公司物业管理业务2021年12月15日股权管理关系2022年1月4日

29上海全行通国际物流有限公司2011年3月10日外高桥资管二级子公司物流业务2021年12月15日股权管理关系2022年1月4日

30艺术浦东（上海）艺术品有限公司2009年5月6日外高桥资管二级子公司文化服务业务2021年8月23日股权管理关系2021年11月17日

31上海南翼有线网络工程有限公司2002年10月8日外高桥资管二级子公司有线广播电视业务2021年8月23日股权管理关系2021年11月17日

32上海市东昌电影院有限公司1993年10月1日外高桥资管二级子公司电影电视、演出业务2021年8月23日股权管理关系2021年11月17日

33上海浦东国际文化传播有限公司1995年5月3日外高桥资管二级子公司文化、体育和娱乐业业务2021年8月23日股权管理关系2021年11月17日

34上海南汇东方电影院有限公司1990年3月20日外高桥资管二级子公司电影电视、演出业务2021年8月23日股权管理关系2021年11月17日

35上海南汇周浦影剧场有限公司1992年7月6日外高桥资管二级子公司电影电视、演出业务2021年8月23日股权管理关系2021年11月17日

36上海兰馨影业有限公司1993年8月26日外高桥资管二级子公司电影电视、演出业务2021年8月23日股权管理关系2021年11月17日

37上海兴煌文化传播有限公司2017年8月22日外高桥资管三级子公司电影电视、演出业务2021年8月23日股权管理关系2021年11月17日

38上海新场文化发展有限公司2017年7月26日外高桥资管二级子公司文化、体育和娱乐业业务2021年8月23日股权管理关系2021年11月17日

39上海外高桥保税区医疗保健中心有限公司2001年6月5日外高桥资管三级子公司医疗体检业务2021年12月6日不适用不适用

40上海凌懋置业有限公司（注2）2023年5月25日外高桥资管二级子公司区域开发业务2023年5月25日股权管理关系2023年5月25日

注1：2016年4月13日，通过在上海联合产权交易所有限公司内采用协议转让方式，公司与外高桥资管签订了《上海市产权交易合同》，外高桥资管将其持有的上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权转让给公司。2022年6月15日，通过在上海联合产权交易所有限公司内采用协议转让方式，公司与外高桥资管签订了《股权转让协议》，公司将其持有的文化投资100%股权转让给外高桥资管，并于2022年7月22日完成工商变更登记，股权转让完成后，公司不再持有文化投资股权。截至本回复出具日，公司不存在文化传媒等业务。

注2：上海凌懋置业有限公司成立于2023年5月25日，为上海外高桥新市镇开发管理有限公司的全资子公司，根据《委托经营管理协议之补充协议》及股权管理关系，同步纳入委托经营管理范围。

截至本回复出具日，上述托管公司均正常存续，无根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

除上述委托管理的企业外，外高桥资管还委托公司进行如下股权管理：

1上海人寿保险股份有限公司3.33%股权2015年02月16日保险业务

2天安财产保险股份有限公司0.24%股权1995年01月27日保险业务

（二）外高桥资管的承诺履行情况以及委托管理是否可以有效避免同业竞争

自本次承诺作出后，外高桥资管履行承诺情况如下：

12019年12月31日，外高桥资管及上海外高桥保税区投资实业有限公司将其持有的上海外高桥英得网络信息有限公司49%股权转让给公司，上海外高桥英得网络信息有限公司由公司委托管理的资产变更为公司的参股公司。

22021年6月6日，外高桥资管将其持有的上海浦东发展集团财务有限责任公司3.6%的股权转让给上海浦东建设股份有限公司，上海浦东发展集团财务有限责任公司自此不再属于外高桥资管交由公司委托管理的资产。

3上海自贸区联合发展有限公司为外高桥资管间接持有32.22%股权的参股公司，根据外高桥资管与公司于2021年11月17日签订的《委托经营管理协议》及股权管理关系，其仍属于外高桥资管交由公司委托管理的资产。

42020年2月5日，外高桥资管将其持有的上海自贸区股权投资基金管理有限公司14.29%股权转让给公司，上海自贸区股权投资基金管理有限公司由公司委托管理的资产变更为公司的参股公司。

期限至2023年12月31日止。上述公司的下属子公司基于股权管理关系，同步纳入委托经营管理范围。根据该协议，上海人寿保险股份有限公司、天安财产保险股份有限公司公司委托内容仅为股权管理。同时，外高桥资管与公司2015年9月1日签订的《委托经营管理协议》相应终止。

（4）根据浦东新区国资委《关于优化外资管公司资产证券化整体方案的有关意见》（浦国资联[2021]第159号）及《关于现代产业公司股权调整方案的批复》（浦国资委[2021]192号），上海外高桥新市镇开发管理有限公司之100%股权、上海浦东现代产业开发有限公司之79.30%股权划转至外高桥资管。根据外高桥资管之《关于避免同业竞争的承诺》，2022年1月4日，外高桥资管与公司签订了《委托经营管理协议之补充协议》，约定委托资产中增加上海外高桥新市镇开发管理有限公司（托管情况表序号2）、上海浦东现代产业开发有限公司（托管情况表序号3），委托期限至2023年12月31日止。上述公司的下属子公司基于股权管理关系，同步纳入委托经营管理范围。

（5）根据浦东新区国资委《关于外高桥集团将所持自贸区国际文化投资公司100%股权协议转让至外资管公司的有关意见》（浦国资联[2021]第215号），2022年6月15日，通过在上海联合产权交易所有限公司内采用协议转让方式，公司与外高桥资管签订了《股权转让协议》，约定公司将其持有的上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权转让给外高桥资管。根据外高桥资管之《关于避免同业竞争的承诺》，2022年7月31日，外高桥资管与公司签订了《委托经营管理协议之补充协议二》，约定委托资产中增加上海自贸区国际文化投资发展有限公司（托管情况表序号1），委托期限至2023年12月31日止。上述公司的下属子公司基于股权管理关系，同步纳入委托经营管理范围。

根据外高桥资管与公司于2021年11月17日签署的《委托经营管理协议》，2022年1月4日签署的《委托经营管理协议之补充协议》和2022年7月31日签署的《委托经营管理协议之补充协议二》，外高桥资管下属涉及与公司存在相似业务的一级子公司已经委托给公司经营管理，同时该部分一级子公司的下属子公司基于股权管理关系，亦同步纳入委托经营管理范围。

二、投控集团的承诺履行情况，投控集团直接或间接控制的企业是否与公司存在构成重大不利影响的同业竞争，是否已制定明确可行的整合措施

（一）投控集团的承诺履行情况，投控集团直接或间接控制的企业是否与公司存在构成重大不利影响的同业竞争

经核查，投控集团控制的上海数字产业进出口有限公司主要从事的出口代理业务，与公司及其子公司的主营业务存在一定的相似性。

1、上海数字产业进出口有限公司成立于2012年6月12日，于2016年1月成为投控集团控制的公司。2016年8月，根据浦东新区国资委出具的《关于将上海外高桥资产管理有限公司100%股权无偿划转至上海浦东投资控股有限公司的通知》（浦国资委[2016]69号），公司控股股东外高桥资管的唯一股东由浦东新区国资委变更为投控集团。因此公司与上海数字产业进出口有限公司之业务相近系上市后因控股股东国有股权划转导致。

2、上海数字产业进出口有限公司出口代理之主要产品为空调出风口、风量调节阀等零部件，公司进出口代理业务主要产品为汽车零部件、发动机零部件、五金产品、工程机械的零部件等，两者主要产品之间存在一定差异；上海数字产业进出口有限公司主要客户为日本的空调厂商，公司进出口代理业务主要客户为北美、东南亚和欧洲等地的客户，两者面向客户方面存在一定差异。

3、根据上海数字产业进出口有限公司提供的2021年度及2022年度《审计报告》，其2021年度营业收入为3,196.55万元，净利润为14.61万元，其2022年度营业收入为2,709.35万元，净利润为8.64万元，公司2021年度贸易服务业务营业收入为372,272万元，2022年度贸易服务业务营业收入为337,336.67万元，数字产业进出口业务规模较小，与公司不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。

投控集团控制的上海浦东数字电视产业基地发展有限公司主要从事上海数字产业园的经营管理和房屋租赁，业务开展范围在上海数字产业园区内，不涉及公司开发的外高桥保税区及周边区域，与公司不构成同业竞争。

除上述外，投控集团控制的其他企业与公司间不存在其他从事相同或相似业务的情况，不存在其他同业竞争。

综上，公司与投控集团及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

为维护公司全体股东的利益，保证公司长期稳定发展，投控集团作为公司控股股东的唯一股东，于2023年3月15日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。

二、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本公司全资、控股公司及本公司具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争或潜在的重大同业竞争情形；本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式间接从事与上市公司及其下属企业相同或类似业务且对本次发行构成重大不利影响的情形。

三、本次发行后，本公司及本公司控制的其他企业不会新增直接或通过其他任何方式间接从事与上市公司及其下属企业业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方获得的商业机会如与上市公司及其下属企业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争，本公司承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司。

四、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

公司独立董事对公司的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性发表了

（二）是否已制定明确可行的整合措施

为进一步避免和消除投控集团及关联企业侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，投控集团于2023年5月8日出具了《避免同业竞争的补充承诺函》，其中载明：

三、若本公司违反《承诺函》及本补充承诺函之承诺给上市公司造成损失的，

本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

综上，投控集团已制定明确可行的整合措施，合法有效。

1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响

如前所述，公司与其直接控股股东外高桥集团和间接控股股东投控集团控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

3、已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益

4、募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响

公司本次募集资金均投资于其主营业务中的区域开发业务和补充流动资金，除补充流动资金外，募投项目实施主体均为公司全资子公司，不存在实施后新增同业竞争的情形。

5、公司关于同业竞争的信息披露情况

公司已在募集说明书中披露了与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；并已对是否存在同业竞争做出合理解释；同时披露了解决其与控股股东、实际控制人及其控制的企业间存在相似业务的具体措施。

公司已在募集说明书中已明确披露了本次发行完成后，控股股东和控股股东的唯一股东及其控制的企业与公司不存在新增同业竞争以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施；同时已在募集说明书中披露了独立董事对公司的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性的独立意见。

三、核查程序及核查意见

2、查阅了外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的承诺》《上海外高桥（集团）有限公司关于避免同业竞争承诺事项履行情况的说明》及其与发行人历次签订的《委托经营管理协议》及其补充协议等文件；投控集团出具的《上海浦东投资控股（集团）有限公司关于避免同业竞争的承诺函》及《上海浦东投资控股（集团）有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函》。

企业与上市公司间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

9.关于其他

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

一、报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况、主要客户，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证发行人的存款安全

（一）报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况、主要客户

财务公司成立于2015年，系由原上海银监局（现为上海银保监局）沪银监复[2015]402号批准设立的非银行类金融机构。财务公司主营金融产品投资，作为外高桥集团“资金归集平台、资金结算平台、资金监管平台、金融服务平台”，以财务公司所有成员单位为服务对象，提高资金集中管理效率，打造境内外一体化资金运营平台。

报告期内，财务公司的主要财务数据及存贷款的主要指标情况如下：

资产总额583,227.79865,174.79752,395.53787,759.31

负债总额522,795.14805,710.12693,041.91729,960.01

所有者权益合计60,432.6559,464.6759,353.6257,799.30

营业收入1,738.958,034.638,887.017,372.80

利润总额1,256.335,474.625,894.726,307.52

净利润967.984,259.454,609.344,831.01

存贷款比率34.52%23.42%25.31%19.97%

流动性比率68.56%81.52%62.63%77.49%

资本充足率16.96%15.59%16.94%16.42%

（二）不存在异常情况或其他重大风险事项，能够保证发行人的存款安全

1、财务公司经营情况正常，主要监管指标均符合规定要求

项目标准值2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31

资本充足率≥10%16.96%15.59%16.94%16.42%

不良资产率≤4%0.00%0.00%0.00%0.00%

不良贷款率≤5%0.00%0.00%0.00%0.00%

流动性比率≥25%68.56%81.52%62.63%77.49%

拆入资金比例≤100%0.00%0.00%0.00%0.00%

担保比例≤100%0.00%5.33%0.48%2.01%

2、报告期初至今财务公司受到的行政处罚不属于异常情况，亦不构成重大风险

前述行政处罚系财务公司开展日常经营业务过程中受到的行政处罚，并非由于财务公司异常经营导致的行政处罚。因此，前述行政处罚不会对财务公司的持续经营能力产生重大不利影响，不属于异常情况，亦不构成重大风险。

3、财务公司建立并完善内部控制与风险控制措施

截至本回复出具日，公司直接持有财务公司70%股权，并通过子公司营运中心间接持有财务公司10%股权，合计持有财务公司80%股权，系财务公司的控股股东。公司已将财务公司纳入集团内部控制体系内，对其执行严格规范的事前规划、事中管控和事后整改的全过程内部管控机制。

在治理结构方面，财务公司已按照《公司法》和《商业银行公司治理指引》等有关规定以及《公司章程》的要求，设立了股东会、董事会、监事会和高管层为主体的组织架构。

在风险管理方面，公司设置了信贷审查委员会、风险管理部、审计稽核部等部门。其中，信贷审查委员会主要负责财务公司对成员单位综合授信额度的审议；风险管理部主要负责组织对财务公司的主要风险进行识别、评估、监测和报告，提交财务公司风险管理报告；审计稽核部主要负责对各部门、岗位和各项业务实施全面的检查和反馈，对内部控制的有效性进行评价。

此外，为有效防范、及时控制和化解财务公司金融业务的风险，财务公司制定了《上海外高桥集团财务有限公司金融业务风险处置预案》，对金融业务进行持续评估，确保财务公司资金的安全性、流动性不受影响。

综上所述，公司对财务公司拥有控股权，对财务公司实施控制；财务公司已建立了较为完整合理的内部控制制度，风险管理体系较为完善，能较好地控制各类风险，整体风险控制在合理水平，不存在异常情况或其他重大风险事项，能够保证公司的存款安全。

二、结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况，说明报告期内财务公司存款业务和贷款业务规模的合理性，是否存在损害中小股东权益的情形

（一）结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况，说明报告期内财务公司存款业务和贷款业务规模的合理性

财务公司主要向成员单位提供金融服务，办理的金融业务包括结算、存款、贷款和贴现、非融资性保函、结售汇等经中国银行保险监督管理委员会批准财务公司可从事的业务。

报告期内，公司通过财务公司取得的利息收入主要系存放同业款项产生的利息收入，其中存放同业款项系财务公司以同业存款形式存放在其他商业银行和其他金融机构的款项。财务公司存放同业款项的期限主要为3个月以内（含），经测算，财务公司存放同业款项的收益率分别为1.67%、2.34%、2.24%和2.14%。假设将前述款项存放外部商业银行，根据中国人民银行于2015年10月24日公告的人民币存款基准利率，活期存款的基准利率为0.35%，三个月定期存款的基准利率为1.10%，可知，财务公司存放同业款项的收益率高于外部商业银行的同期限存款利率。

报告期内，公司通过财务公司产生的利息支出主要系吸收存款产生的利息支出，财务公司吸收存款的期限主要为1年以内，经测算，财务公司吸收存款的利率分别为0.84%、1.58%、1.88%和2.16%。假设通过外部商业银行取得前述款项，根据中国人民银行于2015年10月24日公告的人民币贷款基准利率，1年以内的人民币贷款基准利率为4.35%。因此，财务公司通过吸收存款支付的利率水平低于外部商业银行的同期限贷款利率。

因此，报告期内，在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率情况如下：

营业总收入

其中：利息收入（A）2,890.7614,275.8114,072.566,800.21

财务公司存放同业款项和央行法定准备金余额（B）355,506.75669,026.48569,337.88599,488.23

发放贷款（C）39,828.1817,373.5421,473.3914,641.97

小计（D=B+C）395,334.93686,400.02590,811.27614,130.20

财务公司利息收益率（E=A/((期初D+期末D)/2)）2.14%2.24%2.34%1.67%

外部商业银行存款利率（F）0.725%0.725%0.725%0.725%

存款利率差异（G=E-F）1.41%1.51%1.61%0.94%

营业总成本

其中：利息支出（H）889.992,773.902,324.461,248.10

吸收存款（I）166,982.76162,833.43131,524.37162,809.03

财务公司利息成本（J=H/((期初I+期末I)/2)）2.16%1.88%1.58%0.84%

外部商业银行贷款利率（K）4.35%4.35%4.35%4.35%

贷款利率差异（L=J-K）-2.19%-2.47%-2.77%-3.51%

注：2023年1-3月利息收益率和利息成本为年化数据。

由上表可知，报告期内，财务公司资金管理的利息收益率高于外部商业银行存款利率，财务公司利息成本低于外部商业银行贷款利率。

基于上述在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异，公司设立财务公司对利润影响的模拟测算如下：

财务公司存放同业款项和央行法定准备金余额（A）355,506.75669,026.48569,337.88599,488.23

发放贷款（B）39,828.1817,373.5421,473.3914,641.97

小计（C=A+B）395,334.93686,400.02590,811.27614,130.20

存款利率差异（D）1.41%1.51%1.61%0.94%

存款利差对利润的影响（E=C*D）5,585.5710,367.839,516.845,774.68

吸收存款（F）166,982.76162,833.43131,524.37162,809.03

贷款利率差异（G）-2.19%-2.47%-2.77%-3.51%

贷款利差对利润的影响（H=F*G）-3,659.01-4,014.31-3,643.92-5,721.51

合计对利润的影响（I=E-H）9,244.5814,382.1413,160.7611,496.19

注：2023年1-3月对利润的影响为年化数据。

由上表可知，报告期内，公司设立财务公司对利润影响的金额分别为11,496.19万元、13,160.76万元、14,382.14万元和9,244.58万元（年化），能够提升公司利润水平，提高公司盈利能力。因此，报告期内财务公司存款业务和贷款业务规模具有合理性。

（二）发行人不存在损害中小股东权益的情形

综上所述，公司通过财务公司进行资金管理不存在损害中小股东权益的情形。

（一）财务公司股权与经营管理情况

报告期内，公司直接和间接持有财务公司80%股权。财务公司与公司控股股东外高桥资管及其直接或间接持股比例不小于20%的企业（外高桥集团除外）签署《金融服务协议》，办理的金融业务主要为结算、存款、贷款和贴现、非融资性保函、结售汇等经中国银行保险监督管理委员会批准财务公司可从事的业务。

财务公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，持续加强内部管理。截至2023年3月末，财务公司不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。公司存放于财务公司的存款均在公司在财务公司开立的账户下，该等账户不存在被公司控股股东、实际控制人及其他关联方控制或限制使用的情形。

（三）财务公司向控股股东、实际控制人及其他关联方发放贷款及吸收存款的情况

报告期内，财务公司向控股股东、实际控制人及其他关联方（外高桥集团除外）（以下简称“关联方”）发放贷款及吸收存款的情况如下：

各年度发放贷款日均余额38,085.0412,696.5617,498.4925,427.19

发放贷款利率3.38%-4.5125%3.10%-3.40%3.48%3.915%-4.35%

各年度吸收存款日均余额251,014.75168,834.76143,161.8697,375.49

吸收存款利率0.35%-2.025%0.35%-2.10%0.35%-2.25%0.35%-2.025%

2、通过公开渠道查询了中国人民银行于2015年10月24日公告的人民币存款基准利率和人民币贷款基准利率，依据财务公司与外部商业银行的存贷款利率差异，模拟测算了发行人设立财务公司对利润的影响。

2、经测算，设立财务公司能够提升发行人利润水平和盈利能力，财务公司存款业务和贷款业务规模具有合理性。发行人不存在损害中小股东权益的情形。

请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

一、报告期内对上海浦隽房地产开发有限公司确认投资损失的具体情况、依据

浦隽房地产系由公司与上海招商置业有限公司于2017年9月22日共同出资设立，初始注册资本为人民币1亿元，公司持有浦隽房地产40%股权，浦隽房地产的主营业务为房地产开发经营。截至2019年12月31日，公司对浦隽房地产的长期股权投资账面价值为19,743.07万元。

2020-2022年，公司对浦隽房地产确认的投资收益分别为-7,330.53万元、-6,151.22万元和-3,046.61万元。公司主要依据浦隽房地产当年实现的净利润、公司与浦隽房地产之间的未实现交易损益确认投资收益，具体情况如下：

项目2022年度2021年度2020年度

浦隽房地产公司净利润（A）-17,109.51-15,247.48-18,102.30

未实现交易损益转回金额（B）3,797.20-52.23-89.61

按外高桥集团40%的持股比例计算投资收益(C=A*40%+B)-3,046.60-6,151.22-7,330.53

浦隽房地产将上述房产项目建造完工，部分用于出租计入投资性房地产，部分用于出售。报告期内，公司依据浦隽房地产的投资性房地产计提折旧金额以及对外实现销售情况，确认相应的未内部实现交易收益转回金额。

二、各期末递延所得税资产的确认依据及金额确认准确性

报告期各期末，公司递延所得税资产情况如下：

可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产

固定资产减值准备------86.4421.61

投资性房地产减值准备1,632.02408.011,632.02408.01986.00246.50986.00246.50

存货减值准备----2,624.26656.06--

土地增值税纳税调整180,222.7545,055.69311,411.3577,852.84288,416.2772,104.07254,266.6363,566.66

预提费用纳税调整44,466.8711,116.7244,404.9611,101.2437,068.149,267.0450,720.0312,680.01

预收款项预缴所得税17,449.294,362.3217,449.294,362.3236,263.299,065.8211,056.112,764.03

递延收益纳税调整11,212.132,803.0310,712.132,678.0311,492.182,873.048,363.622,090.90

新租赁准则递延调整18.504.6218.504.62----

发放贷款和垫款减值准备609.65152.41267.0066.75330.0082.50225.0056.25

合计255,611.2163,902.80385,895.2596,473.81377,180.1394,295.03325,703.8381,425.96

由上表可知，报告期各期末，公司递延所得税资产确认主要系土地增值税纳税调整、预提费用纳税调整、预收款项预缴所得税以及递延收益纳税调整。

1、土地增值税纳税调整确认递延所得税资产分析

报告期各期末，公司对已计提但尚未支付的土地增值税，在所得税汇算清缴时予以纳税调增，同时依据应交税费（土地增值税）余额确认报告期各期末递延所得税资产。

2、预提费用纳税调整确认递延所得税资产分析

报告期各期末，公司对暂估预提的房地产销售成本以及确认预计负债的未决诉讼，在所得税汇算清缴时予以纳税调增，同时确认据此确认报告期各期末递延所得税资产。

3、预收款项预缴所得税确认递延所得税资产分析

报告期各期末，公司对当期房产预售收入计算的预计利润予以纳税调增，依据报告期各期末房产预售收入情况计算的预计利润予以确认递延所得税资产。

4、递延收益纳税调整确认递延所得税资产分析

报告期各期末，公司对已收取的且尚未计入当期损益的政府补助予以纳税调增，同时确认递延所得税资产。

综上所述，公司报告期各期末递延所得税资产的确认合理且金额准确。

三、投资性房地产核算的具体内容、依据，结合工业厂房和商业厂房的租约期限、空置率、承租客户性质等，分析地产出租业务收入的稳定性，结合投资性房地产减值测试的具体依据、过程等分析资产减值准备计提是否充分

（一）投资性房地产核算的具体内容、依据

公司投资性房地产的具体内容包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的房屋建筑物。其中，已出租的建筑物包括已出租的厂房、仓库以及商业房产。

2、与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的（该投资性房地产包含的经济利益很可能流入企业；该投资性房地产的成本能够可靠计量），计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。

3、于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。公司按投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的差额，计提投资性房地产减值准备，并计入当期损益。投资性房地产减值损失一经确认，除处置出售情况外，不再转回。

4、公司投资性房地产开始自用，于房地产达到自用状态，开始将房地产用于生产商品、提供劳务或者经营管理之日，将其转为其他资产；公司作为存货的房地产改为出租，或者自用建筑物、自用土地使用权停止自用改为出租，于租赁期开始日，将其转为投资性房地产。公司将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

（二）结合工业厂房和商业厂房的租约期限、空置率、承租客户性质等，分析地产出租业务收入的稳定性

1、工业厂房和商业厂房的租约期限情况

截至2023年3月31日，公司对外正在履行的涉及工业厂房和商业厂房的主要大额出租合同的租约期限情况如下：

序号合同我方主要协议对方协议名称租约期限（年）

1外联发罗集帝物流（上海浦东）有限公司（曾用名：日立物流（上海浦东）有限公司）（承继原协议主体日立物流（中国）有限公司及大航国际货运有限公司）《物流园区二期5-5地块12、13号仓库房屋租赁合同》及其《权利义务转让协议》《补充协议一》《补充协议二》《补充协议三》10-15年

2三联发上海阿特蒙医院有限公司《定制房屋租赁合同》及其《补充协议》《补充协议二》15-20年

3外联发上海粱坤物流有限公司《房屋租赁合同》及其《补充协议》15-20年

4三联发中外运普菲斯物流（上海）有限公司（曾用名：普菲斯亿达物流（上海）有限公司）《关于物流园区二期3-3地块8#仓库的补充协议》15-20年

5外联发日邮汽车物流（中国）有限公司《物流园区二期4-2地块2号仓库、办公用房及场地》房屋租赁合同》10-15年

6三联发上海云港万国数据科技发展有限公司《F16地块88#物业房屋租赁合同》及其补充协议15-20年

7三联发上海外高桥万国数据科技发展有限公司《F16地块89#物业房屋租赁合同》20年以上

8三联发上海外高桥万国数据科技发展有限公司《F16地块90#物业房屋租赁合同》15-20年

9外联发上海创元集装箱仓储有限公司（承继原协议主体上海创元国际物流有限公司）《房屋租赁合同》10-15年

10外联发上海曙格数据科技有限公司《房屋租赁合同》15-20年

11三联发上海外高桥万国数据科技发展有限公司《房屋租赁合同》10-15年

12外联发香奈儿（中国）贸易有限公司《房屋租赁合同》10-15年

13外联发上海畅联国际物流股份有限公司《房屋租赁合同》10-15年

14三联发源健优科生物科技（上海）有限公司《房屋租赁合同》10-15年

15新发展上海歆馨信息技术有限公司《房屋租赁合同》及其补充协议15-20年

16新发展沃尔玛华东百货有限公司《房屋租赁协议》15-20年

17新发展利勃海尔（中国）有限公司《建造租赁协议》10-15年

18外联发中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司《房屋租赁合同》10-15年

由上表可知，公司对外正在履行的涉及工业厂房和商业厂房的主要大额出租合同的租约期限一般在10-20年之间。

2、公司工业厂房和商业厂房的空置率情况

报告期内，公司工业厂房和商业厂房的空置率情况如下：

办公商业物业16.20%22.29%35.69%42.61%

厂房、仓库6.65%10.24%13.41%10.34%

合计8.56%12.00%17.80%16.67%

2021年，公司上述租赁房产的空置率略有上升，但总体波动幅度较小。2022年，公司房地产租赁业务情况有所好转，客户需求提升，空置率相应下降。

3、公司承租客户性质情况

公司对外正在履行的涉及工业厂房和商业厂房的主要大额出租合同的承租客户情况如下：

客户名称公司类型成立日期注册资本业务简介

罗集帝物流（上海浦东）有限公司（曾用名：日立物流（上海浦东）有限公司）有限责任公司（台港澳与境内合资）2015-02-155,000万人民币专业从事海运、陆运、空运进出口货物等的国际运输代理业务，提供国内货运代理、仓储管理及配套服务等

上海阿特蒙医院有限公司有限责任公司（中外合资）2015-12-1413,000万人民币系上海自贸区首家中德合作的国际化高品质综合医院，定位于国际研究型医院，汇集了一批国内外临床专家团队和科研人才，提供与国际接轨的高品质医疗服务

上海梁坤物流有限公司有限责任公司（自然人独资）2012-05-172,000万人民币主要从事道路货物运输、国内货运代理以及提供货物装卸服务等

中外运普菲斯物流（上海）有限公司有限责任公司（外商投资企业法人独资）2009-11-0910,128.791万人民币专门从事冷链清关、仓储、物流以及供应链金融等全供应链服务，提供完善、优质的一站式物流服务

日邮汽车物流（中国）有限公司有限责任公司（外国法人独资）2010-03-117,680万美元系日本三大海运公司之一日本邮船株式会社的下属子公司，致力于提供专业的综合物流服务，业务范围涵盖进出口、货运代理、无船承运等全方位的物流整合服务

上海云港万国数据科技发展有限公司有限责任公司（港澳台法人独资）2012-08-036,400万美元主要以承接服务外包方式从事信息系统应用管理和维护，从事信息技术支持管理、数据处理等信息技术和业务流程外包服务等业务

上海外高桥万国数据科技发展有限公司有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）2009-03-0912,866.7569万人民币专业从事数据中心基础设施服务，提供集设计、建设和运营为一体的世界一流的数据中心解决方案

上海创元集装箱仓储有限公司（承继原协议主体上海创元国际物流有限公司）有限责任公司（自然人投资或控股）2021-06-181,000万人民币专业从事道路货物运输、国内及国际货物运输代理、集装箱维修、装卸搬运等业务

上海曙格数据科技有限公司有限责任公司（港澳台法人独资）2018-03-263,100万美元专业从事数据科技、网络科技领域内的技术开发、技术服务等业务

香奈儿（中国）贸易有限公司有限责任公司（外国法人独资）2001-02-231,300万美元系法国奢侈品品牌香奈儿（Chanel）的下属子公司，专业从事服装、手表、香水、珠宝和化妆品等商品的销售和进出口贸易等

上海畅联国际物流股份有限公司其他股份有限公司（上市）2001-05-2236,241.28万人民币专注于为国际跨国企业提供精益供应链管理服务，为企业供应链中的采购、生产、销售等环节提供供应链综合管理方案的设计与实施，以及与之配套的口岸通关、仓储管理、货物配送等在内的一体化综合物流服务

源健优科生物科技（上海）有限公司有限责任公司（港澳台法人独资）2021-08-232,000万美元专注于细胞与基因治疗领域的CDMO服务，为客户在工艺开发和GMP生产上提供最专业、最规范、和最前沿的服务

上海歆馨信息技术有限公司有限责任公司（港澳台法人独资）2020-03-1720,000万人民币专业从事信息技术、网络技术专业领域内的技术开发、技术服务等业务

沃尔玛华东百货有限公司有限责任公司（外国法人独资）2003-10-155,354万美元系全球大型连锁零售企业沃尔玛（Walmart）的下属子公司，专业从事各类百货、商品的销售，为客户提供“一站式”购物体验

利勃海尔（中国）有限公司有限责任公司（外国法人独资）2000-07-1710,000万人民币系世界最大的工程机械制造商之一利勃海尔集团（LIEBHERR）的下属子公司，专业从事工程机械的批发、零售、进出口贸易等业务

综上所述，公司地产出租业务收入具有稳定性。

（三）结合投资性房地产减值测试的具体依据、过程等分析资产减值准备计提是否充分

序号《企业会计准则第8号——资产减值》的规定公司实际情况

3市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低报告期各期末，报告期内市场利率或者其他市场投资报酬率未发生重大变化

5资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置报告期各期末，公司未发现资产己经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情形

6企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等森兰电竞馆2022年业务经营情况较差，产生的实际收入明显低于其可研报告预计收入，其产生的经济绩效已经低于预期。除上述情形外，报告期各期末，公司未发现其他资产的经济绩效已经低于或者将低于预期的情形

7其他表明资产可能已经发生减值的迹象报告期各期末，公司不存在其他表明资产可能已经发生减值的迹象

由上可知，除森兰电竞馆于2022年发生减值迹象外，报告期各期末，公司其他投资性房地产不存在减值迹象。其中，2022年末公司对森兰电竞馆执行减值测试的情况如下：

项目2022年末

可收回金额（A）1,199.81

减值测试前森兰电竞馆账面价值（B）1,845.83

减值准备计提金额（C=B-A）646.02

注：森兰电竞馆暂不符合办理产权证书的资质条件，暂不存在对外出售的可能，且公司亦无对外出售森兰电竞馆的计划。因此，本次减值测试以资产的预计未来现金流量的现值作为可收回金额进行估计。

报告期各期末，公司投资性房地产减值计提情况如下：

账面原值2,484,779.982,472,630.752,454,368.132,203,587.30

累计折旧和累计摊销783,882.30765,587.37701,949.48627,832.05

减值准备2,329.712,339.141,633.331,648.48

账面价值1,698,567.971,704,704.231,750,785.321,574,106.77

当年度计提的投资性房地产减值损失-646.02--

2022年，公司当年度计提的投资性房地产减值损失为646.02万元，主要系森兰电竞馆2022年业务经营情况较差，产生的实际收入明显低于其可研报告预计收入，已经发生减值迹象，公司基于谨慎性原则，对其计提减值准备。

综上所述，除森兰电竞馆于2022年发生减值迹象，公司对其计提减值准备外，报告期各期末，公司其他投资性房地产不存在减值迹象，根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司投资性房地产的减值准备计提充分。

报告期内，公司利息收入主要由财务公司所产生，包括财务公司存放同业款

利息收益率（E=A/((期初D+期末D)/2)）2.14%2.24%2.34%1.67%

注：2023年1-3月模拟利息收益率为年化数据。

报告期内，公司利息收入主要系财务公司存放同业款项产生的利息收入，经测算，利息收益率分别为1.67%、2.34%、2.24%和2.14%。财务公司存放同业款项的期限主要为3个月以内（含）。报告期内，同期限上海银行间同业拆放利率（Shibor）情况如下：

上海银行间同业拆放利率（Shibor）2.11%1.84%2.29%2.09%

注：上表利率为上海银行间同业拆放利率（Shibor）期限为3个月以内（含）的每日利率的平均值。

由上可知，公司模拟测算的利息收益率与同期同期限上海银行间同业拆放利率（Shibor）的利率水平不存在重大差异。

财务费用

其中：利息支出（含利息资本化）（A）15,092.8362,583.8462,523.8362,076.63

短期借款（B）748,152.23707,919.47608,631.15762,530.82

一年内到期的非流动负债（C）429,825.48202,502.8576,604.5611,701.09

其他流动负债（D）48.65104,096.77126,478.40103,189.80

长期借款（E）182,486.27237,148.86454,685.42322,179.55

应付债券（F）449,598.38499,591.45509,610.48509,917.21

小计（G=B+C+D+E+F）1,810,111.021,751,259.411,776,010.001,709,518.47

模拟利息费用水平（H=A/((期初G+期末G)/2)）3.39%3.55%3.59%3.78%

注：2023年1-3月模拟利息费用水平为年化数据。

报告期内，公司利息支出主要系公司从外部商业银行获取的银行借款以及发行的债务工具所产生的利息费用，模拟利息费用水平分别为3.78%、3.59%、3.55%和3.39%。

报告期内，公司从外部商业银行获取的银行借款主要以1年以内的短期借款为主，根据中国人民银行2015年10月24日发布的公告，1年以内的人民币贷款基准利率为4.35%；公司发行的债务工具票面利率范围为1.99%~3.45%。鉴于报告期内公司通常采用债务工具和银行借款的形式取得外部融资，经测算的模拟利息费用水平处于上述利率水平范围（即1.99%至4.35%之间），因此，公司模拟利息费用水平不存在重大异常，利息费用水平正常、合理。

（二）各期末货币资金较为充裕的情况下对外新增有息债务的原因及合理性

1、报告期各期末货币资金余额

2、公司面临较高的偿债压力，存在一定的营运资金缺口

报告期内，公司货币资金、发放贷款及垫款、交易性金融资产等可用资金以及有息负债情况如下：

货币资金402,310.41705,836.39763,164.51624,100.72

交易性金融资产155,163.351.22190,440.0135,693.70

发放贷款及垫款39,828.1817,373.5421,473.3914,641.97

可用资金合计597,301.93723,211.16975,077.91674,436.40

短期借款（不含应付利息）747,647.00707,183.00607,979.82762,530.82

吸收存款及同业存放166,982.76162,833.43131,524.37162,809.03

一年内到期的非流动负债429,825.48202,502.8576,604.5611,701.09

减：一年内到期的租赁负债2,898.172,847.465,227.07-

减：一年内到期的应付利息9,227.3210,673.3810,777.4910,301.09

其他流动负债48.65104,096.77126,478.40103,189.80

减：待转销项税额48.651,588.7724,612.901,946.05

减：短期应付债券利息-2,508.001,865.501,243.75

长期借款182,486.27237,148.86454,685.42322,179.55

应付债券449,598.38499,591.45509,610.48509,917.21

有息负债合计1,964,414.411,895,738.761,864,400.091,858,836.60

根据上表数据，公司有息负债整体较高，其中，短期借款（不含应付利息）、一年内到期的非流动负债金额较大，在偿债方面面临较高的现金支出压力。

此外，公司亦存在一定的营运资金缺口，关于营运资金缺口的具体测算参见本回复之问题“3.关于融资规模及效益测算”之“三、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次募集资金规模的合理性”之“（二）公司日常营运资金需求情况”。经测算，公司因自身业务发展及营业收入增加将产生持续的流动资金需求，2023-2025年的流动资金缺口为130,509.46万元。截至2023年3月末，公司货币资金余额为402,310.41万元，交易性金融资产余额为155,163.35万元，有息负债余额为1,964,414.41万元，存在一定的债务偿付压力。

3、公司日常经营需保有一定的资金储备

如本回复之问题“3.关于融资规模及效益测算”之“三、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次募集资金规模的合理性”中所述，公司日常需保持一定金额的资金储备，以应对公司经营过程中支付建筑承包商货款、支付商品采购款等的资金需要。此外，公司在开展业务的过程中亦可能存在拍地拿地的资金需求，保持一定水平的资金储备有助于提高公司的应对能力，帮助公司抢占市场先机，避免因资金短缺而错失发展良机。经测算，公司需保留可动用货币资金余额约350,000.00万元。

综上所述，虽然报告期各期末公司货币资金的金额较大，但公司日常经营需保有一定规模的现金储备，未来亦存在一定的营运资金缺口，同时公司面临较大的短期有息负债偿付压力，故公司存在外部融资的需求。鉴于前期因行业监管因素影响，公司股权融资渠道受限，故公司通过银行借款、发行公司债券、中期票据等债务融资方式进行融资，以满足经营所需，因此，公司对外新增有息债务具有合理性。

五、截至2022年9月末，公司其他应收款账面余额与账面价值存在大额差异的原因

（一）截至2022年9月末，公司其他应收款账面余额与账面价值情况

截至2022年9月末，公司其他应收款账面余额为97,034.29万元，坏账准备余额为45,106.73万元，账面价值为51,927.56万元，公司其他应收款账面余额与账面价值存在大额差异的原因系公司坏账准备累计计提金额较大所致。

截至2022年9月末，公司其他应收款计提坏账准备主要对象如下：

单位名称2022.9.30

款项性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例(%)坏账准备

上海浦隽房地产开发有限公司资金拆借54,348.241至5年54.4314,255.76

国海证券圆明园路营业部往来款17,690.185年以上17.7217,690.18

台州外高桥联通药业有限公司往来款2,906.825年以上2.912,906.82

北京中兴光大投资有限公司往来款2,900.005年以上2.902,900.00

中经投资管理有限公司往来款2,771.955年以上2.782,771.95

合计80,617.1980.7440,524.71

公司其他应收款主要系对浦隽房地产的应收款，该应收款系2017-2018年公

司与浦隽房地产另一股东方上海招商置业有限公司，同比例提供借款给浦隽房地产用以房地产项目开发经营。该款项账龄情况如下：

账龄2022年期末余额2022年末坏账准备未来12个月内的预期信用损失率2022年9月末余额2022年9月末坏账准备未来12个月内的预期信用损失率

1年以内4,284.06369.298.62%6,141.65529.418.62%

1-2年（含2年）2,544.49278.6210.95%5,656.68619.4110.95%

2-3年（含3年）5,656.68797.0314.09%13,060.611,840.2414.09%

3-4年（含4年）13,060.613,347.4325.63%13,252.003,396.4925.63%

4-5年（含5年）13,252.006,423.2448.47%16,237.307,870.2248.47%

5年以上16,059.6216,059.62100.00%

合计54,857.4627,275.2349.72%54,348.2414,255.7626.23%

公司对浦隽房地产的借款尚未逾期。截至报告期末，浦隽房地产的信用风险自初始确认后未显著增加。故公司对其按房地产业务组合并按未来12个月的预期信用损失计量损失准备。

此外，公司对国海证券圆明园路营业部、台州外高桥联通药业有限公司、北京中兴光大投资有限公司、中经投资管理有限公司款项，账龄已超5年，经公司长期催讨无法收回，报告期前已全额计提坏账准备。

综上所述，截至2022年9月30日，公司其他应收款坏账准备余额计提谨慎合理，故其他应收款账面余额与账面价值存在大额差异合理。

（二）截至2022年末和2023年3月末，公司其他应收款账面余额与账面价值情况

截至2022年末和2023年3月末，公司其他应收款账面余额与账面价值情况如下：

项目2023.3.312022.12.31

账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

其他应收款99,795.8657,479.8442,316.02100,157.5358,071.3842,086.15

由上可知，截至2022年末，公司其他应收款账面余额为100,157.53万元，账面价值为42,086.15万元；截至2023年3月末，公司其他应收款账面余额为99,795.86万元，账面价值为42,316.02万元。公司截至2022年末和截至2023年3月末的其他应收款账面余额与账面价值差异较大，其差异原因与截至2022年9月末的差异原因基本一致。

5、获取了发行人与浦隽房地产之间的借款合同，判断浦隽房地产款项是否逾期；获取浦隽房地产公司2020-2022年度审计报告，分析是否存在资不抵债情况；获取了发行人其他应收款明细表，核对发行人其他应收款账龄划分的准确性，并根据账龄重新测算坏账准备计提情况。

1、报告期内，发行人对上海浦隽房地产开发有限公司确认投资损失合理且依据充分。

2、报告期各期末，发行人递延所得税资产的确认依据合理且金额准确。

3、发行人投资性房地产的具体内容包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的房屋建筑物。发行人对外正在履行的涉及工业厂房和商业厂房的主要大额出租合同的租约期限较长，租赁业务空置率有所下降，承租客户类型多样且覆盖领域较广，公司地产出租业务收入具有稳定性。除森兰电竞馆于2022年发生减值迹象，公司对其计提减值准备外，报告期各期末，公司其他投资性房地产不存在减值迹象，公司投资性房地产的减值准备计提充分。

5、截至2022年9月末，发行人其他应收款账面余额与账面价值存在大额差异的原因主要系发行人对浦隽房地产的其他应收款账龄较长以及对国海证券圆明园路营业部、台州外高桥联通药业有限公司、北京中兴光大投资有限公司、中经投资管理有限公司款项全额计提坏账准备所致。截至报告期末，公司其他应收款坏账准备余额计提谨慎合理，其他应收款账面余额与账面价值存在大额差异具有合理性。

请保荐机构核查并发表明确意见。

报告期内，公司曾持有文化投资100%股权，文化投资是一家立足自贸区并面向国内外，涵盖艺术品流通、IP经营及大型艺术展览展示等领域的文化公司。2022年7月，公司向控股股东外高桥资管转让其所持有的文化投资100%股权。截至本次股权转让前，文化投资及其下属子公司的基本情况如下：

公司名称成立日期注册资本经营范围

文化投资及其下属子公司主要服务于各类文化企业和机构，专业为客户提供文化及艺术品的会展服务、进出口通道服务、艺术品现货仓储服务、交易服务、艺术衍生品交易服务及销售、咨询服务等。报告期初至本次股权转让前，文化投资合并口径的营业收入及净利润情况如下：

项目2022年初至股权转让前2021年度2020年度

金额占发行人合并口径的比例金额占发行人合并口径的比例金额占发行人合并口径的比例

营业收入2,098.470.23%8,545.270.98%6,714.070.66%

净利润-4,452.99-3.55%-3,550.85-3.74%18.770.02%

注：上述比例系文化投资合并口径营业收入（或净利润）占公司合并口径营业收入（或净利润）的比例。其中，文化投资2022年初至股权转让前合并口径营业收入（或净利润）对应的比例系文化投资2022年初至股权转让前合并口径营业收入（或净利润）占公司2022年度合并口径营业收入（或净利润）的比例。

由上可知，报告期初至本次股权转让前，文化投资合并口径的营业收入及净利润金额较小，占公司合并口径营业收入及净利润的比例较低，本次股权转让对公司正常经营不构成重大影响。

本次股权转让完成后，公司不再持有文化投资股权。截至本回复出具日，公司不存在教育培训、文化传媒等业务。

二、核查程序及核查意见

保荐人执行了如下核查程序：

经核查，保荐人认为：

截至本回复出具日，发行人不存在教育培训、文化传媒等业务。

一、媒体主要报道情况

12022.12.29证券之星外高桥最新公告：拟定增募资不超过35亿元本次向特定对象发行股票事项否（本次发行事项的客观报道）《募集说明书》

22022.12.19中国证券报外高桥：拟定增35亿元投建产城融合系列项目打造一流自贸引领区本次向特定对象发行股票事项否（本次发行事项的客观报道）《募集说明书》

32023.02.07格隆汇外高桥(600648.SH)：非公开发行A股完成国家出资企业审批事项本次发行获得国资批复否（本次发行事项的客观报道）《募集说明书》

42023.02.20面包财经外高桥：拟定增募资35亿元获股东大会通过聘任王运江担任副总经理职务本次向特定对象发行股票事项及高管变动否（本次发行事项的客观报道及发行人正常人事变动）《募集说明书》《第十届董事会第十七次会议决议公告》（编号：临2023-006）

52023.02.27观点网外高桥拟向外高桥资管及投控集团等35名特定投资者发行A股股票本次向特定对象发行股票事项否（本次发行事项的客观报道）《募集说明书》

62023.03.16每日经济新闻直击股东大会｜外高桥董事长俞勇：募投项目调整系对生物医药项目收益更有把握募投项目调整事项否（本次发行事项的客观报道）《2023年第二次临时股东大会决议公告》（编号：2023-017）

72023.03.26观点网外高桥35亿元定增申请获上交所受理本次发行获交易所受理否（本次发行事项的客观报道）《关于向特定对象发行A股股票申请获得上海证券交易所受理的公告》（编号：2023-021）

82023.04.10中国经济网外高桥财务公司违规被罚超借款人实际需求发放贷款子公司行政处罚事项否（不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为）本问询函回复

92023.04.12新浪财经鹰眼预警：外高桥净利润与经营活动净现金流背离公司2022年经营业绩情况否（支付大额土地出让金所致，属于正常经营现象）《2023年第一季度报告》、本问询函回复

102023.04.14证券之星外高桥:关于收到上海证券交易所《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的公告本次发行申请收到交易所审核问询函否（本次发行事项的客观报道）《关于收到上海证券交易所<关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函>的公告》（编号：2023-031）

122023.04.28Wind外高桥：黄丹不再担任副总经理职务高管变动否（发行人正常人事变动）《关于公司高级管理人员辞职的公告》（编号：2023-038）

132023.04.28中国房地产业协会官方网站外高桥一季度归属上市股东净利润同比下跌96.04%公司2023年一季度经营业绩情况否（2022年一季度因星河湾交付导致当期业绩基数较高）《2023年第一季度报告》、本问询函回复

142023.05.14观点地产网外高桥回复审核问询函：A股定增募集资金投向4个建设项目均属主营业务本次向特定对象发行股票事项否（本次发行事项的客观报道）本问询函回复

152023.06.12每日经济新闻外高桥：监事郭春英辞职高管变动否（发行人正常人事变动）《监事辞职公告》（编号：2023-045）

162023.06.13乐居财经外高桥于上海成立经济发展公司，注册资本100万元对外投资变动否（发行人正常投资活动）本问询函回复

172023.06.21观点地产网外高桥回复问询函：公司不存在重大债务偿付风险本次向特定对象发行股票事项否（本次发行事项的客观报道）本问询函回复

182023.06.22证券之星外高桥:关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复等申请文件更新的提示性公告本次向特定对象发行股票事项否（本次发行事项的客观报道）《关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复等申请文件更新的提示性公告》（编号：2023-048）

192023.07.07观点地产网外高桥33.4亿元定增收到上交所第二轮审核问询函本次向特定对象发行股票事项否（本次发行事项的客观报道）《关于收到上海证券交易所《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》的公告》（编号：2023-051）

202023.07.08中国网财经外高桥因定增事项收上交所二轮问询函：募资规模是否合理公司是否存在囤地炒地、捂盘惜售等情形本次向特定对象发行股票事项否（本次发行事项的客观报道）《关于收到上海证券交易所《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》的公告》（编号：2023-051）

（1）序号8的财务公司处罚事项

关于财务公司行政处罚事项参见本回复之问题“4.关于经营情况”之“4.2关于经营合规性”之“二、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。此事项不会对本次发行造成重大不利影响，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件。

（2）序号9的2022年经营活动现金流事项

（3）序号13的2023年一季度净利润事项

关于2023年一季度净利润事项，主要系公司2022年一季度销售星河湾住宅项目导致当季度销售收入较高，2023年一季度无大额住宅房产项目交付，因此2023年一季度业绩同比下滑，具有合理性，不会对公司当年及未来持续经营情况产生重大不利影响。此事项不会对本次发行造成重大不利影响，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件。

（4）其他事项

通过网络查询等公开渠道核查了发行人自首次披露本次发行预案至本回复出具日的媒体报道情况。

保荐人总体意见：

对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。