关于上海证券交易所《关于对广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易草案的问
询函》之核查意见
独立财务顾问
二〇二三年二月
上海证券交易所：
目录
一、关于交易作价......3
《问询函》之问题1.关于拟置出资产作价............................3
《问询函》之问题2.关于拟置入资产作价...........................15
二、关于交易方案......29
《问询函》之问题4.关于关联担保.................................29
《问询函》之问题5.关于现金对价用途.............................33
三、关于交易影响......38
《问询函》之问题6.关于客户稳定性...............................38
《问询函》之问题7.关于业务整合.................................58
四、关于其他事项......61
《问询函》之问题8.关于交易审批风险.............................61
一、关于交易作价
《问询函》之问题1.关于拟置出资产作价草案披露，本次交易拟置出资产主要为房地产开发业务资产和负债，并采用资产基础法进行评估，估值28.04亿元。此外，置出资产组报告期内的资产减值损失分别为
0.08亿元、0.01亿元、13.47亿元。
请公司补充披露：
（1）置出资产组截至目前的房地产开发情况，并逐项列示减值涉及资产的具体情况，包括减值计提的具体过程及关键参数选取，说明减值计提大幅增长的原因及合理性；
（2）结合置出资产组主要房地产项目报告期内的去化情况、所在地区房地产市场情况、周边可比楼盘价格等，说明存货减值测试是否符合企业会计准则的规定，存货跌价准备计提是否准确、公允；
请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、置出资产组截至目前的房地产开发情况，并逐项列示减值涉及资产的具体情况，包括减值计提的具体过程及关键参数选取，说明减值计提大幅增长的原因及合理性
（一）置出资产组截至目前的房地产开发情况
置出资产组中涉及控股的房地产项目公司有11家，这11家公司截止目前的房地产开发情况具体详见次页“拟置出资产组房地产开发情况表”。
拟置出资产组房地产开发情况表
序号
（二）置出资产组资产减值涉及资产的具体情况
存货及投资性房地产减值准备计提情况表
单位：亿元
主要参数如下：
投资性房地产减值准备计提情况
长沙珠江花城/郦城
资产减值合计
（三）减值计提大幅增长的原因及合理性
2020和2021年度，上市公司销售状况良好，项目所在区域新房及二手房平均售价及销量均维持高位，周边楼盘尚未出现降价情形。上市公司基于房地产市场行情、销售区域、历史售价、销售预期等情况，对存货进行减值测试，未发现存货大幅减值的情形。
2022年以来，房地产市场在疫情、政策调控、金融环境等叠加作用下，向下态势明显。在全国楼市下行的大环境下，珠江股份库存集中的广州、合肥、长沙区域楼市也出现明显收缩，推新去化率创几年来新低，尤其是增城、南沙区域，出现库存供应增加，去化压力巨大，价格有较大幅度下跌的情况。珠江股份基于谨慎性原则，严格按照企业会计准则的要求，对公司的存货及投资性房地产进行减值测试，计提大额减值。2022年房地产行业情况和公司项目情况具体如下：
1、国家统计局有关数据显示2022年房地产市场整体下行趋势明显
（1）房地产开发投资完成情况
2022年，全国房地产开发投资132,895亿元，比上年下降10.0%（增速由2021年正增长转负增长）；其中，住宅投资100,646亿元，下降9.5%。（其中：2022年1-8月份，全国房地产开发投资90,809亿元，同比下降7.4%；其中，住宅投资68,878亿元，下降6.9%。）
（2）商品房销售和待售情况
2022年，商品房销售面积135,837万㎡，比上年下降24.3%（增速由2021年正增长转负增长），其中住宅销售面积下降26.8%。商品房销售额133,308亿元，下降26.7%，其中住宅销售额下降28.3%。（1—8月份，商品房销售面积87,890万㎡，同比下降23.0%，其中住宅销售面积下降26.8%。商品房销售额85,870亿元，下降27.9%，其中住宅销售额下降30.3%。）
2022年末，商品房待售面积56,366万㎡，比上年增长10.5%。其中，住宅待售面积增长18.4%。
（3）房地产开发企业到位资金情况
2022年，房地产开发企业到位资金148,979亿元，比上年下降25.9%（增速由2021年正增长转负增长）。其中，国内贷款17,388亿元，下降25.4%；利用外资78亿元，下降27.4%；自筹资金52,940亿元，下降19.1%；定金及预收款49,289亿元，下降33.3%；个人按揭贷款23,815亿元，下降26.5%。
（4）房地产开发景气指数
2022年12月份，房地产开发景气指数（简称“国房景气指数”）为94.35（景气指数由2021年超过100转为低于100）。（8月份，国房景气指数为95.07。）
2、公司项目情况
受房地产市场整体环境的影响，公司项目成交量下降明显、去化周期延长，公司为盘活资产，保障资金安全，于2022年期间对若干项目进行了价格调整。其中以位于广州增城、南沙区域的项目更为明显，以公司的房地产项目为例：增城区域项目2021年销售报价区间为1.7-2.1万元/㎡，2022年销售报价区间为1.5-1.9万元/㎡；南沙区域项目2021年销售报价区间为2.6-3.5万元/㎡，2022年销售报价区间为2.6-3.2万元/㎡。
二、结合置出资产组主要房地产项目报告期内的去化情况、所在地区房地产市场情况、周边可比楼盘价格等，说明存货减值测试是否符合企业会计准则的规定，存货跌价
准备计提是否准确、公允本次拟置出资产涉及房地产项目的主要分布区域、区域市场情况、项目及周边楼盘的销售及去化情况如下：
1、广州增城区域
广州增城区域2021年度新房交易均价及成交数量均处于近年来的高位，从2022年起显著下降。增城区域2022年度新房交易均价较2021年度整体下降约7.3%，成交量同比下降46%，新房去化周期显著增长。
公司位于广州增城区域的项目为花屿苑及时光雅苑项目，周边主要楼盘有新世界星辉、合景誉山国际北苑、保利珑悦项目等。周边楼盘2021年销售状况良好，未出现新房销售价格大幅下降的情形，公司花屿苑及时光雅苑项目于2021年末亦未出现减值。2022年以来，周边楼盘销售受阻，陆续出现新房售价下降的现象，以合景誉山国际北苑楼盘为例，2021年9月销售均价为1.95万元/㎡，2022年7月该楼盘下降到1.55万元/㎡，降幅达20%。由此，公司2022年根据市场行情、周边楼盘售价变化情况，调低了花屿苑及时光雅苑项目的售价，对项目计提了大额减值。报告期内，公司对两个项目计提存货跌价准备合计8.47亿元，其中花屿苑项目4.3亿元，时光雅苑项目4.17亿元，主要在2022年1-8月计提。
参数选取方面，2022年1-8月，公司花屿苑及时光雅苑项目住宅报价区间为1.5-1.9万元/㎡，周边项目住宅报价区间亦为1.5-1.9万元/㎡，公司项目售价范围与周边项目较为接近，定价契合市场行情，在此售价范围内选取减值测试与评估的估计售价具有合理性。在此售价范围内，考虑到公司花屿苑及时光雅苑项目均位于广州市增城区永宁街，属于增城区新塘板块，近黄埔区长岭居板块、增城区经济技术开发区。该区域待售或正在开发的楼盘数量较多，且尚未形成浓厚的商业氛围和居住氛围，加之距离增城市区较远，公共交通欠发达，公司综合判断，在此售价范围内，公司项目住宅在销售端仍将受到一定程度抑制。由此，公司选取1.6万元/㎡作为珠江花屿苑及时光雅苑项目减值测试的住宅销售均价及评估报告采用的基准日销售均价，具有合理性。去化周期方面，公司综合考虑项目可销售面积、历史销售情况和未来销售预期，预计项目去化周期约30个月。
2、广州南沙区域
广州南沙区域新房交易均价、成交数量情况均从2022年起显著下降。2022年度广
州南沙区域新房交易均价较2021年度整体下降约2.6%，成交量同比下降53%，新房去化周期显著增长。
3、广州荔湾区域
公司珠江颂璟花苑项目位于广州市荔湾区域。报告期内，该项目存货未发生跌价。
2022年广州荔湾区域新房售价较2021年上升8%，成交量下降40.0%。珠江颂璟花苑项目住宅报价区间为4.2-4.8万元/㎡。周边主要楼盘有越秀天瀛、保利西悦湾、保利越秀天启等，周边项目住宅报价区间为4.0-5.3万元/㎡。考虑到公司珠江颂璟花苑项目为中小型社区，主要户型为建筑面积约54-90㎡二至三房，小面积户型较多。公司选取珠江颂璟花苑项目减值测试的住宅销售均价及评估报告采用的基准日销售均价均约为4.5万元/㎡。去化周期方面，公司综合考虑项目可销售面积、历史销售情况和未来销售预期，预计项目去化周期约28个月。
4、广州白云区域
珠江云上花园项目位于广州市白云区域。报告期内，该项目存货未发生跌价。2022年广州白云区域新房售价较2021年上升11%，成交量下降36.5%。珠江云上花园项目报价区间为3.9-4.1万元/㎡。周边主要楼盘有越秀天悦云湖、中建星光城、招商弘阳电建雍云邸等，周边项目住宅报价区间为3.8-4.2万元/㎡。考虑到项目户型可选择性较多，距离亭岗地铁口的直线距离在600米左右，交通通达性较好；配建有九年一贯制中小学校，18班国际幼儿园、托儿所，教育资源较好，公司选取珠江云上花园项目减值测试的销售均价及评估报告采用的基准日销售均价均约为4.0万元/㎡。去化周期方面，公司综合考虑项目可销售面积、历史销售情况和未来销售预期，预计项目去化周期约36个月。
5、湖南长沙区域
2022年长沙市新售商业公寓售价较2021年下降6%，成交量下降超过32%；住宅房价上升8%，成交量下降43%。
（1）珠江花城（含郦城）项目
珠江花城（含郦城）项目位于长沙市开福区，剩余业态主要为车位和商业。报告期内，公司对该项目计提存货跌价准备0.81亿元，计提投资性房地产减值准备0.22亿元。
珠江花城尾货车位报价区间为6-15.5万元/个。周边主要楼盘有山语城、湘江世纪城、科大佳园等项目，周边项目住宅车位报价区间为7-10万元/个。考虑到产品类型定位、车位配比均不及山语城、湘江世纪城、科大佳园等楼盘，公司选取珠江花城尾货车位减值测试的销售均价及评估报告采用的基准日销售均价均约为7.7万元/个，去化周期均约为52个月。
珠江花城尾货商铺首层报价约为1.49万元/㎡。周边主要楼盘有润和国际广场、湘江世纪城等项目，周边项目首层商铺报价区间为1.3-1.5万元/㎡。考虑到珠江花城尾货区位规划、人流量、商业成熟度，公司选取珠江花城尾货首层商铺减值测试的销售均价及评估报告采用的基准日销售均价均约为1.49万元/㎡。去化周期方面，公司综合考虑项目可销售面积、历史销售情况和未来销售预期，预计项目去化周期约4个月。
（2）珠江四方雅苑项目
珠江四方雅苑项目位于长沙市开福区，主要业态包含住宅、公寓等。报告期内，公司对该项目计提存货跌价准备0.39亿元。
珠江四方雅苑住宅于评估基准日均已基本销售完毕。已售住宅单价区间为0.98-1.42万元/㎡，珠江四方雅苑低价住宅物业为回迁房。周边主要楼盘有开福区第一湾、长城万富汇、瑞都豪庭等项目，周边项目住宅报价区间为1.1-1.4万元/㎡。公司按照珠江四方雅苑项目住宅已实现的销售价格进行减值测试，评估报告按照已实现的销售价格进行评估。
珠江四方雅苑公寓尚未有报价。周边主要楼盘有青年才郡、威尔士春天、卓越伊景寓等项目，周边公寓项目房地产报价区间为0.7-1.0万元/㎡。考虑到项目位于长沙市开福区中心区域，商业繁华度、配套设施等均优于其他项目，公司选取珠江四方雅苑项目公寓减值测试的销售均价及评估报告采用的基准日销售均价均约为0.95万元/㎡。去化周期方面，公司综合考虑项目可销售面积和未来销售预期，预计项目去化周期约24个月。
（3）珠江悦界商业中心项目
珠江悦界商业中心项目位于长沙市开福区，剩余主要业态为公寓和车位。报告期内，公司对该项目计提存货跌价准备0.76亿元。
珠江悦界商业中心公寓报价区间为0.8-1.1万元/㎡。周边主要楼盘有青年才郡、华润置地中心、卓越伊景寓等项目，周边项目公寓房地产报价区间为0.8-1.0万元/㎡。综合考虑项目本身供应量和市场情况，公司选取珠江悦界商业中心公寓减值测试的销售均价及评估报告采用的基准日销售均价均约为1.0万元/㎡，公司综合考虑项目可销售面积、历史销售情况和未来销售预期，去化周期约40个月。
珠江悦界商业中心项目车位报价区间为6.0-10.6万元/个。周边主要楼盘有山语城、湘江世纪城、科大佳园项目等，周边项目车位报价区间为5-10万元/个。考虑到珠江悦界商业中心项目的位置、车位供应量等因素，公司选取珠江悦界商业中心住宅车位减值测试的销售均价及评估报告采用的基准日销售均价均约为7万元/个。去化周期方面，公司综合考虑项目可销售面积、历史销售情况和未来销售预期，预计项目去化周期约52个月。
（4）颐德公馆项目
珠江颐德公馆项目位于长沙市岳麓区，报告期内，该项目存货未发生跌价。三期住宅尚未有报价。周边主要楼盘有龙湖江与城、中建钰山湖、龙湖舜山府等项目，周边项
目住宅房地产报价区间为1.4-1.8万元/㎡。综合考虑项目地理位置、、教育资源、商业配套、景观资源，故最终选取珠江颐德公馆住宅减值测试的销售均价及评估报告采用的基准日销售均价均约为1.5万元/㎡，公司综合考虑项目可销售面积、历史销售情况和未来销售预期，去化周期为24个月。
6、安徽省合肥区域
公司中侨中心项目位于合肥市，报告期内，公司对该项目计提存货跌价准备0.47亿元。
综上所述，公司在存货减值测试中，已充分考虑项目本身及周边可比楼盘的销售价格及去化情况，存货减值测试符合企业会计准则的规定，存货跌价准备已准确、公允地进行计提及反映。
公司就本次重组业务委托广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司对拟置换的资产组价值进行评估。对于拟置出资产中涉及房地产开发项目的公司，评估主要采用了资产基础法和收益法两种方法进行，并选取资产基础法的结果作为最终认定的评估价值。
2、对开发完成后的存货，主要采用市场法，通过可比案例的选取及修正后的市场
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第六章拟置出资产和拟置入资产的评估情况”之“一、（七）资产减值情况”中对拟置出资产的减值和作价情况进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司基于行业景气度、项目本身及周边可比楼盘的销售价格及去化情况等因素，对置出资产组计提了大额跌价准备，具体合理性；
2、存货减值测试符合《企业会计准则》的规定，存货计提的跌价准备准确、公允；
《问询函》之问题2.关于拟置入资产作价草案披露，本次交易拟置入资产为广州珠江城市管理服务集团股份有限公司（以下简称珠江城服），采用收益法对置入资产进行评估，估值为7.79亿元，增值率较高为
105.80%，且较2021年改制时采用资产基础法的评估作价增加5.54亿元。
（1）本次交易对置入资产与置出资产、以及对置入资产短期内采取不同估值方法的主要考虑；
（2）珠江城服2021年改制至今资产质量、经营状况发生何种变化，导致本次交易估值较前次评估大幅增加,并结合评估的主要假设、关键参数选取依据及合理性、可比交易案例情况，说明本次交易定价的公允性；
（3）结合珠江城服2022年全年财务数据情况和本次交易评估报告中的预测值，说明是否存在显著差异。
一、本次交易对置入资产与置出资产、以及对置入资产短期内采取不同估值方法的主要考虑
（一）置入资产与置出资产采取不同估值方法的原因
对于置入资产，财兴评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终采取了收益法下的评估结果作为评估结论；对于置出资产，财兴评估同样采用资产基础法和收益法进行评估，最终采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论。
1、采用收益法结果作为置入资产评估结论的原因
本次评估采用资产基础法计算得出珠江城市服务股东全部权益价值为59,652.95万元，采用收益法测算得出的股东全部权益价值77,851.63万元，收益法的评估结论比资产基础法的评估结论高，差额为18,198.68万元。两种方法测算的结果存在差额原因大致如下：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）
所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着经济的变化而变化。企业在生产经营过程中存在某些未能核算的无形资产，如：营销网络、研发团队、管理团队等。这些因素在资产基础法评估中无法体现在相应的资产价值内，因此致使一定程度上收益法评估结果高于资产基础法。
本次分别采用资产基础法和收益法对珠江城市服务评估基准日的股东全部权益价值进行估算，基于以下原因，财兴评估选择收益法评估结果作为最终结论。
（1）本次评估目的从本次市场主体考虑，交易的价格主要取决于未来的投资回报情况，与收益法的思路吻合。
（2）珠江城市服务及其子公司与客户建立了良好的合作关系，且已形成专业的服务团队。除账面记录的资产外，通过多年经营所形成的物业管理领域优势、营销网络、管理团队、技术团队等无形资产亦是该公司股东权益价值的重要组成部分。就本项目而言，收益法评估的结论是对珠江城市服务综合要素所形成的企业盈利能力所体现市场价值的反映，比较充分反映了企业的核心价值，相比资产基础法其评估结论更为合理，故本次评估结论采用收益法评估结果。
2、采用资产基础法结果作为置出资产评估结论的原因
置出资产中，关于资产组以及控股子公司均采用了两种评估方法（资产基础法和收益法），非控股公司采用了资产基础法，亿华公司债权采用了综合因素分析法，两笔公司债采用了资产基础法。最终结论选取了资产基础法的结论。
评估人员已查阅大量同类型上市公司的并购案例，选取资产基础法结论为最终结论是大部分案例中的通行做法，亦是本次评估中认为较收益法的结论更为可取的一种方法，如ST云城重大资产出售、鲁商发展重大资产出售、广宇发展重大资产出售等案例均选取资产基础法评估结果作为房地产资产的评估值。评估作价是公允、合理，未损害
中小股东利益。
（二）置入资产短期内采取不同估值方法的原因
二、珠江城服2021年改制至今资产质量、经营状况发生何种变化，导致本次交易估值较前次评估大幅增加,并结合评估的主要假设、关键参数选取依据及合理性、可比交易案例情况，说明本次交易定价的公允性
（一）珠江城服2021年改制至今资产质量、经营状况发生何种变化，导致本次交易估值较前次评估大幅增加
珠江城服2021年改制至今，资产质量、经营状况持续向好，本次交易估值较前次
评估大幅增加的原因主要为：
1、时点不一致，改制报告基准日为2021年2月28日，本次报告基准日为2022年8月31日；采用审计后财务数据因基准日的不一致，出现较大差异。2022年8月31日母公司的净资产为37,829.66万元，2021年2月28日时净资产为16,908.85万元。
2、由于2021年至今，珠江城服所持有的长期股权投资出现变化，其中，持有珠江文体的股比在改制评估后2021年6月由20%变更为100%。改制评估报告关于珠江文体的估值，因当时持股比例较少，为非控股的投资单位，故根据核实后的账面值确认评估值，评估值为3,325.71万元；本次评估报告考虑到珠江文体在评估基准日时已为珠江城服业务收入的主要板块之一，采用了收益法对珠江文体进行评估，评估值为45,837.57万元，两者差异42,511.86万元，为导致本次交易估值较前次评估大幅增加主要因素。
珠江文体评估值的合理性分析：
（1）收入增长率预测方面：珠江文体2020年、2021年和2022年1-8月营业收入分别为13,420.26万元、22,216.52万元和15,826.46万元，2021年和2022年1-8月的收入增长率为65.54%和6.86%（2022年1-8月营业收入年化）；珠江文体处于快速成长期，收入增幅明显。
截至评估基准日，珠江文体已签约管理体育馆/项目20家，签约建筑面积约为185万平方米，具体详见下表：
除已签约管理体育馆/项目外，珠江文体也正积极推进多个新增场馆的规划。根据在手场馆经营合同跟预计新增场馆规划进度，预计珠江文体在未来年度营业收入仍将继续增长。
（2）毛利率预测方面：珠江文体2020年、2021年和2022年1-8月毛利率分别为
50.29%、52.38%和44.77%。
历史期珠江文体的毛利率呈波动下降趋势，其中2022年1-8月的毛利率下降幅度较大，主要受直接费用和人工成本明显增长影响。2022年毛利率有望触底，后续年度随着收入规模的增长，单位固定成本有所下降，毛利率将呈稳步上升趋势。
（3）与同行业可比上市公司估值倍数对比方面：珠江文体PE、PB和PS倍数分别为17.61、1.96和2.03，低于A股同行业可比上市公司的平均数207.84、2.92和12.65；估值水平较为合理，详见下表：
3、评估目的不一致，采用的结论也不一致，前次估值为城服改制目的，本次估值目的为股份公司重组置换。改制报告采用资产基础法的结论，本次评估报告采用了收益法的结论。收益法结论中包括了企业通过多年经营所形成的物业管理经营优势、领域优势、营销网络、管理团队、技术团队等在资产基础法中无法确指的因素价值。这些因素在资产基础法评估中无法体现在相应的资产价值内，因此致使一定程度上收益法评估结果高于资产基础法。
（二）结合评估的主要假设、关键参数选取依据及合理性、可比交易案例情况，说明本次交易定价的公允性
1、评估的主要假设、关键参数选取依据及合理性
（1）评估过程中对珠江城服主要假设有以下的内容
1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定。假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和限制，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3）本次评估假设被评估单位的预测收益期为永续。被评估单位持续合法经营。
4）优势假设：假定珠江城服维持现有的经营规模及经营优势。
5）假设珠江城服及其子公司的环保要求在预测期内都能达标。
6）长期股权投资中的子公司是基于继续运作的假设前提条件下进行合并口径评估的。
7）假设珠江城服在未来的经营期内，保持评估基准日的负债水平，资产结构不发生重大变化。
8）假设珠江城服的经营成本和期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动。
9）方向一致假设：是假定珠江城服在现有的管理方式和管理水平的基础上能更加完善，经营范围、方式与目前方向保持一致。被评估单位的经营者是负责的，被评估单位管理层有能力担当其职务。
10）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（2）评估过程中的主要参数
1）折现率
本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均资本成本；在实际确定折现率时，财兴评估采用了通常所用的WACC模型，并通过被评估企业的实际情况和相应指标进行对比分析确定折现率数值。通过合理选择对应的无风险报酬率、市场风险溢价、贝塔系数、资本结构、个别调整系数、税后债务成本等参数，评估人员合理计算了加权平均资本成本，折现率与可比交易基本相当，具有合理性。
与本交易较为可比的案例为招商积余发行股份购买招商物业，折现率为11.55%，与财兴评估师得出的折现率不存在显著差异，具体如下：
本次评估所用折现率与可比案例相比，不存在显著偏低的情况。随着经济社会的发展，无风险与市场风险超额收益率等市场外部数据下降，带动本次评估折现率的下降，
具有合理性。2）营业收入最近两年一期，珠江城服的营业收入经营平稳。报告期内的营业收入包括物业管理收入和文体运营收入。珠江城服根据合同约定，持续为客户提供物业管理和文体运营服务，收入不存在季节性波动。
①物业管理收入
珠江城服物管板块的核心竞争力：
A.市场外拓能力强，第三方拓展在管项目占比近75%，具备强大的第三方业务发展能力；
B.特色业态突出，在政府物业和医院物业业态具有较强的竞争力；
C.品牌区域影响力强，广东物业行业的“黄埔军校”，在2022年中国物业服务百强企业排行榜中位列第17位；
D.产业链较完善，已构建多个专业化团队，如保洁消杀公司、安保公司、运维服务公司（维保）、房地产服务公司（房地产中介）等。
依据中指院出具的《2022中国物业服务百强企业报告》，2021年全国物管企业管理面积总计达约276亿㎡，珠江城服2021年物业项目在管面积达3,051万㎡，市场占有率约为0.1%。我国物管行业高度分散，中指院报告显示，TOP10物管公司2021年市场占有率为12.84%，平均市占率也仅为1.2%。虽然珠江城服在管项目面积的全国市场占有率较小，但考虑到行业高度分散的特性以及中指院评定的全国百强物管企业第17位的排名，其规模和影响力在全国范围内来看依旧可观。
珠江城服物业管理收入2021年度同比增长19.61%，2022年1-8月平均月收入比
2021年平均月收入增长0.24%。根据珠江城服未经审计的2022年度财务报表显示，2022年累计营业收入为100,127.10万元，收入较2021年审定数增长3.39%。结合珠江城服历史经营数据比对分析，物业管理收入保持增长，报告期内增幅下降，经分析，主要的原因是受疫情以及房地产开发增速下行的大环境影响，新增业务增加少，与国内整个物业管理行业的增长趋势相符，可比公司收入同比增长率详见下表：
报告期内，珠江城服物业管理收入持续增长，一方面是由于珠江城服在管项目数量、在管面积增加；另一方面，珠江城服积极开拓非业主增值服务，合理、高效利用在管项目的现有资源，丰富业务模式和创收渠道，非业主增值服务收入也有所增长。
根据以上分析，结合珠江城服历史的经营状况，随着疫情防控的放开，以及国家对于房地产行业的调控政策的松动，本次评估预测珠江城服在预测期内，可以保持小幅度的稳定上升趋势，预测期物业管理营业收入增长速度在4.9%-6.0%之间具备合理性，收
入预测变动符合行业趋势。
②文体运营收入
2020年度、2021年度和2022年1-8月，珠江城服文体运营收入分别为13,420.26万元、22,216.52万元和15,826.46万元，占营业收入的比例分别为14.22%、18.66%和
19.65%。文体运营服务是珠江城服未来重要的业务增长点。
珠江城服文体运营板块的核心竞争力：
A.国内主要的文体运营服务提供商之一，规模优势突出；
B.国内较早采用市场化运营场馆的企业，运营优势突出，国内目前少数成功运营保障过世界级、亚洲级、国家级、省市级大型赛事活动的专业公司之一；
C.在国内拥有丰富的内外部资源，整合资源优势突出。
珠江文体2020年至2022年间营业收入复合增长率为29.73%，本次预测期2022年至2027年间营业收入复合增长率为10.53%，预测期复合增长率低于历史期水平，具有合理性。
另据国家体育总局公布的2021年全国体育场地统计调查数据，全国共有体育场地
397.1万个，体育场地面积达到34.1亿平方米，人均体育场地面积2.41平方米。另据《“十四五”时期全民健身设施补短板工程实施方案》，到2025年，全国人均体育场地面积达到2.6平方米以上。未来体育场馆规模将呈现持续增长趋势。国务院颁布的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》预测：到2025年，中国体育产业总规模将超过人民币5万亿元，2019年至2025年期间的复合年增长率达9.2%。珠江文体预测期的收入增长率基本符合行业规模增长水平，收入预测具有合理性。
根据以上分析，预测期文体运营营业收入增长速度在3.4%-17.7%之间具备合理性，符合行业趋势。
综合考虑物业管理和文体运营板块收入基数和增长速度，整体而言，预测期珠江城
服总营业收入增长速度在4.5%-8.5%之间具备合理性，符合行业趋势。3）毛利及毛利率最近两年一期，珠江城服的综合毛利率分别为25.95%、27.98%和22.66%，总体较为稳定。
2022年1-8月，珠江城服毛利率出现下滑，主要是当期人力成本的上升所致。物业管理和文体运营均为劳动密集型行业，人员成本是珠江城服最大的费用开支。随着经营规模扩张及业务布局的拓展，珠江城服对人员需求量也随之增加，叠加工资刚性上涨，导致珠江城服营业成本抬升，利润空间在一定程度上受到挤压。2020年度、2021年度和2022年1-8月，珠江城服物业管理板块毛利率分别为21.91%、22.39%、17.25%，文体运营板块毛利率分别为50.29%、52.38%、44.77%。预测期，物业管理板块毛利率基本维持在18%左右，文体运营板块毛利率则在45%左右，与珠江城服2022年1-8月的毛利率相当，适当考虑了防疫政策变化之后经营成本下降情况，延续了企业历史毛利率变化趋势，总体而言较为谨慎。
为应对人力成本提升带来的挑战，近年来珠江城服加大在增值服务方面的开拓，利用既有场地和人力资源，积极开展高毛利的社区增值服务和非业主增值服务，增强盈利能力。同时，珠江城服通过将需求量大、替代性极高的一线岗位策略性地整合外包，优化用工形式，降低劳动风险及人力成本。
4）期间费用
珠江城服的期间费用主要为管理费用，销售费用和财务费用发生较小。费用支出占比较大主要为职工薪酬的支出。评估师主要通过分析其历史支出情况，并考虑经营规模上升导致人员增加、工资上涨的情形，预测未来期间费用水平与历史费用变化趋势相当。总体而言，期间费用预测合理，符合珠江城服当前经营情况及未来发展趋势。
2、拟置入资产评估结果与同行业可比上市公司、可比交易案例估值水平的对比情况及差异原因
（1）与同行业可比上市公司比较
市盈率是A股房地产服务业常用的相对估值指标，估值技术成熟，受到投资者的广泛认可，可以从盈利角度考察标的资产的估值水平是否合理。且其计算依赖于公开市
场交易形成的股价、经审计的财务报告及同花顺一致盈利预测，数据可靠性较高，受到投资者的广泛认可。
根据上市公司公开资料，物业管理行业可比A股上市公司截至2022年8月31日的2021年静态市盈率及2022年预测市盈率如下表所示：
从上表可以看出，本次交易拟注入资产评估结果对应的2021年静态市盈率为12.55倍，低于A股同行业可比上市公司的平均数25.24倍；2022年预测市盈率为12.39倍，低于A股同行业可比上市公司的平均数20.07倍；估值水平较为谨慎合理。本次交易拟注入资产评估结果对应的市盈率水平低于A股同行业可比上市公司平均数的原因主要为流动性折扣以及拟注入资产和可比公司业务及财务表现的差异。A股同行业可比公司中招商积余、新大正和特发服务的市盈率高于平均值，主要由于业务规模较大、财务表现较好、特色业态具有竞争力等原因，受到资本市场认可。
（2）与可比交易案例比较
可比交易案例估值水平的对比情况如下：
三、结合珠江城服2022年全年财务数据情况和本次交易评估报告中的预测值，说明是否存在显著差异。
珠江城服2022年全年财务数据情况和本次交易评估报告中的预测值对比情况具体如下：
根据珠江城服未经审计的2022年度财务报表（合并口径）和本次评估报告披露的信息，年度营业收入为123,547.40万元，评估报告预测值的营业收入为117,326.03万元，差异率为5.30%。年度营业成本为97,086.35万元，评估报告预测值的营业成本为90,889.28万元，差异率为6.82%。年度净利润为6,376.82万元，评估报告预测值的净利润为6,427.90万元，差异率为-0.79%。珠江城服2022年净利润略低于预测值，主要原因是第四季度受疫情影响，珠江城服践行国企担当，加大抗疫物资采购，向支援抗疫的员工发放补贴，导致成本增长幅度高于收入。随着疫情防控政策的调整和珠江城服降本增效措施落实，预计2023年及以后年度标的公司的业绩水平将逐步恢复。其中，评估报告预测值为评估报告中2022年9-12月预测数据和审计报告2022年1-8月审定数据加总得到。
珠江城服2022年全年财务数据情况和本次交易评估报告中的预测值不存在显著差异。
1、本次交易对置入资产与置出资产、以及对置入资产短期内采取不同估值方法具有合理性；
2、本次评估的估值倍数处于合理水平，本次交易作价较为谨慎，交易定价合理、公允；
3、珠江城服2022年全年财务数据情况和本次交易评估报告中的预测值不存在显著差异。
二、关于交易方案
《问询函》之问题4.关于关联担保草案披露，控股股东珠实集团承诺，对于上市公司为原控股子公司提供的担保，将于不晚于置出资产交割日起20个工作日内向原控股子公司提供借款或其他支持，用于解除上市公司担保责任。同时，对上市公司因转让璟润公司股权形成的关联担保，控股股东承诺提供反担保。请公司补充披露：
（1）上市公司对原控股子公司提供担保的具体情况，包括但不限于对应的主债务金额、到期期限及是否逾期、债权方、担保类型等；
（2）控股股东承诺于交割日后解除关联担保的原因及合理性，是否充分保障上市公司利益；
（3）控股股东提供反担保的具体形式和金额等，控股股东是否具有相应的履约能力，并充分评估其提供的反担保能否完全覆盖上市公司风险敞口。
请财务顾问发表意见。
一、上市公司对原控股子公司提供担保的具体情况，包括但不限于对应的主债务金额、到期期限及是否逾期、债权方、担保类型等
单位：万元
注：对于以上第3项，根据上市公司与长沙农村商业银行股份有限公司岳麓支行签署的《最高额保证合同》，上市公司担保的主债权最高本金金额为15,000万元；对于以上第6、7、10、11项，上市公司按持股比例提供担保。
二、控股股东承诺于交割日后解除关联担保的原因及合理性，是否充分保障上市公司利益
（一）控股股东承诺于交割日后解除关联担保的原因及合理性
（二）控股股东承诺于交割日后解除关联担保符合监管要求以及上市公司议事规则，已充分保障上市公司利益
控股股东承诺于交割日后解除的关联担保是因本次交易导致原合并报表范围内担保事项转变为关联担保，控股股东承诺于交割日后解除关联担保有利于减少本次交易后
因此，控股股东承诺于交割日后解除关联担保符合《重组管理办法》关于上市公司规范运作的要求、符合上市公司议事规则，并且交易协议已就控股股东于交割日后解除关联担保的义务做出明确约定，已充分保障上市公司利益。
三、控股股东提供反担保的具体形式和金额等，控股股东是否具有相应的履约能力，并充分评估其提供的反担保能否完全覆盖上市公司风险敞口。
1、控股股东承诺于交割日后解除关联担保具有合理性，已充分保障上市公司利益；
2、根据截至本核查意见出具之日的最新沟通进展，上市公司将不会因转让璟润公司股权而需就受让方遵守《投资合作协议》之约定承担连带保证责任，控股股东亦无须提供反担保。
《问询函》之问题5.关于现金对价用途草案披露，本次交易收到的现金将优先用于偿还珠实集团及第三方的债务。请公司补充披露：
（2）结合前述欠款情况、还款计划、流动性情况、未来经营规划及资金需求等,说明是否存在较前期约定提前还款，进而可能影响上市公司日常经营的情形。
截至基准日，上市公司对珠实集团及第三方债务情况见下表：
二、结合前述欠款情况、还款计划、流动性情况、未来经营规划及资金需求等,说明是否存在较前期约定提前还款，进而可能影响上市公司日常经营的情形。
本次交易珠江股份收到的现金拟优先用于偿还对珠实集团及第三方的债务。上市公司的还款计划涉及对部分债务的提前还款，综合考虑上市公司的流动性情况、未来经营规划及资金需求，提前还款不会影响上市公司的日常经营。
（一）上市公司的还款计划
以截至基准日的账面余额计量，扣除本次交易中拟置出的对第三方债务以及截至目前已偿还的债务后，交易完成后珠江股份对珠实集团及第三方的债务合计57.91亿元，其中：1、珠江股份计划在本次交易后提前偿还的债务合计37.63亿元；2、计划到期后偿还的债务合计20.28亿元。珠江股份对珠实集团及第三方债务的还款计划详见下表：
待还款计划执行完毕后，上述上市公司对珠实集团及第三方债务将全部偿还。
（二）上市公司的流动性情况能够支持前述还款计划
以截至基准日的情况预计，本次重组交易中在交割日前流入上市公司的现金合计
49.30亿元，包括：1、集团于交割日前支付的本次交易现金对价第一笔款项10.64亿元，扣除珠江股份在交易中需向珠江健康支付的对价0.39亿元后，净流入10.26亿元；2、集团于交割日前向置出控股子公司提供资金，用于相应控股子公司向上市公司偿还往来欠款39.04亿元。本次重组交易中预计在交割日前流入上市公司的资金高于本次交易后拟提前偿还的预计37.63亿元债务，足够满足提前还款的需求。
以截至基准日的情况预计，对于计划在到期后偿还的合计20.28亿元债务，上市公司亦具备充足流动性进行偿还。本次重组交易中在交割日后流入上市公司的现金合计
21.67亿元，包括：1、上市公司在完成前述债务的提前偿还后剩余的预计11.67亿元本次交易所得款项；2、集团于2023年12月20日前延期支付的本次重组剩余现金对价10亿元。如有需要，上市公司亦可通过自有资金、出售本次交易中的留存资产、向集团或第三方进行再融资等方式募集资金进行偿还。
（三）上市公司的还款计划符合未来经营规划及资金需求
本次交易后，由于上市公司业务模式的转变，资本需求相对交易前大幅降低，标的公司自有资金即可充分覆盖未来的经营和资本性支出需求。上市公司在本次交易完成后不再具有上述对珠实集团及第三方的债务对应的融资需求，因此前述还款计划符合上市公司未来经营规化及资金需求，不会对上市公司的日常经营及流动性情况造成负面影响。具体而言，在资本投入方面，本次交易标的资产珠江城服为轻资产公司，业务发展不需要大规模的资本性支出。根据《拟置入资产评估报告》预测，标的资产2023年-2027年每年资本性支出均为560.00万元。而在账面资金方面，2020年12月末、2021年12月末和2022年8月末，标的公司现金及现金等价物余额分别为36,138.25万元、46,870.55万元和29,057.54万元，能够充分覆盖未来的资本性支出需求。对外融资需求方面，截至基准日，标的公司无短期及长期借款。
综上所述，前述还款计划有利于上市公司在本次交易后避免不必要的资金空闲及财
务费用，降低上市公司资产负债率，符合上市公司未来经营规划及资金需求。前述还款计划对上市公司资产负债率的影响具体如下表所示：
注：以截至基准日情况进行的模拟测算
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四章拟置出资产基本情况”之“四、
四、独立财务顾问核查意见
1、上市公司对珠实集团及第三方债务不存在逾期、坏账计提的情况；
2、上市公司在本次交易完成后不再具有对珠实集团及第三方的债务对应的融资需求，提前还款计划符合上市公司未来经营规划及资金需求，不会对上市公司的日常经营及流动性情况造成负面影响。
三、关于交易影响
《问询函》之问题6.关于客户稳定性珠江城服近两年又一期的第一大客户均为珠实集团及其下属企业，销售金额占营业收入的比例分别为6.26%、11.36%、8.52%。除前述关联方之外，近两年又一期前五名客户销售占比均不超过2%，客户结构较为分散。
（1）结合报告期内关联交易的具体内容、定价方式等，说明关联交易定价是否公允、关联交易内部决策程序是否完备；
（2）结合业务模式、客户获取方式、近年来客户新增或退出情况及收入占比等，说明客户结构特征与同行业可比公司是否存在显著差异，客户结构的变化对收入及毛利率的稳定性是否构成不利影响。
请财务顾问和会计师发表意见。
一、结合报告期内关联交易的具体内容、定价方式等，说明关联交易定价是否公允、关联交易内部决策程序是否完备
（一）珠江城服关联交易的具体内容
报告期内，珠江城服按发生交易的主体区分的关联交易情况如下：
1、销售商品、提供劳务
关联方
2、关联销售情况汇总
以同一控制下为原则对关联销售的对手方进行合并，其中：珠实集团及其下属企业为标的公司同一控制下的企业、城德房地产为标的公司控股股东施加重大影响的企业、晋江中运和衢州宝冶为标的公司施加重大影响的企业。
经汇总后，关联销售情况如下：
3、采购商品、接受劳务
4、关联方资金拆借
（1）资金拆出情况
（2）资金拆入情况
无。
5、利息收入
（二）珠江城服关联交易的定价方式和公允性
1、与珠实集团及其下属企业关联销售的定价方式和公允性
珠江城服在报告期内的与珠实集团及其下属企业的关联销售汇总详见本核查意见之“问题6.一、（一）2、关联销售情况汇总”。关联销售的定价方式和公允性情况如下：
（1）与珠实集团及其下属企业发生的物业管理类关联销售
传统物业管理服务和案场服务是物业管理企业比较成熟的服务内容，市场定价较为公开透明。
珠江城服通过各招采平台投标或业主方直接委托的方式取得传统物业管理和案场服务项目。两种方式下，业主均会对项目设置价格上限，物业管理公司只有报价不高于价格上限，方才可能取得项目管理权。
珠江城服采用成本加成法对项目进行定价，具体为：运营团队首先估算管理项目将会产生的物业服务成本，再以该物业服务成本为基数，加上一定比例的利润（管理费计
提比例），从而测算出物业服务价格，计算公式为：物业服务报价=物业服务成本*（1+管理费计提比例）=测绘可计费面积*物业服务单价。珠江城服以测算的物业服务价格向业主报价。运营团队在估算物业服务成本时，主要考虑的因素为：项目类型、项目规模、服务范围、服务内容、服务标准等。
物业服务成本主要包括：管理服务人员的工资、社保公积金和按规定提取的福利费等，物业公用区域保洁费用，公用设施设备清洁维护费用，物业服务区域清洁卫生、绿化养护、垃圾分类费用，公众责任保险费用，办公费用，管理费分摊，固定资产折旧，法定税费，其他成本费用等。物业服务成本中，人工支出成本占比最大，往往超过物业服务总成本的60%，主要由管理服务人员的工资、社保公积金和按规定提取的福利费构成。人工支出成本的测算主要依据为：管理服务人员配置要求、人员素质要求、人员岗位职责要求、专业技能要求、报价标准等。珠江城服根据项目物业类型、项目标的规模、人员岗位设置，已制定了完善的管理服务人员配置标准，且针对人员素质、具体职责、专业技能等差异化要求，设置了对应的报价标准，该报价标准是珠江城服测算项目整体成本的重要依据。利润率设置方面，珠江城服根据项目具体情况综合考虑，如项目重要性、行业竞争激烈程度、市场行情、价格上限等。报告期内，珠江城服对所有物业管理服务项目（无论其业主为关联方或非关联方）均采用同样的定价原则进行市场化定价，具有公允性。
对于多业主的物业管理服务项目，标的公司的交易对方包括珠实集团及其下属企业、非关联方业主，标的公司向关联方业主和非关联方业主收取的物业管理费标准一致，毛利率一致。
对于单一业主的物业管理服务项目，标的公司的交易对方属于珠实集团及其下属企业或非关联方，标的公司按照市场行情、投入的实际服务成本制定合理价格。2020年度、2021年度和2022年1-8月，与珠实集团及其下属企业发生交易的单一业主项目涉及的项目业态为购物中心及酒店，其中，2020年度、2021年度和2022年1-8月，购物中心物业管理服务毛利率分别为31.56%、27.48%和27.19%，非关联方对应毛利率分别为38.85%、30.39%和27.31%，差异较小；2020年度、2021年度和2022年1-8月，酒
店物业管理服务毛利率分别为35.73%、31.27%和35.3%，非关联方对应毛利率分别为
37.24%、31.32%和34.58%，差异较小。
2020年度、2021年度和2022年1-8月，标的公司向珠实集团及其下属企业提供案场服务的毛利率分别为18.51%、18.74%和16.53%，同期案场业务的综合毛利率分别为
16.90%、17.34%和15.95%，差异较小。
单位：元/个/月，宣传摊位为元/个/天
注1：对于宣传展架摆放项目，可比市场价格取自克而瑞报告资源类别为易拉宝、项目业态为住宅、住宅档次为1档、城市类别为A类的价格，即650元/个/月注2：对于宣传海报摆放项目，可比市场价格取自克而瑞报告资源类别为可粘贴海报、项目业态为住宅、住宅档次为1档、城市类别为A类的价格，即大堂公告栏为340元/个/月、岗亭为420元/个/月、社区公告栏为500元/个/月，因此建议价格区间为340元/个/月至500元/个/月注3：对于宣传摊位项目，可比市场价格取自克而瑞报告资源类别为宣传摊位、项目业态为住宅、住宅档次为1档、城市类别为A类的价格，即500元/个/天注4：对于电子公告栏项目，可比市场价格取自克而瑞报告资源类别为电子公告栏、项目业态为住宅、循环次数为每天循环150次、每次循环时长为15秒的价格，即2,520元/个/月
（2）与珠实集团及其下属企业发生的文体运营类关联销售
文体运营类关联销售定价具有公允性，具体如下：
①与广州珠江建设发展有限公司发生的“开封市体育中心合作项目”顾问咨询收入，报告期内交易额分别为316.01万元、336.46万元以及431.59万元。
重要子公司珠江文体与开封市文化旅游投资集团有限公司、广州珠江建设发展有限公司组成联合体，中标开封市体育中心合作项目，其中开封市文化旅游投资集团有限公司为政府出资代表，广州珠江建设发展有限公司为施工单位，珠江文体为运营单位。三方约定在项目公司持股比例为：开封市文化旅游投资集团有限公司持股30%、广州珠江建设发展有限公司持股56%、广州珠江体育文化发展股份有限公司持股14%。珠江文体作为大型体育场馆运营专业机构，结合自身过往运营经验，为施工单位广州珠江建设发展有限公司提供顾问咨询服务：配合拟引入的业态规划，提升场馆交付后使用的可运营面积，提升场馆智能化水平，提高场馆使用率。
②收取珠实集团支付的“地铁征用地块租地补偿”，报告期内金额分别为0.00万元、
327.99万元和174.93万元。
易定价公允。
3）报告期内标的公司获取的体育赛事赞助费收入为0.00万元、1,261.53万元和0.00万元。主要是收取城实投资在2021年度举办的8个体育赛事投入的赞助费。
平，总体而言，标的公司向城实投资收取的赞助费收入定价处于合理水平。
2、与城德房地产关联销售的定价方式和公允性
城德房地产为珠实集团持股30%并施加重大影响的企业，其控股股东为广州市城市建设投资集团有限公司，实际控制人为广州市国资委。珠江城服在报告期内与城德房地产的关联销售汇总详见本核查意见之“问题6.一、（一）2、关联销售情况汇总”。关联销售的定价方式和公允性情况如下：
（1）与城德房地产发生的物业管理类关联销售
2020年度、2021年度和2022年1-8月，标的公司向城德房产提供的物业管理类销售均为案场服务，分别为18.22%、18.20%和16.73%，标的公司同期案场服务的综合毛利率分别为16.90%、17.34%和15.95%，差异较小。
（2）与城德房地产发生的文体运营类关联销售
3、与晋江中运、衢州宝冶关联销售的定价方式和公允性
晋江中运和衢州宝冶为重要子公司珠江文体的参股企业。其中，晋江中运控股股东为中建投资基金管理（北京）有限公司，间接控股股东为A股上市公司中国建筑，实际控制人为国务院国资委。珠江文体持有晋江中运10%的股权，将之作为长期股权投资核算。
衢州宝冶主要股东包括中冶建信投资基金管理（北京）有限公司、衢州市基础设施投资基金有限公司和上海宝冶集团有限公司，无实际控制人，间接层面的股东包括A股上市公司中国中冶、建信信托等。珠江文体持有衢州宝冶3%的股权，将之作为长期股权投资核算。
上述参股公司是标的公司将业务进一步推向广东省外的重要举措。晋江中运和衢州宝冶的股东背景均为央企、金融机构和地方国资等，公司治理较为完善。标的公司向参股公司提供的文体运营类服务具有合理性、必要性和公允性，具体如下：
（1）与晋江中运发生的关联销售
报告期内，标的公司与晋江中运发生关联销售金额为0.00万元、1,692.73万元和
674.43万元，占营业收入比例分别为0.00%、1.42%和0.84%，占比较小。
珠江文体与中建海峡建设发展有限公司、中建投资基金管理有限公司组成联合体成功中标了晋江市第二体育中心合作项目，其中珠江文体负责该项目的运营管理。按照合作项目合同约定，各方与政府方代表（晋江市陈埭镇人民政府）共同出资成立项目公司，即晋江中运，珠江文体持股比例为10%。
（2）与衢州宝冶发生的关联销售
报告期内，标的公司与衢州宝冶发生关联销售金额为22.64万元、406.80万元和
977.80万元，占营业收入比例分别为0.02%、0.34%和1.21%，占比较小。
4、报告期内标的公司的关联采购
报告期内，标的公司关联采购金额分别为521.18万元、1,317.13万元和794.97万元，占当期营业成本比例分别为0.75%、1.54%和1.28%，占比较小。标的公司关联采购主要为向关联方支付租金，由于标的公司自身以轻资产模式运营，不自持大量房产，而标的公司关联方主要为房地产企业，因此上述关联采购具有合理性、必要性。标的公司的每一项关联采购占当期营业成本比例均在0.80%以下，对报告期业绩影响很小；各项关联采购在参考市场价格的基础上，与关联方协商确定，关联采购价格与市场价格差异较小，具有公允性。
综上所述，珠江城服各类关联交易定价均公允。
（三）珠江城服关联交易内部决策程序完备
进一步规范。
二、结合业务模式、客户获取方式、近年来客户新增或退出情况及收入占比等，说明客户结构特征与同行业可比公司是否存在显著差异，客户结构的变化对收入及毛利率的稳定性是否构成不利影响
（一）业务模式
珠江城服作为综合服务型企业，所管理的物业组合涵盖商业写字楼、政府机关办公楼、企事业单位办公楼、医院、学校、工业园、住宅、体育场馆等20多种项目业态，管理业态丰富，服务领域覆盖多行业，能够有效支持各行业客户的业务发展。
（二）客户获取方式
珠江城服主要通过招投标和商业谈判获取客户，具体如下：
商业谈判：珠江城服市场部门人员通过公开网站、展会、行业交流会等公开渠道或他人介绍等方式获取潜在项目管理机会，及时与潜在客户取得联系，了解并分析项目信息并对项目现场进行踏勘，与潜在客户就服务范围、质量需求、人员配置等项目个性化需求进行协商，制定项目方案并进行成本测算，方案经内部审批通过后与客户商定项目管理价格，达成一致后签署项目管理合同。
珠江城服通过招投标或商业谈判获取客户前，内部运营团队均采用相同的定价原则，即根据管理项目的项目类型、项目规模、服务范围、服务内容、服务标准等因素测算服务成本，以成本加成方式制定投标报价或协商价格，以保证获取合理回报。
（三）客户新增或退出情况
近年来，珠江城服聚焦于物业管理和文体运营服务，在继续深耕广东省内业务、持续提升在管项目服务质量的基础上，积极开拓广东省外业务、不断探索新的业务模式，实现与新客户建立合作关系。珠江城服凭借优质的服务、良好的市场口碑以及专业高效的管理模式，赢得了留存客户的持续信赖以及潜在客户的青睐。新老客户有效支撑了珠江城服营业收入规模的持续提升。最近两年及一期，珠江城服物业管理板块客户新增或退出情况及收入占比具体如下：
注：珠江城服以管理项目为单位统计物业管理板块客户新增或退出情况，若管理项目为当年/期新获取的项目，则该项目当年/期收入归类为新增客户收入；若为当年/期退出的项目，则归类为退出客户收入；剩余项目的收入归类为存量客户收入。
近年来，珠江城服聚焦主业、精耕细作，不断追求更加优质的服务质量，满足客户个性化需求，建立更好的品牌形象，提升客户忠诚度与满意度。报告期内，珠江城服存量客户的收入贡献较高，占比分别为83.97%、87.28%和91.16%，珠江城服品牌影响力和服务质量得到了老客户的广泛认可，绝大部分老客户选择继续与珠江城服开展业务合作。报告期内，珠江城服退出客户的收入贡献较低，占比分别为4.57%、6.91%和4.51%，各期占比均未超过7%，珠江城服物业管理板块客户结构较为稳定。
最近两年及一期，珠江城服文体运营板块客户新增或退出情况及收入占比具体如下：
客户类型
注1：珠江城服文体运营板块中，存在将运营的体育馆及运动中心部分区域（如足球场、篮球场、游泳池及乒乓球馆等）向个人客户开放，按小时或使用次数向个人客户收取费用的业务。该业务个人客户数量众多，对单一个人客户的销售频次和单次销售额均较低，不适用客户新增或退出情况的统计，因此单独列示为个人客户类；注2：除注1中的个人客户外，珠江城服以客户为单位统计文体运营板块客户新增及退出情况。签订一年及以上长期服务合同或协议的客户适用客户新增及退出情形，该类客户若为当年/期新增客户，则收入归类为新增客户收入；若为退出客户，则收入归类为退出客户收入；剩余客户收入归类为存量客户收入。未签订一年及以上长期服务合同或协议的客户仅适用新增客户情形，该类客户若为当年/期新增客户，则收入归类为新增客户收入，否则归类为存量客户收入。
（四）客户结构特征与同行业可比公司是否存在显著差异
报告期内，珠江城服提供物业管理服务的业态包括住宅、办公楼和购物中心等商业
物业、医院和学校等公立建筑、政府办公楼等，覆盖种类较多。珠江城服前五名客户合计销售占比分别为12.52%、17.64%和15.20%，客户集中度较低，客户结构较为分散。
珠江城服的客户结构与同行业可比公司接近。具体为：根据新大正《招股说明书》，新大正前五名客户合计销售占比范围为9.75%至12.64%；根据南都物业《招股说明书》，南都物业前五名客户合计销售占比范围为9.74%至13.41%；根据招商积余《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，其收购标的招商物业前五名客户销售占比范围为
22.68%至24.16%。上述可比公司中，招商物业客户集中度相对较高，主要是因为其主要定位是为招商蛇口房地产开发业务提供配套服务及物业管理，因而呈现出客户相对集中的特点。总体而言，珠江城服与新大正、南都物业、招商物业等公司的客户结构情况接近。
此外，同行业公司特发服务《招股说明书》记载，特发服务前五名客户合计销售占比范围为53.57%至62.30%，主要原因是特发服务业态以园区管理为主，因而客户集中度较高；同行业公司中天服务2021年度前五名客户合计销售占比为41.26%，主要原因是其经营规模较小，在管项目和客户渠道比较集中。
综上，珠江城服的客户结构情况与可比上市公司相近，符合物业管理行业的普遍特点。
（五）客户结构的变化对收入及毛利率的稳定性不构成不利影响
珠江城服聚焦于物业管理和文体运营服务，服务领域涵盖范围较广导致客户结构较为分散，与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业特性。报告期内，珠江城服退出客户收入占比较小。为了消除部分客户退出对珠江城服收入的影响，珠江城服在继续深耕广东省内地区的基础上，积极开拓广东省外业务、不断发展新业务模式，实现营业收入规模的持续提升。同时，珠江城服始终坚持聚焦主业，精耕细作，持续提升项目服务质量，并进行合理的成本管控，保持稳定的盈利水平，客户结构的变化对珠江城服收入及毛利率的稳定性不构成不利影响。
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、拟置入资产关联交易情况”中对珠江城服关联交易公允性、关联交易内部决策程序完备性进行了补充披露；已在“第九章管理层讨论与分析”之“三、（二）1、营
业收入”中对珠江城服客户结构特征进行了补充披露。
1、珠江城服报告期内关联交易定价公允，已按照《合同管理规定》等制度文件就关联交易协议的签署进行审批，关联交易内部决策程序完备；
2、珠江城服客户结构特征与同行业可比公司不存在显著差异，客户结构的变化对珠江城服收入及毛利率的稳定性不构成不利影响。
《问询函》之问题7.关于业务整合草案披露，交易完成后公司将置出房地产开发业务和负债，转型为物业管理与文体运营服务企业。请公司补充披露：
（1）结合房地产细分行业的市场规模、竞争格局、发展趋势等，说明公司向物业管理服务行业转型的必要性及合理性；
（2）结合公司前期资源积累、人才储备情况、未来发展战略等，说明公司置入物业管理和文体运营资产后的整合计划，如何保持行业地位和核心竞争力等。
一、结合房地产细分行业的市场规模、竞争格局、发展趋势等，说明公司向物业管理服务行业转型的必要性及合理性
产百强企业。相较于竞争对手，珠江股份规模较小、经营区域集中且拿地优势较弱，房地产行业融资端利好政策仅能暂时解决上市公司的流动性问题，并不能改变其因资产质量和经营问题导致的亏损局面，无法解决上市公司长远发展的问题。另一方面，不同于上市公司亏损且业绩波动较大的房地产业务，拟置入的物业管理和文体运营资产运营和盈利稳定，且依据中指院出具的《2022中国物业服务百强企业研究报告》，珠江城服位列第17名，市场竞争力较强。本次交易完成后，上市公司将完成从房地产开发领域实力相对较弱的企业到物管领域领先企业的转变，市场地位得到极大提升，增强上市公司的资产质量、提升上市公司盈利的稳定性及持续性。
二、结合公司前期资源积累、人才储备情况、未来发展战略等，说明公司置入物业管理和文体运营资产后的整合计划，如何保持行业地位和核心竞争力等
本次交易完成后，上市公司将持有珠江城服100%股权。上市公司将充分利用重组后的各种资源，继续把提升企业经营水平、为股东创造价值以及扩大品牌影响力作为努力的目标，进一步提升上市公司内部管理水平、改善上市公司经营水平，增强上市公司的竞争力。
未来上市公司将形成以置入资产为核心资产的经营模式，并将围绕三方面实现公司的战略转型：
1、组织重建。上市公司将珠江城服纳入上市公司的整体管理体系，按照上市公司治理的要求对其进行管理。本次交易完成后，上市公司总部将在珠江城服现有总部部门架构的基础上根据上市公司实际需要进行包括调整或新设职能部门在内的调整；上市公司总部人员将主要由珠江城市服务总部人员兼任。该安排不仅有利于置入资产能快速按新架构承接业务、提高运营效率，也有利于上市公司能够凭借先进的管理体系、丰富的行业资源、对行业有深刻理解的核心团队，与置入资产进行高效的业务整合及协同发展，进一步扩大其在物业管理和文体运营领域的市场影响力。
2、业务重构。公司将集中打造优势模块和优势领域，物业管理及文体运营两大板块协同运作，增强对在管物业及体育运动馆的经营管理能力，通过业务发展和收并购等方式扩大在管物业数量和面积，形成规模优势。
3、运营重塑。在新战略实施的背景下，上市公司将根据新业务需求，对运营进行再定义，不断扩展物业管理与服务的内涵与外延，成为城市运营服务商。上市公司将利
用科技赋能，形成智能化、数字化物业管理和体育场馆管理系统，提高运营效率。
上市公司未来发展战略将以成为国内一流的智慧城市运营服务商为核心，通过“资本”和“科技”双轮推动公司高质量增长，做大城市服务板块，做优城市生活板块，做强城市文体板块，从而实现整合转型，提升上市公司的核心竞争力和行业地位。
上市公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第一章本次交易概况”之“本次交易的背景和目的”中对公司向物业管理服务行业转型的必要性及合理性进行了补充披露；已在“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”对公司置入物业管理和文体运营资产后的整合计划进行了补充披露。
1、本次交易剥离房地产开发业务并置入物业管理和文体运营资产，上市公司将完成从房地产开发领域实力相对较弱的企业到物管领域领先企业的转变，有助于提升上市公司的市场地位，增强上市公司的资产质量、提升上市公司盈利的稳定性及持续性，具备必要性及合理性；
2、本次交易完成后，上市公司将充分利用重组后的各种资源，继续提升企业经营水平，以成为国内一流的智慧城市运营服务商为目标推动业务整合和发展，进一步加强行业地位和核心竞争力。
四、关于其他事项
请财务顾问和律师发表意见。
安徽中侨的股东共两名，分别是上市公司（持股50.71%）、广州中侨置业投资控股集团有限公司（持股49.29%，简称“广州中侨”）。根据《安徽中侨置业投资有限公司章程》的规定，“股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经另一方股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知另一股东征求同意，另一股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。另一股东不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，另一股东有优先购买权。”上市公司于2023年1月19日向广州中侨发出关于股权转让的书面通知函，上市公司在函件告知广州中侨拟转让股权的数量、价格、支付方式及期限，广州中侨已于2023年1月29日签收该告知函。
根据安徽中侨公司章程及《中华人民共和国公司法》第七十一条
、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）（2020修正）》
的规定，若广州中侨自收到书面通知之日（2023年1月29日）起满30日（2023年2月28日）未明确表示在同等条件下购买股权的，视为同意转让。截至目前，上市公司未收到广州中侨行使优先购买权的通知。
安徽中侨是上市公司的控股子公司，安徽中侨的资产总额、资产净额、营业收入在拟置出资产中的占比情况如下：
如上表所述，安徽中侨对应资产总额、资产净额及营业收入占本次拟置出资产对应指标的最高比例未超过20%。
综上所述，上市公司尚未取得安徽中侨其他股东放弃优先购买权同意函的情况不会对推进本次重大资产置换构成实质性障碍。
二、补充披露情况
《中华人民共和国公司法》第七十一条：
“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）（2020修正）》第十九条有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。第二十一条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。
已充分提示风险。
三、独立财务顾问核查意见
截至本核查意见出具之日，上市公司尚未取得1家公司其他股东放弃优先购买权的同意函，该等情形不会对推进本次重大资产置换构成实质性障碍。