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管友卉
凑字数的话和各种概念不多说，下面直接列明两者的区别：
1、注册流程
注册流程基本相同，核名→提交资料→审核通过后领营业执照。
2、注册资本
（1）个体工商户无需注册资本。
（2）有限公司注册资本最低3万元，若为一人有限公司注册资本最低为10万元。
3、注册地址
（1）个体工商户必须有实际经营地址，并且某些行业还对面积有要求，不得挂靠地址。
（2）有限公司，对地址没有特殊要求的公司（如信息科技类、企业咨询类等）可以选择孵化基地、众创空间、商务秘书公司等来挂靠地址，劳务派遣、生产加工类、餐饮等不可挂靠地址。
4、法人资格
（1）个体工商户不具备法人资格，营业执照上体现的是“经营者”。
（2）有限公司具备法人资格，营业执照上体现的是“法定代表人”。
5、连带责任
（1）个体工商户是无限责任，即如果你破产了，所有债务你必须全部承担，即使倾家荡产。
（2）有限公司是有限责任，即如果公司破产了，是以注册资本为限承担责任。也就是说，如果你的公司注册资金100万，公司破产后你欠债200万，你承担的100万就是履行责任了，且法律保护。所以，在现在认缴制的制度下，注册公司不一定是注册资金越多越好。
6、税收计算方式
（1）个体工商户一般是征收定额税，税务专管员根据个体工商户的位置、规模、人数、销售商品等估算其销售额，然后定税，个体工商户不论月/季度收入多少，都需要根据定额税缴纳，超出部分也需要补缴。还需要缴纳个人生产经营所得税，具体金额有专管员核定，一般也就百十来块钱。
（2）有限公司一般都有自己健全的账目，交税就是根据企业申报的收入来交税。现在对于小规模企业，月不超过3万、季度不超过9万是享受免税的。
7、开分店或者分公司
（1）个体工商户仅可以有一家经营场所，不能以其主体名义开分店或者分公司，开分店需要重新办理独立营业执照。
（2）有限公司可以开众多的分公司。
8、融资、入股
（1）个体工商户没有融资、入股一说，因为个体工商户本身就没有股权一说，有人要给钱，只能说是“友情赞助”。所以，个体工商户一般很难找到合伙人或者投资人。或者就是需要办一个公司，将股权明确。
（2）有限公司如果发展不错或者有前景，就可以寻求融资或找更多人入股，加快公司发展，扩大公司规模。
9、网上开店
现在绝大多数网上平台只支持有限公司网上开店，个体工商户则不行。例如京东。
10、转让
（1）个体工商户无法转让。
（2）有限公司可转让，变更法人。
11、审批、年检
（1）审批。需要前置或者后置审批的，个体工商户和有限公司都需要做审批，否则不允许经营。
（2）年检。个体工商户和有限公司都需要在规定期限内进行年报。
12、是否需要做账
（1）个体工商户。很多很多很多的个体工商户坚持认为自己不需要做账，这种观点是严重错误的。导致这种认知的原因是税务部门对个体工商户管理较宽松，但管理宽松不代表不需要做账。根据《个体工商户建账管理暂行办法》第二条规定，从事生产、经营并有固定生产、经营场所的个体工商户，都应当按照法律、行政法规和本办法的规定设置、使用和保管账簿及凭证，并根据合法、有效凭证记账核算。
并且国家税务总局在2018年6月5日的2018年度第一次局务会议审议通过了《国家税务总局关于修改部分税务部门规章的规定》，其中也特别强调修改了《个体工商户建账管理暂行办法》，明确了个体工商户也必须建账。
（2）有限公司。必须建账，这个无需多说。即使公司刚成立或者未运营，停止运营，只要还在存续，就必须保持每月做账、报税。、
那么，是注册个体工商户好还是有限公司好？
其实关于这个问题就是见仁见智，根据实际情况来说了。但笔者个人认为，就未来发展和现在商家所面临的各种问题而言，还是建立有限公司更好。
缺心
首先我们来看看有限责任公司股权转让的流程：
出让方与受让方签署转让意向书——通过股东大会决议——签订股权转让协议（合同）——公司股权变更登记——向工商局申请变更登记
注意事项：
1、转让意向书相当于一个协议的草稿，内容包括：股权转让额，转让方与受让方的基本情况，双方的权利与义务，股权转让价款及支付方式、股权转让的交割期限及方式、股权转让变更登记等等股权转让的细节，需要谨慎对待。
2、股东大会需全体股东半数以上通过，如果股东不同意转让则需要购买转让方股份，不愿购买则视为同意。另外公司内部股权转让不需要其他股东同意，只要通知其他股东即可。
3、股权转让协议与转让意向书之间不可以有大的改动（因为这可能会伤害其他股东的利益），否则其他股东可以提出异议，导致转让程序被法院驳回。
4、公司股权变更时，要注销原股东（转让人）出资证明，并增加新股东（受让人）出资证明，相应公司章程也要修改。
股权转让税收问题
股权转让涉及到的税收有四种：印花税、个人所得税、增值税、企业所得税。但是不是每一种情况都涉及到这四种税。这要看转让方与受让方的主体是谁。
印花税：转让方和受让方都需要交。税率万分之5
个人所得税：当转让方为个人时，转让方需要缴纳个人所得税。受让方不需要缴纳，税率20%
企业所得税：当转让方为企业是，转让方需要缴纳个人所得税。受让方不需要缴纳，一般企业税率25%，小微企业20%，高新技术企业15%
增值税：增值税只有一种情况下才需要缴纳，那就是企业将自己上市公司的股权让时，转让方需要缴纳增值税。一般纳税人税率6%，小规模税率3%
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循环
一、营业执照办理的基本流程
1.核名（不涉及设立或名称变更的没有这个环节）
2.网上申报
3.提交纸质资料
4.取照（即便变更不在照面上体现的内容，也要换照）
二、营业执照的几大要素
1.名称（注册之前先在网上做核名）
2.地址（一般用集团的房产，如果要回避与集团的关系，那就外边找代理挂靠一个集中办公地址）
3.经营范围
4.注册资本
5.设董事会还是只设执行董事（咱们一般的有限责任公司都是选择后者，简单方便）
6.法定代表人（设董事会的，董事长即为法人；不设董事会，只设执行董事的，执行董事即法人）
7.股东（不体现在营业执照）
8.监事、经理（不体现在营业执照）
9.经营期限（一般就是20年、30年或者长期）
三、几大要素对应的证明材料
1.名称：核名批准文号，不涉及环评的话，不需要去工商局打印纸质的核名批文。
2.地址：集团房产，出具房产证复印件即可（也不排除要原件的情况），注册申请表里有一页住所证明是由房主盖章的；挂靠的，整个注册环节都由代理去做的，就不用我们管了。
3.经营范围：以《国民经济分类》为基础，但是要以工商局核定为准。注册分公司，分公司经营范围超过总公司的，得由总公司出具一份说明，有模板留存。
4.注册资本：现在已经取消验资了，都是“认缴制”，注册资本在营业期限内缴足即可，而实际很多企业营业期限没满就注销了，所以工商局对注册资本实际上就是不管了，写多少是多少，不过注册资本太大的话，减资、注销时会麻烦一些。
5.董事会及法人：法人要身份证清晰复印件；设董事会的，还要董事会决议（决议内容是定谁当法人）
6.股东：个人要身份证清晰复印件；企业要营业执照复印件
7.监事、经理：身份证清晰复印件
山柳
任何一种制度都存在自己的优势和弊端，对于我国的有限责任公司股权继承制度这个问题亦是如此。由于法律在这个问题上规定的比较模糊笼统，本文拟简单梳理现实生活中有限责任公司股权继承可能出现的问题，结合我国公司法、继承法等有关规定进行分析，最后提出个人的建议。
一、限制行为能力和无行为能力人的股权继承
2008年著名电影导演谢晋去世，谢晋影视科技有限有限责任公司一直不同意继承人关于股东变更的要求。经过两次公堂对簿，2011年6月下旬，双方达成调解协议，被告上海谢晋影视科技有限有限责任公司确认两原告为上海谢晋影视科技有限有限责任公司股东，确认两原告继承取得公司的25%股权。谢晋遗产股权继承纠纷案件经过两年诉讼才落下帷幕，主要原因是谢晋影视科技有限有限责任公司认为谢晋儿子是限制行为能力人，不适合作为有限责任公司股东，进入公司后会对公司的长期发展造成不利影响。谢晋影视科技有限有限责任公司愿意以给付股权转让款的形式收购两原告持有股权。
二、因股权继承致使股东人数超过50人
《公司法》规定有限责任公司的股东人数不能超过50人，对于因继承导致股东人数超过法定人数，我国未有明文规定。实务中已经有因为继承导致股东超过50人的案件。如赵亚珍、潘奕燕等与浙江新昌新春实业发展有限有限责任公司股东资格确认纠纷案(参见（2013）烟商二终字第32号),此案又牵涉到原有限责任公司注销以自身资产入股新有限责任公司，案情更为复杂。历经两年审理，二审判决原告不享有新有限责任公司股权，只享有注销有限责任公司的股权折价利益。
三、隐名股东死亡继承股权
四、股权继承导致股东为一人或无人继承情况
这在现实中较为常见的情况是夫妻公司。比如公司的股东为夫妻两人，两人在事故中同时死亡，双方只有一个继承人，由该继承人继承双方的股权，这就产生了股东为一人的情况。这种情况在学理上称为衍生型一人公司。针对这种情况该如何处理，我国《公司法》并无具体规定，但我国《公司法》的第二章第三节专门对一人有限责任公司做出了特别规定。我们认为，股权继承导致股东为一人时，可按照此规定处理，如果符合法律对一人有限责任公司的特别规定，可以将公司变更登记为一人有限责任公司；如果不符合，可以选择将公司解散。
五、出资不实股东的股权继承
2013年我国在《公司法》中对资本制度做了重大修改，有限责任公司设立方式上已经由实缴资本制改为认缴资本制，放松了对有限责任公司资本的管制，明确了了国家对有限责任公司资本制度的权力边界。有限责任公司资本问题属于股东的自治空间，国家仅对有限责任公司资本做必要管制。根据《公司法》规定，出资不实并不必然导致股东资格的否认。如果股东没有按期足额缴纳有限责任公司章程中约定的认缴出资额，那么股东死亡后，其继承人股权继承问题怎么处理？
总而言之，我国的有限责任公司股权继承制度尚有许多地方需要完善，本人认为立法可以借鉴日本等国法律规定，因继承或者遗赠等原因致使有限责任公司股东人数超过上限的，允许有例外情况存在；同时明确经过大多数股东协商一致，可以变更有限责任公司为股份有限有限责任公司；亦或是通过信托公司成为股权在法律上的持有人，不适格的继承人享有受益权和监督权，但没有管理权，这样继承人即使发生变故都不会直接影响到公司的日常运营；最后，基于有限责任公司封闭性、人合性考虑，有限责任公司可以回购该死亡股东的股权并向国家或集体组织支付股权的折价款，这样既保证保国家和集体组织的利益不受损害，也有利于公司继续平稳运营。
参考文献
[1]吴庆宝．最高人民法院专家法官阐释民商裁判疑难问题［M］．中国法制出版社2011版
[2]王勋．有限公司股权及股东资格继承制度探讨［J］．长春教育学院学报，2015（16）
[3]刘俊海．股权纠纷中如何确认股东资格［J］．经济参考报，2015，17．
[5]常健．论公司章程的功能及其发展趋势[J]．法学家,2011,(02)
凋零
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