合伙企业（私募）经营所得税收实务研究总结
整理编辑：万伟华（云南百滇税务师事务所有限公司）
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本文由万伟华（云南百滇税务师事务所有限公司）整理编辑(更新至2023年10月29日)，是《企业重组和资本交易税收实务研究总结（暂定名）》的其中一章节的单行版，本文内容是对合伙企业（私募）经营所得的一些税收问题进行的学习研究和总结，本文内容仅为学习研究使用。因整理编辑过程较为匆忙，同时案例背景资料不全以及整理编辑人分析认知水平有限、实操经验不足，内容难免存在疏漏与错误。
后续不对单行版进行修订，对本文内容的修订和更新将放在《企业重组和资本交易税收实务研究总结（暂定名）》里。
万伟华
云南百滇税务师事务所有限公司
2023年10月29日
本章节主要是对合伙企业对外投资或合伙人投资合伙企业的税收（主要是所得税）进行阐述，不包括合伙企业生产运营过程中的其他税收问题，需要的请自行查阅《国家税务总局令第35号国家税务总局个体工商户个人所得税计税办法》、《财税[2000]91号财政部国家税务总局关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规》的通知》等税收文件以及其他税收有关文件。
根据《国发[2000]16号关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》规定，自2000年1月1日起，对个人独资企业和合伙企业停止征收企业所得税，其投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税。
《国家税务总局关于律师事务所从业人员取得收入征收个人所得税有关业务问题的通知国税发[2000]149号》规定：律师个人出资兴办的独资和合伙性质的律师事务所的年度经营所得，从2000年1月1日起，停止征收企业所得税，作为出资律师的个人经营所得，按照有关规定，比照“个体工商户的生产、经营所得”应税项目征收个人所得税。
中华人民共和国个人所得税法
第二条下列各项个人所得，应当缴纳个人所得税：
（五）经营所得；
第三条个人所得税的税率：
（二）经营所得，适用百分之五至百分之三十五的超额累进税率（税率表附后）；
第六条个人所得税法规定的各项个人所得的范围：
（五）经营所得，是指：
2.个人依法从事办学、医疗、咨询以及其他有偿服务活动取得的所得；
3.个人对企业、事业单位承包经营、承租经营以及转包、转租取得的所得；
4.个人从事其他生产、经营活动取得的所得。
国家税务总局令第35号国家税务总局个体工商户个人所得税计税办法
第二条实行查账征收的个体工商户应当按照本办法的规定，计算并申报缴纳个人所得税。
第三条本办法所称个体工商户包括：
(一)依法取得个体工商户营业执照，从事生产经营的个体工商户；
(二)经政府有关部门批准，从事办学、医疗、咨询等有偿服务活动的个人；
(三)其他从事个体生产、经营的个人。
《国家税务总局个体工商户个人所得税计税办法》文件的名称容易产生误解，认为本办法只是针对个体工商户的办法，实质是包括了个体工商户、从事生产、经营的自然人。因为自然人无法适用查账征收，目前对自然人的经营所得通常是核定征收。
财税[2000]91号财政部国家税务总局关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规》的通知
第二条本法规所称个人独资企业和合伙企业是指：
(一)依照《中华人民共和国个人独资企业法》和《中华人民共和国合伙企业法》登记成立的个人独资企业、合伙企业；
(二)依照《中华人民共和国私营企业暂行条例》登记成立的独资、合伙性质的私营企业；
(三)依照《中华人民共和国律师法》登记成立的合伙制律师事务所；
(四)经政府有关部门依照法律法规批准成立的负无限责任和无限连带责任的其他个人独资、个人合伙性质的机构或组织。
第四条个体工商户以业主为个人所得税纳税义务人。
第三条个人独资企业以投资者为纳税义务人，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人(以下简称投资者)。
财税[2008]159号财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知
二、合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
合伙企业可以称为另一个合伙企业的合伙人，不适用“合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税”，需层层向上穿透至最终的自然人合伙人和缴纳企业所得税的法人和其他组织合伙人。
经营所得一次征税的特殊性，与公司制企业经营所得企业所得税和股东分配所得税有很大的差异，在现有企业所得税、个人所得税政策框架内理解和适用于“经营所得”，将会产生偏差，因此在理解“经营所得”时，应暂时脱离企业所得税和个人所得税思维，同时应注意与会计核算紧密结合，不能以纯税收思维理解和适用经营所得税收处理。
财政部国家税务总局关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知财税〔2000〕91号
第五条个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额；合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。
前款所称生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得（利润）
国家税务总局关于律师事务所从业人员取得收入征收个人所得税有关业务问题的通知国税发[2000]149号
二、合伙制律师事务所应将年度经营所得全额作为基数，按出资比例或者事先约定的比例计算各合伙人应分配的所得，据以征收个人所得税。
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：
一、本通知所称合伙企业是指依照中国法律、行政法规成立的合伙企业。
三、合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）及《财政部国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税〔2008〕65号）的有关规定执行。
前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。
四、合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：
（一）合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。
（二）合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。
（三）协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。
（四）无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。
五、合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。
六、上述规定自2008年1月1日起执行。此前规定与本通知有抵触的，以本通知为准。
合伙企业的“先分后税”，或许源自1986年开始的经济联合组织、联营企业的“先分后税”，1993年，新财务制度实施后，联营企业利润一律实行“先税后分”办法，原“先分后税”办法停止执行。
根据《合伙企业法1997年》，此时合伙企业的合伙人只有个人，财税[2000]91号的规定是基于个人合伙人的基础制订的。合伙企业法2006年修订，企业和组织可以成为合伙企业的合伙人，财税[2008]159号明确合伙企业纳税义务人包括法人企业或其他组织，规定合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，但没有据此修订91号等具体规定。“先分后税”在适用于个人合伙人和企业法人合伙人时出现差异，91号等文件在合伙人退伙、转让等税务处理上存在一定的疑问。
“先分后税”是指合伙企业层面对经营所得和其他所得不缴纳所得税，将账面利润（经营所得）计算分配应纳税所得额给合伙人，由个人合伙人缴纳个人所得税（经营所得、股息红利），由法人合伙人缴纳企业所得税。合伙企业层面没有经营所得，也就没有应纳税所得额可以分配给合伙人。合伙人获得实际分配时不再缴纳所得税。
“先税后分”是指公司对经营利润缴纳了企业所得税，将利润分配给股东，由股东个人按实际分配缴纳股息红利个人所得税，由法人股东按实际分配缴纳企业所得税（根据政策规定可以免税，以免重复纳税）。
合伙企业本身不是所得税纳税主体，通常被称为税收穿透体、税收透明体，被称为穿透到投资人纳税。本文认为合伙企业“穿透”之说实在是不严谨，“穿透”之说在税收文件中从未作为正式原则出现过。
合伙企业“经营所得”仅仅是纳税人的穿透。税收透明体或穿透，应将收入直接视为投资人的收入，由投资人直接按收入原本的项目性质（股息红利还是财产转让）缴纳税收（成本费用也需要穿透），比如合伙企业对外投资分回利息、股息、红利作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，由个人合伙人按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。本文认为合伙企业仍旧是税收实体，在合伙企业层面按收入性质确认各项收入，并扣除成本费用，确认“经营所得”作为合伙人的应纳税所得额，由投资者按经营所得缴纳所得税。合伙企业经营亏损的话也就没有经营所得和应纳税所得额，亏损并不能“穿透”给投资者。同时，不能直接穿透合伙企业由个人合伙人或企业合伙人享受针对个人或企业的优惠政策（比如国债利息收入免税）（具体参看国债利息收入的税收处理章节）。
总分机构汇总缴纳企业所得税某种意义上是税收穿透、税收透明体的体现，以及创投企业选择按单一投资基金核算在一个纳税年度内从不同创业投资项目取得的股权转让所得和股息红利所得分别核算纳税方式。
《企业所得税法》（2008年）规定：企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额。
第六条应纳税所得额的计算：
（三）经营所得，以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，为应纳税所得额。
第五条个体工商户应纳税所得额的计算，以权责发生制为原则，属于当期的收入和费用，不论款项是否收付，均作为当期的收入和费用；不属于当期的收入和费用，即使款项已经在当期收付，均不作为当期收入和费用。本办法和财政部、国家税务总局另有规定的除外。
第七条个体工商户的生产、经营所得，以每一纳税年度的收入总额，减除成本、费用、税金、损失、其他支出以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额。
第四条个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%—35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。
类型
企业层面
投资者层面
法人企业
权责发生制
确认企业经营所得
企业缴纳企业所得税
收付实现制
按获得实际分配确认所得
投资者缴纳所得税
个体工商户、个人独资企业、合伙企业
企业不缴纳企业所得税
根据企业确认的经营所得由投资者缴纳所得税
投资者获得收付实现制的实际分配，不再缴纳所得税。
公司制企业的企业经营所得（权责发生制）和股东实际分配所得（收付实现制）是两个分别计算的所得。
合伙企业一次征税制度，按类似企业所得税的口径在企业层面计算和确认企业的“经营所得”，并将“经营所得”作为应纳税所得额分配给合伙人，由个人合伙人按“经营所得”5%-35%税率缴纳个人所得税，或并入法人合伙人企业自身当年的应纳税所得额按25%缴纳企业所得税。合伙人获得实际分配时不再缴纳所得税。
经营所得以投资者或合伙人为纳税人，通常认为这是与股东获得股息红利一样的分配所得,甚至有宣传合伙企业不需要缴纳企业所得税，只需要缴纳个人所得税，因此合伙企业可以“少交税”。
公司制企业层面的所得是企业自身获得的所得，以企业为纳税人；股东层面的所得是股东自身获得的所得，是站在股东自身的角度说：股东“我”获得了多少收入、多少利润所得，以股东为纳税人。
合伙企业经营所得不是站在投资人的角度说投资人“我”获得了多少收入、多少利润所得，而是站在企业层面说企业“我”获得了多少经营所得、清算所得，分给投资人“你”来纳税。投资人出资1000万设立企业，对于合伙企业经营所得来说，就是企业“我”用这1000万产生了多少的利润（经营所得和清算所得），最后连本带利全部还给投资人“你”，投资人“你”得把企业“我”产生的利润（经营所得和清算所得）税缴了。比如无票成本不得扣除进行纳税调整，或者不能弥补以前年度亏损需纳税，会计核算上需弥补亏损后以及按留存利润分配，显然从投资人层面按企业层面所得存在多计税收。
投资人纳税的所得不是依据投资人自身获得的所得，是依据企业层面获得的所得。投资人获得分配的是合伙企业根据企业所得分配给投资人的“应纳税所得额”，不是分配了所得，此时投资人没有获得所得，后期投资人获得实际分配是才是获得“所得”，可以理解为合伙人按“应纳税所得额”是提前缴了税。
公司制企业直到股东实际清算资产分配所得时才能扣除股东的投资成本（股东“我”的分配所得，当然可以扣除“我”的投资成本）。合伙企业经营所得和清算所得不是向投资人分配所得，是分配应纳税所得额，都不能扣除投资人的投资成本，清算所得扣除的是合伙企业“我”接受的投资人投入的资金即实缴资本，实缴资本与投资人投资成本一样的时候，也达到了扣除投资人的投资成本的结果，但实缴资本与投资人投资成本不一样或清算损失的时候，合伙企业清算所得无法扣除投资人的投资成本，因为这是合伙企业“我”的所得或损失，不能扣除投资人“你”的投资成本。因此在合伙企业清算所得之外，仍需引入财产份额的财产转让所得作为投资人“我”的所得，扣除投资人“我”的投资成本以确认所得或损失。
同理，投资人转让财产份额和退伙均为投资人“我”的财产转让所得，可以扣除投资人“我”的投资成本。投资人“我”的财产转让所得（转让、退伙）不可以扣除合伙企业“你”的经营所得或清算所得，但在转让前及退伙时合伙企业将经营所得留存利润（已由投资人完税）实际分配给投资人的，将不构成投资人转让或退伙收入，构成了投资人的分配所得，属于已税所得（留存利润）的分配，不再纳税了。
经营所得税制原本只是将个独合伙企业等视为大号的个体工商户而已，企业盈利多少就是投资人获利多少，企业所得和投资人所得同步确认（税收上、会计上、法律上、实际分配上等），这是经营所得税制的初衷。经营所得的设置，早已不能很好的适用于现行的情况，投资人不能根据“我”的所得纳税，需要根据合伙企业“你”的所得纳税，企业所得和投资者所得在纳税人和纳税金额上的分离已是普遍情况，造成了一定程度的重复纳税和多纳税。
本文认为制订个人独资企业、合伙企业税收时，应是根据当时经济情况和合伙企业在当时环境下的应用情况，可以说是将个人独资企业、合伙企业视为大号的个体工商户了（均为当时的私营企业），经营所得的“先分后税”设置很可能是基于了以下几个前提：1、投资者的投资成本就是合伙企业的实缴资本，不会有溢价出资的情况；2、投资者不会转让合伙企业份额；3、合伙企业全年的经营所得就是现有投资者全年的经营所得，投资者不会发生变化和转让，企业经营所得和合伙人分配所得始终会保持一致；4、所有合伙人同比例进行实际分配。但随着经济环境的变化和合伙企业的大量应用，财产份额转让、退伙等导致的企业经营所得和合伙人实际分配所得不一致的情况普遍存在，经营所得一次征税和“先分后税”未随之制订更为适应的政策，在执行中存在诸多的争议和不适用。
经营所得按年度合计、按单个企业汇总计算，这个计税设置和企业层面经营所得的企业所得税一致，不能按月按季度确认经营所得，也不能超越企业全年应确认的经营单独确认确认个别合伙人的经营所得。
经营所得应按合伙企业全年收入成本费用等按年度确认经营所得，合伙企业有所得，则合伙人有应纳税所得额，合伙企业没有所得或亏损，则合伙人应纳税所得额为零，不可能出现合伙企业没有所得，合伙人有所得需按经营所得纳税的情况，也不可能出现合伙企业有所得，全体合伙人没有所得无需纳税的情况。不会出现全体合伙人确认的所得大于或小于合伙企业整体确认所得的情况。
案例1，合伙企业上半年经营所得1000万，原合伙人全部实际分配，原合伙人转让合伙份额给新合伙人，下半年无经营所得，应由新合伙人（年终在册合伙人）根据合伙企业全年经营所得1000万分配后缴纳所得税。
案例2，合伙企业上半年经营所得1000万，原合伙人全部实际分配，原合伙人转让合伙份额给新合伙人，下半年经营所得2000万，应由新合伙人（年终在册合伙人）根据合伙企业全年经营所得3000元分配后缴纳所得税。
案例3，合伙企业上半年经营所得1000万，原合伙人全部实际分配，原合伙人转让合伙份额给新合伙人，下半年经营所得-1000万，应由新合伙人（年终在册合伙人）根据合伙企业全年经营所得0元分配后无需缴纳所得税。
案例1和2中，上半年的经营所得已由原合伙人实际获得分配，但全年的经营所得需要由新合伙人（年终在册合伙人）全额分配缴纳所得税，这是经营所得按年计算以及经营所得申报的设置所导致。按规定比例分配的应税“经营所得”与合伙人实际获得分配产生差异，与现有企业所得税、个人所得税理解会产生冲突。
正如本文前面所说的，以现有企业所得税、个人所得税政策理解和适用于“经营所得”，就会很难理解和应用。
案例，合伙人A和B各出资50万设立X合伙企业，各持有50%份额，后合伙人C以500万增资X合伙企业，ABC各持有三分之一的份额。
《合伙企业法》第三十三条规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
《财税[2008]159号财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》第四条合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额规定，(三)协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。
《合伙企业法》规定，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
《公司法》规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。股东按照实缴的出资比例分取红利。
《公司法》规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
显然上述案例中，以A50万、B50万、C500万作为“实缴出资”计算分配比例，只能导致更大的混乱和矛盾，对A、B是显失公平，同时这个比例不光是税务处理问题，也是法律问题，涉及资产、负债承担比例问题。
即案例中A、B认缴出资和实缴出资均为50万，无出资溢价，C认缴出资和实缴出资也是50万，出资溢价450万不构成认缴出资和实缴出资。但合伙企业清算时C出资溢价450万需作为实缴资本，由A、B、C按出资比例（各占三分之一）进行分配后扣除。
生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润），尚未实际分配给合伙人的所得构成企业税后的以前年度留存的利润。
“先分后税”是税收语言，并非真实的分配，会计处理也无需同步确认应付股东红利款项。“先分后税”将应纳税所得额分配给合伙人，并不形成合伙人应收债权。这与公司制企业宣告分红（股东按股息红利已纳税）有所不同，这一部分将形成应收债权，未来转让时属于债权转让。
确认的经营所得“先分后税”分配应纳税所得额，不应在退伙、转让、清算税务处理时同步增加合伙人持有财产份额的计税基础，原因在于合伙人获得分配的不是所得，是应纳税所得额。合伙人对应纳税所得额完税后，尚未实现或获得所得，不存在就此增加对合伙企业财产份额计税基础的可能性，只有合伙企业实际对合伙人分配或在退伙、解散清算中予以扣除留存利润时，合伙人才实现或获得所得，此时也不可能再将获得的分配所得用于向合伙企业投资增加计税基础。因此分配的应纳税所得额也不属于合伙人对合伙企业的债权。
（1）“先分后税”确认经营所得后，合伙人获得以前年度留存利润实际分配不再纳税，是获得实际分配实现所得，属于已税所得不再纳税。
（2）合伙人获得清算剩余财产，其中包括了已税的以前年度留存利润实现所得，因此清算所得可以扣除以前年度留存利润。
（3）合伙人获得退伙资产，属于财产转让所得，不应扣除以前年度留存利润，退伙时同时对以前年度留存利润进行分配，退伙所得可以扣除以前年度留存利润，如没有分配，以前年度留存利润将由其他合伙人分配和扣除。
（4）合伙人转让财产份额，属于财产转让所得，不可以扣除以前年度留存利润，转让前对以前年度留存利润进行分配，属于已税利润的分配不再纳税。
（5）以后年度亏损将以前年度留存利润冲抵，留存利润是会计核算结果，不是税收上的应纳税所得额。
《财税[2008]159号财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照159号第四条规定的分配比例确定应纳税所得额。159号不是个人所得税而是所得税文件。
法人合伙人分配的“应纳税所得额”填报在
因此合伙企业法人合伙人应分得的应纳税所得额在合伙企业按权责发生制确认经营所得和在股息红利实际分回到合伙企业时确认，不可以按合伙企业实际分配决定的时候确认。
总有人会产生混淆，认为应该由个体工商户、个人独资企业、合伙企业缴纳一道所得税后，利润分给合伙人时需要再缴纳一道分红所得税。
《国家税务总局关于利息、股息、红利所得征税问题的通知国税函[1997]656号》规定的情形：扣缴义务人将属于纳税义务人应得的利息、股息、红利收入，通过扣缴义务人的往来会计科目分配到个人名下，收入所有人有权随时提取，在这种情况下，扣缴义务人将利息、股息、红利所得分配到个人名下时，即应认为所得的支付，应按税收法规规定及时代扣代缴个人应缴纳的个人所得税。
虽合伙企业利润核算可能会分别计入合伙人的资本账户，但不符合随时提取的要求，不应确认为合伙人取得的实际分配
因此经营所得个人所得税不是等到分红时才缴纳，年度核算经营所得后即由合伙人缴纳所得税，同时在实际分红到业主、投资者时不需要再缴纳分红的个人所得税。
个体工商户、个人独资企业、合伙企业不代扣代缴经营所得个人所得税，申报是以业主、投资者的名义直接申报，缴纳是以业主、投资者的银行账户缴纳。
第十五条个体工商户下列支出不得扣除：
(一)个人所得税税款；
(二)税收滞纳金；
(三)罚金、罚款和被没收财物的损失；
(四)不符合扣除规定的捐赠支出；
(五)赞助支出；
(六)用于个人和家庭的支出；
(七)与取得生产经营收入无关的其他支出；
(八)国家税务总局规定不准扣除的支出。
第十八条个体工商户使用或者销售存货，按照规定计算的存货成本，准予在计算应纳税所得额时扣除。
第十九条个体工商户转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。
国税发[2008]80号国家税务总局关于进一步加强普通发票管理工作的通知
在日常检查中发现纳税人使用不符合规定发票特别是没有填开付款方全称的发票，不得允许纳税人用于税前扣除、抵扣税款、出口退税和财务报销。
另外企业年度亏损弥补最长不得超过5年，5年后盈利从税收上不能弥补亏损需纳税，但会计核算上需弥补亏损后才能分配，显然从投资人层面按企业层面所得存在多计税收。
案例：法人合伙人A持有B合伙企业50%财产份额，2021年度收入1000万，成本费用600万（假设根据税收规定全部需要纳税调增），合伙企业B本年度账面利润400万，2022年8月份A企业收到B合伙企业分配的资金200万。A企业如何进行税务处理？
有认为应在2022年收到200万的当年度确认收益，同时得出一个筹划结论，认为法人企业可以成立合伙企业，并将无票成本和对应收入放在合伙企业，按账面利润进行分配后，法人企业只需对分配收入确认所得，可以规避无票成本的纳税调增。
是这样吗？显然不是。
无论是合伙企业个人合伙人，还是企业合伙人，按《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知财税〔2008〕159号》规定的“先分后税”的原则所分配的应纳税所得额，都是对合伙企业经营所得进行纳税调整后的所得。
法人合伙人分配的“应纳税所得额”在填报
因此案例中，合伙企业应在2021年对600万成本费用进行纳税调增，法人合伙人对从合伙企业分配的应纳税所得额1000万*50%=500万确认为2021年所得，同时2022年度将会计核算确认分配收益200万进行纳税调减。
《财政部国家税务总局关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知财税〔2000〕91号》的《个人独资企业和合伙企业投资者个人所得税申报表》中，“国库券利息收入”计入收入但免于纳税填到“纳税调整减少金额”栏次中。最新版的《个人所得税经营所得纳税申报表（B表）》中对购买国债而取得的“国债利息收入”给予免税，从收入中直接扣减。
有认为《国税函[2001]84号国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知》规定：个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。根据《中华人民共和国个人所得税法》规定：下列各项个人所得，免征个人所得税：（二）国债和国家发行的金融债券利息。穿透纳税，对应的优惠也穿透，因此个人通过个人独资企业、个体工商户、合伙企业取得“国债利息收入”视为个人直接取得国债利息收入免征个人所得税。
但《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第九条规定：个人所得税法第四条第一款第二项所称国债利息，是指个人持有中华人民共和国财政部发行的债券而取得的利息；所称国家发行的金融债券利息，是指个人持有经国务院批准发行的金融债券而取得的利息。上述的规定是个人直接持有国债的利息免税，并没有对个人通过合伙企业等持有国债的利息免税的规定，而且个人投资者通过合伙企业等持有国家发行的金融债券利息、地方政府债券利息并没有得到同样免税待遇。
《国家税务总局关于企业国债投资业务企业所得税处理问题的公告国家税务总局公告2011年第36号》规定：
（三）国债利息收入免税问题
根据企业所得税法第二十六条的规定，企业取得的国债利息收入，免征企业所得税。具体按以下规定执行：
1.企业从发行者直接投资购买的国债持有至到期，其从发行者取得的国债利息收入，全额免征企业所得税。
2.企业到期前转让国债、或者从非发行者投资购买的国债，其按本公告第一条第（二）项计算的国债利息收入，免征企业所得税。
企业所得税的规定同样是企业直接持有国债的利息免税，没有对法人合伙人通过合伙企业等持有国债的利息免税规定。
根据《中华人民共和国国库券条例》(1992年3月18日中华人民共和国国务院令第95号发布)规定：
第二条国库券的发行对象是：居民个人、个体工商户、企业、事业单位、机关、社会团体和其他组织。
第十二条国库券的利息收入享受免税待遇。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例释义及适用指南》对此有过释义：
从世界各国的情况来看，对本国国债的利息收入免税是一项通行的做法，这是由于国债的利息完全由国家财政资金支付，如果对其征税，一方面相当于对国家财政支付的利息通过征收所得税的方式再收回一部分，没有什么实际意义；另一方面将减少国债购买者最终得到的利息收入，不利于鼓励企业购买国债。我国也一直对企业购买国债的利息收入采取免税的办法。1992年国务院发布的《中华人民共和国国库券条例》（国务院令第95号）第十二条规定"国库券的利息收入享受免税待遇。”国库券即国债，当时主要为纸质券，后来随着记账式凭证的逐步采用，现在一般通称为国债，专指财政部代表中央政府发行的国家公债。
因此个人投资者通过个人独资企业、个体工商户、合伙企业取得“国债利息收入”免征个人所得税，和《国税函[2001]84号》规定的利息股息红利穿透没什么关系；法人合伙人通过合伙企业取得“国债利息收入”是可以免征企业所得税。是依据《中华人民共和国国库券条例》实现的免税。
这也是为什么《财政部、国家税务总局关于证券投资基金税收问题的通知财税字〔1998〕55号》中对投资者从基金分配中获得的国债利息在国债利息收入未恢复征收所得税以前，暂不征收所得税。（实质是免征所得税）
在计算合伙人“先分后税”的“应纳税所得额”时，应先对合伙企业取得的国债利息收入适用免税，分配给合伙人的“应纳税所得额”不包括国债利息收入。
举例说明，个人合伙人B和法人合伙人C分别持有A合伙企业50%份额，A合伙企业当年获得销售收入100万，国债利息收入5万元，成本费用等扣除50万。国债利息收入5万元应在合伙企业适用免税，并从应分配给合伙人的应纳税所得额中扣减。个人合伙人和法人合伙人的应纳税所得额，均为（收入总额105万-应免税的国债利息收入5万-扣除50万）*50%=50万*50%=25万元。
个人合伙人对“先分后税”的所得25万元缴纳经营所得个人所得税，个人投资者通过个人独资企业、个体工商户、合伙企业取得“国债利息收入”2.5万元不属于个人投资者的应纳税所得额，不在个人层面缴税或免税。
法人合伙人对“先分后税”的所得25万元并入企业当年自身的应纳税所得额，法人合伙人通过合伙企业取得“国债利息收入”不属于企业的应纳税所得额，不在法人层面缴税或免税。假设上述案例中A合伙企业全部所得在当年全部分配，法人合伙人获得分配27.5万元。在填写企业所得税汇算清缴申报表时，
不光所得税免了，增值税也免了。
国税发[2010]54号国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知
（三）加强规模较大的个人独资企业、合伙企业和个体工商户的生产、经营所得征收管理
财税〔2003〕158号财政部国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知
企业的上述支出不允许在所得税前扣除。
二、关于个人投资者从其投资的企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款长期不还的处理问题
纳税年度内个人投资者从其投资的企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。
国税发[2005]120号国家税务总局关于印发《个人所得税管理办法》的通知
第三十五条各级税务机关应强化对个体工商户、个人独资企业和合伙企业投资者以及独立从事劳务活动的个人的个人所得税征管。
（四）加强个人投资者从其投资企业借款的管理，对期限超过一年又未用于企业生产经营的借款，严格按照有关规定征税。
法人企业股东借款应执行财税〔2003〕158号规定的年度终了不归还的规定，按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，不执行时限超过一年的政策；个人独资企业、合伙企业（个体工商户除外）应执行国税发[2005]120号规定的期限超过一年又未用于企业生产经营的借款的规定，按经营所得缴纳个人所得税。
财税[2008]83号财政部、国家税务总局关于企业为个人购买房屋或其他财产征收个人所得税问题的批复
一、根据《中华人民共和国个人所得税法》和《财政部、国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税[2003]158号）的有关规定，符合以下情形的房屋或其他财产，不论所有权人是否将财产无偿或有偿交付企业使用，其实质均为企业对个人进行了实物性质的分配，应依法计征个人所得税。
（一）企业出资购买房屋及其他财产，将所有权登记为投资者个人、投资者家庭成员或企业其他人员的；
（二）企业投资者个人、投资者家庭成员或企业其他人员向企业借款用于购买房屋及其他财产，将所有权登记为投资者、投资者家庭成员或企业其他人员，且借款年度终了后未归还借款的。
二、对个人独资企业、合伙企业的个人投资者或其家庭成员取得的上述所得，视为企业对个人投资者的利润分配，按照“个体工商户的生产、经营所得”项目计征个人所得税；对除个人独资企业、合伙企业以外其他企业的个人投资者或其家庭成员取得的上述所得，视为企业对个人投资者的红利分配，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税；对企业其他人员取得的上述所得，按照“工资、薪金所得”项目计征个人所得税。
上述规定令人困惑的是，合伙企业经营所得按全年计算由合伙人缴纳所得税，实际分配不再缴纳所得税，合伙人资本的流动均属于资本的增减不属于应税范围，上述以企业资金用于个人消费性支出和财产性支出却构成了需要按经营所得缴纳个人所得税的实际分配，似乎违背了“先分后税”的原则，同时存在经营所得税如何申报的问题。
(三)投资者及其家庭发生的生活费用不允许在税前扣除。投资者及其家庭发生的生活费用与企业生产经营费用混合在一起，并且难以划分的，全部视为投资者个人及其家庭发生的生活费用，不允许在税前扣除。
(四)企业生产经营和投资者及其家庭生活共用的固定资产，难以划分的，由主管税务机关根据企业的生产经营类型、规模等具体情况，核定准予在税前扣除的折旧费用的数额或比例。
个体工商户个人所得税计税办法(2018修正)
(六)用于个人和家庭的支出;
第十六条个体工商户生产经营活动中，应当分别核算生产经营费用和个人、家庭费用。对于生产经营与个人、家庭生活混用难以分清的费用，其40%视为与生产经营有关费用，准予扣除。
个人及家庭消费性支出和财产性支出按规定不得扣除与计入经营所得缴纳个人所得税有一定的区别。
比如合伙企业当年收入0元，个人合伙人购买资产50万假设全部计入了当年的费用扣除，账面利润-50万，纳税调整后，当年度经营所得为0元。根据财税〔2003〕158号规定则需要将50万（可能未计入费用）视为个人合伙人获得分配按经营所得缴纳个人所得税。按按经营所得计算规定，全年经营所得为0元，应纳税所得也为0元，根据91号规定不应该纳税的。根据158号却需要缴纳经营所得个人所得税。这同样是矛盾且令人困惑的地方。
本文认为91号制定合伙企业经营所得计算规定延续了合伙企业做为小作坊和大号个体工商户的思路。随着经济发展和合伙企业法的修订，小作坊变成大买卖，小作坊的企业性质的认定，更加明确了合伙企业财产和合伙人分离的法律事实，因此将合伙企业此类个人家庭消费性支出和财产性支出视为分配，而不仅仅是进行纳税调整，但与“先分后税”构成了重复纳税和冲突。
第八条个体工商户从事生产经营以及与生产经营有关的活动(以下简称生产经营)取得的货币形式和非货币形式的各项收入，为收入总额。包括：销售货物收入、提供劳务收入、转让财产收入、利息收入、租金收入、接受捐赠收入、其他收入。
前款所称其他收入包括个体工商户资产溢余收入、逾期一年以上的未退包装物押金收入、确实无法偿付的应付款项、已作坏账损失处理后又收回的应收款项、债务重组收入、补贴收入、违约金收入、汇兑收益等。
前款所称收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品(产品)销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。
《个人所得税经营所得纳税申报表（B表）》：
“收入总额”：填写本年度从事生产经营以及与生产经营有关的活动取得的货币形式和非货币形式的各项收入总金额。包括：销售货物收入、提供劳务收入、转让财产收入、利息收入、租金收入、接受捐赠收入、其他收入。
《城乡个体工商户所得税暂行条例》和《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及实施细则中，企业生产经营所得和其他所得均包括了企业的全部所得，生产经营所得包括销售货物所得、提供劳务所得；其他所得包括转让财产所得、股息红利等权益性投资所得、利息所得、租金所得、特许权使用费所得、接受捐赠所得和其他所得。《企业所得税法》及实施条例统称为所得，不再区分生产经营和其他所得。
经营所得收入总额可以参考企业所得税的收入总额进行理解。2014年的《个体工商户个人所得税计税办法》对“收入总额”及“货币形式和非货币形式”借鉴了企业所得税法的规定，与《个人所得税经营所得纳税申报表（B表）》的收入总额范围一致。
中华人民共和国企业所得税法
经营所得税的收入总额是指从事生产经营（销售货物收入、提供劳务收入）以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入（转让财产收入、利息收入、租金收入、接受捐赠收入、其他收入）。与企业所得税法相比少了：股息、红利等权益性投资收益；特许权使用费收入。
中华人民共和国企业所得税法实施条例
第十四销售货物收入，是指企业销售商品、产品、原材料、包装物、低值易耗品以及其他存货取得的收入。
第十五条提供劳务收入，是指企业从事建筑安装、修理修配、交通运输、仓储租赁、金融保险、邮电通信、咨询经纪、文化体育、科学研究、技术服务、教育培训、餐饮住宿、中介代理、卫生保健、社区服务、旅游、娱乐、加工以及其他劳务服务活动取得的收入。
第十六转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。
第十八条利息收入，是指企业将资金提供他人使用但不构成权益性投资，或者因他人占用本企业资金取得的收入，包括存款利息、贷款利息、债券利息、欠款利息等收入。
第十九条租金收入，是指企业提供固定资产、包装物或者其他有形资产的使用权取得的收入。
第二十一条接受捐赠收入，是指企业接受的来自其他企业、组织或者个人无偿给予的货币性资产、非货币性资产。
第二十二条其他收入，是指企业取得的除企业所得税法第六条第（一）项至第（八）项规定的收入外的其他收入，包括企业资产溢余收入、逾期未退包装物押金收入、确实无法偿付的应付款项、已作坏账损失处理后又收回的应收款项、债务重组收入、补贴收入、违约金收入、汇兑收益等。
财税字[1994]20号财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知
（三）个体工商户与企业联营而分得的利润，按利息、股息、红利所得项目征收个人所得税。
（四）个体工商户和从事生产、经营的个人，取得与生产、经营活动无关的各项应税所得，应按规定分别计算征收个人所得税。
国税函[2001]84号国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知
二、关于个人独资企业和合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题
个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按（财税[2000]91号）《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。
“利息、股息、红利所得”单独计税的规定有其历史原因。
财会〔1997〕19号《个体工商户会计制度（试行）》个体工商户会计科目使用说明
根据《中华人民共和国会计法》、《国务院关于批转国家税务总局加强个体私营经济税收征管强化查账征收工作意见的通知》及《个体工商户个人所得税计税办法》等规定，制定本制度。
第301号科目业主投资
一、本科目核算业主投入生产经营的资金。
二、业主投入供生产经营中使用的货币资金、实物、无形资产等，借记“现金”、“银行存款”、“存货”、“固定资产”、“无形资产”科目，贷记本科目。
三、业主借出生产经营资金，借记本科目，贷记“现金”、“银行存款”等科目；业主归还时，借记“现金”、“银行存款”等科目，贷记本科目。
业主通过购买股票债券、与他人合资办企业等方式进行对外投资，应作为业主借出生产经营资金处理，在本科目核算。对外投资取得的收益，作为业主个人收入处理，不记入个体户账内。
四、由个体户账内款项代为支付的业主个人或家庭支出，应视同业主提款，借记本科目，贷记“现金”、“银行存款”等科目。
五、业主减少投资，按减资金额，借记本科目，贷记“现金”、“银行存款”等科目。
六、本科目的年末余额为年末时业主投入生产经营的资金。
豫地税发[1997]250号河南省地方税务局关于对个体工商户计征个人所得税有关问题的补充通知
十六、业主通过购买股票、债券，与其他人合资办企业等方式进行对外投资，应作为业主借出生产经营资金处理。对外投资取得的收益，作为业主个人收入处理，按利息、股息、红利所得计征个人所得税。
穗地税发[1998]45号广州市地方税务局转发关于印发《个体工商户个人所得税计税办法(试行)》的通知[条款废止]
1.个体户对外投资分得的利润，应按《个人所得税法》利息、股息、红利所得项目征收个人所得税。
2.个体户取得与生产、经营活动无关的各项应税所得，应按《个人所得税法》的规定分别计算征收个人所得税。
翻看个体工商户历史规定，对个体工商户的经营范围的限制是随着经济的发展逐渐放开的，因此个体工商户的经营所得原本是限定某些经营行业和经营行为，对外投资不被视为个体工商户的“生产经营”，被视为业主个人借出资金作为个人投资所得，后续将投资转让所得明确应并入经营所得征税，保留了分回股息红利由合伙人缴纳个人所得税的规定。
合伙企业对外股权投资分回的股息红利是被投资企业税后利润分配（先税后分），如果个人合伙人按经营所得缴纳个人所得税，存在重复纳税的问题。国税函[2001]84号单独计税、以及《财税[2000]91号》（2000年）、《国家税务总局令第35号》（2014年）、《个人所得税经营所得纳税申报表（B表）》（2019年）所规定的“收入总额”都不包括“股息、红利等权益性投资收益”，应是考虑了这一点。
个独合伙企业对外投资可以核定征收的时候，纳税人有很强的意愿将“利息、股息、红利所得”并入经营所得适用核定征收，愿意将个人持股转变为合伙企业持股，甚至出现将公司转变为合伙企业后谋求适用核定征收的情况；不可以核定征收的时候，则更愿意适用“利息、股息、红利所得”单独计税，甚至将原本通过合伙企业持股调整为个人直接持股。
个人的分项所得、分类所得之间无法实现盈亏互补，合伙企业对外股权投资分回的股息红利作为个人的股息红利所得，不并入合伙企业收入，无法弥补合伙企业取得的经营亏损。
《国税发[2011]50号国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》
对个人独资企业和合伙企业从事股权(票)、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。
l国家税务总局宁德市税务局第二稽查局税务处理决定书宁税二稽处〔2022〕20号
l国家税务总局宁德市税务局第二稽查局税务行政处罚决定书宁税二稽罚〔2022〕9号
l深圳九有股份有限公司公开信息
2017年5月23日，深圳九有股份有限公司与深圳市润宏信息技术有限公司、高伟、杨学强、蔡昌富签署了《关于深圳九有股份有限公司与深圳市润宏信息技术有限公司、高伟、杨学强、蔡昌富关于重大资产购买之框架协议》，约定公司以支付现金的方式购买润泰供应链全体股东持有的润泰供应链51%股权。
2017年6月14日成立了4家合伙企业，股权结构和出资额都是一样。
2017年6月15日，自然人股东分别将其持有的润泰供应链的股权转让给4家合伙企业，本次股份转让系三位创始人股东改变直接持股的模式，借助合伙企业持股平台本身存在的税收优势考虑。
九有股份与合伙企业于2017年6月23日签署《现金购买资产协议》，九有股份以支付现金方式收购合伙企业持有的润泰供应链合计51%的股权，以2016年12月31日为评估基准日，润泰供应链全部股权对应的评估值为31,315.73万元，经各方协商确定，标的资产最终作价15,810万元，由九有股份以支付现金的方式购买。
2017年8月1日，润泰供应链在深圳市市场监督管理局完成了股东变更手续。
2017年8月2日至8月4日，公司根据协议书和委托收款函，已经支付完成涉及购买资产的第一期款项7,905万元。
2018年3月24日公告，2017年度扣除非经常性损益后的净利润4,880.75万元，润泰供应链2017年度的业绩承诺已经实现。
2022年税务稽查处理、处罚决定书显示，2017年6月23日，你（自然人）所投资的4家合伙企业将持有的深圳市润泰供应链管理有限公司51%股权（原值2550万元）以15810万元的价格转让给深圳九有股份有限公司，并于2017年8月2日至8月4日收到第一期款项7905万元（合同剩余款项因未达协议支付条件未执行），期间你的个人账户收到转账款项（转账摘要为股东分红），你取得该笔收入应缴纳生产经营所得个人所得税9,853,972.50元（应补缴个人所得税9,853,972.50元[收款总额79,050,000-成本25,500,000=利润53,550,000（元）、（利润53,550,000×投资占比52.7%-24,500）×35%-14,750=9,853,972.50（元）（你在上述4家合伙企业中的投资占比均为52.7%）]。）。你未依法申报2017年度生产经营所得个人所得税，进行虚假的纳税申报，不缴应纳税款，构成偷税。
l国家税务总局*市税务局第二稽查局税务处理决定书*市税二稽处〔2023〕*号
你单位以“成本费用凭证无法取得，不能准确核算成本费用”为由，于2021年3月向主管税务机关申请核定经营所得个人所得税，并于当月转让持有的*科技有限责任公司股权，未按规定如实申报缴纳个人所得税。
根据2021年3月30日*科技有限责任公司股东会决议、股权转让协议显示：你单位将占*科技有限责任公司注册资本24.853%的股权共569.88万元出资额转让给*技术有限公司，转让价款金额合计7456.60万元。股权转让价款分期支付。
根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）第六条、《个体工商户个人所得税计税办法》第五条的规定，你单位于2021年3月30日将持有的*科技有限责任公司股权以74566000元的价款转让给*技术有限公司，并完成股权变更登记，应于当月确认股权转让收入。
以上案例显示，合伙企业转让股权有适用核定征收（个人合伙人）的动力。合伙企业转让股权经营所得确认，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现，一次性计入确认收入的年度确认经营所得。
2022年12月28日，你公司担任有限合伙人的上海双创新文化企业管理中心（有限合伙）（以下简称“双创新文化”）向厦门杉南文化传播合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门杉南”）出资100万元，成为厦门杉南唯一实缴出资合伙人。前述投资事项完成后，经厦门杉南、双创新文化全体合伙人一致同意，你公司作为双创新文化的有限合伙人独自享有厦门杉南持有的上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）96.6667%的财产份额及对应的权益。2022年12月29日，厦门杉南以6亿元对价将其持有的双创宝励96.6667%的财产份额转让给上海岱旭创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海岱旭”）。同日，双创新文化与厦门杉南其他合伙人共同签署了《厦门杉南文化传播合伙企业（有限合伙）退伙协议》，一致同意将6亿元分配给唯一实缴出资合伙人双创新文化，分配后双创新文化从厦门杉南退伙，自退伙日起不再持有合伙企业的份额；厦门杉南应向双创新文化支付退伙款人民币100万元，厦门杉南与双创新文化无其他未结清的欠款或负债。
双创新文化从厦门杉南处获得分配收益人民币6亿元，双创新文化的其他合伙人双创投管、匠兴创业投资、双创文化产业投资、旭巢企管、柠聪事务所、飓熠事务所均同意所分配的收益由新文化独自享有。
采用此次公告的协议分配方式支持上市公司的主要原因是，实际控制人张赛美女士基于对上市公司利益最大化的考虑，将其持有的双创宝励财产份额以公允价值变现后分配给上市公司，可充分运用上市公司历年累计可弥补亏损合法合理降低实际税负。
据测算，上述两种交易安排主要税负差异在于如将交易款项分配至厦门杉南合伙人弘赛企管、双创企管（均系张赛美女士的个人独资企业）后再捐赠给上市公司，弘赛企管、双创企管需要根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》适用5%-35%的超额累进税率，缴纳个人所得税约2.1亿元；
而以协议分配方式将收益6亿元分配给上市公司，上市公司根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例依法纳税，分配收益可通过历年累计可弥补亏损抵扣应纳税所得额。
《财税〔2019〕8号财政部税务总局发展改革委证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》规定：创投企业选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。
股息红利是被投资企业的企业所得税后利润中分配，分配给股东个人再按利息、股息、红利所得项目征收个人所得税，税率20%。个体工商户、个人独资企业、合伙企业不征收企业所得税，经营利润先分后税，以个人为纳税人，缴纳经营所得个人所得税，税率5%-35%，相当于是把企业所得税和个人所得税的隔断打通。
虽然企业作为合伙人存在一定的重复纳税情况，但为避免个人合伙人重复纳税，对股息红利适用20%税率。公司税收利润分配给合伙企业等，如并入经营所得，会导致重复征税。分红单独计税是为了避免企业所得税和个人所得税的重复纳税。
因此，不管是整体核算还是单一核算，不管是个体工商户、个人独资企业、合伙企业，取得的被投资企业股息红利，都应按“利息、股息、红利所得”穿透到个人合伙人（业主）单独缴纳个人所得税。财税〔2019〕8号等文件都不应改变这一点。
企业经营25%企业所得税，个人分红20%个人所得税，民民企业向居民企业分红免税，是为了避免重复纳税，基于此考虑。企业取得合伙企业经营分配，不可以免征企业所得税。合伙企业取得合伙企业经营分配，不可以免税。
被投资企业将未分配利润以股票股利的形式分配给企业股东，投资企业会计处理上不确认投资收益，企业所得税上应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期确定收入的实现，按规定的投资收益免税条件判断是否免税，同时增加投资的计税基础。
《国家税务总局稽查局关于2018年股权转让检查工作的指导意见》（税总稽便函[2018]88号）第一条（一）：
”关于合伙企业转让股票收入分配给自然人合伙人(有限合伙人)征收个人所得税的意见。检查中发现有些地方政府为发展地方经济，引进投资类企业，自行规定投资类合伙企业的自然人合伙人，按照"利息、股息、红利所得"或"财产转让所得"项目征收个人所得税，税率适用20%。现行个人所得税法规定，合伙企业的投资者为其纳税人，合伙企业转让股票所得，应按照"先分后税"原则，按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定合伙企业投资者的应纳税所额，比照"个体工商户生产经营所得"项目，适用5%-35%的超额累进税率征税。地方政府的规定违背了《征管法》第三条的规定，应予以纠正。
问：法人企业投资合伙企业，其从合伙企业分得的应纳税所得额应在何时缴纳企业所得税？如果合伙企业整体为亏损，但其所得中包含股息红利所得，法人合伙人是否按照“先分后税”原则确认股息红利所得？
答：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙人为法人和其他组织的，缴纳企业所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则缴纳税款。
按照《企业所得税法实施条例》规定，企业应当按照月度或者季度的实际利润额预缴，因此在进行企业所得税预缴申报时无论企业是否实际分回合伙企业所得均应按照其实际利润额预缴，到年度汇缴环节因合伙企业未分配导致法人合伙人未实际分回的所得额，应在汇缴申报时通过A105000《纳税调整明细表》第41行“（五）合伙企业法人合伙人应分得的应纳税所得额”进行纳税调增处理。
如果合伙企业整体为亏损，则法人合伙人不存在应分回的所得额，无须就其中股息红利所得部分单独缴纳企业所得税。
《财税〔2008〕159号》作为一个所得税文件，同时规范企业所得税和个人所得税，但是“合伙企业生产经营所得和其他所得”具体应纳税所得额的计算按照《财税[2000]91号》的有关规定执行，91号文件规定的是生产经营所得和个人所得税的政策，这是《财税〔2008〕159号》矛盾的地方。
对于个人合伙人来说，根据《财税[2000]91号》、《国家税务总局令第35号》的规定，企业的年度亏损，允许用本企业下一年度的生产经营所得弥补。合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，不能弥补合伙企业的经营所得亏损，应单独作为个人合伙人取得的股息、红利所得，由个人合伙人按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。
对于法人合伙人来说，根据《财税〔2008〕159号》规定，“合伙企业生产经营所得和其他所得”包括合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利并弥补合伙企业以前年度亏损后的分配为从合伙企业分得的应纳税所得额。法人合伙人填入企业所得税申报表的“合伙企业法人合伙人应分得的应纳税所得额”栏次，并入企业当年应纳税所得额缴纳企业所得税，分得的应纳税所得额可以弥补法人合伙人自身的以前年度亏损。
取得合伙企业的经营所得，或合伙企业对外投资分回的利息或者股息红利，法人合伙人都不能享受居民企业之间直接投资的投资收益免税优惠，取得合伙企业的经营所得利润分配，不存在重复纳税问题，本就不应再免法人合伙人的企业所得税，取得合伙企业对外投资分回的股息红利的分配没有给与免税，或许是考虑到合伙企业的收益分配的复杂和难以辨识，也或许是2008年《企业所得税法》发布时未涉及2007年《合伙企业法》的修订内容（合伙人由只能是个人合伙人，修订为可以包括法人和组织）。
对个独合伙企业“经营所得”有个误解就是，合伙企业不缴纳企业所得税只缴纳个人所得税，因此个独合伙企业是节税利器。
合伙人获得的合伙企业对外投资产生的收益的税收存在重复纳税问题。个独合伙企业不能享受小微企业所得税优惠政策、个体工商户一定所得金额内的减半征收等优惠待遇。在没有核定征收的情况，个独合伙企业处于不利的税收状态中。
现有的“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按（财税[2000]91号）《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。”规定是基于个人为合伙人的单层合伙企业，并不适用于现有多层合伙企业嵌套情况。
多层合伙企业嵌套下，每层合伙企业独立经营、独立确认收入和所得，所取得各项收入、支出、所得均应并入合伙企业的利润核算，盈亏相抵后形成的生产经营所得分配应纳税所得额给合伙人，互抵后如出现亏损的话则待以后利润弥补，无法将底层合伙企业取得的股息红利所得简单的层层上传给最上层个人合伙人。《国税函[2001]84号》也仅限于合伙企业取得股息红利分配给直接持有份额（单层）的个人合伙人，不适用于个人合伙人通过层层嵌套（两层及以上）合伙人取得股息的情况。
因此本文认为多层嵌套的情况下，底层底层合伙企业取得的股息红利应并入上层合伙企业的经营所得整体计税（盈亏互抵、弥补亏损），因不按股息红利纳税对最上层合伙人导致的重复纳税问题需另行制定规定给予免税。目前执行是以层层穿透计税按股息红利计税，但实际应是难以监管。
多层嵌套的情况下，上层合伙企业应将从下层合伙企业分配传递的应纳税所得额并如企业自身当年度应纳税所得额中合并计算，最终分配给最上层的合伙人纳税。
合伙制私募股权投资基金或合伙企业投资项目存在投资期和退出期，比如“股权投资基金登记的合伙期限为8年，其中前三年为投资期，后五年为退出期。”，项目退出后收回的资金的分配复杂多样，“先回本后分利”是常见的一种方式。基金分配本金和收益，投资者同样应按收回本金和取得收益进行处理，“先回本后分利”则将基金分配的本金和收益全部作为投资者投出本金回收来考虑，超过本金的才视为收益。
在“先回本后分利”下如何确定先分后税各合伙人的应纳税所得额则存在一定的难度和误解：
1、“先回本后分利”模式下，合伙人认为原始投资款尚未收回前，不存在利润分配，不需要纳税，认为如果此时清算应按回本后的金额确定损失，认为本金收回后利润分配时才需要纳税；
2、虽然合伙企业当年有利润但是合伙人还在“先回本”阶段无法确定当年应纳税所得额的分配比例。
此类“先回本后分利”不是什么新鲜和高级的事情，很多投资做生意的都是这么算的，对股东来说简单明了，比如开店说几个月回本，回了本的都是利润了。这样的算法可以算是“收付实现制”，通常的经营利润是“权责发生制”。这是投资者自己分析盈亏算账的一种简单方法。
从基金、投资者、会计核算要求、税法规定等角度来说，不存在先回后分利的核算，“先回本”是投资者自己算成本收益账的操作，应按基金核算的收益来考虑税务处理和会计核算，即基金分配的是本金还是收益是清晰的，投资者也应按从合伙制私募股权投资基金分配的性质（本金或收益）进行税务处理和账务处理。
“先回本后分利”的分配模式下，我们认为应按如下的方式确定应纳税所得额。
举例1，比如合伙协议的收益分配机制约定按下面顺序分配：（1）返还各有限合伙人之累计实缴资本，直至各有限合伙人均收回其实缴资本。如有余额，则（2）返还普通合伙人之累计实缴资本，直至普通合伙人收回其实缴资本。如有余额，则（3）支付有限合伙人门槛收益，直至各有限合伙人之实缴资本实现8%/年的收益率。如有余额，则（4）支付普通合伙人门槛收益，直至普通合伙人之实缴资本实现8%/年的收益率。如有余额，则（5）实施超额收益分配，该超额收益的（i）20%归普通合伙人，（ii）80%归全体合伙人。
上述的收益分配机制，（1）、（2）是回本分配顺序，按合伙协议约定不涉及利润收益分配，（3）、（4）、（5）是利润分配顺序。
财税[2008]159号明确按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额是第一顺序位的原则，上述收益分配机制是项目整体转让后全部利润的分配约定以及合伙人投资成本全部收回，已经构成了明确的“合伙协议约定的分配比例”，不属于未约定或者约定不明确的情况，因此应对第一年账面利润按（3）、（4）、（5）利润分配顺序确定分配比例，不考虑是否实际分配，不考虑合伙人是否收回实缴资本，如当年有亏损，以后年度弥补亏损再分配。第二年及以后年度按从第一年开始的账面利润累计金额按（3）、（4）、（5）顺序分配并减去之前年度已分配金额确定分配金额和比例。按每年确定的分配比例和当年账面利润经纳税调整后的经营所得和其他所得分配各合伙人的当年应纳税所得额。
举例，有限合伙人投资10亿，普通合伙人投资0.1亿元，设立合伙制私募股权投资基金，全部资金投资科技企业股权，投资期3年，退出期3年。
第一年出售30%股权，收回5.2亿元，其中成本3亿元，收益2.2亿元，当年管理费0.2亿元，利润2亿元，当年实际分配5亿元；
第二年出售30%股权，收回5.3亿元，其中成本3亿元，收益2.3亿元，当年管理费0.2亿元，利润2.1亿元，当年实际分配5.1亿元；
第三年出售40%股权，收回7.4亿元，其中成本4.1亿元，收益3.3亿元，当年管理费0.4亿元，利润2.9亿元，当年实际分配7亿元；
按合伙协议约定的收益分配机制，第一年分配5亿元和第二年分配5.1亿元，是分配顺序（1）、（2）的先回本阶段，但实际已对账面利润4.1亿元进行了分配。对4.1亿元应按（3）、（4）、（5）利润分配顺序确定分配比例确定合伙人的应纳税所得额。第三年应按累计利润7亿元按（3）、（4）、（5）利润分配顺序确定分配并减去之前年度已分配金额确定当年合伙人的应纳税所得额分配比例。
第一、二年部分合伙人认为自己这是本金收回，没有利润分配，这是误解，须按账面利润先分后税。
假设第三年还没出售剩余股权，科技公司破产，剩余股权价值清零，合伙企业清算，清算所得为负数，清算分配金额为零。部分合伙人认为自己10.1亿元投资成本在第一二年全部收回，不亏不赚，这同样是误解，仍应确认应纳税所得额4.1亿元，须缴纳所得税，计算企业清算损失和合伙人的财产转让损失，企业亏损可以扣除，但个人亏损是不可以扣除的。
举例2，约定收益分配机制顺序是：1、先返还有限合伙人的实缴资本；2、如有余额，则返还普通合伙人的实缴资本；3、如有剩余，收益按20%分给普通合伙人，80%分给有限合伙人。
合伙协议已经明确利润的分配按20%和80%的比例进行，因此各年的利润和应纳税所得额按此比例分配确定即可。
私募股权投资基金或合伙企业每年应对当年的利润分配和应纳税所得额分配函告各合伙人，以便各合伙人依此纳税，如《2022.08.13思源电气002028关于我司投资的合伙企业集岑合伙第一次分配方案的进展公告》：公司已于2022年8月11日收到集岑合伙支付的第一次分配方案对应的分配资金10亿元。根据集岑合伙的书面函告：此次分配总额18.28亿元，其中属于合伙企业未分配利润部分1,024,228,154.73元，属于全体合伙人出资803,771,845.27元。对应思源电气股份有限公司获得分配金额10亿元，其中属于合伙企业未分配利润部分560,299,865.83元，属于合伙人出资439,700,134.17元。
《财税[2008]159号财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》规定，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。2007版《合伙企业法》修订，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。普通合伙企业合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
国家税务总局稽查局关于2018年股权转让检查工作的指导意见税总稽便函[2018]88号本文件有效性未知
二、关于企业所得税
(一)关于有限合伙企业是否可以将全部利润分配给部分合伙人问题的意见
部份案例中通过向其他合伙人分配1元并将其他所得全部分配给部份合伙人的方式规避普通合伙企业的规定。
案例1：合伙人A、B分别投资2000万（各占50%份额）设立合伙企业，第一年合伙企业经营形成利润0万，根据约定合伙人A应分配200万且已实际分配，合伙人B应分配0元。
案例2：合伙人A、B、C、D分别投资2000万（各占25%份额）设立合伙企业，第一年投资四个项目，约定项目（1）投资2000万，利润和亏损由A和B承担，约定项目（2）投资2000万，利润和亏损由C和D承担，约定项目（3）投资2000万，利润和亏损由A和C承担，约定项目（4）投资2000万，利润和亏损由B和D承担。（所说的项目是业务，不是对外投资）
项目
项目投资款
当年盈亏
当年项目盈利亏损分配
A
B
C
D
1
1000
-400
-200
2
400
200
3
-300
-100
4
600
合计
2000
300
0
合伙企业灵活多样的分配方式是投资人选择合伙企业的原因之一。本文认为合伙企业作为企业，仍应秉持只能就会计核算的真实利润向合伙人分配的原则，企业不应在没有利润的情况下超额进行分配。案例1中没有利润没有经营所得，合伙人A获得分配应根据具体情况判断是否是属于A获得的当年前几个月经营利润分配，还是因为A提供了服务合伙企业应向A支付的费用，否则构成资本的抽走，不应计入未分配利润而应作为资本的扣减项。
案例2，全年经营所得为300万，应在合伙人间根据项目收益合理划分应纳税所得额和补偿额。此类模式比较多，虽在一个合伙企业内，但合伙人可能各自经营各自划分收入成本，各自分摊成本，有的合伙人盈利，有的合伙人亏损，但经营所得税收只能在合伙企业整体按年度计算，根据年度经营所得划分应纳税所得额，合伙人之间的盈亏相互之间核算补偿。如合伙人承担亏损导致资本不足，对合伙企业补充增资或作为借款进来，或作为亏损补偿计入合伙企业收益。
第四十一条个体工商户终止生产经营的，应当在注销工商登记或者向政府有关部门办理注销前向主管税务机关结清有关纳税事宜。
个体户注销不应清算，没有清算所得。实际执行按主管税务部门要求办理。
第十六条企业进行清算时，投资者应当在注销工商登记之前，向主管税务机关结清有关税务事宜。企业的清算所得应当视为年度生产经营所得，由投资者依法缴纳个人所得税。
前款所称清算所得，是指企业清算时的全部资产或者财产的公允价值扣除各项清算费用、损失、负债、以前年度留存的利润后，超过实缴资本的部分。
第十八条企业在年度中间合并、分立、终止时，投资者应当在停止生产经营之日起60日内，向主管税务机关办理当期个人所得税汇算清缴。
第十九条企业在纳税年度的中间开业，或者由于合并、关闭等原因，使该纳税年度的实际经营期不足12个月的，应当以其实际经营期为一个纳税年度。
企业所得税法规定：企业在一个纳税年度中间开业，或者终止经营活动，使该纳税年度的实际经营期不足十二个月的，应当以其实际经营期为一个纳税年度。企业依法清算时，应当以清算期间作为一个纳税年度。
合伙企业清算与企业所得税规定类似，年中终止经营的以实际经营期为一个纳税年度，计算和申报实际经营期内的经营所得，企业的清算所得作为一个年度生产经营所得。
（公司制企业）案例，股东投资1000万设立公司，公司以1000万全部投资资产，多年后，资产市值3000万。
（1）如将资产销售回收资金，将形成利润2000万，公司需缴纳经营所得企业所得税（经营期）；经营期内分红的话，股东按股息红利所得纳税；公司无清算所得（清算期）；清算分配给股东3000万资金，扣除股东1000万投资成本，将形成2000万所得，需缴纳所得税（清算期）；
（2）如不出售资产直接进入清算，经营期公司无应纳税所得额（经营期）；公司清算所得为资产市值3000万-计税基础1000万=2000万，公司需缴纳清算所得企业所得税（清算期）；清算分配给股东3000万资金或资产，扣除股东1000万投资成本，将形成2000万所得，需缴纳所得税（清算期）。
（合伙企业）案例，合伙人投资1000万设立合伙企业，企业以1000万全部投资资产，多年后，资产市值3000万。
（1）如6月份将资产销售回收资金，将形成利润2000万，由合伙人缴纳经营所得的所得税（1-6月经营期）；清算分配给股东3000万资金，扣除合伙人1000万实缴资本，扣除2000万以前年度留存利润，无清算所得，合伙人无需缴纳清算所得的所得税（清算期）；经营期内对合伙人实际分配2000万的话，合伙人无需纳税，计算清算所得时，可以扣除的以前年度留存利润为零。
（2）如不出售资产直接进入清算，经营期无应纳税所得额（1-6月经营期）；资产市值3000万，扣除合伙人1000万实缴资本，扣除0元以前年度留存利润，将形成2000万清算所得，由合伙人缴纳清算所得税收（清算期）。
习惯了企业所得税的计算方式，容易误解合伙企业的清算所得的计算方式。
公司制企业清算期，法人企业清算资产变现或以剩余资产向股东分配（视同销售），需以资产变现价值扣除资产计税基础确认资产转让所得或损失。
合伙企业清算期，合伙企业资产变现或以剩余资产向股东分配不需要作为销售或视同销售，不扣除资产的计税基础，不确认资产转让所得或损失，即合伙企业清算期内不需要确认经营所得（只能在经营期内确认经营所得），以“企业清算时的全部资产或者财产的公允价值扣除各项清算费用、损失、负债、以前年度留存的利润后，超过实缴资本的部分”确认清算所得（只能在清算期确认清算所得）。
合伙企业清算所得与经营所得的实质是一致的，是按公司所得（日常经营所得、清算所得）分配应纳税所得额给合伙人纳税，不会出现合伙企业有所得，合伙人无应纳税所得额的情况，也不会出现公司无所得，合伙人需要确认应纳税所得额的情况。
金额
资产
13500
负债
2500
实缴资本
5000
留存利润
6000
账面价值
资产为可变现价值、债务为最终清偿金额
所得
资产1
10000
12000
不确认所得
资产2
500
不确认损失
应收账款3
1500
资产4
负债1
1100
负债2
清算费用等
可分配资产
资产可变现价值-负债清偿金额-清算费用等=11700
以前年度留存的利润
清算所得
可分配资产-以前年度留存的利润-实缴资本=700
（企业所得税）案例，A企业清算当年产生4000万收入，成本费用3800万，利润200万。清算时A企业资产账面价值和计税基础7000万（公允价值8000万），负债1000万，以前年度留存利润1000万，清算费用等500万。股东B持有A50%股权，账面价值和计税基础2000万（对应A企业注册资本和实缴资本2000万），股东C持有A50%股权，账面价值和计税基础10000万（对应A企业注册资本和实缴资本2000万，计入资本公积的溢价出资1000万）。
A企业企业先对清算当年的经营所得进行汇算清缴，再将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。
1)A企业清算前实际经营期汇算所得：4000万-3800万=200万（依据税法进行税务处理）
2)A企业清算所得：（资产8000万-7000万）-（负债所得0元）-清算费用等500万
3)A企业应纳税所得额=清算所得-弥补以前年度亏损
4)可以向所有者分配的剩余资产=资产8000万-负债1000万-清算费用等500万-清算所得税
5)股东BC获得分配剩余资产=可以向所有者分配的剩余资产*50%
6)股东B分配所得=企业可分配的剩余资产*50%-投资成本2000万（依据税法进行税务处理）
7)股东C分配所得=企业可分配的剩余资产*50%-投资成本10000万（依据税法进行税务处理）
8)股东BC账务处理：借：分配的剩余资产贷：长期股权投资-A企业，分配的剩余资产公允价值减去长期股权投资的差额计入投资收益的借方或贷方。
9)会计核算的投资收益与税务确认的分配所得（依据税法进行税务处理后）的差异进行纳税调整。
（经营所得）案例，A合伙企业清算当年产生4000万收入，成本费用3800万，利润200万。清算时A合伙企业资产账面价值和计税基础7000万（公允价值8000万），负债1000万，以前年度留存利润1000万(含实际经营期产生的利润200万)，清算费用等500万。合伙人B持有A50%份额，账面价值和计税基础2000万（对应A企业认缴出资和实缴资本2000万），合伙人C持有A50%份额，账面价值和计税基础10000万（对应A企业认缴出资和实缴资本2000万，溢价出资1000万）。以前年度留存的利润1000万中，属于合伙人B有100万，属于合伙人C的有900万。
A合伙企业先对清算当年的经营所得进行汇算清缴，再将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。
1)“以前年度留存的利润”作为发生当年的经营所得，个人已经按经营所得缴纳了个人所得税，法人企业合伙人已经通过填报“合伙企业法人合伙人应分得的应纳税所得额”确认所得纳税，并将会计核算的差异进行了纳税调整。
2)A企业清算前实际经营期汇算所得：4000万-3800万=200万（先分后税由合伙人分配申报纳税）
3)A合伙企业清算所得=资产公允价值8000万-负债1000万-清算费用等500万-以前年度留存的利润1000万(含实际经营期产生的利润200万)-实缴资本5000万（含溢价出资1000万）=500万
4)合伙企业A可以向合伙人分配的剩余资产=资产公允价值8000万-负债1000万-清算费用等500万=6500万
5)合伙人B获得分配资产为=以前年度留存的利润100万+（可分配的剩余资产6500万-以前年度留存的利润1000万）*50%=2850万
6)合伙人B获得分配资产2850万-实缴资本2500万=350万-以前年度留存的利润100万=合伙人B单独计算清算所得为250万
7)合伙人C获得分配资产为=以前年度留存的利润900万+（可分配的剩余资产6500万-以前年度留存的利润1000万）*50%=3650万
8)合伙人C获得分配资产3650万-实缴资本2500万=1150万-以前年度留存的利润900万=合伙人C单独计算清算所得为250万
9)A合伙企业的清算所得500万分配给合伙人BC各50%（250万）作为应纳税所得额。
10)合伙人B账务处理：借：分配的剩余资产2850万贷：长期股权投资-A合伙企业2000万贷：投资收益850万，所得税处理上，确认250万清算所得，确认当年度经营所得50万，以前年度留存利润50万在以前年度已经确认过所得。个人合伙人按“经营所得”50万和“清算所得”250万申报个人所得税，法人合伙人将250万+50万所得填在
11)合伙人C账务处理：借：分配的剩余资产3650万借：投资收益-6350万贷：长期股权投资-A合伙企业10000万，所得税处理上，确认250万清算所得，确认当年度经营所得50万，以前年度留存利润850万在以前年度已经确认过所得。个人合伙人按“经营所得”50万和“清算所得”250万申报个人所得税，法人合伙人将250万+50万所得填在
清算实缴资本为合伙人实际投入企业的全部资本，与前面阐述过的计算分配比例的按“认缴出资”为限额的“实缴出资”不同，实缴资本包括认缴出资限额下的实缴出资和溢价出资。溢价出资的部分，应按份额比例，分配给每个合伙人（与资本公积一致），属于各合伙人的财产份额权益。
案例中计算合伙人分配比例的认缴出资和实缴出资均为2000万，计算清算所得时，合伙人BC原始出资分别为2000万、3000万，共计5000万，合伙人C溢价出资1000万按份额比例分配给各合伙人，合伙人BC的实缴资本分别为2500万。计算清算所得时扣除实缴资本5000万，在分别计算合伙人的清算所得时，分别扣除各合伙人的实缴资本2500万。
《合伙企业法》规定；第八十九条合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。第三十三条合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
考虑到合伙人B、C的合伙企业财产份额的计税基础未得到扣除，如果将合伙人持有的合伙企业财产份额的计税基础代入公式中的实缴资本。
1)A合伙企业清算所得=资产公允价值8000万-负债1000万-清算费用等500万-以前年度留存的利润1000万-计税基础12000万=-6500万
2)合伙人B获得分配资产2850万-投资成本2000万=850万-以前年度留存的利润100万=合伙人B单独计算清算所得为750万
3)合伙人C获得分配资产3650万-投资成本10000万=-6350万-以前年度留存的利润900万=合伙人B单独计算清算所得为-7250万
4)A合伙企业的清算所得-6500万，可以分配给合伙人的应纳税所得额为0元。
案例代入合伙人各自的投资成本后，清算所得整体计算为-6500万，可以分配给合伙人的应纳税所得额为0元。所以计算清算所得时，将投资成本代入公式替代实缴资本计算，这样做的结果将使原本应在公司层面确认的清算所得或损失和股东分配所得同步减少或增加，另外将合伙人的损失和所得进行了平均，不利于分别确认所得和损失。
公司制企业投资者清算分配所得扣除的是股东获得股权的投资成本，合伙企业清算所得扣除的是所有合伙人实缴资本。合伙人持有合伙企业财产份额的计税基础（财产原值）与实缴资本一致的情况下，计算清算所得后即对合伙人的所得计算完毕。不一致的情况或清算损失情况下（合伙企业的经营亏损和清算损失不可以分配给合伙人抵减合伙人自身的应纳税所得额），合伙人的投资成本将无法扣除，无法确认溢价或折价损失，因此仍需引入财产份额的财产转让所得。
案例中，合伙人C获得分配资产3650万，合伙人C持有A50%份额的账面价值和计税基础10000万（对应A企业认缴出资和实缴资本2000万，溢价出资1000万），计算清算所得时扣除的实缴资本2500万。留存利润900万（确认当年度经营所得50万，以前年度留存利润850万），清算所得为250万，均为已税的留存利润。
合伙人从合伙企业分得的清算剩余资产中，应先扣除留存利润、清算所得，属于已税利润分配实现的所得。剩余资产减除留存利润和清算所得后的余额，超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失。
清算的财产转让所得=获得分配资产3650万-留存利润900万-清算所得为250万-投资成本10000万=计算清算所得所扣除的实缴资本2500万作为投资收回-投资成本10000=-7500万
个人合伙人不需要申报，无法冲抵。法人合伙人应填写
案例中，合伙人B获得分配资产2850万，合伙人B持有A50%份额的账面价值和计税基础2000万（对应A企业认缴出资和实缴资本2000万），计算清算所得时扣除的实缴资本2500万。留存利润100万（确认当年度经营所得50万，以前年度留存利润50万），清算所得为250万，均为已税的留存利润。
清算的财产转让所得=获得分配资产2850万-留存利润100万-清算所得为250万-投资成本2000万=计算清算所得所扣除的实缴资本2500万作为投资收回-投资成本2000=500万
个人合伙人应由合伙企业代扣代缴，法人合伙人应填写
企业所得税的清算所得和经营所得都是企业层面确认所得或损失，因此清算所得可以弥补以前年度亏损，但清算所得弥补亏损后仍然是亏损的，企业剩余资产分配给股东确认所得时不可以弥补企业层面的亏损。这与合伙企业清算所得不能弥补以前年度经营所得的亏损是一个道理。
举例：合伙人投资3000万设立合伙企业，经营亏损1000万，企业解散，账面资产2000万（公允价值2000万），实缴资本3000万。自成立到解散，从未实际分配。
合伙企业的清算损失=资产2000万-实缴资本3000万-以前年度留存的利润0元=-1000万。
举例：合伙人投资3000万设立合伙企业，第一年经营所得1000万，合伙人缴纳了经营所得的税收。第二年经营所得-500万。第三年无经营所得和亏损，企业解散，账面资产3500万（公允价值3500万），实缴资本3000万。自成立到解散，从未实际分配。
虽然税务处理结果上已完税经营所得应纳税所得额为1000万，同时未弥补以前年度亏损为500万，但会计核算的账面留存利润（未分配利润）为500万，清算所得=公允价值3500万-实缴资本3000万-以前年度留存的利润500万=0元。
从上述简单的案例可以看出合伙企业清算所得或损失，已经体现了合伙企业的经营损失或尚未弥补的以前年度亏损。因此合伙企业的年度亏损，可以用下一年度的生产经营所得（包括清算前的实际经营期作为一个纳税年度的情况）弥补（以前年度亏损为纳税调整后填写《弥补以前年度亏损明细表》数据），清算所得不可以弥补以前年度亏损。
财税[2000]91号文件规定合伙企业的年度亏损，可以用下一年度的生产经营所得（包括清算前的实际经营期作为一个纳税年度的情况）弥补，当时的合伙人均为个人，关于经营所得“每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得。生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润)。”，以及清算所得“清算所得，是指企业清算时的全部资产或者财产的公允价值扣除各项清算费用、损失、负债、以前年度留存的利润后，超过实缴资本的部分。”的规定中，经营所得、清算所得及应纳税所得额均为正数，不为负数（税收上可以扣除的的企业留存的所得(利润)也是正数），负数为经营亏损、清算损失。经营所得弥补以前年度亏损后的余额（正数）为应纳税所得额（正数），清算所得（正数）为应纳税所得额（正数）。在经营亏损、清算损失时没有应纳税所得额。财税[2000]91号和财税[2008]159号规定“先分后税”分配是应纳税所得额（正数）。
财税[2000]91号规定投资者兴办两个或两个以上企业的，企业的年度经营亏损不能跨企业弥补。对于个人合伙人，多处取得经营所得（应纳税所得额）需合并纳税，合伙企业经营亏损不可以传递给个人合伙人抵减从其他合伙企业取得的经营所得。清算损失同样不可以传递给个人合伙人抵减其他经营所得或其他清算所得或其他所得。个人合伙人在年度汇总申报填写《个人所得税经营所得纳税申报表（C表）》时填写投资者从其各投资单位取得的经营所得和清算所得的年度应纳税所得额，不可以用清算损失冲抵。
根据规定，合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。合伙企业的经营亏损和清算损失不可以分配给合伙人抵减合伙人自身的应纳税所得额（盈利），因此合伙企业的亏损带给合伙人财产份额损失没法体现和扣除，通过清算后确认财产转让所得方式确认所得或损失。与个人合伙人不同的是，法人合伙人多处取得经营所得、清算所得均应计入应纳税所得额，与清算后确认财产转让所得或损失，以及企业自身的应纳税所得额将形成相互冲抵。
案例1：合伙人投资3000万设立合伙企业，第一年经营所得1000万，合伙人缴纳了经营所得的税收。第二年经营所得-1000万。第三年无经营所得和亏损，企业解散，账面资产3000万（公允价值3000万），实缴资本3000万。自成立到解散，从未实际分配。
第一年确认1000万经营所得，第二年确认经营所得为零，清算所得=剩余资产3000万-实缴资本3000万-以前年度留存利润0元=0元。
第一年1000万已按经营所得纳税，因此认为清算所得=剩余资产3000万-实缴资本3000万-以前年度留存利润1000万=-1000万，这样利润和所得都是不盈不亏。这样的看法是不对的。虽按1000万经营所得已纳税，但会计核算的留存的利润为零，清算所得可以扣除留存利润为零。
案例2：合伙人投资3000万设立合伙企业，第一年经营所得1000万，合伙人缴纳了经营所得的税收，并获得了1000万得实际分配。第二年经营所得-1000万。第三年无经营所得和亏损，企业解散，账面资产2000万（公允价值2000万），实缴资本3000万。自成立到解散，从未实际分配。
第一年确认1000万经营所得，第二年确认经营所得为零，因为已实际分配1000万，账面留存利润为-1000万，清算所得=剩余资产2000万-实缴资本3000万-以前年度留存利润0元=-1000万。
案例3：合伙人投资3000万设立合伙企业，第一年经营亏损-1000万。第七年经营所得1000万。第八年无经营所得和亏损，企业解散，账面资产3000万（公允价值3000万），实缴资本3000万。自成立到解散，从未实际分配。
第七年经营所得税收处理上无法弥补以前年度亏损，需就第八年经营所得纳税，会计核算账面留存利润为零，清算所得=剩余资产3000万-实缴资本3000万-以前年度留存利润0元=0元
经营所得为税收语言，与会计核算利润存在差异需要纳税调整，以上案例是纯税收角度出发考虑，实际则为更加复杂。假设，会计核算年度利润总额1000万，经纳税调整的应纳税所得额为1200万，在对纳税调整后的应纳税所得额分配给合伙人进行申报纳税后，清算所得可以扣除的以前年度留存利润应按纳税调整前的利润总额1000万考虑。
案例4：合伙人投资3000万设立合伙企业，第一年利润900万，纳税调整后经营所得1000万，合伙人缴纳了经营所得的税收。第二年经营所得-1000万，纳税调整后经营所得-900万。第三年1500万，纳税调整并弥补亏损后经营所得500万，第四年-600万，纳税调整后经营所得100万，第五年企业解散，账面资产3800万（公允价值3800万），实缴资本3000万。自成立到解散，从未实际分配。
会计核算帐面未分配利润为800万，清算所得=剩余资产3800万-实缴资本3000万-以前年度留存利润800万=0元
如果第一年利润当年分配了900万，则账面未分配利润为-100万，账面资产2900万（公允价值2900万），清算损失=剩余资产2900万-实缴资本3000万-以前年度留存利润0元=-100万
根据《合伙企业法》，合伙人可以转让其在合伙企业中的财产份额，合伙人也可以退伙。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
企业通常所说的“退伙”则可能包括转让和退伙两种方式。
《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照财产转让所得项目适用的规定计算缴纳个人所得税。
41号规定不适用于个人独资企业或合伙企业的退伙、解散或转让财产份额，同时也不适用公司制企业清算解散情形，只适用于公司制企业或其他投资项目撤资或减资或转让股权的情形。
中华人民共和国个人所得税法实施条例
（八）财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。
第十六条个人所得税法第六条第一款第五项规定的财产原值，按照下列方法确定：
（一）有价证券，为买入价以及买入时按照规定交纳的有关费用；
（二）建筑物，为建造费或者购进价格以及其他有关费用；
（三）土地使用权，为取得土地使用权所支付的金额、开发土地的费用以及其他有关费用；
（四）机器设备、车船，为购进价格、运输费、安装费以及其他有关费用。
其他财产，参照前款规定的方法确定财产原值。
纳税人未提供完整、准确的财产原值凭证，不能按照本条第一款规定的方法确定财产原值的，由主管税务机关核定财产原值。
个人所得税法第六条第一款第五项所称合理费用，是指卖出财产时按照规定支付的有关税费。
第十七条财产转让所得，按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额计算纳税。
个人所得税若干征税业务指引（2010年）穗地税函[2010]141号
四、关于个人独资企业和合伙企业投资者转让财产份额如何征税问题
个人独资企业和合伙企业投资者转让其在企业财产份额,应以其转让收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按照“财产转让所得”项目适用20%税率缴纳个人所得税。
对合伙企业投资者退伙时分得的财产份额，比照前款规定计征“财产转让所得”项目个人所得税，但在计算投资者应纳税所得额时,可扣除被投资企业未分配利润等投资者留存收益中所分配金额。
法人合伙人退伙税务处理
问题内容：某投资人（法人企业）出资100万元入伙某合伙企业，一年后该合伙人拟从该合伙企业退出（退伙）或者将合伙企业份额转让给第三人，并获得200万元退伙款或者转让款。请问：（1）该投资人入伙或者转让份额时，是否需要交纳印花税；（2）该合伙人退伙或转让合伙企业份额时，应涉及应纳税所得额是多少。答复时敬请提供法规依据或列出计算过程，谢谢！
宁波税务答复：
一、印花税：自2019年起，宁波不征合伙份额转让印花税。
二、企业所得税：1、退伙时，投资企业从合伙企业撤回投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；其余部分确认为投资资产转让所得（其享有合伙企业累计未分配利润部分除外）。2、份额转让时，为财产转让收入。
财产份额转让时，应按财产转让所得确认，扣除合伙人投资资本，剩余按财产转让所得缴纳所得税，但不可以扣除已分已税的以前年度留存的利润。公司制企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益（包括以前年度和当年度实现的）中按该项股权所可能分配的金额（尚未实际分配），转让方按财产转让所得缴纳所得税，受让方按实际分红缴纳所得税。合伙人转让合伙企业财产份额，同样不能扣除合伙企业的以前年度留存的利润、当年度经营所得等。这是此类结构或产品均存在的问题，比如债券、股权、份额、基金等，财产转让所得包含的已实现利润、利息等，由分配时产品在册投资人确认所得缴纳所得税。
合伙企业发生合伙人退出或合伙份额转让，如何缴纳个人所得税
根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，普通投资人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限承担责任。合伙企业的投资者进行投资，其持有的是合伙企业份额，而不是企业股份，其体现的是原合伙人退伙、新合伙人入伙的形式。因此，一是合伙人退伙，应就归属到该合伙人当年度未缴纳经营所得的未分配利润部分，征收“经营所得”项目的个人所得税。二是合伙人将其投资份额转让，从合伙企业层面，应对合伙人进行退伙清算就其清算所得征收“经营所得”项目的个人所得税；从合伙人层面，应就新合伙人取得原合伙人的份额，所支付的溢价部分，征收原合伙人的“财产转让所得”项目的个人所得税。
上述解答本文认为处理上有很多问题，下面将详细阐述。
《个人独资企业法》第十七条，个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，有关权利可以依法进行转让或继承。《个人独资企业登记管理办法》第十七条，个人独资企业因转让或者继承致使投资人变化的，可向原登记机关提交转让协议书或者法定继承文件，申请变更登记。
有认为转让个人独资企业时纳税主体发生了变更，税务机关应当对原纳税主体履行税收义务的情况进行清算，转让个人独资企业前应进行清算。首先对转让当年截止转让时的经营所得由转让人按经营所得申报纳税；其次在转让前应当就整个生产经营期进行一次清算确认清算所得（计算清算所得时扣除资产等计税基础）；将财产权转让视为转让人获得清算分配资产后再转让给受让方，应按财产转让所得缴纳个人所得税。与上述深圳市税务局网页表述的税务处理意见一致。
本文认为个人独资企业依法解散清算才需要进行税务上的清算税务处理，个人独资企业的转让属于变更事项，不属于依法解散清算和需要办理税务清算的事项。合伙企业的合伙人退伙、转让财产份额同样不属于需要清算的事项。
有认为应单独确认转让人或退伙人的经营所得、退伙按清算进行税务处理。将个人独资企业投资人转让财产权的税收处理放在本章节的前面，因为个人独资企业的经营所得申报时无法修改应纳税所得额分配比例（100%），只能以承让方（年底在册投资人）作为申报人和纳税人，更为容易理解经营所得和财产权转让所得的税收处理。
对于个人独资企业、合伙企业等适用经营所得一次征税方式的，投资者转让财产权，视为原投资者年初即转让给新投资人，原投资者（转让方）本年度从个独合伙企业获得的实际分配（扣除以前年度留存利润）及从受让方取得的对价均视为财产转让所得。
（1）案例，原投资人以1000万设立个人独资企业，上半年经营所得1000万，转让前原投资人获得实际分配1000万,原投资人以1500万转让给新投资人，下半年经营所得0元。年底解散清算。
全年经营所得为1000万，有认为应单独对转让人确认上半年经营所得（按清算所得进行税务处理），本文认为只能由年底在册的新投资人即受让人按1000万申报经营所得并纳税。会计核算的账面经营利润为零。年底解散，新投资人清算所得=剩余资产1000万-0元留存利润-1000万实缴资本=0元。
原投资人从个独企业获得的当年实际分配1000万，或可以视为新合伙人的所得（由新投资人纳税），个人独资企业本应分配支付给新投资人，但由个人独资企业代付给了原投资人，加上原投资人从新投资人获得的转让价款1500万合计2500万，扣除财产权的投资成本1000万后的余额1500万为按财产转让所得缴纳所得税。受让人取得财产权的投资成本为2500万。但本文认为有可能全年合计后有经营所得由新投资人纳税，也可能全年合计后无经营所得无需纳税，原投资人从个独企业获得的当年实际分配1000万应视为个独企业支付给原投资人的退伙所得，作为原投资人的财产转让所得，新投资人取得财产权的投资成本为1500万。这种看法比第一种看法更为符合会计核算和法律意义上的逻辑，会计核算和法律意义上本就是原投资人可以分配的利润，而不是新投资人可以分配的利润，税收上由新投资人纳税，不影响会计处理和法律认定。看似是同一个所得，其实是新投资人（企业层面的所得）按经营所得纳税，同时原投资人（投资者层面获得的所得）按财产转让所得纳税，形成重复纳税。
（2）案例，原投资人以1000万设立个人独资企业，上半年经营所得1000万，原投资人以2500万转让给新投资人，下半年经营所得0元。年底解散清算。
全年经营所得为1000万，由年底在册的新投资人即受让人按1000万申报纳税。年底解散，会计核算留存利润1000万，新投资人清算所得=剩余资产2000万-1000万留存利润-1000万实缴资本=0元。
原投资人转让价款2500万扣除财产权的投资成本1000万后的余额1500万为按财产转让所得缴纳所得税。受让人取得财产权的投资成本为2500万。
（3）案例，原投资人以1000万设立个人独资企业，上半年经营所得1000万，原投资人以2500万转让给新投资人，下半年经营所得-1000万。次年经营所得1000万。
第一年，全年经营所得为零，分配给新投资人的应纳税所得额为零，由年底在册的投资人即受让人按0元申报。假设年底解散，清算所得=剩余资产1000万-0元留存利润-1000万实缴资本=0元。
经营所得按企业整体按全年确认。企业有经营所得，可以分配应纳税所得额给投资人。企业没有经营所得（为零，或亏损），投资人没有可以分配的应纳税所得额。不存在企业没有经营所得，单独确认部份投资人经营所得应纳税所得额的情况。因此当年度企业整体经营所得为零，上半年的1000万不能由原投资人确认经营所得。
次年，经营所得1000万（没有以前年度亏损可以弥补），由年底在册的投资人即受让人按1000万申报纳税。假设年底解散，清算所得=剩余资产2000万-1000元留存利润-1000万实缴资本=0元。
（4）案例，原投资人以1000万设立个人独资企业，上半年经营所得1000万，转让前原投资人获得实际分配1000万,原投资人以1500万转让给新投资人，下半年经营所得-1000万。次年经营所得1000万。
第一年，全年经营所得为零，分配给投资人的应纳税所得额为零，由年底在册的投资人即受让人按0元申报。会计核算留存利润=上半年1000万-分配1000万-下半年1000万=-1000万。假设年底解散，清算所得=剩余资产1000万-1000万实缴资本=0元。
原投资人获得实际分配1000万，视为退伙所得按财产转让所得纳税，转让价款1500万扣除财产权的投资成本1000万后的余额500万按财产转让所得缴纳所得税。受让人取得财产权的投资成本为1500万。
次年，经营所得1000万（没有以前年度亏损可以弥补），由年底在册的投资人即受让人按1000万申报纳税。次年经营所得计入未分配利润冲平上年余额-1000万，留存利润为零，新投资人不能获得分配。假设年底解散，清算所得=剩余资产1000万-1000万实缴资本=0元。
（5）案例，原投资人以1000万设立个人独资企业，上半年经营所得-1000万，原投资人以500万元转让给新投资人，下半年经营所得1000万，年底解散清算。
第一年，全年经营所得为零，分配给投资人的应纳税所得额为零，由年底在册的投资人即受让人按0元申报。假设年底解散，清算所得=剩余资产1000万-0元留存利润-1000万实缴资本=0元。
原投资人转让价款500万扣除财产权的投资成本1000万后的余额-500万为按财产转让损失。受让人取得财产权的投资成本为500万。
（6）案例，原投资人以1000万设立个人独资企业，上半年经营所得1000万，原投资人以2500万转让给新投资人，下半年经营所得1000万，年底解散清算。
第一年，全年经营所得为2000万，由年底在册的投资人即受让人按2000万申报。假设年底解散，清算所得=剩余资产3000万-2000万留存利润-1000万实缴资本=0元。
原投资人转让价款2500万扣除财产权的投资成本1000万后的余额1500万按财产转让所得。受让人取得财产权的投资成本为2500万。如果转让前对原投资人分配1000万，视为个独企业向原投资人支付退伙所得。
合伙人转让合伙企业财产份额税收处理上应视为合伙人从年初（1月1日）就转让给新合伙人，新合伙人（年底在册合伙人）从年初即为合伙人（1月1日）。合伙人转让合伙企业财产份额按财产转让所得缴纳所得税。
合伙人在合伙企业中应享有的财产份额包括合伙企业的所有财产、负债、权益、损益等，其中包括以前年度留存的利润（已税已分）、实缴资本、当年实现的经营所得、尚未实现经营所得的财产增值，以及对资产未来增值的预期等。合伙人取得合伙企业财产份额的原值指的是购入原价（历史成本）。
合伙人转让在合伙企业的财产份额，扣除合伙人财产份额的投资成本的余额确认财产转让所得。合伙企业的全年经营所得包括转让前合伙人企业已实现的经营所得，均由年底在册合伙人申报缴纳。合伙人转让合伙企业的财产份额不能扣除已税的以前年度留存的利润和当年度已经按经营所得预缴的所得税，个人合伙人需要汇算退税（按具体办理流程）。
更多的案例可以查看《个人独资企业转让财产份额》章节。
l2017.05.08中孚信息300659北京天驰君泰律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
根据《合伙协议》，在中孚信息股票在证券交易所上市交易之日起一年届满之前，除合伙人被除名导致的退伙以及本协议约定的当然退伙外，任何合伙人均不得退伙。在中孚信息股票在证券交易所上市交易之日起一年届满之前，如合伙人自中孚信息或其关联方离职，当然退伙。对于此类退伙，经普通合伙人同意，由部分或全部合伙人受让退伙人的出资份额，退还退伙人享有的合伙权益，转让价格为退伙人的初始出资额加上出资日至退伙生效日同期定期存款利息。
合伙人退伙税收处理上应视为合伙人从年初（1月1日）就退伙，剩余合伙人（年底在册合伙人）从年初（1月1日）即持有合伙企业100%财产份额。新合伙人增资入伙，税务处理上同样视为从年初（1月1日）即为合伙人。
案例1，合伙人ABC以3000万设立合伙企业，第一年盈利2000万，已由各合伙人纳税，第二年上半年盈利1000万，年中C退伙，取得退伙财产2000万；下半年亏损1000万，年底资产3000万。
企业整体全年经营所得为零，合伙人无需纳税。C财产转让所得=2000万-以前年度留存利润2000万/3-投资成本1000万
案例2，合伙人ABC以3000万设立合伙企业，第一年盈利2000万，已由各合伙人纳税，第二年上半年盈利1000万，年中C退伙，取得退伙财产2000万；下半年盈利1000万，年底资产5000万。
企业整体全年经营所得2000万，由年底在册合伙人全额分配纳税。C财产转让所得=2000万-以前年度留存利润2000万/3-投资成本1000万
案例3，合伙人ABC以3000万设立合伙企业，合伙企业用3000万投资股票，第二年年中C退伙时股票市值6000万，卖出价值2000万向C分配退伙财产2000万；下半年卖出剩余股票亏损1000万，年底资产1000万。
企业整体全年经营所得为零，合伙人无需纳税。即使企业整体全年有经营所得，C也无需就为退伙出售资产的所得单独按经营所得确认纳税。C财产转让所得=2000万-以前年度留存利润0元-投资成本1000万
案例4，合伙人ABC以3000万设立合伙企业，合伙企业用3000万投资股票，第二年年中C退伙时股票市值6000万，向C分配价值2000万的股票（非交易过户）作为退伙财产；下半年卖出剩余股票亏损1000万，年底资产1000万。
非交易过户应按市场价格确认收入计入企业经营所得。企业整体全年经营所得为零，合伙人无需纳税。即使企业整体全年有经营所得，C也无需就为退伙出售资产的所得单独按经营所得确认纳税。C财产转让所得=2000万-以前年度留存利润0元-投资成本1000万
案例中合伙企业作为整体，全年经营所得为零或亏损，合伙人按“先分后税”的应纳税所得额为零。全年有经营所得，应全部分配给年底在册合伙人按经营所得纳税。
合伙企业为合伙人退伙而出售资产产生的经营所得，以及向退伙合伙人实物分配资产的公允价值（视同销售）扣除资产计税基础的经营所得，均应并入合伙企业全年经营所得，由年终在册的合伙人分配后缴纳经营所得税收。
退伙合伙人从合伙企业分得的退伙分配财产中，应先扣除以前年度留存利润（不含退伙当年盈利），属于已税利润分配实现的所得。剩余资产减除留存利润后的余额，超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失。需要注意的是退伙合伙人扣除已分已税的以前年度留存的利润，会计核算和实际分配均应同步进行分配，即以前年度留存利润中归属于退伙合伙人的部分应在退伙时进行实际分配。其他合伙人不可以就此重复获得实际分配且不纳税。退伙时如不同时实际分配，则不能扣除以前年度留存利润，应由其他合伙人扣除或获得分配不再纳税。
案例，合伙人ABC以3000万设立合伙企业，第一年上半年盈利1500万，向三个合伙人分别分配500万，分配后，当年C退伙，取得退伙财产1000万。
合伙企业当年有利润同样可以用于分配，上半年盈利即可以向合伙人实际分配。原合伙人（退伙合伙人）退伙时，本年度从企业获得的实际分配500万（扣除以前年度留存利润，指当年经营所得当年实际分配）及从企业取得的退伙财产均视为财产转让所得。
问题内容：老师好：A、B两人成立合伙企业，分别占比40%和60%，合伙企业注册资本1000万，B转让30%合伙份额给C，转让价格是400万，转让后A、B、C分别占比40%，30%和30%。合伙企业对外投资到股份公司，按照10元/股价格购买100万股。2年后C要求退伙，合伙企业对外转让其对应的30万股份，金额是500万。合伙企业对外转让收益：500-30*10=200万；C本次退伙后收回的合伙份额是300万（尽管当初的投资是400万），其亏损100万，也就是说C本次退伙后，从投资到收回，盈利100万。
咨询的问题是关于合伙人C缴税处理：
第一种处理：C退伙分两个行为，第一个行为合伙企业对外转让收益200万，按照生产经营所得缴纳个税；第二个行为退伙时的收益缴税，因从合伙企业取得的退伙份额和当时投资相比是亏损的，第二个行为无需缴税，但其亏损也不能抵减第一个行为的收益；
本案例中第二个行为是亏损，如果是盈利的话，盈利部分是按照生产经营所得缴纳个税还是按照转让财产收入缴纳个税？如果是按照生产经营所得缴纳个税，那么第一个行为和第二个行为是分开计算还是合并计算，如果是合并计算的话，那么亏损的情况下，为什么不能抵减第一个行为收益？如果是分开计算，年底是否需要合并清算汇缴，如果需要合并清算汇缴，同样，在亏损的情况下，是否也需要把亏损也计算在里面呢？
第二种处理：C退伙时，其整体收益是（500-30*10）+（300-400）=100，按照100按照生产经营所得缴纳个税。
答复内容：国家税务总局江西省12366纳税服务中心答复：
尊敬的纳税人您好，您所反映的情况中，合伙企业和自然人合伙人的行为纳税主体不同，应分别计算：其中，针对第一个行为，合伙企业取得的收益应按照“生产经营所得”项目计算缴纳个人所得税；针对第二个行为，自然人合伙人退伙时的份额转让所得应按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税。
上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系江西12366或主管税务机关。
以上解答本身没有问题，该经营所得的按经营所得，该财产转让所得的按财产转让所得，只是没有说清楚应该由谁来缴纳经营所得，通常理解为应有退伙人C来对“合伙企业取得的收益应按照“生产经营所得”项目计算缴纳个人所得税”，尤其是为退伙人退伙而出售资产所得应定向分配给退伙人，同时，C来对“自然人合伙人退伙时的份额转让所得应按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税”，本文认为C已经退伙了只需承担财产转让所得，由合伙人企业年底在册合伙人对合伙企业取得的收益缴纳经营所得的税收。
l2020.09.12星星科技300256关于引入投资者对星星触控科技（深圳）有限公司增资的公告
持有期内,如汇丰投资、星星科技及星星触控中的一方或多方发生如下事项“重大风险事项”,则浙商资产有权要求立即就所持星发工业中心财产份额进行退出。为此目的,星星科技应首先按本第2.7.1条约定向星发工业中心增资,随后浙商资产将自星发工业中心退伙并获得本条约定的退伙财产份额。
如浙商资产选择按第2.7.1条约定退出,则浙商投资有权获得的退伙财产份额(“以下简称“退伙财产份额”)按如下公式计算：
退伙财产份额=剩余浙商初始投资金额+实际出资日至退出完成日浙商出资余额*11%/360-浙商资产已经收取的所有收益
退出完成日：星星科技实际支付全部增资款之日
星星科技向星发工业中心支付的增资款金额应不低于该等退伙财产份额的金额。
浙商资产有权要求星星科技在重大风险事项发生后的【十五(15)】个工作日内支付全部增资款。
l2020.10.22松发股份603268关于广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）合伙人退伙暨关联交易的公告
2020年10月20日，林道藩向松发创赢提交“退伙申请书”，因个人资金需求，申请全部退伙份额1,368万份，在缴纳1,368,000元提前退伙赔偿金给深圳前海盈方创赢资本管理有限公司后，根据松发创赢2020年9月份财务报表折合每份基金净值0.9605计算，实际退伙资金为11,771,640元。
2020年10月20日，公司向松发创赢提交“退伙申请书”，申请部分退伙份额300万份，在缴纳300,000元提前退伙赔偿金给深圳前海盈方创赢资本管理有限公司后，根据松发创赢2020年9月份财务报表折合每份基金净值0.9605计算，实际退伙资金为2,581,500元。
本次林道藩退伙松发创赢的全部认缴份额，系合伙人个人资金需求，公司退伙部分份额，系松发创赢对外投资项目逐渐退出，公司逐步回收资金，不会对公司的经营发展产生实质性影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司制企业根据企业的净资产价值乘以股东的股权比例既可以计算出股东所持有股权的价值。
与公司制企业的计算有所不同，计算合伙人的财产份额，仍需根据合伙协议的收益分配机制约定和退伙条款进行计算和结算。
A、B、C、D、E合伙人投资成立合伙企业，投资人所投入资金通过合伙企业全部投资某科技公司股权，合伙企业的利润分配约定按如下方式进行：
1、合伙企业可分配财产的分配原则为“先回本后分利”，合伙企业存续期间获得的每一笔可供分配财产应首先让所有合伙人按全体合伙人的实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人获得相当于其实缴出资额与其支付的前三年存续期管理费之和的资金。若最终合伙企业累计可分配财产不足以让全体合伙人获得相当于其实缴出资额与其支付的前三年存续期管理费之和的资金，则普通合伙人不承担任何补偿义务。
2、按本条第1款约定分配后如有余额，则按照实缴出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人累计分配的金额达到基准收益为止。若最终合伙企业累计可分配财产不足以让全体合伙人获得按以下公式计算的基准收益，则普通合伙人不承担任何补偿义务。
基准收益=总实缴金额*8%*平均本金存续天数/365
平均本金存续天数=∑（单笔本金实缴金额*单笔本金存续天数）/总实缴金额；单笔本金存续天数为从单笔实缴出资之日至该笔实缴出资本金回收之日（各笔实缴出资按“先进先出”的原则核算)
3、按本条第2款约定分配后如有余额，向A合伙人分配余额的20.5230%，向B合伙人分配余额的0.8000%，向C合伙人分配余额的35.2525%，向D合伙人分配余额的29.4964%，向E合伙人分配余额的13.9281%。
2年后，合伙企业所投资的科技企业股权尚未转让。其中一位合伙人需转让在合伙企业的财产份额。
计算合伙企业的财产份额的市场价值，需对合伙企业的资产包括对外投资的股权和负债按一定的方法（收益法、市场法或成本法）进行评估和估值，计算出合伙企业的净资产，然后根据上述分配方式第1、2、3条逐步测算得出，还需要加上原已分配给合伙人并计入合伙人财产份额的部份，并不是简单的净资产乘以合伙人的财产份额比例。
l私募股权投资基金（合伙企业）收益分配和按资本增值评估价值进行财产份额转让
深圳市特发信息股份有限公司全资子公司深圳特发东智科技有限公司拟将所持深圳远致富海信息产业并购投资企业（有限合伙）38%的财产份额转让给关联公司深圳市特发投资有限公司，转让价格为17,107.70万元。本次交易受让方特发投资为公司控股股东深圳市特发集团有限公司的全资子公司。
深圳远致富海信息产业并购投资企业（有限合伙）系2015年2月12日成立的合伙企业。实收出资额为人民币20,000万元，特发信息作为有限合伙人（LP）投入8000万元，占出资总额的40%。
信息产业基金设立后总计投入4个标的，总计投入资金19250万元，其余750万元已经被远致富海扣作管理费一部分。四个标的分别是：2016年底，投资弗兰德科技（深圳）有限公司5000万元；2017年8月，投资上达电子(深圳)股份有限公司5250万元；2018年10月，投资西安星通通信科技有限公司5000万元。2019年8月，投资深圳市注成科技股份有限公司4000万元。至此，基金已经投资完毕。
根据深圳远致富海信息产业并购投资企业（有限合伙）《合伙协议》，执行事务合伙人根据出资全额收取管理费，按照出资全额2%/年收取，管理费收取年限为5年，到期后不再收取管理费；业绩分配按照以下发生进行：（1）当合伙企业的年均投资收益率小于8%时，则合伙企业取得的可分配现金收入按照各合伙人的实缴出贷比例进行分配；（2）当合伙企业的年均投资收益率等于或大于8%但小于10%时，则合伙企业取得的可分配现金收入按照各合伙人的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至各合伙人均收回其全部实缴出资及按照8%的年均投资收益率计算的投资收益，剰余可分配现金收入由普通合伙人平均分配；（3）当合伙企业的年均投资收益率等于或大于10%时，则合伙企业取得的可分配现金收入按照各合伙人的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至各合伙人均收回其全部实缴出资及按照8%的年均投资收益率计算的投资收益，剰余可分配现金收入由全体合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）和普通合伙人按照8:2进行分配。
2022年5月，公司与全资子公司特发东智签署《深圳远致富海信息产业并购投资企业（有限合伙）合伙财产份额转让协议》，公司将所持有远致富海产业基金38%的财产份额以人民币54,921,975.38元转让给特发东智。
2022年06月15日，特发信息《关于子公司转让产业基金份额暨关联交易的公告》显示，远致富海产业基金全部份额于评估基准日2021年12月31日的账面价值为人民币14,121.99万元，评估值为人民币51,025.32万元，评估增值36,903.33万元，增值率为261.32%，增值原因主要是远致富海产业基金所投资的企业近年随着规模扩大所带来的资本增值导致。本次评估扣减需承担的基金管理费和基金管理人业绩报酬后：得出远致富海产业基金38%份额市场价值为人民币17,107.70万元。经交易双方深圳特发东智科技有限公司和深圳市特发投资有限公司协商确定，本次交易对价为17,107.70万元。本次交易子公司深圳特发东智科技有限公司预计获得转让收益为11,615.50万元人民币（未考虑税金影响，具体以年末经审计后的财务数据为准）。
2022.06.15特发信息关于子公司转让产业基金份额暨关联交易的公告
2022.06.15深圳特发东智科技有限公司拟协议转让基金份额所涉及的深圳远致富海信息产业并购投资企业（有限合伙）38%份额市场价值资产评估报告
注：上述公告合伙企业实现收益的税收问题（如公告中提到的特发信息2020年账务处理为收回2000万本金，记了8,382,357.30元的投资收益。）、财产份额转让的税收问题（2022年5月公司将所持有远致富海产业基金38%的财产份额以人民币54,921,975.38元转让给特发东智、以及经交易双方深圳特发东智科技有限公司和深圳市特发投资有限公司协商确定，本次交易对价为17,107.70万元。）需要仔细考虑的。
l国家税务总局吉安市税务局稽查局税务事项通知书吉税稽通〔2023〕84号二0二三年九月一日
永新县包皇企业管理中心（有限合伙）（纳税人识别号9*00）***等16个有限合伙人：
一、包皇存在虚假申报少缴增值税、城建税及附加。
包皇2020年10月减持股票168.92万股，增值税应税收入为6454619.80元，2020年11月9日零申报。
包皇2020年11月减持64.83万股，增值税应税收入为2102018.81元，2020年12月2日申报销售金额3304894.07元，申报缴纳增值税33048.94元。
包皇2021年1月大宗交易减持56.25万股，增值税应税收入为1849009.90元，2021年1月8日零申报。
包皇2021年5月非交易过户减持15万股，增值税应税收入为135148.51元，2021年5月未申报。
2021.5月26日非交易过户150000股，按当日收盘价8.26元测算收入1239000元，成本150000*7.35=1102500元，差额136500元，计税/1.01=135148.51元。
l深圳市有方科技股份有限公司（有方科技688159科创板）非交易过户分配的股份在后续减持
深圳市有方科技股份有限公司（有方科技688159科创板）于2022年6月17日收到公司股东厦门市方星汇投资合伙企业（有限合伙）的通知，方星汇经合伙人决议决定解散注销，方星汇持有公司5,741,325股无限售流通股股票，占公司总股本的6.26%，方星汇所持有的公司股份将由合伙人（全部为个人合伙人）按照原各自持股比例进行分配，将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理其持有公司股份的非交易过户事宜，后续合伙人将通过员工持股平台软件进行统筹管理。王慷在方星汇持股比例为15.3613%，对应公司股份数量881,944.00股。（股改前的份额转让或增资价格按股改评估价格）
深圳市有方科技股份有限公司于2022年1月28日收到公司股东上海方中星软件科技有限公司的通知，方中星经股东会议决议决定解散注销，方中星持有公司8,607,450股无限售流通股股票，占公司总股本的9.3886%，方中星所持有的公司股份将由股东（全部为个人股东）按照原各自持股比例进行分配，将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理其持有公司股份的非交易过户事宜。（2013年的员工投资入股）
厦门市方星汇投资合伙企业（有限合伙）、上海方中星软件科技有限公司均为的员工持股管理平台。
有方科技股份向特定对象发行A股股票，发行方案为向实控人王慷及其控制的企业文森特王发行不超过2,750万股，拟募集资金不超过4.14亿元，用于补充流动资金或偿还银行借款。
本次发行前王慷直接持有的公司股票中，有88.19万股在非交易过户时已缴纳个税，这部分股票在后续减持时无需缴纳个税；其他需减持的股票分别按照20%的个人所得税率和25%的企业所得税率（如需），扣除相应的持股成本计算应交税款，其中本次发行前王慷持有的原始股按照减持价格的15%计算持股成本，本次发行王慷和文森特王认购的股票按认购价格计算持股成本。
本案例中，非交易过户已缴纳个人所得税，再减持确实无需缴纳个人所得税。
中华人民共和国合伙企业法
第三十四条合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
合伙企业增资、减资可以参考退伙、清算的税收处理。减少出资包括仅对实缴资本的减少，作为合伙人投资成本的收回。
l2023.09.26唐人神002567关于收购公司股权、合伙企业减资暨关联交易的公告
湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”）、广东弘唐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘唐投资”）、湖南友田投资合伙企业（有限合伙）、深圳平安汇通投资管理有限公司（以下简称“平安汇通”）共同投资设立株洲唐人神长银生态农牧发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“唐人神长银”），上述合伙人出资总额为96,000万元。
唐人神长银以增资形式投资龙华生态。
公司、唐人神长银、龙华生态拟签署《股权收购协议》，公司将以自有资金、并购贷款收购子公司唐人神长银持有的龙华生态73.20%的股权，转让价款72,930.41万元（如有差额，系四舍五入所致，下同）。
唐人神长银收到唐人神支付的股权转让款后，将依据《合伙协议》及合伙人决议等进行减资
（1）2023年10月30日之前将平安汇通投资本金66,000万元及对应的溢价款1,982.75万元合计67,982.75万元（减资款）支付至平安汇通，具体金额以平安汇通实际投资期限为准。同时，平安汇通减少出资额66,000万元，认缴出资额由66,000万元减少至0万元，实缴出资额由66,000万元减少至0万元。
（2）2023年10月30日之前将减资款4,947.66万元支付至弘唐投资。同时，弘唐投资减少出资额5,000万元，认缴出资额由5,000万元减少至0万元，实缴出资额由5,000万元减少至0万元。
案例，合伙企业盈利1000万，分配给合伙人纳税，后期合伙人获得实际分配1000万，无需在纳税，这是一次征税的通常情况，也是经营所得税制的根本所在。在转让、退伙、私募基金灵活分配方式等情况下，一次征税造成了一定的多纳税、重复纳税，以及留存利润和应纳税所得额的归属问题。
比如：
1、合伙企业盈利1000万，分配给合伙人纳税，合伙人转让财产份额按财产转让所得缴纳所得税，不可以扣除以前年度留存利润，受让合伙人取得前期的留存利润分配属于什么性质的收入（转让合伙人纳税，受让合伙人没有纳税）？
2、合伙人退伙、转让财产份额当年对属于原合伙人的经营所得，由年底在册合伙人按经营所得缴纳了税收，原合伙人按财产转让所得缴纳了税收，其中的重复纳税问题怎么处理？
3、私募基金存在早期盈利较多，后期亏损，合伙人早期纳税的应纳税所得额远远高于最后实际分配到手的所得，股东按公司制企业分红税收只需对实际分配纳税，合伙企业经营所得税制，合伙人需对合伙企业“你”的所得分配给“我”的应纳税所得额纳税，合伙人“我”最后可能没有获得同等的所得，这多缴纳的税收怎么处理？
公司制企业分配、减资，股东获得资金分配或借款，公司法律上、公司和股东各自的账面上（法律上减资或撤资前不允许扣除本金）比较清晰。合伙企业的“先分后税”导致合伙人实际获得分配和应纳税所得额的分配分离，难以辨识合伙人实际获得的分配属于减资、退本金还是收益，还是合伙企业恶意在没有利润的情况将资金、资产直接冲减未分配利润以规避税收，或恶意减少清算所得。
合伙人按财产转让所得转让财产份额后，受让合伙人可以取得前期的留存利润分配，留存利润已由转让合伙人纳税，受让合伙人没有纳税。
案例，合伙人出资1000万设立合伙企业，第一年盈利1000万，分配给合伙人纳税，第二年原合伙人以2000万对价转让财产份额给新合伙人，合伙企业对新合伙人分配1000万。
公司制企业中，股权出售股权所得是不可以扣除公司利润中归属于股东但尚未分配的部份（包括以前年度、转让当年度），受让方后期获得实际分配时就实际分配所得缴纳所得税。会计核算上属于企业未分配利润，分配前属于企业资产，不属于股东资产，股东的变换不改变资产属性。
合伙企业中，如转让前转让方获得实际分配则属于已税所得的实际分配无需纳税，转让对价随之降低。转让前未获得分配，合伙人转让财产份额全额按财产转让所得确认，不可以扣除以前年度留存利润。
合伙人按经营所得纳税后，是否可以增加对合伙企业财产份额的计税基础，在退伙、清算时作为计税基础扣除？是否构成合伙人对合伙企业的债权？
本文认为增加计税基础或债权的看法都是不对的，还涉及另外一个问题，就是合伙人就就应纳税所得额完税后，经营所得具有专属性了，属于纳税的合伙人所有吗？
在合伙企业经营所得税制下，分配给合伙人的是“应纳税所得额”，不是“所得”，投资人获得实际分配才是获得“所得”。通常情况下，合伙企业分配的应纳税所得额与合伙人最终获得分配所得是一致的。在转让等特殊性情况下，分配且已税的应纳税所得额、纳税人和最终获得分配所得金额、实际获得分配的合伙人将出现差异。
虽然财税[2008]159号与《合伙企业法》规定了相同的分配原则，比如协议约定、合伙人协商、实缴出资比例、平均分配等，但存在纳税时依据的分配原则与实际分配时依据的分配原则不一样。比如前几年纳税时按份额比例分配，最后出售资产后实际分配时约定90%分配一个合伙人剩余部份由其他合伙人分配。分配比例的变化，将导致实际纳税人、纳税金额与获得实际分配所得的纳税人、所得金额不一样。合伙人按财产转让所得转让财产份额后，受让合伙人可以取得前期的留存利润分配，留存利润已由转让合伙人纳税，受让合伙人没有纳税。
有认为，分配且已税的应纳税所得额具有一定的专属性，归属于实际纳税的纳税人（比如原合伙人），原合伙人因为转让等原因没有获得实际分配所得，不退税也不产生什么影响，其他合伙人应就获得的此部份留存利润分配（也就是大于其他合伙人已纳税所得额的实际分配所得）进行纳税，应税项目未知（或许只能按股息红利，经营所得需按合伙企业全年整体计算）。
本文认为，经营所得（应纳税所得额）的前提和基础是企业经营利润。合伙企业与公司制企业一样，会计核算企业形成的经营利润、未分配利润，在分配前属于企业资产，不属于合伙人资产，合伙人的变换不改变资产属性。未分配利润已分配应纳税所得额给合伙人完税，不具有对合伙人（包括实际纳税的合伙人）的既定专属性，属于合伙企业的已完税留存利润。就是说，即使合伙人对分配的经营所得（应纳税所得额）已经完税，也不属于合伙人的所得，（1）分配的不是所得，是应纳税所得额，（2）留存利润分配前都属于企业所有的税后利润，（3）实际分配给合伙人后，才能实现获得所得，不再纳税。不管实际纳税合伙人是个人或法人企业或其他组织，不管纳税时是否享受了免税，不管实际获得分配所得的纳税人是法人企业或个人或其他组织，原实际纳税合伙人未扣除的已税留存利润，其他合伙人最终实际获得分配或需要扣除时（退伙或清算等）按已税所得不需要再纳税进行税务处理。
另外，在经营所得、清算所得、退货所得等问题中的留存利润均为会计核算的留存利润，历史纳税的所得或应纳税所得额，后期亏损填平利润后，之前的已纳税的所得或应纳税所得额就归零了，以后的利润重新分配和纳税。
合伙人获得分配的不是所得，是应纳税所得额。合伙人对应纳税所得额完税后，尚未实现或获得所得，不存在就此增加对合伙企业财产份额计税基础的可能性，只有合伙企业实际对合伙人分配或在退伙、解散清算中予以扣除留存利润时，合伙人才实现或获得所得，此时也不可能再将获得的分配所得用于向合伙企业投资增加计税基础。因此分配的应纳税所得额也不属于合伙人对合伙企业的债权。
因此“前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。”规定的意思就比较好理解为什么“先分后税”全分了还要包括留存利润，这里的分配所得和留存利润均应按会计核算留存利润考虑。
个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。此类股息分配给个人纳税后，并不同步进行实际分配给个人合伙人，如存在前述的转让等过程的，也应视为没有专属性的已税所得进行税务处理。但会导致需对个人合伙人单独计税，转让给法人合伙人可以合并计税并弥补亏损的差异协调。
第二章普通合伙企业
第三十三条合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
第三章有限合伙企业
第六十九条有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
在不发生合伙人转让、退伙、合伙企业清算、定向分配等情况下，通常应纳税所得额的分配比例和分配金额，与企业实际分配比例和金额是一致的，但从前面内容分析已经可以看出，存在变动情况下，应纳税所得额的分配与企业实际分配将存在纳税人、金额、比例的差异。转让、退伙、合伙企业清算、定向分配等不同情况下，比例可能都不一样，这是需要注意的问题。在订立合伙协议时应提前考虑这个问题。
案例，原投资人以1000万设立个人独资企业，第一年经营所得-1000万，第七年经营所得1000万，未产生其他亏损或所得，年底解散清算。
税收上，以前年度亏损1000万超过5年不能弥补，第七年经营所得1000万需确认纳税。利润分配上，第六年利润弥补亏损后，可分配利润为零。清算所得=清算分配资产1000万-以前年度留存利润0万-实缴资本1000万=0元。税收上需要对第六年在册投资者进行应纳税所得额分配纳税，投资者实际可分配利润为零。
又如，原合伙人以1000万设立合伙企业，前几年经营所得1000万，按一定比例分配纳税，但未实际分配，后合伙人重新约定比例并实际分配经营所得，也会导致应纳税所得额分配与实际分配差异。
案例，自然人A、B分别以100万出资设立合伙企业D（分别持有50%的份额），合伙企业D以200万出资设立公司E，经过经营，公司E公允价值为1000万。合伙人B以500万将全部50%份额转让给C，合伙人B按财产转让所得（500万-100万）*20%=缴纳个人所得税。后合伙企业D出售公司E股权取得1000万转让收入，合伙人C应按经营所得税5%-35%的累进税率（1000万元-200万元）*50%=400万元的所得缴纳个人所得税。有认为合伙企业这样操作会导致重复纳税，计税基础需穿透，应将合伙人B确认的财产转让所得同步调整对应的股权计税基础（下推），以减少重复纳税。
上述案例中，把合伙企业D换为公司D，存在同样的“重复纳税”。自然人A、B分别以100万出资设立公司D（分别持有50%的份额），公司D以200万出资设立公司E，经过经营，公司E公允价值为1000万。B以500万将全部50%份额转让给C，B按财产转让所得（500万-100万）*20%=缴纳个人所得税。后公司D出售公司E股权取得1000万转让收入，公司D缴纳企业所得税，分红给C，C按股息红利缴纳400万元所得*20%的个人所得税。
仅看个人所得税这一道，彷佛是20%与35%的税负差，但把企业所得税考虑进来，就是35%与(25%+20%，不能简单相加)的税负差。认为合伙企业下的“重复纳税”是20%+35%的“重复纳税”，那么公司下就是20%+（25%+20%）的“重复纳税”。
这不是合伙企业税制的问题，受让方最后实际获得分配所得，纳税是应该的。这是所有此类结构或产品均存在的问题，比如债券、股权、份额、基金等，财产转让所得包含的已实现利润、利息等，由分配时产品在册投资人确认所得缴纳所得税。
合伙企业份额转让、退伙等可能忽视税收成本，导致受让者、其他合伙人承担了转让者、退伙人应承担的经营所得税收。在实际分配、份额转让或退伙时，以及纳税与实际分配不一致等情况，应对各合伙人应承担的经营所得进行测算和分摊，经全体新老合伙人同意后，在分配或对价中予以扣除或补偿。
合伙人退伙或转让份额获得的对价包括以前年度留存利润、当年产生利润、净资产、资产溢价等，全年经营所得均由年终在册的合伙人划分缴纳，承担了退伙人应承担经营所得对应比例的税收，有认为在册合伙人（法人企业）清算的话，可以作为以前年度留存利润从经营所得中扣除形成清算损失。
案例，三个合伙人出资300设立合伙企业，当年收益300，年底企业解散清算，清算所得=剩余资产600-实缴资本300=300。每人收益100。
案例，三个合伙人出资300设立合伙企业，当年收益300，年底一个合伙人退伙分得200，全年经营所得300，由其他2人分配纳税，并获得实际分配300。企业解散清算，清算所得=剩余资产100-实缴资本200=-100。退伙人收益100，其他2人每人收益150-50=100。
法人企业合伙人的情况下，解散清算和退伙合伙人的收益都是一样的，从上述结果有认为退伙应和清算一样按经营所得纳税，不应按财产转让所得纳税。
上述看法看似没有问题，但却是从税收思维出发得出的结果，没有考虑会计核算和实际情况。退伙获得退伙财产，超过退伙人实缴资本的，应扣除资本公积、留存收益等，案例中收益300（未分配利润），退伙人已经退伙分配了100，其他2人只能分配剩余留存利润200，分配300就超额分配了，分配留存利润为零，计算清算所得时可扣除留存利润为零。
因此应该是，三个合伙人出资300设立合伙企业，当年收益300，年底一个合伙人退伙分得200，全年经营所得300，由其他2人分配纳税，并获得实际分配200。企业解散清算，清算所得=剩余资产200-实缴资本200=0。税收上，退伙人收益100，其他2人每人收益150，实际分配上，退伙人收益100，其他2人每人收益100。
原合伙人转让后，在册合伙人按全年经营所得确认应纳税所得额，却未必由相同金额的可以实际分配的留存利润。比如，按财产估值进行退伙财产结算的，未来财产出售或清算分配，将有未来在册的合伙人缴纳所得税。比如合伙企业以实物资产对退伙合伙人进行退还财产的，应视同销售确认收入扣除资产计税基础并入全年经营所得。比如，退伙时或转让时当年有盈利，全年经营所得为零，所有合伙人应分配应纳税所得额为零。可以视为退伙合伙人占用了或提前弥补了后续合伙人的亏损。
私募基金早期盈利较多后期亏损，合伙人早期纳税较多，合伙人最后没有获得同等的所得，早期缴纳的税收无法退回和冲抵。可以考虑其他企业类型作为投资主体。
本规定适用于依照《中华人民共和国律师法》在中国境内设立的合伙律师事务所及个人律师事务所(以下统称事务所)。
事务所应当按照《小企业会计准则》(财会〔2011〕17号)及本规定进行会计处理。根据小企业会计准则的有关规定，事务所也可以选择执行企业会计准则。已执行企业会计准则的事务所不得转为执行小企业会计准则。
通过未分配利润、实收资本核算、或者通过“合伙人资本”、“合伙人损益”，“合伙人损益”等科目核算，合伙企业通常将当年利润按约定分配比例结转至合伙人资本账户，未分配利润、合伙人损益等科目可能没有余额。
会计核算遵循会计准则规定。税会差异视具体情况进行纳税调整。
l《有限合伙协议》资本账户
1)有限合伙之会计账簿中应为每一合伙人建立一个资本账户，以便反映该合伙人在任何特定时刻在有限合伙中的认缴、实缴出资额以及其后收入和亏损的分配额。截至每个财务年度最后一日，普通合伙人应对各合伙人的资本账户余额进行如下调整：
a)下列项目应记为资本账户的增项：i.当期有限合伙收入中该合伙人应得的份额；及ii.该合伙人于该期间内所缴付的出资额。
b)下列项目应记为资本账户的减项：i.合伙人提取的已分配的现金或实物分配的价值；及ii.该合伙人于该期间内所分担的有限合伙亏损。
l2016.08.30东湖高新600133关于出资设立产业投资基金的进展公告
托管银行应为每一合伙人建立一个核算账户(为免歧义，该核算账户并非各合伙人在银行实际开立的账户，而是普通合伙人根据本条规定对各合伙人在基金中的权益变动反映的财务核算手段)。各合伙人的核算账户反映各合伙人在本合伙企业享有的净资产的变动情况，并在普通合伙人向各有限合伙人定期发送的季度财务报表中体现。
从事生产、经营活动，未提供完整、准确的纳税资料，不能正确计算应纳税所得额的，由主管税务机关核定应纳税所得额或者应纳税额。
第九条实行核定应税所得率征收方式的，应纳所得税额的计算公式如下：
应纳所得税额=应纳税所得额×适用税率
应纳税所得额=收入总额×应税所得率或=成本费用支出额÷(1-应税所得率)×应税所得率
应税所得率应按下表法规的标准执行：
应税所得率表
行业
应税所得率(％)
工业、交通运输业、商业
5—20
建筑业、房地产开发业
7—20
饮食服务业
7—25
娱乐业
20—40
其他行业
10—30
第十条实行核定征税的投资者，不能享受个人所得税的优惠政策。
国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知国税发[2011]50号
重点加强规模较大的个人独资、合伙企业和个体工商户的生产经营所得的查账征收管理;难以实行查账征收的，依法严格实行核定征收。对律师事务所、会计师事务所、税务师事务所、资产评估和房地产估价等鉴证类中介机构，不得实行核定征收个人所得税。
加强建账管理。主管税务机关应督促纳税人依照法律、行政法规的规定设置账簿。对不能设置账簿的，应按照税收征管法及其实施细则和《财政部国家税务总局关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉的通知》（财税[2000]91号）等有关规定，核定其应税所得率。税务师、会计师、律师、资产评估和房地产估价等鉴证类中介机构不得实行核定征收个人所得税。
财政部税务总局关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告财政部税务总局公告2021年第41号
一、持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业（以下简称独资合伙企业），一律适用查账征收方式计征个人所得税。
二、独资合伙企业应自持有上述权益性投资之日起30日内，主动向税务机关报送持有权益性投资的情况；公告实施前独资合伙企业已持有权益性投资的，应当在2022年1月30日前向税务机关报送持有权益性投资的情况。税务机关接到核定征收独资合伙企业报送持有权益性投资情况的，调整其征收方式为查账征收。
四、本公告自2022年1月1日起施行。
个独合伙企业、个体工商户的核定征收是因为规模小且核算不规范，“重点加强规模较大的个人独资、合伙企业和个体工商户的生产经营所得的查账征收管理；难以实行查账征收的，依法严格实行核定征收。对律师事务所、会计师事务所、税务师事务所、资产评估和房地产估价等鉴证类中介机构，不得实行核定征收个人所得税。”。除了合伙企业相对自由的分配制度外，应该说经营所得或合伙企业的欣欣向荣蓬勃壮大与核定征收有着密不可分的关系，大量资产转让、股权转让、限售股转让和分红通过核定征收方式得以适用低税率缴纳。41号的发布，投资所得（转让、股息）以“经营所得”核定征收的操作戛然而止。
l行政处罚*县*企业管理中心（有限合伙）决定书文号红税稽罚〔2023〕2号
处罚事由：
处罚结果：对你公司的偷税行为处以偷税款2,122,128.65元(其中,增值税2,061,626.54元、城市维护建设税60,502.11元)四倍的罚款8,488,514.60元
处罚决定日期2023-08-25
处罚机关国家税务总局红河哈尼族彝族自治州税务局稽查局
l决定书文号红税稽罚〔2023〕3号
处罚事由进行虚假纳税申报
处罚依据根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”之规定。
行政相对人名称刘*
处罚结果对你2018年至2021年少缴经营所得个人所得税7,064,681.42元的行为定性为偷税；对你2018年至2021年少缴的经营所得个人所得税处五倍的罚款，罚款金额共计35,323,407.10元。
处罚日期2023-9-18
l决定书文号红税稽罚〔2023〕4号
行政相对人名称王*
处罚结果对你2018年至2021年少缴经营所得个人所得税4,652,120.95元的行为定性为偷税；对你2018年至2021年少缴的经营所得个人所得税处五倍的罚款，罚款金额共计23,260,604.74元。
l发行人及保荐机构关于审核问询函的回复(广东飞南资源利用股份有限公司)公告日期：2023年03月28日
2018年11月，国泰金源将所持飞南有限12.99%的股权转让与国泰金源部分合伙人，上述合伙人由间接持股变更为直接持股。此次股权转让系国泰金源合伙人基于税务等因素的考虑，进行了股权架构调整，国泰金源部分合伙人由间接持股变更为直接持股。
l聚和材料:聚和材料首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书公告日期：2022年12月06日
2018年，公司通过银行转账、支付票据等方式向上海君煜支付“服务费”836.93万元，再由上海君煜分配至公司彼时销售总监及其销售团队，以发放彼时销售总监颜**及其销售团队2017年度、2018年度的销售提成，其中：2017年度应付提成305.02万元、2018年度应付提成531.91万元。
公司已于2020年12月31日取得了国家税务总局常州市高新技术产业开发区税务局出具的《证明》，具体内容如下：
经聚和股份自查，在2017年1月1日至2018年12月31日期间内，公司曾存在未及时代扣代缴员工年终奖个人所得税的情况，聚和股份已及时向我局报告了该情况，同时积极主动地代扣代缴了足额的税款。鉴于聚和股份已主动代扣代缴上述未及时缴纳的税款，且上述行为未造成税款流失等严重不良的法律后果，聚和股份也保证今后不会发生类似情形。因此，本次补缴税款不涉及税收滞纳金，上述行为不属于重大税收违法行为，我局不会因上述事项给予聚和股份行政处罚。
自2019年以来，公司未再发生不规范薪酬发放情形。
上海君煜新材料科技中心公司前员工陈**母亲郑**的个人独资企业，系公司原董事颜**实际控制的企业，已于2019年11月1日注销。
l华海药业:关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复(二次修订稿)公告日期：2023年07月25日
同行业上市公司也存在由个人推广商推广的情形，包括锦波生物、星昊医药、盘龙药业等。公司采用个人推广商符合行业特点，具备合理的商业逻辑。
2022年，由于临海市地方税务局取消个人代征点，停止办理自然人代开发票业务，同时为加强推广商管理，公司的个人推广商均成立个体工商户继续完成推广服务，亦符合行业特点。
公司个人推广商主要系医药行业多年从业人员，具备丰富的医药行业推广经验，能够有效开展药品推广服务。公司严格审核推广商的资质背景，与公司及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，亦不存在侵占上市公司利益情形。
发行人采用个人推广商是为了遵从税务合规、降低税务风险，符合行业特点与商业逻辑，个人推广商与发行人不存在关联关系，亦不存在侵占发行人利益情形。
注：国家税务总局临海市税务局于2018年7月20日挂牌，承继原临海市国家税务局、临海市地方税务局税费征管的职责和工作。
l国家税务总局玉林市税务局第二稽查局税务处理决定书玉市税二稽处〔2023〕18号
你单位以“成本费用凭证无法取得，不能准确核算成本费用”为由，于2021年3月向主管税务机关申请核定经营所得个人所得税，并于当月转让持有的广州健新科技有限责任公司股权，未按规定如实申报缴纳个人所得税。
根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）第六条、《个体工商户个人所得税计税办法》第五条的规定，你单位于2021年3月30日将持有的广州健新科技有限责任公司股权以45,387,600元的价款转让给第四范式（北京）技术有限公司，并完成股权变更登记，应于当月确认股权转让收入。
根据《中华人民共和国个人所得税法》第三条第二项、《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）第二条、第三条、第四条、《国家税务总局关于个体工商户、个人独资企业和合伙企业个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2014年第25号）、《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发〔2011〕50号）第二条第三项的规定，应依法申报缴纳个人所得税。
财税[2000]91号财政部国家税务总局关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规》的通知：投资者的工资不得在税前扣除。
国家税务总局令第35号国家税务总局个体工商户个人所得税计税办法：个体工商户业主的工资薪金支出不得税前扣除。
问题内容：个独企业投资者本人的社保费单位部分和个人部分都可以经营所得个税扣除吗？
答复内容：
您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：可以扣除。单位缴纳部分在“成本费用”栏扣除，个人缴纳部分在“专项扣除”栏扣除。
感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系宁波税务12366或主管税务机关。
《个人所得税法实施条例》第十五条：取得经营所得的个人，没有综合所得的，计算其每一纳税年度的应纳税所得额时，应当减除费用6万元、专项扣除、专项附加扣除以及依法确定的其他扣除。
《国家税务总局关于办理2022年度个人所得税综合所得汇算清缴事项的公告国家税务总局公告2023年第3号》：同时取得综合所得和经营所得的纳税人，可在综合所得或经营所得中申报减除费用6万元、专项扣除、专项附加扣除以及依法确定的其他扣除，但不得重复申报减除。
早期在经营所得（A表）和（B表）申报的时候，需要选择是否有综合所得申报，并提示如果有综合所得收入，仅可在综合所得申报中扣除“投资者减除费用、专项扣除、专项附加扣除、其他扣除”。
根据《个人所得税法》及实施条例规定，有综合所得的，“减除费用6万、专项扣除、专项附加扣除、其他扣除”只能在综合所得扣除，没有综合所得的情况下，才可以在经营所得扣除，不可以自由选择在综合所得扣除或是在经营所得扣除。《国家税务总局公告2022年第1号》则规定纳税人可以自由选择将“减除费用6万、专项扣除、专项附加扣除、其他扣除”在综合所得或是经营所得扣除，只要不要重复扣除就行了，对纳税人更为灵活有利。
综合所得汇算清缴3月开始，经营所得汇算清缴3月底已经结束，如已在经营所得减除费用6万，则综合所得汇算清缴时提示，您已在经营所得汇算清缴中填报了“减除费用”，不可重复扣除。如您需在综合所得年度汇算中填报，可先更正经营所得申报，否则上述项目将默认为0。
国家税务总局公告2022年第1号官方解读：对已经在经营所得年度汇算填报减除费用、三险一金、专项附加扣除等扣除的纳税人，在提供综合所得年度汇算预填服务时，将减除费用等数据设置为0，同时提醒纳税人也可更正经营所得申报后在综合所得年度汇算中扣除6万元/年的减除费用。
经营所得在1月至3月期间汇算清缴，综合所得在3月至6月期间汇算清缴，“减除费用6万、专项扣除、专项附加扣除、其他扣除”如已在经营所得扣除了，系统自行判断并限制重复在综合所得扣除。
《个人所得税法》及实施条例规定，没有综合所得，才能在经营所得扣除，所以“减除费用6万、专项扣除、专项附加扣除、其他扣除”不会出现分拆分项分金额分别在综合所得或经营所得扣除的情况。
《国家税务总局公告2022年第1号》允许自行选择在经营所得或综合所得扣除，理论上讲并没有禁止“减除费用6万、专项扣除、专项附加扣除、其他扣除”分拆分项分金额分别在经营所得或综合所得扣除，只要不重复扣除就行了。但系统的限制设置显然仍是不能分拆分项分金额扣除，只能整体在经营所得或综合所得扣除。
专项扣除，包括居民个人按照国家规定的范围和标准缴纳的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险等社会保险费和住房公积金等；
专项附加扣除，包括子女教育、继续教育、大病医疗、住房贷款利息或者住房租金、赡养老人等支出；
其他扣除，包括个人缴付符合国家规定的企业年金、职业年金，个人购买符合国家规定的商业健康保险、税收递延型商业养老保险的支出，以及国务院规定可以扣除的其他项目。
专项扣除、专项附加扣除和依法确定的其他扣除，以居民个人一个纳税年度的应纳税所得额为限额；一个纳税年度扣除不完的，不结转以后年度扣除。
个人从事经营所得本应和个体工商户经营所得一样的管理和申报，但现实做不到个人的成本计算，实际对个人是核定征收，无需汇算清缴，但随着运输费用的代开发票不再扣缴个人所得税，自然人电子税务局申报系统增加了其他经营所得申报功能，但目前尚未完善和适用。
或许未来有三个年度汇算清缴，综合所得汇算清缴、经营所得汇算清缴（按个体户、个独合伙为主体的汇算）、其他经营所得汇算清缴（对个人汇算）。
如何申报在《国家税务总局广西壮族自治区税务局关于其他从事货物运输经营活动的个人申报缴纳经营所得个人所得税有关事项的通告国家税务总局广西壮族自治区税务局通告2021年第7号》中有提到：
对其他从事货物运输经营活动的个人（指未办理营业执照或未办理临时税务登记、从事货物运输经营活动的自然人，以下简称“个人”）申请代开货物运输服务增值税发票（以下简称“代开发票”）时，主管税务机关不再预征个人所得税，并在发票备注栏上备注“个人所得税由纳税人依法自行申报缴纳”的字样。
个人在申请代开发票后，应当向主管税务机关办理自行申报缴纳经营所得个人所得税（以下简称“申报纳税”）；个人取得货物运输经营所得存在未申请代开发票情形的，也一并办理申报纳税。
纸质的个人所得税经营所得纳税申报表（A表）（B表）（C表）适用于个体工商户业主、个人独资企业投资人、合伙企业个人合伙人、承包承租经营者个人以及其他从事生产、经营活动的个人取得经营所得申报，其中（A表）适用于月度或季度，包括查账征收和核定征收，（B表）适用于查账征收的年度汇算清缴。
自然人电子税务局网页端和扣缴端的（A表）（B表）（C表）只能申报个体工商户业主、个人独资企业投资人、合伙企业个人合伙人的经营所得，其他从事生产、经营活动的个人取得经营所得目前尚不能自己申报和汇算清缴。
《自然人电子税务局（扣缴端）用户操作手册编写日期：2022年8月22日》经营所得个人所得税年度申报：
【允许扣除的个人费用及其他扣除】：“投资者减除费用”：填写可在税前扣除的投资者本人减除费用6万元。如本年度同时取得了综合所得、其他经营所得、或多处经营所得，并扣除了每月5000元的减除费用，则此处不得重复减除。
未来或许个人会有三个年度汇算清缴，综合所得汇算清缴、经营所得汇算清缴、其他经营所得汇算清缴，如果没有在综合所得或经营所得扣除减除费用6万，可以在其他经营所得汇算清缴时扣除减除费用6万，个人的专项扣除、专项附加扣除等单独在其他经营所得汇算清缴时扣除也是可能的，这对于只取得其他经营所得，没有综合所得和经营所得的纳税人来说，比如上述货物运输驾驶员来说，或许可以减少一些纳税支出。
第九条个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。
第十二条纳税人取得经营所得，按年计算个人所得税，由纳税人在月度或者季度终了后十五日内向税务机关报送纳税申报表，并预缴税款；在取得所得的次年三月三十一日前办理汇算清缴。
第二条扣缴义务人，是指向个人支付所得的单位或者个人。扣缴义务人应当依法办理全员全额扣缴申报。
第四条实行个人所得税全员全额扣缴申报的应税所得包括：（一）工资、薪金所得；（二）劳务报酬所得；（三）稿酬所得；（四）特许权使用费所得：（五）利息、股息、红利所得；（六）财产租赁所得；（七）财产转让所得；（八）偶然所得。
(二)关于合伙企业自然人合伙人征收方式的意见
合伙企业的自然人合伙人的税收征收管理按照个人所得税法第九条第三款规定执行："个体工商户的生产、经营所得应纳的税款，按年计算，分月预缴，由纳税义务人在次月十五日内预缴，年度终了后三个月内汇算清缴，多退少补"，适用自行申报的征收方式，不适用代扣代缴的征收方式。
二、取得经营所得的纳税申报
个体工商户业主、个人独资企业投资者、合伙企业个人合伙人、承包承租经营者个人以及其他从事生产、经营活动的个人取得经营所得，包括以下情形：
（二）个人依法从事办学、医疗、咨询以及其他有偿服务活动取得的所得；
（三）个人对企业、事业单位承包经营、承租经营以及转包、转租取得的所得；
（四）个人从事其他生产、经营活动取得的所得。
纳税人取得经营所得，按年计算个人所得税，由纳税人在月度或季度终了后15日内，向经营管理所在地主管税务机关办理预缴纳税申报，并报送《个人所得税经营所得纳税申报表（A表）》。在取得所得的次年3月31日前，向经营管理所在地主管税务机关办理汇算清缴，并报送《个人所得税经营所得纳税申报表（B表）》；从两处以上取得经营所得的，选择向其中一处经营管理所在地主管税务机关办理年度汇总申报，并报送《个人所得税经营所得纳税申报表（C表）》。
第二十条投资者应向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳个人所得税。投资者从合伙企业取得的生产经营所得，由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳投资者应纳的个人所得税，并将个人所得税申报表抄送投资者。
投资者兴办两个或两个以上企业的，应分别向企业实际经营管理所在地主管税务机关预缴税款。年度终了后办理汇算清缴时，区别不同情况分别处理：
（一）投资者兴办的企业全部是个人独资性质的，分别向各企业的实际经营管理所在地主管税务机关办理年度纳税申报，并依所有企业的经营所得总额确定适用税率，以本企业的经营所得为基础，计算应缴税款，办理汇算清缴；
（二）投资者兴办的企业中含有合伙性质的，投资者应向经常居住地主管税务机关申报纳税，办理汇算清缴，但经常居住地与其兴办企业的经营管理所在地不一致的，应选定其参与兴办的某一合伙企业的经营管理所在地为办理年度汇算清缴所在地，并在5年内不得变更。5年后需要变更的，须经原主管税务机关批准。
经营所得由纳税人（合伙企业合伙人）自行申报缴纳，支付方没有代扣缴义务。应执行个人所得税法关于经营所得纳税地点和申报的规定，财税〔2000〕91号关于经营所得纳税地点和申报的规定的内容已实质性失效了。
第二条本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。
第五条个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。
第十九条个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。
67号不适用于个人转让合伙企业份额，也不适用于合伙企业转让公司股权或合伙企业份额，后种情况适用合伙企业经营所得的文件，即《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规》、《国家税务总局个体工商户个人所得税计税办法》规定的经营所得中的投资资产计税方法，和企业所得税法规定的资产税务处理一致。因此合伙企业转让公司股权、合伙企业转让合伙企业份额均不存在扣缴义务人，为企业对企业支付，也不需在被投资企业为纳税地点。
国税函[1996]602号国家税务总局关于个人所得税偷税案件查处中有关问题的补充通知
三、关于扣缴义务人的认定
扣缴义务人的认定，按照个人所得税法的法规，向个人支付所得的单位和个人为扣缴义务人。由于支付所得的单位和个人与取得所得的人之间有多重支付的现象，有时难以确定扣缴义务人。为保证全国执行的统一，现将认定标准法规为：凡税务机关认定对所得的支付对象和支付数额有决定权的单位和个人，即为扣缴义务人。
合伙企业以及多层嵌套情况下，以最上层的个人合伙人或法人合伙人为纳税人，每层合伙企业均需按合伙协议约定或按合伙企业份额比例进行分配，最初支付方支付对象是合伙企业，无法对最终合伙人履行代扣缴，也没有义务对最终合伙人履行代扣缴义务。
第一层合伙企业取得股息红利、股权转让所得，被投资企业或股权受让方不是扣缴义务人，股息红利以最终向个人合伙人支付的合伙企业为代扣缴义务人，以扣缴人主管税务机关为纳税地点。经营所得（含股权转让所得）由个人自行申报缴纳，纳税人向最后一层合伙企业经营管理所在地主管税务机关办理汇算清缴。
合伙企业对外投资分红的股息红利，并不一定直接按合伙人份额对应计算，存在合伙企业分配和划分，多层套合伙企业的情况下，各层均需并入企业经营利润核算，还存在各层的分配比例的约定等不同而导致不按份额比例分配。以及合伙人众多的情况下，被投资企业作为扣缴义务人存在难度，应由最后分配企业作为扣缴义务人。不是实际分配，而是当年应纳税所得额分配并缴纳所得税。
国市监竞协发〔2023〕53号市场监管总局等部门关于开展妨碍统一市场和公平竞争的政策措施清理工作的通知2023年6月28日
此次清理的范围是国务院各部门和县级以上地方各级人民政府及其所属部门在2022年12月31日前制定，现行有效的涉及经营主体经济活动的规章、规范性文件和其他政策措施。其他政策措施包括不属于规章、规范性文件，但涉及经营主体经济活动的其他政策性文件，以及“一事一议”形式的具体政策措施等。重点清理妨碍建设全国统一大市场和公平竞争的各种规定和做法，主要包括：
（三）影响生产经营成本。包括但不限于：
1.违法给予特定经营者优惠政策，如违法给予税收优惠、通过违法转换经营者组织形式不缴或者少缴税款等。
《北京市工商行政管理局关于印发〈中关村国家自主创新示范区企业组织形式转换登记试行办法〉的通知》（京工商发〔2010〕131号）
第十四条公司制企业法人、合伙企业、个人独资企业转换组织形式的，应当结清原企业各项税款，履行清算程序，并公告企业组织形式转换。
影响力比较大的事件包括同花顺持股平台凯士奥补税25亿元等。
为了建立更有效的激励机制和约束机制，提高运营效率，凯士奥响应中关村国家自主创新示范区体制机制创新等先行先试改革的探索，于2020年4月30日在中关村完成企业组织形式转换（从有限责任公司转换为有限合伙企业）。
咨询内容：如何办理有限责任公司变更为有限合伙企业？
答复内容：根据《国家工商行政管理总局关于支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的意见》(工商办字[2009]200号)、《中关村国家自主创新示范区企业组织形式转换登记试行办法》(京工商发[2010]131号)，在我市中关村国家自主创新示范区内登记注册的有限公司可转换企业组织形式。注册在此区域外的有限公司如要改为合伙企业，需到所属登记机关先办理原有限公司的注销，再申请设立有限合伙企业。
l（股份）有限公司与（有限）合伙企业能否进行变更转换？
有限公司与合伙企业是两种不同的类型，二者之间不能进行相互转换。
比如，“2020年由上海迁往北京并更名为北京**管理咨询有限公司，同年2020年10月20日由北京**管理咨询有限公司变更为北京**管理咨询合伙企业（有限合伙），迁移至上海后，上海**管理咨询合伙企业（有限合伙）于2021年1月18日通过大宗交易方式减持1,900,000股，减持总金额（元）46,520，000.00，减持后持股数量5,705,000股。2021年4月14日，上海**管理咨询合伙企业（有限合伙）完成清算注销，企业的全体合伙人将按照各自在该企业的实缴出资比例分配企业所持有的**股份。”。据说此案例税务部门已进行过税务应对。
财税[2009]59号财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知本通知自2008年1月1日起执行
(一)企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区)，应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
企业转变为合伙企业的税收政策是清楚的。往往大家都这么干（不对的理解），大家都不这么干（正确的理解），最后有明确案例和结果，大家才清楚原来这么干或不这么干是有代价的。
二、对个体工商户年应纳税所得额不超过100万元的部分，在现行优惠政策基础上，减半征收个人所得税。
三、本公告执行期限为2021年1月1日至2022年12月31日。
财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告财政部税务总局公告2023年第12号
一、自2023年1月1日至2027年12月31日，对个体工商户年应纳税所得额不超过200万元的部分，减半征收个人所得税。个体工商户在享受现行其他个人所得税优惠政策的基础上，可叠加享受本条优惠政策。
个人独资企业和合伙企业是否享受减半征收个人所得税优惠？国家税务总局2021年04月16日
小型微利企业和个体工商户应纳税所得额不超100万的部分，可以享受减半优惠政策，那么个人独资企业和合伙企业也享受吗？
对个体工商户年应纳税所得额不超过100万元的部分，在现行优惠政策基础上，减半征收个人所得税。
因此，上述政策不适用个人独资企业和合伙企业。
上述回复仅供参考。
财政部税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告财政部税务总局公告2023年第49号
六、资产划转
对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。
同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。
十一、本公告执行期限为2024年1月1日至2027年12月31日。
财政部国家税务总局关于企业以售后回租方式进行融资等有关契税政策的通知财税〔2012〕82号
六、个体工商户的经营者将其个人名下的房屋、土地权属转移至个体工商户名下，或个体工商户将其名下的房屋、土地权属转回原经营者个人名下，免征契税。
合伙企业的合伙人将其名下的房屋、土地权属转移至合伙企业名下，或合伙企业将其名下的房屋、土地权属转回原合伙人名下，免征契税。
合伙人与个体工商户、个人独资企业、合伙企业之间的资产转移，仍应按公允价值做销售处理，除了契税明确免税外，增值税、土地增值税、所得税目前没有减免税收的规定。虽有认为个体工商户、个人独资企业、合伙企业属于无限责任，但实际中的税务处理并不认可无限责任可以免除双方之间转移资产的税收。
l2022.07.01隆达股份首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
2020年6月29日，隆达有限召开股东会会议，经全体股东一致同意形成如下决议：（1）同意浦益龙将其持有的隆达有限7.5%的股权（注册资本10,750,506元），评估作价15,000万元，出资投入云上联信；（2）通过隆达有限新章程。
同日，浦益龙与无锡云上联信投资中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定浦益龙将其持有的隆达有限7.5%的股权（注册资本10,750,506元）评估作价15,000万元，出资投入无锡云上联信投资中心（有限合伙）。
本次股权转让属于浦益龙以非货币资产出资，根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）“个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税”。
l2022.01.25比依股份603215比依股份首次公开发行股票招股意向书
宁波称鑫实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波称鑫”）于2018年6月22日设立。
2018年7月，谭家岭东路9号的土地房产被司法拍卖。宁波称鑫于2018年7月通过网络司法拍卖取得上述土地，拍卖总价款为8,000万元。
宁波称鑫电器有限公司（以下简称“称鑫电器”）于2020年6月11日设立，称鑫电器设立的主要目的为收购宁波称鑫拥有的位于谭家岭东路9号的土地及房产，其设立时的股东及认缴出资情况如下（比依电器即发行人浙江比依电器股份有限公司）：
彼时，宁波称鑫拟以其所持有的坐落于谭家岭东路9号的土地使用权及其上建筑物出资设立称鑫电器，持有称鑫电器100%的股权，而后发行人拟平价受让宁波称鑫所持有的称鑫电器100%股权，使称鑫电器成为发行人的全资子公司，从而实现通过称鑫电器间接拥有谭家岭东路9号的土地及房产的目的。
实际操作过程中，发行人所在地市场监管部门反馈，根据《公司法》的规定，自然人或者法人可以设立一人有限责任公司，但有限合伙企业不是法人，不能作为有限公司的唯一股东，因此称鑫电器设立时实际的股权结构调整为宁波称鑫持股99%，发行人持股1%。
2020年初，发行人扩产需求急迫但尚未获取其他适宜的生产用地，同时经确认谭家岭东路9号土地并不存在收储计划，且该土地房产原有租约清理完毕。经与实际控制人协商，由发行人受让该土地厂房用于生产自用。2020年4月，宁波称鑫将谭家岭东路9号的土地及房产转让给发行人。截至报告期末，上述土地厂房已正常投入使用，现为发行人资产，用于发行人的生产经营活动。
个人通过合伙企业取得股息红利，不可以享受上市公司股息红利差别化个人所得税政策。
被投资企业以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，是否需要穿透合伙企业到个人投资者，按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税，没有明确。同时是否需要穿透到企业投资者，缴纳企业所得税也是问题。另外可否穿透到个人投资者按《财税[2015]116号财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》享受在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。
l问题内容：您好!请问公司以未分配利润转增股本,股东是有限合伙企业,对个人合伙人,公司是否需要代扣代缴股息红得所得个人所得税有无暂缓缴交政策？谢谢!
尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：
1、根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》国税发[2010]54号，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。未分配利润转为注册资本时，视为对所有股东的分配，根据《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规〉执行口径的通知》(国税函〔2001〕84号)第二条规定：“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。”因此，个人通过合伙企业对外投资取得的分红，应单独按照股息利息红利所得征收个人所得税，所以，该合伙企业个人股东（题目中间接持股的股东）应该按“利息、股息、红利所得”项目在转增后计算缴纳个人所得税。
2、根据《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）规定：“三、关于企业转增股本个人所得税政策1.自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内(含)分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。......。”因此，符合财税〔2015〕116号文件规定的，可以自行制定分期纳税计划，不需要每年缴纳，但计划需要按规定向主管税务机关备案。
l对于合伙企业股东（穿透之后均是个人投资者）取得的转增股本数额，是否适用上述优惠政策，是否需要征收个人所得税？
问题内容：根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）、《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）、《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税（2015）116号）等的规定，股份制企业用资本公积金（股改后股份制企业股票溢价发行收入所形成的）转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人股东取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
对于合伙企业股东（穿透之后均是个人投资者）取得的转增股本数额，是否适用上述优惠政策，是否需要征收个人所得税？
答复内容：国家税务总局福建省12366纳税服务中心答复
尊敬的纳税人，您好！根据您所述情况，答复如下：需要是股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。如果股东是合伙企业则不属于该适用下列文件规定。
文件依据：
根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）第二条规定：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”
另根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）规定：
“一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。”
转增股本、资本到合伙企业，穿透个人按分红缴纳个人，需要注意容易忽视的计税基础的问题：转增股本，实际就是公司分红给个人，个人已按分红缴纳个人所得税，个人对合伙企业增资，合伙企业对公司再增资。理应按个人扣除个人所得税后的分红金额，增加将个人对合伙企业的投资财产份额的计税基础、合伙企业对公司投资的计税基础。
l软通动力首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
2、股东在整体变更过程中依法缴纳所得税情况
根据中汇会计师事务所于2020年12月24日出具的《审计报告》（中汇会审〔2020〕7012号），软通动力有限截至2020年5月31日的净资产为2,497,054,227.88元，其中，36,000万元折合为发行人实收资本，2,144,694,690.01元计入发行人资本公积，同时保留其他综合收益-7,640,462.13元。