广西五洲交通股份有限公司拟收购股权事宜涉及的广西全兴高速公路发展有限公司股东全部权益
资产评估报告中铭评报字[2022]第16130号（共二册第一册）
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
ZhongMing（Beijing）AssetsAppraisalInternationalCo.,Ltd
二○二二年六月十日
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总目录
第一册广西五洲交通股份有限公司拟收购股权事宜涉及的广西全兴高速公路发
展有限公司股东全部权益资产评估报告（含资产评估报告附件）
第二册广西五洲交通股份有限公司拟收购股权事宜涉及的广西全兴高速公路
发展有限公司股东全部权益资产评估说明
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本册目录
资产评估报告摘要......5
资产评估报告正文......11
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况...11
二、评估目的......18
三、评估对象和评估范围......19
四、价值类型及其定义......20
五、评估基准日......21
六、评估依据......21
七、评估方法......27
八、评估程序实施过程和情况......24
九、评估假设......25
十、评估结论......27
十一、特别事项说明......39
十二、资产评估报告使用限制说明......43
十三、资产评估报告日......44
资产评估报告附件......45
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一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交
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易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。
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资产评估报告摘要
中铭评报字[2022]第16130号
广西吉泰投资有限公司、广西五洲交通股份有限公司：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“吉泰投资公司、五洲交通”）的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对五洲交通拟收购股权事宜涉及的广西全兴高速公路发展有限公司（以下简称“全兴高速公司”）股东全部权益在2022年3月31日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：
一、经济行为：根据2022年4月25日广西交通投资集团有限公司董事会决议桂交投董决（2022）3-1《广西交通投资集团有限公司第一届董事会2022年第三次会议关于五洲交通协议收购全兴公司34%股权和岑梧公司16.8%股权的决议》显示，五洲交通拟收购全兴高速公司的部分股权，因此委托本公司对全兴高速公司的股东全部权益进行评估。
二、评估目的：确定全兴高速公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为五洲交通拟收购股权事宜提供价值参考意见。
三、评估对象：全兴高速公司股东全部权益。
四、评估范围：为全兴高速公司的全部资产及负债。
五、价值类型：市场价值。
六、评估基准日：2022年3月31日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
七、评估方法：资产基础法和收益法。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。
八、评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在现有全州至兴安高速公路特许权收费期内持续经营的收益法评估结论如下：
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股东全部权益账面价值为85,500.93万元，评估价值152,500.00万元，评估价值较账面价值评估增值66,999.07万元，增值率为78.36%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：广西全兴高速公路发展有限公司金额单位：人民币万元
评估结论详细情况详见收益法评估明细表。
（一）权属等资料不完整或者存在瑕疵的情形
根据全兴高速公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不存在产权瑕疵。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
评估基准日存在的法律、经济等未决事项包括：
因修建广西全州至兴安高速公路项目土建工程，2006年5月22日，全兴高速公司与中铁北京工程集团第一工程有限公司（历史名称：中铁一局集团第一工程有限公司）（以下简称：中铁一局公司）签订《合同协议书》，由中铁一局公司承包全州至兴安高速公路土建工程第四合同段里程桩号为K31+000至K41+000，全长约
10.00km，工程中标总价为人民币115,727,955.00元。之后，中铁一局公司将该标段一工区桥梁结构分包给廖辉承包，廖辉承包后，于2006年12月将全兴高速公路第四合同段标段一工区大部分桥梁任务分包给陈建新施工，双方约定廖辉在陈建新对工程
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桥梁施工完工后10日内付清所有工程款，廖辉当时向陈建新收取了1万元定金。后陈建新安排施工人员对涉案工程进行施工，截止2008年6月施工已完成任务包括：
建江大桥及新农村立交桥下构桩基、墩柱、桥台、盖梁预制箱梁、箱梁吊装的全部工作，以及凤凰立交桥20米预制空心梁、杨家一号桥20米预制空心梁、山头村小桥20米预制及吊装全部工作。陈建新在约定的期限内完工，并经验收合格交付使用多年。根据陈建新实际施工情况，廖辉、中铁一局应向其支付工程款总计为4,020,211.68元，扣除廖辉向陈建新已支付的68.00万元，廖辉、中铁一局公司至今尚欠陈建新工程款：3,340,211.68元。全兴高速公司作为工程发包方，应在欠付中铁一局公司的工程款范围内承担连带清偿工程款及利息的责任。后陈建新多次向全兴高速公司、中铁一局公司、廖辉催要，全兴高速公司、中铁一局公司、廖辉都一直拒不向陈建新支付。另，工程完工后廖辉应将其收取陈建新的1.00万元定金退还给陈建新，但廖辉至今仍未退还。
2021年4月13日，陈建新向全州县人民法院提起诉讼，5月11日，全州县人民法院于2021年04月28日立案。本案案号为（2021）桂0324民初1442号。
截至评估基准日，本案尚未作出判决。
除上述事项外，根据全兴高速公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济等未决事项。
1．本次评估所涉及的账面价值由吉泰投资公司、五洲交通聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了大华审字[2022]0015658号无保留意见的《审计报告》，经审计待估资产包括流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产四类，资产总额合计为128,318.35万元、待估负债包括流动负债、非流动负债两类，负债总额合计为42,817.42万元、净资产总额合计为85,500.93万元。
2．本次评估所涉及的主营业务收入-通行费收入，针对此项收入预测，吉泰投资公司聘请广西交通设计集团有限公司进行了预测，并出具了2022年6月《全州至兴安高速公路交通量预测及通行费收入预测报告》。经核实该预测报告所载明的交通
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量预测及通行费收入符合本次经济行为及本资产评估报告的要求。我们对该部分引用进本评估报告，引用过程中无调整事项。
（四）重大期后事项
根据全兴高速公司的承诺，自评估基准日至评估报告日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
（五）评估程序受限情形、评估机构采取的弥补措施及对评估结论的影响情况
本次评估没有因资产性能的限制、存放地点的限制、诉讼保全的限制、技术性能的局限、商业或国家机密的局限等，导致实物资产的现场勘查、非实物资产、负债的清查评估程序受到限制。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
1．2020年3月10日，招商局公路网络科技控股股份有限公司与全兴高速公司签订了《借款合同》，借款金额为7,500.00万元，贷款年利率为4.75%，借款期限为2020年3月10日至2023年3月9日，截至评估基准日，全兴高速公司尚未还款。
2．2020年3月10日，中铁交通投资集团有限公司、中铁财务有限责任公司与全兴高速公司签订了编号为WD20200016号《委托贷款合同》，借款金额为7500.00万元，贷款利率为4.75%，借款期限为2020年3月10日至2023年3月9日，截至评估基准日，全兴高速公司尚未还款。
3．2020年9月18日，中国工商银行股份有限公司南宁分行与全兴高速公司签订了编号为2020年（质）字00809号《质押合同》，质押名称为全州至兴安高速公路通行费收费权及其项下全部收益，质押金额为128,000.00万元，质押期限为178个月。
4．2020年9月18日，中国工商银行股份有限公司南宁分行与全兴高速公司签订了编号为2020年（琅东）字00809号《特定资产收费权支持借款合同》，借款金额为128,000.00万元，其中48,705.00万元用于置换现有银行贷款33,705.00万元和股东借款15,000.00万元；79,295.00万元用于全兴高速公司大修以及日常养护，借款期限为178个月，借款利率为4.05%。
根据全兴高速公司的承诺，除上述情况，确定纳入评估范围的其他资产、负债不涉及担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。
（七）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵
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情形。根据全兴高速公司的承诺，确定评估对应的经济行为不会对评估结论产生重大影响。
（八）本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应以税务机关的税务清算为准。本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
（九）本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
（十一）本次评估中所涉及的全兴高速公司的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。
（十二）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
（十三）本次评估中，我们在Wind资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
（十四）本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总分项合计、元与万元换算出现尾差，均为四舍五入原因造成。
（十五）2005年8月与广西壮族自治区交通厅签订的《广西全州至兴安高速公路项目建设、经营、移交合同》规定：“1、《中华人民共和国公路法》第二十一条规定：“国家鼓励国内外经济组织对公路建设进行投资”；第六十五条规定：“由
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十一、资产评估报告日：本评估报告正式提出日期为2022年6月10日，为评估结论形成的日期。
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资产评估报告正文中铭评报字[2022]第16130号广西吉泰投资有限公司、广西五洲交通股份有限公司：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“吉泰投资公司、五洲交通”）的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对五洲交通拟收购股权事宜涉及的广西全兴高速公路发展有限公司（以下简称“全兴高速公司”）股东全部权益在2022年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次资产评估项目的委托人为吉泰投资公司和五洲交通，被评估单位为全兴高速公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
（一）委托人一概况
名称：广西吉泰投资有限公司
统一社会信用代码：914500005522986776
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：南宁市青秀区民族大道146号中国东盟国际商贸物流中心B座五十层办公
法定代表人：徐晶
注册资本：5000万人民币
成立日期：2010年04月12日
经营期限：2010年04月12日至长期
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（二）委托人二概况
（三）被评估单位概况：
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全兴高速公司创建于2005年7月12日，注册资本为10,000.00万元，广西壮族自治区高速公路管理局出资2,500.00万元，占注册资本总额的25.00%，中国中铁股份有限公司出资7,500.00万元，占注册资本总额的75.00%。设立时股权结构如下：
2014年3月18日，广西壮族自治区高速公路管理局同意将其持有全兴高速公司全部的股权转让给广西交通投资集团有限公司。本次股权变更后股权结构如下：
2014年6月18日，中国中铁股份有限公司同意将其持有的全兴高速公司全部的股权转让给中铁交通投资集团有限公司。本次股权变更后股权结构如下：
2014年10月28日，全兴高速公司股东同意将注册资本由10,000.00万元增加至67,700.00万元，其中广西交通投资集团有限公司出资42,200.00万元，占股权比例的
62.33%；中铁交通投资集团有限公司出资25,500.00万元，占股权比例的37.67%；广西交通投资集团有限公司同意将其持有全兴高速公司28.33%的股权转让给中铁交通投资集团有限公司，中铁交通投资集团有限公司占全兴高速公司66.00%股权，广西交通投资集团有限公司占全兴高速公司34.00%股权。本次股权变更后股权结构如下：
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2015年3月20日，全兴高速公司股东中铁交通投资集团有限公司同意将其持有的全兴高速公司66.00%的股权全部转让给广西中铁交通高速公路管理有限公司。本次股权变更后股权结构如下：
2021年8月6日，全兴高速公司股东广西中铁交通高速公路管理有限公司同意将其持有的全兴高速公司66.00%的股权转让给招商中铁控股有限公司；广西交通投资集团有限公司同意将其持有的全兴高速公司34.00%的股权转让给广西吉泰投资有限公司。本次股权变更后股权结构如下：
截至评估基准日2022年3月31日，股权未发生变化。
3．组织结构及人力资源
（1）组织结构
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（2）人力资源
截止评估基准日全兴高速公司在册职工为161人，其专业结构、年龄分布、学历状况如下表：
1）员工专业结构
2）员工年龄分布
3）员工学历状况
4．公司资产、负债概况
全兴高速公司主要资产为流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。主要资产、负债概况如下：
（1）流动资产
纳入评估范围内的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款共4项，审计后账面价值99,434,349.49元。
（2）非流动资产
1）固定资产
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固定资产包括机器设备、车辆共2项，审计后账面原值为29,926,707.65元，账面净值为14,329,662.99元。具体如下：
其中：机器设备主要为办公设备、高速公路取消省界收费站设备及其他配套设备，具体包括电脑、空调、打印机、相机、体育健身器材、办公家具、厨房灶具、服务器操作系统、交换机、服务器、防火墙、轴组式计重系统、高清摄像机、治超亭等。设备主要构建于2010年至2021年间，截至基准日，机器设备均可正常使用。
车辆主要购置于2009年至2019年之间，主要为日产牌2N1035U5K5轻型普通货车、别克牌SGM6531UBA1小型普通客车、江铃牌JX1032TSE4轻型普通货车、丰田牌GTM7200EE小型轿车、大众汽车牌SVW71612BS小型轿车、马自达牌CA7201MT3小型轿车等，截至基准日，权属资料齐全，车辆状况良好，运行正常。
2）无形资产
纳入评估范围的其他无形资产为软件、特许经营权等。审计后原始入账价值1,645,033,573.61元，审计后账面价值为1,162,350,954.33元。
3）递延所得税资产
纳入评估范围内的递延所得税资产审计后账面价值7,068,557.50元，为预提养护成本费用、递延收益-政府补助。
（3）流动负债
纳入评估范围内的流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债，审计后账面价值为179,537,344.81元。
（4）非流动负债
纳入评估范围内的非流动负债包括长期借款、预计负债、递延收益、递延所得税负债共4项，审计后账面价值248,636,902.92元。
5．主营业务概况
全兴高速公司主要经营管理全州至兴安高速公路。
根据《广西壮族自治区人民政府桂政函（2014）86号》，广西壮族自治区人民政府将全州至兴安高速公路特许权授予给全兴高速公司，收费期限为29年零7个月，从2008年11月30日起至2038年6月29日止。
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不计入原批复项目收费期限，免费期结束后，全区各收费公路项目原批复收费期限截止日期按照累计免费通行79天（2020年2月17日至2020年5月5日）进行顺延，全兴高速公司收费期限由原2008年11月30日起至2038年6月29日调整为2008年11月30日至2038年9月16日。
6．主要会计政策：
（1）主要会计政策
（2）税收优惠
1）全兴高速公司已完成简易征收登记备案，故全兴高速公司高速公路车辆通行费适用3%的简易征收率，高速公路服务区的出租收入适用5%的简易征收率计算应纳增值税额。
2）根据财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业按15%的税率征收企业所得税。
7．近年企业的财务状况和经营状况
财务状况表
金额单位：人民币万元
经营状况表
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上表中列示的财务数据，其中2020年数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2021XAAA40041号无保留意见审计报告；2021年数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2022XAAA40011号无保留意见审计报告；2022年1-3月数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字[2022]0015658号无保留意见审计报告。
（四）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
（五）委托人与被评估单位之间的关系
委托人一为吉泰投资公司，委托人二为五洲交通，被评估单位为全兴高速公司，被评估单位为委托人一的参股子公司，与委托人二为交易关系。
二、评估目的
确定全兴高速公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为吉泰投资公司转让股权及五洲交通拟收购股权事宜提供价值参考意见。
该经济行为已获2022年4月25日广西交通投资集团有限公司董事会决议桂交投董
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决（2022）3-1《广西交通投资集团有限公司第一届董事会2022年第三次会议关于五洲交通协议收购全兴公司34%股权和岑梧公司16.8%股权的决议》文件的批准。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
评估对象为全兴高速公司股东全部权益，涉及的评估范围为全兴高速公司申报的于评估基准日的经专项审计后的全部资产和负债，总资产账面价值128,318.35万元，总负债账面价值42,817.42万元，股东全部权益账面价值85,500.93万元。具体的资产、负债项目内容以全兴高速公司根据专项审计后的全部资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过广西交投、全兴高速公司确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表：
以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字[2022]0015658号无保留意见《审计报告》。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况
1．全兴高速公司确认申报账面记录的无形资产，如下表所列：
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2．全兴高速公司确认未申报账面未记录的无形资产。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
全兴高速公司确认本次评估无需要申报的表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额、评估值。
委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华审字[2022]0015658号无保留意见的审计报告。
四、价值类型
（一）价值类型
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型。
（二）价值类型定义
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指全兴高速公司的生产经营活动合法，在现有全州至兴安高速公路特许权收费期内持续经营，并在可预见的未来不会发生重大改变。
除非特别说明，本报告中的“市场价值”是指评估对象在中国（大陆）关税区内产
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权（资产）交易市场上所表现的市场价值。
（三）选择价值类型的理由
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
（一）根据资产评估委托合同之规定，本次评估的基准日为2022年3月31日。
（二）评估基准日的确定，是吉泰投资公司、五洲交通、全兴高速公司根据以下具体情况协商择定的：
2．评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场价格的询价和资信调查的准确度、透明度。
3．本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的。
（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）行为依据
2022年4月25日广西交通投资集团有限公司董事会决议桂交投董决（2022）3-1《广西交通投资集团有限公司第一届董事会2022年第三次会议关于五洲交通协议收购全兴公司34%股权和岑梧公司16.8%股权的决议》。
（二）法律依据
1．《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；
2．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
3．《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年4月21日财政部令第86号公布根据2019年1月2日《财政部关于修改〈会计师事务所执业许可和监督管理办法〉等2部部门规章的决定》修改）；
4．《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
5．《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会
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常务委员会第十五次会议第二次修订）；6．《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日国务院令第91号公布，根据2020年11月29日<国务院关于修改和废止部分行政法规的决定>修订）；7．《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号，[2001]）；8．《企业国有资产监督管理暂行条例》（根据2019年3月2日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第二次修订）；
9．《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
10．《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12号令，[2005]）；
11．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
12．《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权发[2009]941号）；
13．《关于印发〈企业国有资产评估项目备案工作指引〉的通知》（国资发产权[2013]64号）；
14．《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第32号令，2016年6月24日）；
15．《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议二次修订）；
16．《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年11月19日第二次修订）；
17．《关于调整增值税税率的通知》（财政部税务总局财税〔2018〕32号）；
18．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2016年修订版）；
19．《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；
20．《中华人民共和国印花税法》（2021年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
21．《中华人民共和国公路法》（中华人民共和国主席令（2017）第81号）；
22．《收费公路管理条例》（中华人民共和国国务院令第417号）；
23．《公路经营权有偿转让管理方法》（中华人民共和国交通部令第9号）；
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（三）准则依据
（四）权属依据
1．《中华人民共和国机动车行驶证》；2．《广西全州至兴安高速公路项目建设、经营、移交合同》；3．存货、重大设备购置发票；4．其他权属证明文件等。
（五）取价依据
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市场报价利率（LPR）及外汇汇率；5．《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)；
6．《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；
7．《2022年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
8．市场询价资料；
9．国家宏观、行业统计分析资料；
12．WIND数据库；
13．广西交通设计集团有限公司预测并出具的《全州至兴安高速公路交通量预测及通行费收入预测报告》；
（六）其他参考依据
1．中铭国际资产评估（北京）有限责任公司《资产评估质量控制制度及质量控制规范暨评估业务管理制度》；
2．被评估单位提供的各类《资产清查评估申报明细表》；
3．吉泰投资公司、五洲交通与本公司签订的《资产评估委托合同》；
5．委托人、被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
6．委托人及被评估单位承诺函；
8．被评估单位提供的其他有关资料；
9．《资产评估专家指引第12号-收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行，主要评估过程如下：
（一）接受委托
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与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签订资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
（二）现场调查及收集评估资料阶段
（三）评定估算阶段
（四）编制和提交资产评估报告阶段
九、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便评估专业人员对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1．交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最
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（二）特殊假设
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当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
1．选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且全兴高速公司管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
2．选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。全兴高速公司评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对全兴高速公司资产及负债展开全面的
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（二）评估方法的介绍
1．资产基础法企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内、表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。各类资产、负债具体评估方法如下：
（1）流动资产具体评估方法
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款共四项。1）货币资金评估方法货币资金是指可以立即投入流通，用以购买商品或劳务或用以偿还债务的交换媒介，为银行存款。具体评估方法如下：
银行存款：是指以摊余成本计量的、企业存入银行或其他金融机构的各种款项。核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面价值确定其评估价值。其中：外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值；定期存款账户按本金加持有期利息计算确定其评估价值。
2）应收账款评估方法
应收账款是指以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供劳务等日常活动应收取
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3）预付款项评估方法预付款项是指企业根据购货合同预先支付给供应商的款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。预付款项中的待摊费用，以企业评估基准日后还享有的资产和权利价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。4）其他应收款评估方法其他应收款是指以摊余成本计量的、企业除存出保证金、买入返售金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、应收利息、应收代位追偿款、应收分保账款、应收分保未到期责任准备金、应收分保保险责任准备金、长期应收款等经营活动以外的其他各种应收、暂付的款项。具体评估方法如下：
（2）非流动资产评估方法
纳入评估范围的非流动资产包括固定资产、无形资产、递延所得税资产共三项。
1）设备类资产评估方法
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纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆。根据本次评估目的，按照原地持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产采用成本法、市场法进行评估。评估值=重置全价×综合成新率A．机器设备的评估方法（A）重置全价的确定对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、基础费、或安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。由于被评估单位已完成简易征收登记备案，故设备重置成本不抵扣相应的增值税进项税。设备重置成本计算公式如下：
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资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+期间费用）×合理建设工期×利率×1/2+前期费用×合理建设工期×利率
对于单独购置的小型电子设备本次评估不考虑资金成本。
（B）综合成新率的确定
主要设备采用综合成新率，计算公式为：
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
a．年限成新率的确定
年限成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
年限成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）÷经济寿命年限×100%
或：年限成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
b．勘察成新率的确定
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
B．车辆评估方法
（A）重置全价的确定
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上车辆购置税和其他合理的费用(如牌照费)再扣除可抵扣的增值税来确定其重置成本。由于被评估单位已完成简易征收登记备案，本次评估不对增值税进行抵扣。
计算公式为：
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重置成本=购置价+车辆购置税+其他费用车辆购置税=车辆不含税售价×税率10%其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按500.00元计算。（B）综合成新率的确定参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆的行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情况进行调整。计算公式为：
对于车辆，根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》（2012第12号令）中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，（其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法），最后，将使用年限法成新率和里程法成新率两者当中的孰低者，与勘查法成新率进行权重测算，形成综合成新率。勘查法成新率主要是根据车辆的使用工况、维护保养等现场勘查情况进行打分得出，计算公式如下：
使用年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
或：使用年限成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%
行驶里程成新率=（引导报废里程-已行驶里程）/引导报废里程×100%
综合成新率=MIN（使用年限法成新率，里程法成新率）×0.40+勘查法成新率×0.60
对于部分使用年限较长、价值较低的设备和车辆，按照评估基准日的不含税的二手市场价格确定评估值。
2）其他无形资产评估方法
A．软件评估方法
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于目前市场上有销售但有期限的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格计算剩余使用率确认评估值。
B．特许经营权的评估方法
本次评估对于该资产采用超额收益法进行评估。具体评估思路是首先通过估算被评估无形资产组在合理的收益期限内超额收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估特许经营权的收益现值。
评估方法具体如下：
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其中：P：委估特许经营权的评估值
Rt：第t年特许经营权当期年收益额t：计算的年次r：折现率n：特许经营权经济收益期（a）收益额结合被评估特许经营权所对应企业的历史年度营业收益及对未来市场的分析判断确定；
（3）流动负债评估方法
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（3）非流动负债评估方法
纳入评估范围的非流动负债包括长期借款、预计负债、递延收益、递延所得税负债共四项。
1）长期借款评估方法
2）预计负债评估方法
预计负债是指因或有事项可能产生的负债。包括预计的资产弃置费用、清偿预计负债、预计产品质量保证损失等。考虑到账面内涵为历史年度预提的大额维修费
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股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+税后利息支出-资本性支出-营运资金增加
本次评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
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（1）计算模型
公式一
式中：E为全兴高速公司的股东全部权益的市场价值；B为企业整体市场价值；D为付息负债的市场价值。其中，公式一中企业整体市场价值B按如下公式求取：
DBE
i
CPB
公式三式中：P为经营性资产价值；i为折现率；t为预测年期；Rt为第t年自由现金流量。
（2）模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
根据2020年7月14日印发《广西壮族自治区交通运输厅广西壮族自治区发展和改革委员会广西壮族自治区财政厅关于顺延全区收费公路收费期限的通知》（桂
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3）折现率的确定确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，其计算公式为：
公式四式中：Re为权益资本成本；Rd为付息负债资本成本；T为所得税率。4）权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，其计算公式为：
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在现有全州至兴安高速公路特许权收费期内持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：
总资产账面价值为128,318.35万元，评估价值189,503.65万元，评估价值较账面价值评估增值61,185.30万元，增值率为47.68%；总负债账面价值为42,817.42万元，
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评估价值38,532.38万元，评估价值较账面价值评估减值4,285.04万元，减值率为
10.01%；净资产总额账面价值为85,500.93万元，评估价值150,971.27万元，评估价值较账面价值评估增值65,470.34万元，增值率为76.57%。明细详见下表：
评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。
（二）收益法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在现有全州至兴安高速公路特许权收费期内持续经营的假设前提下的收益法评估结论如下：
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（三）资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析
本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为150,971.27万元；收益法的评估值152,500.00万元，两种方法的评估结果差异1,528.73万元。资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。
因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。
（四）最后取定的评估结果
考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如商誉、人力资源等无形资产的价值。全兴高速公司所经营的全州至兴安高速公路，是国家综合立体交通网中的湘桂通道，项目承担由广西北进与湖南、湖北及中原地区联系的交通量，未来预测年度车流量稳定并呈现上涨趋势。经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映全兴高速公司的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为全兴高速公司的股东全部权益价值的最终评估结论。
基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：全兴高速公司股东全部权益评估价值152,500.00万元。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实
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10.00km，工程中标总价为人民币115,727,955.00元。之后，中铁一局公司将该标段一工区桥梁结构分包给廖辉承包，廖辉承包后，于2006年12月将全兴高速公路第四合同段标段一工区大部分桥梁任务分包给陈建新施工，双方约定廖辉在陈建新对工程桥梁施工完工后10日内付清所有工程款，廖辉当时向陈建新收取了1万元定金。后陈建新安排施工人员对涉案工程进行施工，截止2008年6月施工已完成任务包括：
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（七）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
根据全兴高速公司的承诺，确定评估对应的经济行为不会对评估结论产生重大影响。
（十二）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可
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避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能由资产评估委托合同中载明的评估报告使用者使用，且只能用于资产评估委托合同中载明的评估目的和用途。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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（六）本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章，并经吉泰投资公司或全兴高速公司的国有资产监督管理机构备案后方可正式使用。
（七）本评估结论是在以2022年3月31日为评估基准日时，对全兴高速公司股东全部权益的市场价值的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
十三、资产评估报告日
本评估报告正式提出日期为2022年6月10日，为评估结论形成的日期。