截至本预案签署日，旭游网络及其子公司目前拥有48项注册域名，具体情况如下：
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注：前述第45、46、47、48项域名系由上海哈古更名前的公司冰雨网络注册。
六、业务资质及认证情况
（一）业务资质
旭游网络已取得上述业务经营所必需的许可资质，具体情况如下：
（二）软件企业认证
旭游网络所取得的软件企业认证情况如下表所示：
七、旭游网络的估值
（一）交易标的评估方法及预估值
本次交易采用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
采用资产基础法，标的公司未经审计的净资产账面价值为16,207.11万元，预评估值为17,777.70万元，评估增值为1,570.59万元，增值率为9.69%。采用收益法，标的公司预评估值为61,000.00万元，评估增值为44,792.89万元，增值率为276.38%。
考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结果，标的公司预评估价值为61,000.00万元。
（二）两种评估方法结果的差异分析及最终结果的选取
收益法评估后标的股东全部权益预估值为61,000.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益预估值为17,777.70万元，两者相差43,222.30万元，差异率为243.13%。
而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所取得的运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、研发团队、研发能力、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，对于具有投入少、回报高的技术研发型游戏开发企业，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
（三）本次评估的假设
1、一般性假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、针对性假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（4）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）收益法基本思路
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
（1）经营性资产
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（4）股权投资价值
旭游网络与下属全资子公司税收政策不一致，本次分别对子公司哈古天下、旭玩数码、旭玩软件、旭冠网络采用收益法进行单独收益预测，其收益预测数据与旭游网络预测数据进行汇总。
上海匡慧网络科技有限公司为上海旭游网络技术有限公司名下的联营公司，2014年3月20日，上海旭游网络技术有限公司与北京虎扑体育文化发展有限公司签订股权转让协议，上海旭游网络技术有限公司将持有上海匡慧网络科技有限公司49%股权以4.9万元人民币转让给北京虎扑体育文化发展有限公司，截止评估基准日尚未进行股权变更，本次以转让价格确定评估值。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
3、股东全部权益价值
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（五）折现率的确定
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。因此，本次评估所采用中期国债在评估基准日的到期年收益率作为无风险利率。
2、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性(存在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
4、企业特定风险调整系数的确定
5、折现率的确定
(1)计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。计算公式如下：
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
(2)计算加权平均资本成本
根据被评估单位目标资本结构及预计的未来所得税率等指标，加权平均资本成本计算如下：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
经初步测算，加权平均成本拟定为14.40%。该数据尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意。
（六）关于业务收入和成本预测情况的说明
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，并结合企业享受有关税收优惠政策后的稳定期，预计被评估单位于2019年后达到稳定经营状态，故预测期截止到2019年底。
1、营业收入的预测
随着公司的发展及以前年度技术经验的积累，未来几年公司将正式完成产品系列化、全类型、形成产品发行数量和发行地区的双重叠代效应，保证公司业绩持续稳定增长。
营业收入预测的方法：
营业收入的计算公式为：营业收入=月游戏流水×分成比例
其中，月游戏流水=月付费用户×ARPU值
月付费用户=月活跃登陆用户×付费率
运营指标分析及预测如下：
（1）月活跃登陆用户
用户月活跃登陆用户指每个月至少登陆一次的游戏用户。旭游网络的主要游戏产品上线初期处于高位之后开始逐步下降，与游戏生命周期曲线较为接近。
（2）付费率
付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度在0%-10%之间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。
付费率=付费用户/活跃用户
（3）付费用户
历史年度旭游网络推出后，在测试期、成长期爆发较快，一般在1-3个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的6-10个月内，维持相对较平稳的收入，然后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，一般持续2-12个月，流水开始逐步下降最终退出运营。
（4）ARPU值
根据旭游网络年度移动网络游戏ARPU值统计，通常在发布游戏的前1-3个月ARPU值较低，2-8个月逐渐趋于峰值，以后年度基本稳定，预测年度考虑未来年度游戏行业竞争形势的影响，同时根据每款游戏的市场状况及研发运营团队的配置及经验，对不同游戏的ARPU值做了预测。
2013年度，旭游网络营业收入相对2012年增长122.23%。旭游网络2014-2017年营业收入预测数分别为8,711.35万元、12,037.34万元、14,262.35万元、15,385.40万元，收入增长率分别为78.58%、38.18%、18.48%、7.87%。
上述标的公司2014-2017年的营业收入预测数尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意。
2、营业成本的预测
营业成本主要是企业租赁服务器的成本，该费用根据历史年度该费用占收入的比例进行预测。
3、营业税金及附加预测
旭游网络交纳营业税，税率为5%；控股子公司哈古天下、旭玩数码、旭冠网络和旭玩软件交纳增值税，认定为小规模纳税人，税率为3%。
城市维护建设税：按应交流转税税额的7％计缴。
教育费附加：按应交流转税税额的3%计缴。地方教育费：按应交流转税税额的2%计缴。
河道管理费：按应交流转税税额的1%计缴。
按测算的各年度流转税额、适用的税率计算营业税金及附加。
4、销售费用的预测
销售费用主要包括薪酬、社保公积金、折旧费、交通费、招待费、办公费、差旅费、网络媒体等费用。
员工薪酬包括工资、奖金、福利费、社保公积金等。对于未来年度的在主营业务成本归集的人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年将以12%的比例逐年增长；奖金按企业制定的奖励政策进行测算；社会保险费及住房公积金在未来年度内按照上海及子公司所在地青岛、厦门规定占基本工资的比例测算；交通费等按适当比例测算。
办公费为人员办公及用品费，差旅费为人员出差费用，与未来年度人事部门提供的销售部门职工人数有关，按照月人均值进行预测。
网络媒体预测年费用预测以上一年费用占收入所占比例乘以预测年收入进行预测。其他费用结合企业发展情况进行预测。
5、管理费用的预测
管理费用主要为企业产品研发费及办公费用，包括：管理及技术开发人员薪酬、社会保险、办公费、差旅费、折旧、房租费、水电费及其他费用等。
根据企业发展规划，预计未来年度每年将新增3-10款游戏产品。历史年度每款产品的开发支出由开发人员工资、五险一金、开发人员差旅费、折旧等直接和间接费用构成。
工资、奖金、各种社会保险费：对于未来年度的管理及技术开发人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。根据国家统计局上海市最新抽样调查显示，2013年上海市职工年平均工资总额增长12%。根据企业提供的工资增长计划及参考社会平均工资增长水平，按12%的增长率预测旭游网络的工资增长率；社会保险费按照国家规定，根据计提基数及计提比例计算得出，即以平均工资测算的工资总额为基数，按上海市及子公司所在地青岛、厦门规定的比例进行测算。
固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限和残值率进行预测。
办公费、水电费、差旅费等费用根据被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量、物价情况及预计可能发生的变化等因素分析测算，预计未来年度按一定比率增长。
税费主要是印花税，根据企业的实际按收入计提的比例进行预测。
6、营业外收支的预测
营业外收支由于不确定性较大，不予预测。
7、所得税的预测
预测期所得税费用=(营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用)×所得税率
合并口径下所得税为各法人公司所得税汇总，其中，子公司旭冠网络、旭玩软件及旭玩数码所得税率为25%。
旭游网络于2012年6月被认定为软件企业，开始获利年度为2012年，旭游网络在2012年和2013年免征企业所得税，2014年至2016年减半征收企业所得税，税率为12.5%。
子公司哈古天下于2014年4月30日通过软件企业审核。哈古天下2014年、2015年属于免税年度，2016年、2017年及2018年减半征收企业所得税，所得税率为12.5%。
8、折旧预测
对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折旧额。
9、资本性支出预测
根据评估基准日企业的资产情况、企业在研及未来新增项目研发计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。
预测期的资本支出是根据企业确定的未来发展规划，参考以前年度不同规模的游戏品种所需的研发支出水平确定的。
对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产规模预测。
10、营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括其他应收款；无息流动负债主要包括预收账款、其他应付款、应交税费、应付职工薪酬等。
营运资金一般和企业营业收入有一定的比例关系，本次估值根据旭游网络以前年度的营运资金数额，确定未来年度正常经营所需的营运资金。
营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金
11、自由现金流量的预测
企业自由现金流=息前税前利润×(1-所得税率)+不付现成本-资本性支出-营运资金增加额
经评估师初步测算，标的公司2014-2017年度现金流的预估数分别为3,795.44万元（其中2014年5-12月预测值为3,097.39万元）、4,514.54万元、5,951.29万元和6,479.66万元，增长率分别为18.95%、31.83%、8.88%。上述预估数尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意。
（七）预估增值原因
旭游网络所在行业属于技术密集型行业，企业资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未反映著作权、优秀的研发团队及运营团队等无形资产或资源的价值。本次评估是将旭游网络的100%股权作为整体进行评估，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，旭游网络具有较强的盈利能力，预计2014年-2017年净利润将稳步增长。本次预估增值的具体原因如下：
1、网络游戏行业发展潜力巨大
旭游网络主要从事体育类网络游戏、RPG类网络游戏的开发和运营。据艾瑞统计及预测，2011-2017年我国网络游戏市场规模分别为538.60亿元、670.90亿元、891.16亿元、1,149.50亿元、1,468.01亿元、1,836.60和2,245.70亿元，同比增长率分别为24.60%、32.90%、28.90%、27.70%、25.10%、22.30%，市场规模增长迅速。在网络游戏行业大发展的背景下，旭游网络未来的发展前景广阔。
2、与业内知名的游戏运营平台建立长期稳定的渠道合作关系
除自主运营平台外，借强大的自主研发能力和条线分明布局合理的多层次产品结构，旭游网络与多家知名平台建立了合作关系，拥有庞大的发行网络。
3、拥有自主运营平台，有效增强玩家的忠诚度和品牌认知度
旭游网络的自主运营平台鞋带游戏于2011年上线，主要用于自主运营旭游网络的体育类游戏。通过鞋带游戏平台自主运营游戏产品，旭游网络能够获得更大比例的流水分成收入，同时也可以获得核心的游戏玩家资源，提高游戏玩家对旭游网络品牌的认知度和对旭游网络游戏产品的忠诚度。自主运营平台对新用户的获取、对老用户的留存、旭游网络的运营团队和研发团队提供数据分析基础。
4、游戏产品的多样化
旭游网络已经上线以及即将上线的游戏产品内容丰富，类型、题材、风格多样。截至2014年4月30日，旭游网络已经有12款网络游戏产品上线运营，游戏类型包括体育竞技类和RPG类。
（七）同行业重组并购案例整体估值水平对比
近年来，中国A股上市公司网络游戏行业并购案例的估值水平分析：
单位：万元
注1：掌趣科技收购玩蟹科技和上游信息、天舟文化收购神奇时代、神州泰岳收购壳木软件、奥飞动漫收购爱乐游和方寸信息、梅花伞收购上海游族、星辉车模收购天拓科技所采用的基准日当年净利润为预测数；其余采用的均为实际数；
注2、旭游网络基准日净资产为2014年4月30日净资产，基准日当年净利润为2014年承诺数
由上表可以看出，本次交易的市盈率和市净率和同行业水平基本一致，基于评估值而确定的交易价格是对标的公司旭游网络的合理且谨慎的判断。
第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司的主营业务为商业贸易、物业租赁。2013年是公司进行产业转型、调整产业结构的最为关键一年，公司已彻底退出了化工生产，在向商业贸易、物业租赁等方面稳步推进，2013年度公司已成功摘除了ST，同时公司也在努力寻找新的项目，力图改变目前主业不强的现状，但在2013年度还没有取得实质性突破，2013年公司虽然只实现主营收入1,763.95万元，但通过降低财务成本、人力成本等措施，已实现了盈利323.31万元，继续保持了盈利。
本次交易完成后，旭游网络成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务变更为网络游戏的研发及运营。交易完成后，上市公司的整体发展战略是继续发挥和优化旭游网络原有的研发优势，巩固其在体育类游戏产品的行业领先地位，并扩大其在移动网游领域的投入。另一方面，上市公司还将继续强化公司在网络游戏产业链的价值整合，陆续并购业内其他优秀企业，进而形成集研发、运营为一体，拥有品牌化、系列化网游产品的上市公司。
二、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前后，本公司的控股股东、实际控制人未发生变更。为了保持交易完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，恒润华创出具《关于规范关联交易及保持独立性的承诺函》，进一步明确作出如下承诺：“在本次交易完成后，将维护天润控股的独立性，保证天润控股人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。”
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前后公司的股权结构如下：
本次交易中，天润控股拟向贾子敬等7名自然人股东和恒润华创发行60,039,366股股份购买标的公司100.00%的股权。本次交易完成后，恒润华创的持股比例将由21.45%上升为30.14%，仍为天润控股的控股股东；贾子敬等7人合计持有天润控股17.74%股份。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，天润控股作为一家主营业务不强的企业，资产的使用效率及回报率较低。而旭游网络则是一家典型的游戏公司，具有轻资产和高毛利率的特点，能够有助于公司优化现有的资产结构，提升资产的使用效率，提高资产的回报率，进而提升上市公司价值。
五、本次交易对同业竞争与关联交易的影响
（一）同业竞争
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与旭游网络相同或类似的业务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的公司存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
为了维护公司及其他股东的合法权益，公司控股股东恒润华创出具了《避免和消除同业竞争的承诺函》，恒润华创承诺：
“1、在本公司作为天润控股的控股股东期间，本公司不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与天润控股及下属子公司构成同业竞争的活动。本公司今后如果不再是天润控股的股东的，本公司自该股权关系解除之日起一年内，仍必须信守前款的承诺。
2、本公司从第三方获得的商业机会如果属于天润控股及下属子公司主营业务范围之内的，则本公司将及时告知天润控股，并尽可能地协助天润控股或下属子公司取得该商业机会。
3、本公司不以任何方式从事任何可能影响天润控股及下属子公司经营和发展的业务或活动，包括：（1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制天润控股及下属子公司的独立发展；（2）在社会上捏造、散布不利于天润控股及下属子公司的消息，损害天润控股及下属子公司的商誉；（3）利用对天润控股的控股股东地位施加不良影响，造成天润控股及下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；（4）从天润控股及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。”
为了维护公司及其他股东的合法权益，交易对方中的贾子敬等7名自然人股东出具了《避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、在本人作为天润控股的股东期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与天润控股及下属子公司构成同业竞争的活动。本人今后如果不再是天润控股的股东的，本人自该股权关系解除之日起一年内，仍必须信守前款的承诺。
2、本人从第三方获得的商业机会如果属于天润控股及下属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知天润控股，并尽可能地协助天润控股或下属子公司取得该商业机会。
3、本人不以任何方式从事任何可能影响天润控股及下属子公司经营和发展的业务或活动，包括：（1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制天润控股及下属子公司的独立发展；（2）在社会上散布不利于天润控股及下属子公司的消息；（3）利用对天润控股的股东地位施加不良影响，造成天润控股及下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；（4）从天润控股及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；（5）捏造、散布不利于天润控股及下属子公司的消息，损害天润控股及下属子公司的商誉。”
（二）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方恒润华创为上市公司第一大股东，与上市公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易新增关联方情况
（1）持股5%以上的股东及其控制或重大影响的企业
（2）旭游网络及控股子公司
（3）旭游网络的合营企业与联营企业
3、本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易前，上市公司与旭游网络不存在任何关联关系及交易，预计本次交易完成后上市公司不会增加日常性关联交易。
第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需呈报的批准程序
（三）中国证监会核准本次交易。
二、本次交易的风险提示
（一）审批风险
（二）本次交易被证监会实质认定为借壳上市而未获审核通过的风险
（三）资产评估及盈利预测风险
（四）交易终止风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能被暂停、中止或被取消。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（五）标的资产预估值增值率较高风险
（六）旭游网络业绩承诺实现的风险
虽然目前网游行业的市场规模快速扩张，具备良好的盈利想象空间，但未来旭游网络可能因市场竞争加剧、技术更新较快等原因出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来旭游网络出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（七）市场竞争加剧风险
目前，网页网络游戏和移动网络游戏的消费需求正高速增长，市场规模快速扩张，具备较好的盈利空间。随着市场的盈利空间逐步被开拓，市场发展潜力的进一步发现，更多的企业将会试图进入到这一领域，新的游戏产品也不断推向市场，网页网络游戏和移动网络游戏市场的竞争状况可能会更加激烈。
旭游网络具备一定的竞争优势，但若旭游网络在未来的经营中，未能保持或进一步提高自身营业收入或市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现营业收入或市场份额下滑的情况，将会对旭游网络的发展空间产生不利影响。
（八）新产品开发风险
尽管旭游网络拥有丰富的网络游戏行业运作经验和成熟的产品研发体系，但单款游戏产品的研发能否成功，很大程度上取决于能否分析并发现游戏玩家的喜好，能否制定有效的开发计划并组织人员、资金、技术完成新游戏的开发。若旭游网络未能按计划以适当的节奏推出游戏产品，则可能对旭游网络的盈利水平产生不利影响。
（九）游戏产品生命周期风险
网页网络游戏和移动网络游戏具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。高质量的精品网络游戏生命周期较长，甚至可以达到数年，而品质较差的网络游戏生命周期往往只有几个月。
尽管旭游网络具有较完善的游戏产品运营维护体系，能够为产品生命周期的有效规划提供保障。但是，若旭游网络不能有效保证游戏产品持续推出节奏或者新推出游戏产品的生命周期低于预期，则存在承诺利润面临无法实现的风险。
（十）游戏产品运营风险
旭游网络对游戏运营平台有一定的依赖性，尽管目前与平台间的合作关系稳定，但存在与游戏平台间合作关系恶化甚至断裂的风险。
（十一）人员流失风险
网络游戏企业的核心资产是“人”。在游戏研发方面，游戏的研发流程需要制作人、策划、程序、美工、音乐音效等各方面人才的通力协作；在游戏运营方面，则需要商务、运营、市场、客服、运维等方面的人才。
旭游网络作为网络游戏行业的企业，对核心人才的依赖度较高。如果旭游网络不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果旭游网络不能从外部引进并保留与旭游网络发展所需的技术及运营人才，旭游网络未来的经营发展可能遭受不利影响。
（十二）网络游戏作品可能存在的侵权诉讼的风险
（十三）商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司的经营业绩产生较大的不利影响。
（十四）重组后上市公司长期无法分红的风险
（十五）税收优惠风险
2012年6月，旭游网络获得上海市经济和信息化委员会颁布的软件企业认证（证书编号沪R-2012-0216）。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号）《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），旭游网络能够享受在2012年、2013年免征所得税，2014年至2016年按25%的税率减半征收所得税的税收优惠政策。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果旭游网络未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，旭游网络可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（十六）政策风险
（十七）互联网系统安全性的风险
一、严格履行上市公司信息披露义务
二、严格履行上市公司审议、表决程序
2、根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
三、发行价格与标的资产作价的公允性
对于本次交易拟收购的旭游网络100%股权，公司聘请了具有证券从业资格的资产评估公司进行评估，最终收购价格将在不高于该评估净值范围内由双方协商确定。
四、股份锁定安排
原股东同意，原股东在锁定期内因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的发行人股份，一并按前述期限进行锁定。
五、盈利预测补偿安排
六、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
根据本次全体交易对方出具的承诺，其持有的标的公司股权不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情况，上述股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
七、期间损益的归属
交易双方同意，自评估基准日起至股权交割日止，标的公司在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的公司在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由交易对方按照本协议签署日交易对方各自所持标的公司的股权比例承担，交易对方应当于专项审计报告出具之日起10个工作日内将标的公司亏损金额及减少的净资产以货币方式向上市公司全额补偿。
标的股权交割完成后，由上市公司和交易对方认可的具有证券业务资格的审计机构对标的公司进行审计，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。审计机构在股权交割日之日起90日内出具专项审计报告。
八、交易完成后上市公司的利润分配政策
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的形式分配股利，在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配；
（三）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（四）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；
（五）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司。现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
九、其他保护投资者权益的安排
第九节独立财务顾问核查意见
1、天润控股本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
5、本次发行股份购买资产交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
第十节其他重要事项
一、独立董事意见
1、本次提交公司第九届董事会第十八次会议审议的关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易的议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事认可。
3、公司本次重组标的资产的交易价格以具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。资产定价原则具有公允性、合理性，不损害中小投资者利益。
5、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。
6、本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
7、本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
综上，我们同意公司本次发行股份购买资产的事项，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。
2014年2月26日，公司股票自开市时停牌，公司确定的自查期间为自2013年8月23日至公司股票停牌日。公司确定的核查范围包括：本公司，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；恒润华创，恒润华创的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；医药公司，医药公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；旭游网络，旭游网络董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，交易对方贾子敬等7名自然人及其直系亲属；本次交易的各中介机构、各中介机构的经办人员及其直系亲属。
（一）天润控股、天润控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖股票自查
经自查，本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次股票停牌日（2014年2月26日）前六个月至公司股票停牌日，不存在买卖天润控股流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖天润控股股票或操纵天润控股股票等禁止交易的行为。
（二）医药公司、医药公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖股票自查
经自查，本公司持股5%以上股东医药公司证券账户在自查期间买卖天润控股股票情况如下表所示：
除上述情形外，医药公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次股票停牌日（2014年2月26日）前六个月内，不存在买卖天润控股流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖天润控股股票或操纵天润控股股票等禁止交易的行为。
（三）恒润华创、恒润华创的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖股票自查
经自查，恒润华创、恒润华创的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次股票停牌日（2014年2月26日）前六个月至公司股票停牌日，不存在买卖天润控股流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖天润控股股票或操纵天润控股股票等禁止交易的行为。
（四）旭游网络，旭游网络董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，交易对方贾子敬等7名自然人及其直系亲属
经自查，公司本次重大资产重组交易对方潘佳璐的父亲潘建璋，在公司股票停牌之日（2014年2月26日）前6个月内存在天润控股股票买卖行为。潘建璋的股票买卖行为如下：
除上述情形外，旭游网络，旭游网络董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，交易对方贾子敬等7名自然人及其直系亲属在本次股票停牌日（2014年2月26日）前六个月内，不存在买卖天润控股流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖天润控股股票或操纵天润控股股票等禁止交易的行为。
（五）本次交易的各中介机构、各中介机构的经办人员及其直系亲属
经自查，润平律所工作人员张媛在公司股票停牌之日（2014年2月26日）前6个月内存在天润控股股票买卖行为。张媛的股票买卖行为如下：
经自查，润平律所在公司股票停牌之日（2014年2月26日）前6个月内存在天润控股股票买卖行为。润平律所的股票买卖行为如下：
经自查，独立财务顾问中信建投证券在公司股票停牌之日（2014年2月26日）前6个月内存在天润控股股票买卖行为。中信建投证券的股票买卖行为如下：
自查期间，中信建投证券买卖上市公司的账户是自营账户，买卖行为是中信建投证券投资经理根据上市公司公开信息而做出投资决策，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、本次交易的各中介机构及其经办人员出具的自查报告，除上述情况外，本次交易的各中介机构、各中介机构的经办人员及其直系亲属在本次核查期间无交易及持有天润控股流通股的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖天润控股股票或操纵天润控股股票等禁止交易的行为。
三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
五、关联方资金占用及关联担保情况
2014年4月，旭游网络以定期存款1.66亿元为关联方广州盛润文化传媒投资有限公司提供质押担保。上述质押担保正在办理解除手续。赖淦锋承诺：在本次重大资产重组报告书（草案）公告前解除旭游网络的上述质押担保。
六、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为旭游网络100%股权，旭游网络的主营业务为网页网络游戏和移动网络游戏的开发及运营，经营业务均属文化产业下的网络游戏业务。
2009年9月，国务院办公厅发布了《文化产业振兴规划》，提出：要加快发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制和数字内容等重点文化产业；推动跨地区、跨行业联合或重组，促进资源整合和结构调整，着力培育一批骨干文化企业和战略投资者，提高产业集中度；发展新兴文化业态，支持开发移动文化信息服务、数字娱乐产品等增值业务，为各种便携显示终端提供内容服务。
2011年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要推动文化产业成为国民经济支柱性产业，增强文化产业整体实力和竞争力。推进文化产业结构调整，大力发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐、数字内容和动漫等重点文化产业，培育骨干企业，扶持中小企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。
2012年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，提出加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。加快科技创新成果转化，提高我国出版、印刷、传媒、影视、演艺、网络、动漫游戏等领域技术装备水平，增强文化产业核心竞争力。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
旭游网络主营业务为网页网络游戏和移动网络游戏的开发及运营，属于轻资产型行业，其办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
按照本次旭游网络100%股权的初步协议作价610,000.00万元计算，上市公司为购买标的资产而发行的股份数为60,039,366股。本次交易完成后，上市公司总股本不超过178,439,366股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在本次交易中，本公司聘请具有证券业务资格的评估机构中企华评估对拟购买资产进行评估，并以其评估结果作为拟购买资产的定价依据。中企华评估及其经办评估师与本公司、旭游网络以及拟发行股份购买资产的交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易的标的资产为恒润华创、贾子敬等8名股东合计持有的旭游网络100%股权。
根据工商登记部门提供的材料以及恒润华创、贾子敬等8名股东出具的承诺：
此外，本次交易标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第五项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十条的各项规定。
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，旭游网络的游戏产品研发及运营业务将全部置入上市公司，有助于增强本公司的盈利能力和持续经营能力，提升抗风险能力。
通过本次交易，本公司将持有旭游网络100%的股权，根据恒润华创、贾子敬等8名发行股份购买资产的交易对方与本公司签署的《发行股份购买资产协议》，承诺旭游网络2014年、2015年和2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于4,000万元、5,000万元和6,250万元，交易完成后上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将明显提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前后，上市公司的控股股东为恒润华创，实际控制人为赖淦锋。控股股东及实际控制人未发生变更。
（三）注册会计师已对上市公司2013年度财务会计报告出具标准无保留意见审计报告
中审华寅五洲对天润控股2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
1、标的资产权属清晰
2、标的资产为经营性资产
标的公司旭游网络主要从事网页网络游戏和移动网游戏的开发和运营，属于经营性资产范畴。
3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据天润控股与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，恒润华创及贾子敬等7个自然人及标的公司应于本协议生效之日起10个工作日内即开始办理标的股权以转让方式变更至发行人名下的工商变更登记手续，并应在2个月内完成变更登记手续。
鉴于标的资产为股权且权属清晰，不涉及导致其难以过户的情况，并且交易各方签署的《发行股份购买资产协议》已对标的资产过户作出了明确约定，因此，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%且控制权不发生变更
本次交易完成后，能进一步提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。除恒润华创外，其余交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
本次交易中，公司向交易对方发行股份购买旭游网络100.00%股权，发行股份数为60,039,366股，购买标的资产发行股份数量占发行后上市公司总股本的33.65%。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的各项规定。
本公司及董事会全体董事承诺《湖南天润实业控股股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。