本协议由下述各方于[●]年[●]月[●]日在[●]签订：
[●]，一家按照[●]法律合法成立，并有效存续的公司，其主要营业场所位于[●]（以下简称“卖方”），和
[●]，一家按照[●]法律合法成立，并有效存续的公司，其主要营业场所位于[●]（以下简称“买方”）
（以上各方合称“双方”，单独则称“一方”）
鉴于：
[●]公司（下称[●]公司）是一家依中国法律成立的中外合资经营企业，其营业执照注册号为：[●]，注册资本为：[●]；
卖方为一家依[●]法律成立有限责任公司，其注册登记号为：[●]。卖方持有[●]公司[●]％股权；
买方为一家依[●]法律成立的有限责任公司，其注册登记号为：[●]；
卖方拟按本协议的条款和条件将其持有的[●]公司[●]%的股权转让给买方；
买方愿意按照本协议的条款和条件受让卖方拟转让的[●]公司[●]%股权。
为此，经甲、乙双方就上述股权转让事宜达成协议如下：
本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
本协议：指本合资企业股权转让协议。
转让股权：指卖方拟转让给买方的其合法持有的[●]公司[●]%的股权。
股权转让：卖方将其所持有[●]公司[●]%的股权转让给买方的行为。
转让价格：指本协议第3条规定的，由双方确定的，转让股权的总价格，即[●]币[●]元。
转让价款：指买方依本协议第3条规定的转让价格，受让转让股权应支付的金额，即[●]币[●]元。
交易条件：指本协议第4条规定的买方依本协议全额支付转让价款的条件。
基准日：指为确定转让股权价格，对[●]公司净资产值进行评估而由双方共同确定的评估基准日，即[●]年[●]月[●]日。
过渡期：自本协议签署之日起至交易完成之日止。
交割日：指本协议第4条所列交易条件满足后的第[●]日。
交易完成：指根据本协议第5条规定完成转让股权的转让，并将转让股权过户至买方名下。
重大资产：指价值[●]币[●]元以上的资产。
合资章程：指为本协议项下股权转让的完成，买方于本协议签署之日同时与[●]公司其他股东签署的合资公司章程。
合资合同：指为本协议项下股权转让的完成，买方于本协议签署之日同时与[●]公司其他股东签署的合资合同。
外资审批机构：指中国境内负责审查并批准外商投资企业股权变更的各级权力机关。
中国：指中华人民共和国。为本协议之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区。
中国法律：指中国各级立法机关和其它主管机关正式颁布并为公众所知的法律、法规、规章和司法解释等；仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例。
买方依本协议全额支付转让价款以卖方完成并满足下述交易条件为前提，除非买方同意放弃该前提：
本协议任何条款的不合法或无效，不影响其他任何条款的效力。
一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利、权力或特权不得被视为弃权，单个或部分行使任何权利、权力或特权不得排除其行使任何其他权利、权力或特权。
未经本协议其它各方的事先书面同意，任一方不得转让其在本协议及其附件中规定的任何权利或义务。
未经双方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方披露本协议所涉股权转让事宜，因法律规定所做的披露除外，但披露方应在披露前至少提前5个工作日通知另一方。
除本协议另有约定外，本协议任何一方因参与本项目和/或为洽谈、签订和履行本协议而产生的所有费用和开支，包括但不限于聘用任何法律顾问和／或会计师的费用、开支和报销款项，均由该方自行支付。
本协议标题仅作参考，不影响本协议的解释。
本协议以中英文写成，一式四份，双方各持两份。如中文文本和英文文本不一致，则以中文文本为准。
卖方：
买方：
一披露函
1.[●]公司基本情况
名称：[●]
地址：[●]
营业执照号：[●]
注册日：[●]
注册资本：[●]，均已足额到位。
经营范围：[●]
经营期限：[●]
股东及股权结构：[●]
董事名单：
2.公司的经营许可及有效存续
[●]公司已从中国政府有关部门取得所有必要的许可，批准及同意以便能够进行其业务，该等许可、批准及同意继续合法有效。[●]公司没有违反这些许可、批准及同意的任何行为，没有任何因素可以阻碍这些许可、批准及同意的继续有效或延期；
[●]公司的经营行为符合中国法律和[●]公司章程的规定；
[●]公司并未签订任何限制其业务活动的协议，经营其业务并不曾（亦没有）侵犯由任何第三方拥有或自称拥有的任何权利、机密资料或其他知识产权；
[●]公司董事会没有通过任何决议，中国政府亦没有发出任何指令要求解散或终止[●]公司，或任命接管人来接管[●]公司的任何财产。
3.公司的资产情况
[●]公司全权拥有其经营用地的土地使用权及其建筑物的所有权以及其财务报表中所列明的[●]公司有形及无形资产的所有权；
除由双方签署确认附有抵押之贷款合同或其他合同，[●]公司之资产并无任何其他抵押或按揭或设置了第三者权益，或存在权利纠纷；
[●]公司并无签订任何给予任何第三者使用任何专利、注册设计、商标、服务标记、专门技术、科技、秘密程序或其他知识产权的协议或安排。
4.公司的财务情况
[●]公司之财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求以及符合在中国采用的会计原则。[●]公司所有帐目、帐簿、分类帐、财务及其他上款提及的任何类型纪录均已充分、适当及准确地纪录及完成，并无包含任何种类的任何重大谬误及偏差，并已真实、公平地记录及反映[●]公司的所有交易以及财务、合约及贸易状况；
[●]公司之财务状况，与已提供给买方的资料相符合，并正确地记载和反映了[●]公司的资产及债务情况。除上述文件所显示的资料和数据及已披露之债务外，[●]公司并无其他债务，或为其他人士、法人、股东或董事提供任何担保、抵押及第三者权益；
不存在因任何[●]公司的违约事件，而使任何第三方有权要求在债务正常的到期日前偿还有关债务的情形；
除财务报表记录的以外,[●]公司不存在尚未履行的重大资本承诺或尚未缴付的任何税项债务；
自基准日起，[●]公司并没有做出任何涉及资本性开支的计划、安排或承诺；
自基准日起，[●]公司未就向高级管理人员实质性加薪或实质性改变派发奖金政策作过任何承诺，作出任何安排或签署任何文件。
5.公司雇员情况
[●]公司已与其全部雇员签署了劳动合同，该等劳动合同的内容符合中国法律规定；
[●]公司未涉入涉及重大索赔的任何劳动纠纷；
[●]公司已按照应遵守的法律的要求,为所有雇员办理了工伤、失业、医疗、生育、退休等保险及交纳了其他应缴纳的社会保障基金。
6.公司的对外投资情况
[●]公司并没有在其他任何公司、合伙或合资企业中投资或持有权益。
7.公司纳税情况
[●]公司的纳税申报是真实的，不含有任何虚假内容，也并未隐瞒任何应披露的内容；
[●]公司履行了其应该履行的纳税申报义务和代扣、代缴税款的义务，并全额缴纳了应纳税款及其他费用。[●]公司未发生也不会发生偷税、逃税和拖欠税款的行为。
8.公司的诉讼/仲裁/受处罚情况
本协议签署日之前，[●]公司在中国或[●]并无涉及任何未坡露的重大纠纷、诉讼或仲裁事件，且无任何未因其经营行为而受到罚款等行政处罚的情形。