证券代码：001286证券简称：陕西能源公告编号：2023-027
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）收购众能电力（苏州）有限公司（以下简称“众能电力”）持有的新疆潞安协鑫准东能源有限公司（以下简称“准东能源”）46%股权事项已经完成，双方于本年5月26日完成了股权交割，准东能源同步办理完成了工商变更登记。
按照公司《关联交易管理制度》，本次股权收购完成后，准东能源成为公司参股公司，公司为其担保构成关联交易。
公司第二届董事会第十一次会议于2023年8月23日审议通过《关于为新疆潞安协鑫准东能源有限公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事赵军、王栋、王建利回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体情况如下：
一、关联方担保情况概述
为建设潞安准东电厂（2*660MW）工程项目，准东能源于2020年4月以电费收费权（收益权）及该项目在营运期内产生的全部应收账款向建设银行新疆维吾尔自治区分行（简称自治区建行）、农业银行维吾尔自治区新疆分行（简称自治区农行）进行质押，取得了38.4855亿元的银团借款（合同编号HTU650620000FBWB202000022，以下简称借款），借款期限18年。该借款原由皖能电力提供203,973.15万元（53%）、太仓港协鑫发电有限公司（众能电力控股股东）提供180,881.85万元（47%）的连带责任担保保证。
经各方协商并与贷款银行沟通，公司现需要为准东能源借款的46%部分提供的连带责任担保，具体担保金额为177,033.30万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、被担保方基本情况
1.概况
2.财务指标单位：万元
3.关联关系说明
按照公司《关联交易管理制度》，股权收购完成后，公司持有准东能源46%股权，并委派马占海、王军泓任董事，委派刘千任监事会主席。准东能源成为公司关联方，本次担保构成关联交易。
4.其他
经查询“信用中国”，截至本次会议召开前，准东能源为依法存续并持续经营的法人主体，未被列为失信被执行人，不存在诉讼与仲裁情况，其生产经营正常。准东能源存在38.4855亿元的电费收费权（收益权）及项目营运期全部应收账款质押的情况，主要系准东能源与自治区建行、自治区农行签订的《人民币银团贷款合同》形成。本次关联方担保系正常经营所需，不存在无法正常履约的风险。
三、担保协议主要内容
1.保证方式：连带责任保证
2.保证金额：177,033.30万元人民币
3.保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、借款人应向贷款人支付的其他款项、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用之和的46%;借款人根据主合同约定应支付的任何其他款项和费用之和的46%。
4.保证期间：自公司与银行签订《银团贷款保证合同》之日起至准东能源借款合同项下最后一期债务履行期限届满之日起三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日起三年止。
5.反担保方案：本次担保不收取担保费，无被担保方及第三方提供反担保。
上述担保事项尚未签订担保协议，具体以担保协议为准。
四、董事会意见
董事会认为本次对外担保是基于公司参股公司新疆潞安协鑫准东能源有限公司日常业务运营的需要，有利于公司业务的开展。上述担保符合中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定。根据公司与众能电力签订的《股权转让协议》，本次股权收购公司需承接太仓港协鑫发电有限公司为准东能源提供的借款担保180,881.85万元。经与贷款银行沟通，准东能源银团借款的1%部分担保责任贷款银行同意豁免，公司现需要为准东能源借款的46%部分提供的连带责任担保，具体担保金额为177,033.30万元。准东能源控股股东为上市公司安徽省皖能股份有限公司（股票代码：000543），其实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。因此，董事会认为被担保人的资产质量、经营情况及资信状况良好,被担保人具备偿债能力。
独立董事认为：该担保暨关联交易系因公司生产经营需求而发生，不存在占用公司资金、损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，已回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定，我们同意《关于为新疆潞安协鑫准东能源有限公司提供担保暨关联交易的议案》，本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次拟向参股公司提供担保暨关联交易事项已履行了必要的程序，且经过董事会通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐人对陕西能源拟向参股公司提供担保暨关联交易事项无异议。该事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会议审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及子公司对外担保情况如下:
单位：万元
注：公司子公司对外担保具体情况为陕投集团为公司子公司赵石畔煤电外部借款提供了保证担保，保证金额为30亿元，保证期限为2018年7月18日至2027年12月18日。针对上述担保，赵石畔煤电同时与陕投集团签署了《不可撤销反担保协议》，约定以其拥有的自有探矿权、产能置换指标及设备抵押给陕投集团，作为反担保对保证合同项下人民币30亿元投资额及其相应的投资收益、违约金、赔偿金和受托人为实现债权而发生的费用等应付款项承担连带偿付和连带赔偿责任。赵石畔煤电上述反担保实为其自身债务为基础的担保提供反担保，有利于支持公司的发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。截止目前，赵石畔煤电按照实际借款金额18亿元向陕投集团提供的反担保。
截至目前，公司不存在对外担保逾期的情形，也不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失的情况。
七、备查文件
1.《第二届董事会第十一次会议决议》；
特此公告。
陕西能源投资股份有限公司
董事会
2023年8月24日
证券代码：001286证券简称：陕西能源公告编号：2023-028
关于向陕西麟北煤业开发有限责任公司
提供财务资助暨关联交易的公告
2022年，陕西能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）根据陕西麟北煤业开发有限责任公司（以下简称“麟北煤业”）资金需求，先后向其提供委托贷款10笔，金额累计29亿元整，贷款利率均为4.3%，贷款期限一年，具体明细如下：
本年下半年，麟北煤业上述委托贷款将分批到期，根据其资金情况及年度融资预算，公司计划为其办理委托贷款到期置换。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》以及《公司章程》等有关规定，公司本年度向控股子公司麟北煤业办理委托贷款到期置换提供借款资金事项，涉及上市公司财务资助，同时构成关联交易。
公司第二届董事会第十一次会议于2023年8月23日审议通过《关于向陕西麟北煤业开发有限责任公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事赵军、王栋、王建利回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体情况如下：
一、财务资助事项概述
麟北煤业其他股东陕西省煤田地质集团有限公司（以下简称“煤田地质”）、宝鸡市热力有限责任公司（以下简称“宝鸡热力”）、陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）因自身经营情况和资金安排，本次未能按出资比例提供相应财务资助及担保。
煤田地质与公司同受陕西投资集团有限公司（以下简称“陕投集团”）控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》以及《公司章程》等有关规定，公司本年度向麟北煤业办理委托贷款到期置换提供借款资金事项，涉及上市公司财务资助，同时构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次提供财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、被资助对象基本情况
1.基本情况
2.股权结构及控制关系
3.主要财务数据
截至2022年12月31日，经审计的总资产964,078.23万元，负债740,937.76万元，净资产223,140.47万元，净利润66,898.87万元。截至2023年6月30日，未经审计的总资产959,808.48万元，负债691,001.43万元，净资产212,490.62万元，净利润22,687.82万元。
4.主营业务
麟北煤业主营业务为煤炭的开采、洗选及销售。
5.经查询，麟北煤业不属于失信被执行人。
三、其他股东情况
（一）煤田地质
1.基本信息
2.主要财务数据：截至2022年12月31日，经审计的总资产1,634,090.76万元，负债546,677.77万元，净资产1,087,412.99万元，净利润281,222.78万元。截至2023年6月30日，未经审计的总资产1,735,738.97万元，负债545,550.92万元，净资产1,190,188.05万元，净利润112,552.66万元。
3.与公司关联关系：与公司同受陕投集团控制。
4.经查询，煤田地质不属于失信被执行人。
（二）宝鸡热力
2.主要财务数据：截至2022年12月31日，经审计的总资产292,996.00万元，负债138,170.00万元，净资产154,826.00万元，净利润-10,958.00万元。截至2023年6月30日，未经审计的总资产233,703.00万元，负债86,108.00万元，净资产147,595.00万元，净利润-7,231.00万元。
3.与公司关联关系：与公司不存在关联关系。
4.经查询，宝鸡热力不属于失信被执行人。
（三）陕煤集团
2.主要财务数据：截至2022年12月31日，经审计的总资产72,274,582.79万元，负债47,333,106.63万元，净资产24,941,476.16万元，净利润4,418,565.45万元。截至2023年6月30日，未经审计的总资产75,210,808.35万元，负债48,991,431.90万元，净资产26,219,376.44万元，净利润1,513,683.41万元。
4.经查询，陕煤集团不属于失信被执行人。
（四）其他股东未提供财务资助的原因
煤田地质、宝鸡热力、陕煤集团因自身经营情况和资金安排，本次未能按出资比例相应提供财务资助及担保。公司持有麟北煤业63.5988%股权，对其具有实质的控制和影响，本次借款利率不低于公司上年度对外融资平均贷款利率，公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、财务资助协议主要内容
公司对麟北煤业的财务资助拟全部采取委托贷款形式，公司拟与麟北煤业签订《委托贷款协议》，主要内容如下：
1、财务资助金额：总额度不超过29亿元，在额度范围根据实际经营需要分笔给付，按季付息，到期还本。
2、资金用途：用于麟北煤业置换公司向其上年发放本年到期的委托贷款。
3、借款利率：借款年利率为3.6%（不低于公司上年度对外融资平均贷款利率），每一笔借款的利息应按照实际发生的天数在一年360天的基础上计算。
4、财务资助期限：协议签订后12个月。
5、其他约定：麟北煤业根据生产经营及资金情况可选择提前或者分期归还本息，利息以实际使用天数计算，利率不变。公司也可根据自身需要提前收回借款，利息以实际使用天数计算，利率不变。
五、财务资助风险分析、风控措施及对公司的影响
麟北煤业为公司控股子公司，公司全面参与其生产经营管理，能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制。麟北煤业已启动银行贷款融资，融资款到位后，将优先偿还公司借款。公司在提供财务资助的同时，将加强对麟北煤业的经营管理，积极跟踪其日常生产经营情况，加强对其资金使用情况的监督，控制资金风险，确保资金安全。
本次借款主要用于麟北煤业委托贷款到期置换，有助于缓解麟北煤业资金压力，促进麟北煤业及公司整体生产经营平稳运行，提升公司整体盈利能力。本次财务资助风险处于公司可控范围之内，不影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易金额
2023年年初至今，公司与关联方煤田地质累计已发生的关联交易金额为5,005.90万元，主要系公司与其下属控股子公司发生的煤矿项目建设工程等业务所致。
七、董事会意见
公司本次为控股子公司提供财务资助，主要是为了解决其短期资金需求，保证企业正常运转和还款资金的平稳接续，符合公司的整体利益。麟北煤业信用状况良好，具有较好偿债能力，风险处于可控制范围内，本次财务资助不会对公司经营情况构成重大影响，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事意见
本次借款主要用于陕西麟北煤业开发有限责任公司委托贷款到期置换，资助资金为公司自有资金，资助总额度不超过29亿元，借款期限12个月，借款年利率3.6%（不低于公司上年度对外融资平均贷款利率）。
独立董事认为，本次交易主要用于麟北煤业委托贷款的到期置换，具有必要性。本次交易由双方协商确定，借款利率不低于公司上年度对外融资平均贷款利率，定价公允。不存在占用公司资金、损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，已回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定，我们同意《关于向麟北煤业提供财务资助暨关联交易的议案》，本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
十、公司上年度对该资助对象提供财务资助情况及累计提供财务资助金额及逾期金额
2022年度，公司向麟北煤业提供财务资助累计发生额为29亿元，全部为公司向其发放的委托贷款，截至2022年末，公司向麟北煤业提供的财务资助余额为29亿元整。本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额不超过29亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为13.61%。截至目前，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为0，不存在提供财务资助逾期未收回情形。
十一、备查文件
证券代码：001286证券简称：陕西能源公告编号：2023-030
关于召开2023年第四次临时股东大会的
通知
陕西能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2023年8月23日召开，会议决定于2023年9月8日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2023年第四次临时股东大会。
（二）会议召集人：公司董事会
（五）会议召开方式
1、现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。
公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
（六）出席对象：
1、本次股东大会的股权登记日为2023年9月4日（星期一）。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（七）会议地点：西安市唐延路45号陕西投资大厦4楼会议室
二、会议审议事项
(一)本次股东大会审议的事项已由公司董事会、监事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。
(二)本次股东大会审议议案
议案（二）、议案（十一）、议案（十二）属于影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票。
三、会议登记方式
（三）登记地点：陕西能源投资股份有限公司前台。
登记信函邮寄：证券管理部，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：西安市雁塔区唐延路45号陕西能源投资股份有限公司
邮编：710075；
传真号码：029-63355332。
四、参加网络投票的具体操作流程
五、其他事项
（一）会议咨询：公司证券管理部
联系人：任还元
传真：029-63355332
（二）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。
附件一：网络投票的具体操作流程
附件二：2023年第四次临时股东大会股东参会登记表
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第七次会议决议。
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股投票代码与投票简称：投票代码：361286；投票简称：陕能投票
2.填报表决意见或选举票数：
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
附件二：
2023年第四次临时股东大会股东登记表
注：
1.本人/本单位承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人/本单位不能参加本次股东大会，所造成的后果由本人/本单位承担全部责任。特此承诺。
3.请用正楷字完整填写本登记表。
4.上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。
附件三：
陕西能源投资股份有限公司2023年第四次临时股东大会
致：陕西能源投资股份有限公司
兹委托先生（女士）代表委托人出席陕西能源投资股份有限公司2023年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行表决。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人证券账户号：
委托人持有性质和数量：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：
附注：
2.自然人股东请签名，法人股东请法定代表人签名并加盖法人公章。
3.请填写上持股数，如未填写，将被视为以委托人名义登记的所有股份。
证券代码：001286证券简称：陕西能源公告编号：2023-026
2023年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用R不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
二、公司基本情况
1、公司简介
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是R否
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
三、重要事项
（一）公司重大事项
1.募集资金使用
公司以增资和借款的形式向清水川能源合计提供募集资金不超过42.00亿元，其中增资金额9.98亿元，借款总额不超过32.02亿元；公司以无息借款的形式向陕西能源煤炭运销有限责任公司提供总额不超过18.00亿元的募集资金。
具体情况详见公司于2023年4月17日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
2.使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金252,460.19万元及已支付发行费用的自筹资金（不含增值税）758.89万元，合计置换资金253,219.08万元。
3.2022年度利润分配
公司以总股本3,750,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），派发现金红利总金额1,312,500,000.00元（含税）。利润分配方案经2023年5月11日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过，并于2023年6月16日实施完毕。
具体情况详见公司于2023年4月26日、2023年5月12日、2023年6月9日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
4.修订公司章程
公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）75,000.00万股，并2023年4月10日在深圳证券交易所上市，注册资本由300,000.00万元增加至375,000.00万元，总股本由300,000.00万股增加至375,000.00万股。同时，根据中国证监会最新修订的《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》，对《公司章程》进行了修订。
具体情况详见公司于2023年4月26日、2023年5月12日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
5.投资设立陕电送豫能源基地一体化联营公司
6.取得新疆潞安协鑫准东能源有限公司46%股权
2023年3月7日，公司与众能电力（苏州）有限公司签订《新疆潞安协鑫准东能源有限公司股权转让协议》，以68,500万元取得新疆潞安协鑫准东能源有限公司46%股权。2023年5月26日，新疆潞安协鑫准东能源有限公司完成工商注册登记手续，安徽省皖能股份有限公司、公司以及新疆能源（集团）有限责任公司分别持有53%、46%和1%股权。
该项交易于2022年9月27日、2022年10月12日经第二届董事会第二次会议和2022年第五次临时股东大会审议通过。
（二）公司子公司重大事项
报告期内，公司子公司重大事项主要为投资事项，具体情况如下：
1.控股子公司以增资扩股方式取得延安市安塞延能热电有限责任公司66%股权
2023年4月27日，公司控股子公司陕西秦龙电力股份有限公司与延安圣地蓝热力（集团）有限公司、延安市安塞延能热电有限责任公司签订《增资扩股协议》，约定以增资方式取得延安市安塞延能热电有限责任公司66%股权。交易结束后，延安市安塞延能热电有限责任公司将纳入公司合并报表范围。
具体情况详见公司于2023年5月4日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
2.取得商洛电厂二期2×660MW项目核准
2023年6月7日，陕西能源取得陕西省发展和改革委员会《关于陕投商洛电厂二期2×660MW机组项目核准的批复》（陕发改能电力〔2023〕1004号），项目代码为：2301-611002-04-01-210126，项目建设单位为公司全资子公司陕西商洛发电有限公司。
具体情况详见公司于2023年6月9日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
3.投资设立陕西陕能新动力科技有限公司
2023年2月17日，公司控股子公司陕西秦龙电力股份有限公司与陕西陕投国有资本投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立陕西陕能新动力科技有限公司（简称陕能新动力），双方各自持有51%、49%股权。陕能新动力注册资本5000万元，主要开展新能源汽车充、换电业务。
该项投资已经公司于2023年2月27日召开的第二届董事会第四次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。