云从科技:北京德恒律师事务所关于云从科技集团股份有限公司科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
北京德恒律师事务所
关于
云从科技集团股份有限公司
科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
德恒01F20211401-01号
致：中信建投证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中信建投证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”、“中信建投”）委托，指派本所律师就云从科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第１号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》及其他法律、法规和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
1.发行人、保荐机构和战略投资者保证其向本所律师提供的所有文件资料
是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件。
3.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提
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科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。
4.本所及经办律师已按照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求对本次发行的战略投资者进行核查，本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一，随同其他材料一起备案。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人作为核查本次发行战略投资者资质之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
一、战略配售方案和战略投资者的基本情况
（一）战略配售方案根据主承销商提供的《云从科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》，本次战略配售的具体方案如下：
1.战略配售数量
本次发行数量为11243.00万股，占发行后总股本的15.18%。初始战略配售发行数量为3372.90万股，占本次发行数量的30.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
2.战略配售对象
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科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见司。
3.参与规模1）根据《承销指引》，中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）初始跟投比例为本次公开发行股票数量的5.00%，即初始跟投股数为
562.15万股。具体比例和跟投金额将在2022年5月16日（T-2日）确定发行价格后确定。
中信建投投资已与发行人签署战略配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
*发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；
*发行规模人民币10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；
*发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
*发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
2）其他拟参与本次战略配售投资者
序承诺认购金额战略投资者名称投资者类型号（万元）与发行人经营业务具有战略合作关系或长
1上海上国投资产管理有限公司20000
期合作愿景的大型企业或其下属企业南方工业资产管理有限责任公与发行人经营业务具有战略合作关系或长
25000
司期合作愿景的大型企业或其下属企业与发行人经营业务具有战略合作关系或长
3兖矿资本管理有限公司10000
期合作愿景的大型企业或其下属企业与发行人经营业务具有战略合作关系或长
4芜湖新马投资有限公司10000
期合作愿景的大型企业或其下属企业
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科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见上海张江科技创业投资有限公与发行人经营业务具有战略合作关系或长
58000
司期合作愿景的大型企业或其下属企业具有长期投资意愿的大型保险公司或其下浙江制造基金合伙企业（有限
6属企业、国家级大型投资基金或其下属企5000
合伙）业
上海浦东投资控股（集团）有与发行人经营业务具有战略合作关系或长
75000
限公司期合作愿景的大型企业或其下属企业与发行人经营业务具有战略合作关系或长
8中时讯通信建设有限公司3000
期合作愿景的大型企业或其下属企业合计66000
注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的《战略投资者配售协议》中约定
的承诺认购金额（包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=战略投资者获配的申购款项金额/[发行价格*（1+经纪佣金费率）]。
（二）战略投资者基本情况
一）上海上国投资产管理有限公司（以下简称“上海上国投”）
1.基本情况
根据上海上国投提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上海上国投的基本信息如下：
公司名称上海上国投资产管理有限公司
公司类型有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码9131000033232831XD住所上海市黄浦区九江路111号201室法定代表人陈志刚注册资本100000万元成立日期2015年3月11日营业期限2015年3月11日至不约定期限
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2.股权结构
根据上海上国投提供的章程及股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上海上国投的股权结构如下：
经核查，上海国际集团有限公司（以下简称“上海国际集团”）持有上海上国投80%股权，为上海上国投的控股股东；上海市国有资产监督管理委员会通过上海国际集团、上海久事（集团）有限公司合计持有上海上国投100%股权，为上海上国投的实际控制人。
3.战略配售资格
上海上国投的控股股东上海国际集团是具有投资控股、资本经营和国有资产管理三大功能的国有大型集团公司。上海国际集团作为上海市重要的金融国有资产管理平台和国有资本市场化专业运作平台，持有60%市属金融机构地方国有权益，是上海浦东发展银行股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司主要股东，是上海保险交易所、上海票据交易所、跨境银行间支付清算公司等全国性金融要素市场重要股东，设立金浦、国和、赛领、科创、国方等产业基金品牌，在上海国际金融中心建设中发挥着重要的引领作用。截至2021年12月，上海国际集团合并报表总资产2571.34亿元，净资产1804.35亿元，2021年实现利润总额103.24亿元。上海国际集团为国有大型企业。
上海上国投按照上海国际集团战略部署和具体要求，立足自身投资战略和风险偏好，优化权益类战略投资布局，聚焦金融，辅以人工智能、集成电路、
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高端制造等上海市政府重点发展的新兴产业，积极推进资产管理业务，投资能级不断提升。截至2021年12月，上海上国投总资产266.61亿元，净资产
201.54亿元，2021年度实现利润总额12.31亿元。因此，上海上国投属于国有
大型企业的下属企业。
根据发行人和上海上国投签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
领域的深入融合；上海上国投先后参与投资30余家企业，现为上海浦东发展银行股份有限公司、华安基金管理有限公司、上海证券有限责任公司、中航投资
控股有限公司、华宝都鼎（上海）融资租赁有限公司等知名金融机构的主要股东，并持有国泰君安证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司、芯鑫融资租赁有限责任公司等多家金融机构的股权，上海上国投将结合自身以上在金融领域的资源优势，协助发行人与更多金融机构形成上下游协同合作，支持发行人在智慧金融业务领域的进一步开拓与发展，助力发行人与金融机构在智能化运维、风险管理、数字化升级等多个维度实现协同合作，为银行、保险、证券、基金等领域的头部企业提供专业的智能化行业解决方案，与金融领域头部客户实现深度融合；同时，上海上国投参与投资发行人，也能与自身存量金融资产相融合，逐步构建差异化、协同性的金融生态圈；
（2）上海上国投将充分发挥公司控股股东上海国际集团多年来丰富的金融
与资本运作经验，特别是为上海市各大重点市政工程、城市治理项目提供完善的投融资和财务顾问服务的经验，利用专业的平台资源和团队能力，为发行人在智慧治理业务上提供协调政策资源、推进战略协同、对接资本市场等方面专
业化、多元化的支持；
（3）上海上国投将结合自身在集成电路、高端装备制造、生物医药等领域
的投资布局，致力于协助发行人将感知、认知、决策的核心技术运用到更多场景，助推更多行业从数字化到智慧化转型升级。
综上所述，上海上国投属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。
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4.与发行人和主承销商关联关系
根据上海上国投确认及本所律师核查，上海上国投与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
上海上国投已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合
法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件
或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市
场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配
售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
二）南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方工业”）
根据南方工业提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，南方工业的基本信息如下：
公司名称南方工业资产管理有限责任公司
公司类型有限责任公司（法人独资）统一社会信用代码911100007109287788住所北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层法定代表人肖勇注册资本330000万元
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根据南方工业提供的章程及股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，南方工业的股权结构1如下：
经核查，南方工业为中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵装集团”）的全资子公司，国务院国有资产监督管理委员会为中国兵装集团的实际控制人。
中国兵装集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，拥有汽车、输变电、
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科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见装备制造、光电信息、医药化工为核心的现代产业体系，旗下有长安汽车（股票代码：000625.SZ）、江铃汽车（股票代码：000550.SZ）、中光学（股票代码：002189.SZ）、湖南天雁（股票代码：600698.SH）、保变电气（股票代码：600550.SH）、西仪股份（股票代码：002265.SZ）、东安动力（股票代码：600178.SH）、长安民生物流（股票代码：01292.HK）等上市公司10余家。中
国兵装集团下属重点企业中国长安汽车集团有限公司为三大央企汽车集团之一，汽车业务涵盖整车、汽车零部件、新能源等业务板块，在全球建立了30多个研发、生产基地和营销网络，稳居国内第一阵营。截至2020年末，中国兵装集团合并资产总额3583.94亿元，2020年度实现营收2377.37亿元，利润总额96.72亿元，在《财富》杂志评选的2021年世界500强排行榜中位列第351位，较上年度攀升83位。中国兵装集团是国有大型企业。
南方工业为中国兵装集团全资子公司，注册资本33亿元，汽车产业背景深厚。南方工业作为中国兵装集团产业资本投资与运营平台，以服务集团主责主业为使命，围绕集团公司军工、汽车、光电、医药等产业链开展战略投资和资本运作。近两年来，南方工业先后参与和服务长安汽车（股票代码：000625.SZ）、中光学（股票代码：002189.SZ）等资本运作，战略投资中信戴卡、
亿华通、兵装云智等项目，协助完成中原特钢和中国嘉陵重组，推动湖北华强科技股份有限公司改制上市工作，支持集团产业高质量发展。截至2021年9月，南方工业的总资产为138.82亿元，净资产为85.92亿元，因此，南方工业属于国有大型企业的下属企业。
2021年10月18日，中国兵装集团出具《关于南方工业资产管理有限责任公司与云从科技集团股份有限公司开展战略合作的批复》，同意南方工业与发行人签署《战略合作协议》开展战略合作，并指示如下：（一）南方工业作为中国兵装集团的产业投资平台与资本运营平台，发挥平台的发展定位，充分协调、调动集团公司内光电产业、汽车消费金融产业资源，与发行人在光电产品供应和研发、汽车消费金融的人工智能解决方案等方面展开具体合作，并积极探索新的应用领域，扩大合作范围；（二）中国兵装集团作为成都光明光电股份有限公司、中光学集团股份有限公司、长安汽车金融有限公司的实际控制人，将积极推动上述企业与发行人在光电信息、汽车消费金融等领域的具体合作。
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发行人和南方工业签署《战略合作协议》，主要合作内容如下：
（1）光电领域合作：南方工业背靠大型央企中国兵装集团，具有较为深厚
的光电产业资源，中国兵装集团旗下成都光明光电股份有限公司、中光学集团股份有限公司是发行人的上游产业，能够在光学玻璃、光学镜头、光学模组等方面与发行人开展广泛业务合作；与发行人建立以股权为纽带的战略合作后，在同等条件下，南方工业将积极推动定向优先向发行人供应光学玻璃、镜头、模组等各类光电产品，同时供应份额视合作情况逐渐扩大；
（2）人工智能解决方案合作：南方工业背靠中国兵装集团，具有较为深厚
的汽车产业资源（包括汽车消费金融），中国兵装集团通过中国长安汽车集团有限公司控股的上市公司重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”，
000625.SZ）2021年汽车销量超过230万辆，在国内汽车市场的占有率达到
8.76%，稳居国内第一阵营，南方工业将积极推动发行人与长安汽车在智慧汽车
零售解决方案上的合作；在汽车消费金融领域，截至2020年末，长安汽车金融有限公司的消费信贷业务已累计覆盖全国除港澳台外的31个省、直辖市及自治
区的4000余家经销商，服务近200万个人消费者，资产总额超过500亿元。长安汽车金融有限公司在十四五期间将加快打造智能产业金融平台、建设一流汽
车金融科技公司，发行人在智慧金融领域的人工智能解决方案上具有显著的先发优势和品牌优势，南方工业将积极推动发行人与长安汽车金融有限公司在智慧金融领域的合作；
（3）多元化资本运营服务：南方工业在股权投资、产业基金、供应链金融、并购重组、资产证券化等多个业务方向具有丰富的经验和全面的专业能力，作为中国兵装集团唯一的产业资本投资与资本运营平台，南方工业可充分调动其在资本运作领域的专业优势，为发行人提供多元化资本运营服务，围绕发行人的实际需求和市场形势，充分发挥自身在资本运作领域的资金、资本和平台优势，并引入合作伙伴优质金融资源，为发行人提供一揽子多元化、综合性金融服务。
综上所述，南方工业属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资
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科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。
根据南方工业确认及本所律师核查，南方工业与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
南方工业已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法
的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或
者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场
声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售
获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
三）兖矿资本管理有限公司（以下简称“兖矿资本”）
根据兖矿资本提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，兖矿资本的基本信息如下：
公司名称兖矿资本管理有限公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码91310115351043598E
住所中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号A座702室
11北京德恒律师事务所关于云从科技集团股份有限公司
科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见法定代表人吕海鹏注册资本150000万元成立日期2015年7月28日营业期限2015年7月28日至无固定期限
根据兖矿资本提供的章程及股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，兖矿资本的股权结构如下：
经核查，山东能源集团有限公司（以下简称“山东能源”）持有兖矿资本
100%股权，为兖矿资本的控股股东；山东省人民政府国有资产监督管理委员会
合计持有山东能源90%股权，为山东能源的控股股东、实际控制人，亦为兖矿资本的实际控制人。
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山东能源以煤炭、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物
流贸易为主导产业的能源产业国有资本投资公司，是全国唯一一家拥有境内外四地上市平台的大型能源企业，形成4家主板上市公司、1家科创板上市公司、
4家“新三板”挂牌公司的多元化多层次资本市场上市新格局，位居2021年世
界500强第70位，2021年中国企业500强第24位，具有较强的行业影响力。
2021年，山东能源实现营业收入7520亿元、利润总额233亿元，年末资产总
额7510亿元。因此，山东能源属于国有大型企业。
根据发行人和山东能源、兖矿资本签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
（1）发行人与山东能源在矿山安全监控领域可以展开合作，山东能源会优
先考虑将发行人作为矿上的智能化服务商，发行人利用AI解决方案的优势，开发一套集调度监控、安全监察于一体的安控系统，或者给已有的监控系统做智能化AI升级，实现矿山全方位安全监控。比如通过发行人在运输路段、采掘工作面等重要区域、关键环节，布设具有AI智能算法的高清摄像头，能够无盲区、智能化识别“三违”现象，取代生产现场安监员，督促员工行为规范，消除人的不安全因素；
（2）山东能源优先考虑与发行人在煤矿智慧化园区管理展开合作，包括通
过发行人布局AI人脸识别门禁、语音识别或指纹识别的门卡、园区智能化监控
设备、人员大数据管理系统等，或者在已有的园区管理设备上做改造和升级服务，帮助园区实现“智能化”及“无人化”监管；
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（3）山东能源在构建集综合自动化平台、生产执行协同管理、三维透明矿
山、移动门户等于一体的智慧矿山方面将会与发行人进行深入合作。
综上所述，兖矿资本属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。
根据兖矿资本确认及本所律师核查，兖矿资本与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
兖矿资本已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法
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四）芜湖新马投资有限公司（以下简称“芜湖新马投资”）
根据芜湖新马投资提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，芜湖新马投资的基本信息如下：
公司名称芜湖新马投资有限公司公司类型其他有限责任公司
统一社会信用代码91340200719929283G
住所安徽省芜湖市芜繁路鲁港新镇7-10号法定代表人鲍凡注册资本64970万元成立日期2000年4月6日营业期限2000年4月6日至无固定期限
芜湖高新技术产业开发区、弋江区基础设施建设投融资及开发经
根据芜湖新马投资提供的章程及股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，芜湖新马投资的股权结构如下：
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注：持有芜湖市皖江城市建设投资有限公司股权比例低于3%的股东有以下4家，分别为：
1）芜湖市繁昌区财政局全资子公司芜湖市繁昌区建设投资有限公司；2）由芜湖市湾沚区
人民政府国有资产监督管理委员会持股97.88%、芜湖市皖江城市建设投资有限公司持股
2.12%的芜湖市湾沚建设投资有限公司；3）由芜湖市鸠江区人民政府国有资产监督管理委
员会持股99.02%、芜湖市皖江城市建设投资有限公司持股0.98%的芜湖市鸠江建设投资有限公司；4）芜湖新马投资有限公司（股东及持股情况见上图）。以上4家股东各自持有芜湖市皖江城市建设投资有限公司股权比例均为1.374%。
经核查，芜湖高新技术产业开发区管理委员会持有芜湖新马投资76.96%股权，为芜湖新马投资的控股股东、实际控制人。
3.战略配售资格芜湖新马投资成立于2000年4月，是依照原芜湖市马塘区人民政府（现“弋江区人民政府”）马政[2000]27号文批准成立的有限责任公司，是戈江区和芜湖高新技术产业开发区最重要的土地开发整理和基础设施建设主体，从事芜湖高新技术产业开发区、戈江区基础设施建设投融资及开发经营、土地开发整
理、保障房建设及棚户区改造，房地产开发，国有资产统筹开发、经营，产业投资，资产收购、处置等业务。截至2021年12月，芜湖新马投资对外投资企业23家，其中全资公司5家，控股子公司4家，参股公司14家。截至2020年
12月，芜湖新马投资总资产约为260.44亿元，净资产约为120.16亿元，2020年度营业收入12.99亿元，实现利润总额1.04亿元。因此，芜湖新马投资属于国有大型企业。
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根据发行人和芜湖新马投资签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
芜湖新马投资能够获得直接的业务拓展机会，也会显著提升发行人在大项目上的实施能力和资源整合能力，从而助力发行人长期、持续发展壮大；
（2）芜湖新马投资的投资领域涉及大数据、智能制造、半导体、节能减排
（3）中国农业银行以及国家开发银行为芜湖新马投资重要间接股东，芜湖
新马投资可以协调股东资源为发行人与头部金融机构深度融合，通过与头部金融机构的深度合作来影响腰部和长尾客户，让发行人的人机协同操作系统惠及更多的金融机构，丰富发行人人机协同操作系统的落地场景和应用能力，帮助发行人产业升级和发展壮大，为发行人长期发展助力。
综上所述，芜湖新马投资属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。
根据芜湖新马投资确认及本所律师核查，芜湖新马投资及其直接、间接股东与发行人之间不存在关联关系和输送不正当利益的行为。
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经本所律师核查，中央汇金持有国家开发银行34.68%股权，国家开发银行通过全资子公司国开发展基金有限公司持有芜湖市皖江城市建设投资有限公司
82.83%股权，芜湖市皖江城市建设投资有限公司持有芜湖新马投资10.73%股权，故，中央汇金间接持有芜湖新马投资3.08%股权；同时，中央汇金直接持有中信建投30.76%股权。除上述关系外，芜湖新马投资和主承销商之间不存在直接或间接股权关系或其他关联关系。
本所律师认为，中央汇金作为主承销商持股比例5%以上的股东，发行人及主承销商未向中央汇金或中央汇金直接或间接控制或施加重大影响的公司配售股票，芜湖新马投资参与战略配售不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条的情形，不影响发行人首次公开发行股票战略配售；芜湖新马投资与发行人和主承销商之间不存在输送不当利益的行为。
本次投资经芜湖市弋江区人民政府第143次常务会议审议通过，芜湖新马投资参与本次战略配售已按照内部规章制度独立决策，不存在违反《证券法》
第三十一条规定的预留证券情形。
芜湖新马投资已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应
合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文
件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的
市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略
18北京德恒律师事务所关于云从科技集团股份有限公司
配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
五）上海张江科技创业投资有限公司（以下简称“张江科创”）
根据张江科创提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，张江科创的基本信息如下：
公司名称上海张江科技创业投资有限公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码913100007679066259
住所中国(上海)自由贸易试验区龙东大道3000号1号楼群楼209室法定代表人余洪亮注册资本100000万元成立日期2004年10月9日营业期限2004年10月9日至2054年10月8日
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与经营范围
根据张江科创提供的章程及股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，张江科创的股权结构如下：
19北京德恒律师事务所关于云从科技集团股份有限公司
科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见经核查，上海张江（集团）有限公司（以下简称“上海张江”）持有张江科创100%股权，为上海张江的控股股东；上海市浦东新区国有资产管理委员会持有上海张江100%股权，为上海张江的实际控制人，亦为张江科创的实际控制人。
上海张江成立于1992年7月，注册资本31.13亿元。上海张江作为张江科学城建设主力军、新兴产业推动者、科创生态营造者，统筹承担开发建设、项目引进、产业培育、功能服务、创新创业氛围营造等重要功能。截至2021年9月，上海张江总资产约为935.75亿元，净资产约为226.74亿元，上海张江属于国有大型企业。
张江科创是上海张江的全资子公司，围绕“新兴产业推动者、科创生态营造者”的战略定位，通过整合资源，坚持深耕“张江”，聚焦数字信息、生命健康和人工智能等产业，构建直投、基金、科技贷款、孵化、创新创业培训等全价值链科创服务生态——投贷孵学平台；截至2022年3月，张江科创总资产约为59.53亿元，净资产约为27.98亿元，张江科创属于国有大型企业的下属企业。
根据发行人和张江科创签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
（1）发行人的全资子公司上海云从企业发展有限公司注册在张江，是发行
人体系内重要的运营机构。上海云从后续将进一步扩大规模，建设区域研发中心。张江科创是上海张江下属的全资子公司，也是上海张江的对外业务窗口，张江科创定位为上海张江面向创业企业的服务平台，主要为张江创业企业提供
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（2）人工智能产业是张江科学城新兴的主导产业之一，张江科学城内已经
综上所述，张江科创属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。
根据张江科创确认及本所律师核查，张江科创与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
张江科创已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法
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六）浙江制造基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江制造基金”）
根据浙江制造基金提供的营业执照、合伙协议并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，浙江制造基金的基本信息如下：
名称浙江制造基金合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业
统一社会信用代码91330102MA2AX25236
2.出资结构
（1）股权结构
根据浙江制造基金提供的出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法
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律意见出具日，浙江制造基金的出资结构如下：
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科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见其中，国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新国同基金”）各有限合伙人的实际控制人如下表所示：
国新国同基金
控股股东/第一大股东实际控制人各有限合伙人名称国务院国有资产监督管理委国新国控投资有限公司中国国新控股有限责任公司员会国务院国有资产监督管理委三峡资本控股有限责任公司中国长江三峡集团有限公司员会
招商局资本控股有限责任公司招商局资本投资有限责任公司[注1]国务院国有资产监督管理委
深圳市华润资本股权投资有限公司华润投资创业(深圳)有限公司员会国务院国有资产监督管理委员国务院国有资产监督管理委中国交通建设集团有限公司会员会国务院国有资产监督管理委中国五矿股份有限公司中国五矿集团有限公司员会国务院国有资产监督管理委中广核资本控股有限公司中国广核集团有限公司员会国务院国有资产监督管理委员国务院国有资产监督管理委中国航空工业集团有限公司会员会国务院国有资产监督管理委员国务院国有资产监督管理委中国电信集团有限公司会员会
股权分散，第一大股东中国中国航天科技集团有限公司航天科技集团有限公司的实航天投资控股有限公司
(第一大股东)际控制人是国务院国有资产监督管理委员会
无控股股东、实际控制人
招银国际资本管理(深圳)有限公司招银金融控股(深圳)有限公司
[注2]浙江富浙投资有限公司浙江富浙资本管理有限公司浙江省国资委申万宏源集团股份有限公司申万宏源证券有限公司国务院
(000166.SZ)
无控股股东、实际控制人，
第一大股东中国中信有限公中信证券股份有限公司中国中信有限公司
司为中信股份（00267.HK）
(600030.SH)(第一大股东)
的全资子公司，中信股份的实际控制人是国务院财政部
中银创新发展(天津)投资中心(有限中银国际证券股份有限公司无控股股东、实际控制人
合伙)(601696.SH)[注3]
[注1]：招商局资本控股有限责任公司为招商局资本投资有限责任公司全资子公司，招商局资本投资有限责任公司股东深圳市招融投资控股有限公司及GLPCapital
Investment5(HK)Limited分别持有其50%股权。深圳市招融投资控股有限公司实际控制人为国务院。根据《普洛斯中国控股有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要》，GLPCapitalInvestment5(HK)Limited为普洛斯中国控股有限公司合并范围内子公司，普洛斯中国控股有限公司控股股东、实际控制人为普洛斯集团。
[注2]：招商银行（600036.SH）通过招银国际资本管理(深圳)有限公司、招银国际
金融控股有限公司、招银金融控股(深圳)有限公司间接全资持股招银国际资本管理(深圳)有限公司。根据《招商银行股份有限公司2020年半年度报告》，招商银行无控股股东和实际控制人，其第一大股东招商局轮船有限公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
[注3]：中银证券（601696.SH）为中银创新发展(天津)投资中心(有限合伙)控股股东，持有其80%股权。根据《中银国际证券股份有限公司2020年半年度报告》，中银证券无控股股东和实际控制人，其第一大股东中银国际控股有限公司为中国银行股份有限公司（601988.SH）全资子公司，中国银行的控股股东中央汇金为国务院全资孙公司。
（2）浙江制造基金的实际控制人经核查，浙江制造基金的普通合伙人、执行事务合伙人为浙江制造投资管理有限公司（以下简称“浙江制造投资”），浙江制造投资的控股股东为国新国控（杭州）投资管理有限公司（以下简称“国新国控（杭州）”）。
浙江制造投资的股东及股权结构如下：
国务院国资委浙江省国资委
100%100%100%100%
中国国新控股中国五矿集团中国长江三峡浙江省国有资本有限责任公司有限公司集团有限公司运营有限公司
100%87.538%70%100%
中国国新基金中国五矿股三峡资本控股浙江富浙资本中信证券股份有限公司申万宏源集团股份有限公司
管理有限公司份有限公司有限责任公司管理有限公司（定向资产管理计划）（定向资产管理计划）
49%5.3%5.3%20%10.2%10.2%
国新国控(杭州)投资管理有限公司
100%
浙江制造投资管理有限公司
根据国新国控（杭州）各股东于2016年11月签署的《股东协议》，国新国控（杭州）的董事会由7名董事组成，其中中国国新基金管理有限公司（以下简称“中国国新基金”）有权提名4名（包括董事长1名），董事会作出决议须经出席董事中的过半数董事通过。中国国新基金为国新国控（杭州）的第一大股东，其他股东所持股权较为分散，且中国国新基金享有过半数董事的提名权，能够对董事会实现控制，因此中国国新基金为国新国控（杭州）的控股股东；
根据中国证券投资基金业协会的私募基金管理人公示信息，国新国控（杭州）的实际控制人为中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”），浙江制造投资系国新国控（杭州）的全资子公司，故浙江制造投资的实际控制人为中国国新。
科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见经核查，浙江制造基金的私募基金管理人为国新国同（杭州）股权投资有限公司（以下简称“国新国同（杭州）”），根据中国证券投资基金业协会的私募基金管理人公示信息，国新国同（杭州）的实际控制人为中国国新。
综上，浙江制造基金的实际控制人为中国国新。
（1）国新国同基金为国家级大型投资基金根据中国国新《关于国控投资基金总体方案的请示》（国新办[2016]7号，以下简称“《请示》”）、国务院国有资产监督管理委员会《关于发起设立国控投资基金有关意见的复函》（国资厅规划[2016]96号，以下简称“《复函》”），以及中国国新出具的《关于国同基金有关问题的说明》等文件，国控投资基金系经批准由中国国新联合其他中央企业、金融机构发起设立的大型基金（总规模为1500亿元），其主要任务是促进我国企业开展国际化产能合作，补短板、去产能、去库存，为加快结构调整和产业转型升级等提供资金支持；上述请示和复函均明确国控投资基金的名称以实际工商注册名称为准；在实际工商注册过程中，国控投资基金的工商注册名称为“国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）”。
国新国同基金于2018年2月1日在中国证券投资基金业协会进行了私募投
资基金备案，备案编号为SW9232。
国新国同基金系经国务院国有资产监督管理委员会批准由中国国新联合其
他中央企业、金融机构发起设立，是国务院国有资产监督管理委员会为推动企业重组整合、行业产业调整优化、转型升级而设立的“国协、国同、国创、国新”
四支大型引导基金之一。国新国同基金肩负开展国际化产能合作，补短板、去产能、去库存，为加快结构调整和产业转型升级等提供资金支持的战略任务，其投资方向符合国家“十三五”战略规划。国新国同基金总规模为1500亿元，首期规模700亿元，具有较强的资金实力。截至目前，国新国同基金已完成了多个项目投资，具有良好的市场声誉和影响力。因此，国新国同基金属于国家级大型投资基金。
（2）浙江制造基金为国新国同基金的下属企业
国新国同基金的普通合伙人为国新国控（杭州），国新国控（杭州）系中国国新基金的子公司，中国国新基金系中国国新的全资子公司，故国新国同基金属于中国国新控制的企业。浙江制造基金的基金管理人为国新国同（杭州），国新国同（杭州）系中国国新基金的全资子公司，故国新国同（杭州）属于中国国新控制的企业。浙江制造基金的普通合伙人为浙江制造投资，浙江制造投资系国新国控（杭州）的全资子公司，国新国控（杭州）系中国国新基金的子公司，故浙江制造投资属于中国国新控制的企业。国新国同基金持有浙江制造基金79.98%的有限合伙份额，国新国同基金的执行事务合伙人的委派代表为浙江制造基金执行事务合伙人的委派代表，故浙江制造基金为国新国同基金的下属企业。
综上，浙江制造基金的基金管理人国新国同（杭州）、浙江制造基金的普通合伙人浙江制造投资及国新国同基金的基金管理人国新国控（杭州）同属中国
国新控制的企业，故浙江制造基金与国新国同基金均同属中国国新控制的私募股权投资基金。
根据国新国同基金出具的说明，浙江制造基金为国新国同基金的子基金，浙江制造基金的投资决策由其投资决策委员会作出，国新国同基金通过内部决策机制对浙江制造基金拟投资项目享有100%决策权。就浙江制造基金参与发行人科创板首次公开发行股票的战略配售，国新国同基金已履行完毕必要内部决策程序批准对该项目投资。国新国同基金承诺将按照浙江制造基金《合伙协议》的约定按比例享受本次投资相应的战略配售额度，并享有与之相对应的收益、承担相对应的风险。
根据国新国控（杭州）出具的说明，浙江制造基金参与发行人科创板首次公开发行股票的战略配售已经其普通合伙人浙江制造投资的投资决策委员会审议通过，已履行完毕内部决策程序。国新国控（杭州）支持并知悉此战略投资项目，认可国新国同基金将按照浙江制造基金《合伙协议》的约定按比例享受本次投资相应的战略配售额度，并享有与之相对应的收益、承担相对应的风险。
浙江制造基金作为国新国同基金在浙江设立的区域性、产业型子基金，是
国新国同基金与长三角重要企业的重要对接的平台，是国新国同基金在长三角及制造业领域的布局和延伸。此外，浙江制造基金近年作为战略投资者参与了浙江中控技术股份有限公司（股票代码：688777）、中铁高铁电气装备股份有限公司（股票代码：688285）等项目科创板首次公开发行股票的战略配售。
综上所述，浙江制造基金为国家级大型投资基金国新国同基金的下属企业，属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指
引》第八条第（二）项的规定。
根据浙江制造基金确认及本所律师核查，浙江制造基金及其直接、间接股东与发行人之间不存在关联关系和输送不正当利益的行为。
经本所律师核查，中央汇金通过国新国同基金间接持有浙江制造基金约
14.57%财产份额，并持有中信建投30.76%股份；中信证券股份有限公司通过国
新国同基金间接持有浙江制造基金约21.45%财产份额，并持有中信建投4.94%股份；除前述情形外，浙江制造基金和主承销商之间不存在直接或间接股权关系或其他关联关系。
本所律师认为，中央汇金作为主承销商持股比例5%以上的股东，发行人及主承销商未向中央汇金或中央汇金直接或间接控制或施加重大影响的公司配售股票，浙江制造基金参与战略配售不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条的情形，不影响发行人首次公开发行股票战略配售；浙江制造基金与发行人和主承销商之间不存在输送不当利益的行为。
浙江制造基金参与本次投资已经其普通合伙人浙江制造投资的投资决策委
员会审议通过，履行独立决策程序，不存在违反《证券法》第三十一条规定的预留证券情形。
投资者参与本次战略配售的情形。经核查浙江制造基金最新一期财务报表，浙江制造基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
浙江制造基金已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应
合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、
证监会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁
止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
七）上海浦东投资控股（集团）有限公司（以下简称“浦东控股”）
根据浦东控股提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，浦东控股的基本信息如下：
公司名称上海浦东投资控股（集团）有限公司
公司类型有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码91310115350896118A
住所中国(上海)自由贸易试验区东绣路1229号法定代表人文新春注册资本100000万元成立日期2015年9月29日营业期限2015年9月29日至无固定期限
各类资产投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。
经营范围
股不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资
根据浦东控股提供的章程及股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，浦东控股的股权结构如下：
经核查，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持有浦东控股100%股权，为浦东控股的控股股东、实际控制人。
浦东控股系经上海市浦东新区人民政府以浦府[2015]74号文批准成立的新
区国有直属企业，公司成立于2015年9月，注册资本为人民币10亿元。浦东控股的战略定位为“一主体、一平台、一通道”，主营业务重点聚焦“资本运营、战略投资、资本研究”三大板块。浦东控股着眼于运用各种资本工具和手段，优化国有资本布局结构，提升国有资本运行效率，在资本合理流动中，实现国有资产的保值增值，推动产业集聚和转型升级，以落实区委区政府决策部署，服务区域经济发展。截至2021年12月，浦东控股共有下属公司57家，总资产约为218.96亿元，净资产约为213.13亿元，2021年全年实现投资收益2.83亿元，净利润2.67亿元。因此，浦东控股属于国有大型企业。
根据发行人和浦东控股签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
（1）浦东控股下属公司上海数字产业发展有限公司目前正在推进浦东“城市大脑”等智慧城市建设工作，发行人和浦东控股将在智慧城市建设所需人工
智能技术方面开展业务合作，进一步提升浦东“一网通办”和“一网通管”算力和运行稳定性。双方计划分别委派人员成立浦东智慧城市建设战略合作小组，展开定期会议对接需求与技术解决方案。目前，已围绕新区大数据中心建设与运营等方面进行初步探讨。
（2）浦东新区目前正在加快“张江科学城”建设，为进一步促进上海市三
（3）浦东新区国有企业目前正在积极打造数字化转型等产业发展平台，拓
综上所述，浦东控股属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。
根据浦东控股确认及本所律师核查，浦东控股与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
浦东控股已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法
八）中时讯通信建设有限公司（以下简称“中时讯”）
根据中时讯提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中时讯的基本信息如下：
公司名称中时讯通信建设有限公司
公司类型有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码91440000598938449T
住所广州市越秀区越华路28号1号楼5层(仅限办公)法定代表人胡焕中注册资本20000万元成立日期2012年6月27日营业期限2012年6月27日至无固定期限通信设备制造；承接总公司工程建设业务；安全技术防范系统设计施工经营范围服务；计算机系统服务；对外承包工程；仪器仪表修理；计算机软硬件及辅助设备批发；仓储设备租赁服务；信息系统运行维护服务；信息系
科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见统集成服务；软件销售；软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；电气设备修理；节能管理服务；合同能源管理；教育
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或
根据中时讯提供的章程及股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中时讯的股权结构如下：
经核查，中时讯为广东省通信产业服务有限公司（以下简称“广东通信”）的全资子公司；广东通信为中国通信服务股份有限公司（股票代码：00552.HK）（以下简称“中国通信”）的全资子公司，中国电信集团有限公司（以下简称“电信集团”）持有中国通信51.39%股权，为中国通信的控股股东；国务院国有资产监督管理委员会通过电信集团、中国移动通信集团有限公司（以下简称“移动通信”）、中国联合网络通信集团有限公司（以下简称“联合网络通信”）
合计控制中国通信63.58%股权，为中国通信的实际控制人，亦为中时讯的实际控制人。
中国通信于2006年12月在港交所正式挂牌上市，作为经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册成立的大型企业，中国通信由中国电信集团有限公司、中国移动通信集团有限公司、中国联合网络通信集团有限公司三大电信运营商控股，在全国范围内为通信运营商、媒体运营商、设备制造商、专用通信网及政府机关、企事业单位等提供
网络建设、外包服务、内容应用及其他服务，并积极拓展海外市场，是我国通信行业第一家在海外上市的生产性服务类企业，具有较强的行业影响力。截至
2021年12月，中国通信的总资产规模达到约1000.75亿元，净资产规模达到
396.57亿元，资金实力雄厚，发展势头良好。因此，中国通信属于大型企业。
中时讯是中国通信旗下具有独立法人资格的全资成员企业。中时讯目前的注册资本2亿元，为中国领先的ICT（信息与通信）基础网络建设及综合智慧服务商，致力于把数字信息智慧化服务带给每个组织和企业，构建万物互联的智能世界。中时讯业务遍及中国全境及海外8个国家区域，服务客户过千家，收入规模超30亿元。中时讯拥有完备的行业资质，可向客户提供全面的信息网络建设服务，业务涵盖通信网络建设、信息系统集成、装维、ICT服务、运营支撑等各个领域，立足信息化行业，推行跨界经营，为电力、广电、交通、水利、机电、信息安全、智慧建筑、智慧产业园、智慧教育、智慧云、智慧安防、
智慧城市、智慧政务等提供全方位一站式解决方案。截至2022年3月，中时讯的总资产约为13.09亿元，净资产3.31亿元。因此，中时讯属于国有大型企业的下属企业。
根据发行人和中时讯签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
（1）发行人和中时讯双方开展新基建、信息化、智能化等业务合作，包括但不限于政府及企业客户（主要行业有政府、公安、电力，金融、交通、教育、医疗）等市场展开企业战略、市场拓展，并在解决方案、专业技术等方面进行全方位交流与合作；
综上所述，中时讯属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。
根据中时讯确认及本所律师核查，中时讯与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
中时讯已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的
证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者
其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声
誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获
配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
九）中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）
根据中信建投投资提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中信建投投资的基本信息如下：
公司名称中信建投投资有限公司
统一社会信用代码91110111MA0193JP0G
住所北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座109法定代表人徐炯炜注册资本610000万元成立日期2017年11月27日营业期限2017年11月27日至无固定期限
投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公经营范围
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
根据中信建投投资提供的营业执照、章程等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中信建投投资的股权结构如下：
序号股东名称持股比例
1中信建投证券股份有限公司100.00%
合计100.00%经核查，中信建投第一大股东北京金融控股集团有限公司持股34.61%，第二大股东中央汇金投资有限责任公司持股30.76%，因前两大股东分别不能决定半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半数以上表决权，因此中信建投不存在控股股东和实际控制人，中信建投投资亦不存在实际控制人。
中信建投投资作为保荐机构中信建投依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。
根据中信建投投资提供的营业执照、章程，并经本所律师核查，截至本法
律意见出具日，中信建投投资为保荐机构中信建投控制下的全资子公司，中信建投投资与主承销商中信建投存在关联关系；中信建投投资与发行人不存在关联关系。
根据中信建投投资承诺，其使用自有资金认购发行人的股票，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查，中信建投投资最近一个年度审计报告，中信建投投资流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
中信建投投资已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本公司获得本次
配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月；（2）
本公司与发行人之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；（3）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行
人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
二、战略投资者的选取标准、配售资格核查
根据《承销指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下
属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投
资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十八条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。
根据《承销指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上
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5%的股票。根据《实施办法》第十七条第（二）款和第（三）款，首次公开发
行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%；首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。
3372.90万股；上述安排符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资
者应不超过20名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%的要求。
参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《战略投资者配售协议》，战略投资者不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。中信建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。
本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
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三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
1.发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
2.主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还
新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
3.发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
4.发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5.除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购
发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
6.其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人与中信建投投资和其他8名战略投资者签署的配售协议，发行人、主承销商、中信建投投资和其他8名战略投资者分别出具的承诺函，本所律师认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规和规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
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科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见（以下无正文）
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科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于云从科技集团股份有限公司科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
孙艳利
赵明宝
二〇二二年月日
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