一、为规范律师行业对外出具法律意见书的内容和格式，提高法律文书的整体质量，有效规避执业风险，律师可参考本指引的具体要求，对外出具法律意见书。
二、法律意见书是律所应委托人的请求，指派律师针对特定法律事务，根据委托人提供的证据材料及/或律师尽职调查的基础上，正确运用法律进行分析和阐述，提供给委托人作为决策参考的书面专业意见。
三、律师应当勤勉尽责，对拟出具的法律意见书中涉及的重大法律问题或委托人关心的法律问题提供专业建议，发表法律意见，帮助客户规避法律风险，保证法律意见书的真实性、准确性和完整性。
四、律师应对出具法律意见书所依据的事实和证据材料进行认真的核查和验证，为客户控制风险的同时，力求避免过错及相应法律责任。
五、法律意见书不仅要针对性的表述结论性意见，而且应说明得出上述结论性意见的依据。
六、律所出具法律意见书的内容与格式，应逐步探索建立标准化文本。由于法律意见书的适用范围较广，本指引的某些具体规定或文字描述确实不适用该类型法律意见书的，律师可以根据实际情况对有关内容与格式灵活作出适当修改。
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七、出具法律意见书，应当巧妙运用法律语言，不得随意适用绝对性的措辞，也不应使用“基本符合条件”、“基本合法”一类的措辞。对于不符合出具条件的事项或者律师已经勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，应当发表保留意见，以合理避免执业风险。
九、制作法律意见书时，应当及时、准确、真实地制作工作底稿并归档。工作底稿的质量是判断律师是否勤勉尽责的重要依据。
十、工作底稿及档案应包括（但不限于）以下内容：
（一）制作法律意见书的工作计划及工作日志；
（四）对委托人提供资料的核查报告、调查实录、往来函件；
（六）内部讨论记录或专业建议、意见；
（七）对保留意见及疑难问题所作的说明；
十二、为了维护法律意见书的严谨性，出具正式法律意见书以后，如需要作出补充、说明或更正，建议另行出具补充法律意见书。
十三、律所应审查出具法律意见书的必要性并决定是否出具，律所对于客户的一般性咨询请求应当尽可能以口头或便函的形式回复，不宜随意以法律意见书的形式出具，以免增加执业风险。
工作程序
二、律师事务所及律师应当严格保守在出具法律意见书过程中知悉的国家秘密、当事人的商业秘密及个人隐私，以及其他尚未公开的信息和资料。但根据法律规定或监管部门要求或向政府部门报备的除外。
六、律师事务所应制定涉及重大问题的法律意见书内核制度，对该类法律意见书业务进行实质性的内部核查，具体核查内容主要包括：
（一）法律意见书中披露的事实是否真实、准确和完整；
（二）法律意见书中证明事实和结论的证据和理由是否适当、充分；
（三）法律意见书所引用的法律、法规和规范性文件是否有效，是否被新的法律、法规或规范性文件修订所替代；
（四）法律意见书所引用的数据是否准确；
（五）法律意见书是否符合法律、法规和规范性文件、自律文件等规定的格式要求；
（六）法律意见书中是否存在缺漏而导致结论性意见错误或存在瑕疵；
（八）工作底稿要求是否符合监管和自律规范要求；
内容规范
二、法律意见书必须有具体的法律问题指向性，律师事务所及律师不应接受没有具体法律问题的委托事项或发表没有针对性法律问题的意见。法律意见书仅作为委托人就某一问题进行决策的参考意见，不能代替委托人的决策意见。上述提示，应当在法律意见书中载明。
三、法律意见书通常应包括如下内容：
（一）法律意见书的标题和出具主体；
（二）委托情况及出具目的；
（四）依据的基本法律事实（包括但不限于事实依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件）；
（五）法律分析及论证意见；
（六）结论性意见；
（七）签署栏。
四、若律师已经勤勉尽责仍不能对需要阐述的法律问题作出总结性判断或确认的，应当发表保留意见，并说明对法律意见书所要阐明问题的影响程度及理由，就法律风险问题向委托人作出特别提示。律师在法律意见书中提示的法律风险包括以下情形：
（一）因具体适用法律、法规、规章及规范性文件的规定而可能出现的风险；
（三）可能出现的诉讼风险；
（四）因委托人的对方当事人出现违约等情形引发的风险；
（五）因涉及税务、审计、会计、技术等非律师业务范围的基本事实问题，律师难以对该等事实资料作出准确判断而可能导致的风险；
（六）因当事人提交资料不真实性引发的风险
（七）其他认为有必要提示的风险。
形式规范
一、法律意见书应按照《通用规范汉字表》《标点符号用法》规范用语及标点符号，条理明晰，结论性法律意见应当明确，不应使用“基本属实”“基本符合”“原则上”等含糊措辞。
二、法律意见书应当编制文号，载明正本份数，由律师签字，加盖律师事务所公章，并署明出具日期。
三、法律意见书正式出具后，除非发生基本事实的重大变化，原则上不得进行修改。如律师事务所及律师需对法律意见书进行补充或更正的，应另行出具补充法律意见书，并说明理由。补充法律意见书的基本要求及格式与法律意见书相同。
参考格式
第一节引言
一、出具法律意见书的依据
（二）说明指派××律师就××事宜出具；
（一）说明是依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；
（二）律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证据进行了审查判断与必要的核查和验证，并据此出具法律意见；
（三）说明已经按照要求对所要阐明的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏；
（四）说明本法律意见书的出具基于律师假定委托人提供的所有文件及陈述均为真实、完整，有效，或委托人已承诺对真实准确性负责；
（五）本法律意见书仅供贵司××目的之使用时参考，未经本所同意，不可用作任何其他目的。
三、引言的结束段应载入下列文字：
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对××公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第二节正文
一、基本事实综述
……
注释：
（三）叙述中应当注意层次清楚、内容完整、重点突出、详略得当。
（一）法律意见书的分析部分主要运用议论的表现方式进行，首先以小标题的形式提出基本论点，表达律师对某一法律事实的观点与态度；其次应明确该部分事实的法律适用，充分掌握提出论点的理由和法律根据；最后合理运用论证方法对论点进行论述和证明，得出结论；
（二）分析意见应该严格依据现行法律法规的规定进行分析，不能为迎合委托人心理而牵强附会，曲解法律；
（三）法律意见书的分析应该分清主次，层次分明，逻辑清晰，抓住关键。
特别提示：对某些无须先行表述基本事实，而是应委托人要求或根据实际个案需要出具某一或某几个方面法律意见，可直接针对该需求涉及的法律关系或法律事实进行逐一阐述和法律分析。
第三节结论意见
一、结论
（一）综合概述各论点法律分析确认结论或/及提出处理问题的解决方案；
（二）律师已经勤勉尽责仍不能对需要阐述的法律问题作出总结确认的，应当发表保留意见，并说明对法律意见书所要阐明问题的影响程度，以就法律风险问题向委托人作出特别提示。