关于浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&CLAWFIRM）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼邮编310007
补充法律意见书（一）
编号:TCYJS2021H0331号
致：浙江唐德影视股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“唐德影视”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为公司本次发行提供法律服务，并已出具TCYJS2020H2476号《法律意见书》、TCLG2020H2842号《律师工作报告》。
现根据深圳证券交易所上市审核中心于2021年3月4日出具的“审核函〔2021〕020061号”《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
问询函第1题：
本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江易通数字电视投资有限公司（以下简称浙江易通），发行数量不超过104729750股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行经发行人股东大会审议同意浙江易通免于发出收购要约。本次发行前，浙江易通直接持有发行人股份及表决权委托方式成为发行人控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。发行人原控股股东、实际控制人吴宏亮持有发行人股份合计114081049股，占公司股本27.23%，质押比例为99.99%（质权人包括浙江易通、东阳聚文、中信证券和万联证券），吴宏亮已将其中98654050股份（占公司股本23.55%）所对应的表决权委托浙江易通行使。
请发行人补充说明或披露：（1）明确披露浙江易通认购股票数量和募集资
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、明确披露浙江易通认购股票数量和募集资金的下限
根据发行人2020年第九次临时股东大会文件，本次发行对象为一名投资者即浙江易通，本次向特定对象发行股票的股票数量不超过104729750股（含本数），本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过412635215.00元。根据浙江易通与发行人分别于2020年6月1日、2020年11月20日签订的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，浙江易通拟全额认购，即认购股票数量104729750股，募集资金金额412635215.00元。
二、说明浙江易通所拥有表决权对应股份的质押冻结情况，包括质押融资
（一）说明浙江易通所拥有表决权对应股份的质押冻结情况，包括质押融
资金额、平仓条件、约定的质权实现情形、履约保障、是否存在被司法冻结的情况
截至本补充法律意见书出具日，浙江易通直接持有发行人20945950股股份，占公司总股本的比例为5%，并合计拥有发行人119600000股股份的表决权，占公司总股本的比例为28.55%。
经发行人及浙江易通确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，浙江易通直接持有的发行人20945950股股份不存在质押，浙江易通拥有表决权但归吴宏亮先生持有的98654050股股份存在质押情形。
1、股份质押情况
根据发行人的公告文件以及发行人提供的《证券持有人名册》《证券质押及司法冻结明细表》，截至本补充法律意见书出具之日，吴宏亮先生持有的发行人股份总数为114081049股，浙江易通拥有表决权而为吴宏亮先生持有的发行人股份为98654050股，占吴宏亮先生所持股份数量总额的86.48%。
截至2020年9月30日，吴宏亮先生所持发行人股份质押情况如下：
序号股东姓名质押股数
（股）质押数量占持
股数比例（%）
质权人质押用途
1吴宏亮5998818052.58浙江易通个人融资担保
2吴宏亮1476471312.94东阳聚文个人融资担保
3吴宏亮1449999612.71中信证券股份有限公司个人融资担保
4吴宏亮2482815621.76万联证券股份有限公司个人融资担保
合计114081045100.00--
2021年3月，发行人接吴宏亮先生告知其部分股份解除质押及再质押事宜，并于2021年3月2日发布《浙江唐德影视股份有限公司关于股东部分股份解除质押及再质押的公告》（公告编号2021-015）。
根据吴宏亮先生与浙江易通、东阳聚文分别签订的《股份质押协议》及其补充协议、吴宏亮先生与浙江亚欣包装材料有限公司（以下简称“浙江亚欣”）签订的《证券质押合同》，此次变动后，吴宏亮先生所持发行人股份的质押情况如下：
序号
出质人质权人质押股数
（股）质押数量占持股数比例
（%）
质押用途融资金额（元）平仓条件是否司法冻结
1吴宏亮浙江易通
5998818052.58个人融资担保
223132230.45不涉及否序号
2吴宏亮东阳聚文
1476471312.94个人融资担保
57323908.61不涉及否
3吴宏亮浙江亚欣
39328156
（注）
34.47个人融资担保
240000000.00不涉及否合计
11408104
9
100.00
-520456139.06--
注：另有第三方以其合计持有的发行人10238649股股份为吴宏亮该次融资向浙江亚欣提供质押担保。
2、股份质押约定的质权实现情形、履约保障情况
（1）浙江易通根据吴宏亮与浙江易通签署的《关于浙江唐德影视股份有限公司之股份质押协议》（以下简称“《股份质押协议》”），双方关于质权实现情形、履约保障的约定如下：
“3.3如任意连续20日质押股份的交易日均价发生波动导致甲方（吴宏亮）担保额低于甲方届时债务相应金额的90%，甲方应于10日内增加经乙方（浙江易通）认可的物的担保或乙方认可的具有清偿能力的第三方担保，使甲方担保额不少于届时借款相应金额的111.11%。如甲方不能履行或不能完全履行本条项下的义务，应一次性支付乙方其届时担保额与其届时借款相应金额111.11%之间差
额的20%作为违约金。
8.1国家或者其他第三方对质押权利（或其项下动产）进行注销、没收、强
制收回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、留置、拍卖、强行占有、毁损或者进行其他处置，甲方应当于该事项发生之日起2日内书面通知乙方，并及时采取制止、排除或补救措施，防止损失扩大；若乙方提出要求，甲方应提供符合乙方要求的新担保。
8.2在本协议有效期内，若质押权利价值减少，或质押权利发生前款情形，则质押权利剩余部分仍作为乙方债权的质押担保。若乙方提出要求，甲方应提供符合乙方要求的新担保。
甲方因上述原因取得的赔偿金、补偿金，应存入乙方指定账户。乙方有权选择下列任一方法对上述款项进行处理，甲方应协助办理有关手续：
（1）经乙方书面同意，用于修复质押权利项下财产，以恢复其价值；
（3）依法将上述款项提存；
（4）甲方提供符合乙方要求的新的担保后，由甲方自由处分。
9.1在本协议有效期内，发生下列情形之一的，乙方有权处分质押权利。甲
方同意乙方有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押权利：
（1）甲方不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定；
（2）甲方与第三人发生纠纷，法院或者仲裁机构裁决甲方承担责任，导致存在甲方无力履行主合同或无力履行本协议的可能；
（3）发生了针对甲方或其资产达到或超过1000万元的重大诉讼、仲裁或行政程序；
（4）乙方认为质押权利价值有减少的适用本协议3.3的约定，乙方认为质
押权利价值有灭失的可能，且甲方未能及时恢复出质股票价值或者提供符合乙方要求的新担保。
（5）甲方违反其在本协议项下的其他义务或发生乙方认为将会严重不利地影响乙方在本协议项下权利的其他事件。”根据吴宏亮先生与浙江易通签订的《股份质押协议》及其补充协议，吴宏亮先生向浙江易通提供的股份质押未设置平仓线，仅约定在质押物价值减少导致不足以为债务人在主合同项下未偿还的债务提供充分担保时，出质人应向质权人提供其他有效担保等条款。截至本补充法律意见书出具之日，上述股权质押不存在因股价波动被强制平仓的较大风险，亦无需追加担保。（2）东阳聚文根据吴宏亮与东阳聚文签署的《关于浙江唐德影视股份有限公司之股份质押协议》，双方关于质权实现情形、履约保障的约定如下：
“3.3如任意连续20日质押股份的交易日均价发生波动导致甲方（吴宏亮）担保额低于甲方届时债务相应金额的90%，甲方应于10日内增加经乙方（东阳聚文）认可的物的担保或乙方认可的具有清偿能力的第三方担保，使甲方担保额不少于届时借款相应金额的111.11%。如甲方不能履行或不能完全履行本条项下的义务，应一次性支付乙方其届时担保额与其届时借款相应金额111.11%之间差
（5）甲方违反其在本协议项下的其他义务或发生乙方认为将会严重不利地影响乙方在本协议项下权利的其他事件。”根据吴宏亮先生与东阳聚文签订的《关于浙江唐德影视股份有限公司之股份质押协议》及其补充协议，吴宏亮先生向东阳聚文提供的股份质押未设置平仓线，仅约定在质押物价值减少导致不足以为债务人在主合同项下未偿还的债务提供
充分担保时，出质人应向质权人提供其他有效担保等条款。截至本补充法律意见书出具之日，上述股权质押不存在因股价波动被强制平仓的较大风险，亦无需追加担保。（3）浙江亚欣包装材料有限公司吴宏亮先生与浙江亚欣及宁波昊胜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波昊胜”）签订的《关于浙江亚欣包装材料有限公司与吴宏亮先生之投资合作协议》，双方关于质权实现情形、履约保障的约定如下：
“4.1.3甲（浙江亚欣、宁波昊胜）、乙（吴宏亮）双方同意，无论标的股票在合作期限内的价格变动如何，乙方在合作期限内均无需向甲方进行任何补充质押，乙方提供的质押股票初始数量以49566805股为限；
9.2在合作期限届满后，如乙方未能按照本协议的约定向甲方返还投资本金
和利息、借款本息的，则每延期一日，应当向甲方支付应付未付金额万分之五的违约金；无论如何，乙方应当向甲方支付的违约金总额不超过乙方届时应当向甲方支付的金额的20%。”根据吴宏亮先生与浙江亚欣、宁波昊胜签订的《关于浙江亚欣包装材料有限公司与吴宏亮先生之投资合作协议》，吴宏亮先生与浙江亚欣签订的《证券质押合同》，吴宏亮先生向浙江亚欣提供的股份质押未设置平仓线。截至本审核问询函回复出具之日，上述股权质押不存在因股价波动被强制平仓的较大风险，无需补充质押，目前合同正常履行，不存在违约情形。（二）结合吴宏亮实际财务状况和清偿能力等说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险
截至本补充法律意见书出具之日，吴宏亮先生持有发行人已发行股份
114081049股，持股比例27.23%。以2021年3月12日发行人股票收盘价5.99
元/股计算，吴宏亮先生所持发行人的股票市值约为683345483.51元；为吴宏亮先生个人融资提供质押担保的第三方合计所持发行人10238649股股票的市值
约为61329507.51元；上述发行人股份的市值能够覆盖上述股票质押对应债务
本金余额的143.08%以上，其中吴宏亮先生本人所持发行人股份对应的市值能够覆盖其债务本金余额的131.30%以上。
根据吴宏亮先生出具的说明，吴宏亮目前财务状况良好，可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，保证偿债能力。
根据中国人民银行征信中心于2021年3月11日出具的《个人信用报告》，吴宏亮近五年内未发生过90天以上逾期的情形，目前不存在信用卡及贷款逾期的情形。
根据吴宏亮先与浙江易通、东阳聚文分别签订的《股份质押协议》及其补充协议，吴宏亮先生向浙江易通、东阳聚文提供的股份质押未设置平仓线，仅约定在质押物价值减少导致不足以为债务人在主合同项下未偿还的债务提供充分担保时，出质人应向质权人提供其他有效担保等条款；根据吴宏亮与浙江亚欣、宁波昊胜签订的《关于浙江亚欣包装材料有限公司与吴宏亮先生之投资合作协议》，吴宏亮与浙江亚欣签订的《证券质押合同》，吴宏亮向浙江亚欣提供的股份质押未设置平仓线。
截至本补充法律意见书出具之日，吴宏亮的上述借款均尚在履行期内，不存在违约情形。吴宏亮先生持有的发行人股份及为其个人融资提供质押担保的第三方持有的发行人股份的市值（以2021年3月12日发行人股票收盘价计算）覆盖
98654050股股份不存在因股价波动被强制平仓的较大风险。
（三）如果因股份被平仓导致该部分股份对应的表决权发生变动，控股股
（1）根据浙江易通与吴宏亮先生已签订的《股份质押协议》，浙江易通为
吴宏亮先生持有的发行人59988180股股份的质权人，占公司总股本的比例的
14.32%。如吴宏亮的财务状况和清偿能力发生恶化导致触发《股份质押协议》约
定的质权实现情形或履约保障条款的，浙江易通对该部分质押股权处置的执行方式拥有选择权，有利于保障该等股权的表决权委托的有效性。
（2）本次发行是浙江易通对公司实施控制的关键措施，有利于保障发行人控制权和生产经营的稳定性。
按照发行方案测算，本次发行完成后，浙江易通直接持股比例将达到24.00%成为发行人第一大股东，结合具有质押保障的表决权委托股份能够对发行人形成更有效的控制。因此，本次发行是浙江易通对公司实施控制的关键措施，有利于保障发行人控制权和生产经营的稳定性。
（3）根据《表决权委托协议》及其补充协议，如本次发行未能实施，则吴
宏亮应将其届时仍持有的发行人股份中的13112165股以协议转让的方式转让
给浙江易通，交易价格按照届时股份转让协议签署日前1日交易价定价，浙江易通在2021年4月30日前有权选择全部受让、部分受让或不受让（如浙江易通选择部分受让或不受让该等股份或在2021年5月31日前无法完成股份交割的，吴宏亮有权将浙江易通未受让部分的股份转让给第三方），上述吴宏亮拟转让股份包含于《表决权委托协议》项下中61495935股股份。吴宏亮将上述股份转让给浙江易通后，吴宏亮应保持其所持目标公司股份数量的比例不低于5%，吴宏亮所持目标公司5%的股份在6年内不得转让，《表决权委托协议》对于吴宏亮持有的剩余股份仍继续有效。
因此，如本次发行事项未获得通过，浙江易通与吴宏亮先生股份表决权委托继续有效至吴宏亮将所持公司的13112165股份转让完成之日或浙江易通以书面
方式确认全部不受让该等股份之日起6年，届满之前，公司实际控制人将不会发生变化。浙江易通将根据届时所持有的发行人股份比例、吴宏亮先生所持有的剩余股份比例及质押情况等因素，通过继续受让吴宏亮所持有的唐德影视股份方式增加所持有的公司股份比例。
综上，浙江广电及浙江易通已采取必要的应对措施，以应对表决权委托项下股份被平仓导致该部分股份对应的表决权发生变动对实际控制影响的风险，发行人目前不存在控制权变动风险，浙江易通作为控股股东参与本次认购不存在法律障碍和重大不确定性。
2020年6月1日，吴宏亮先生与浙江易通签署了《表决权委托协议》，发行人于2020年6月1日在《浙江唐德影视股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号2020-065）中对上述事项进行了披露。
2020年8月28日和2021年3月18日，吴宏亮先生与浙江易通分别签署了
《关于浙江唐德影视股份有限公司表决权委托协议之补充协议》和《关于浙江唐德影视股份有限公司表决权委托协议之补充协议二》。
（1）吴宏亮先生将其持有的20945950股股份转让给浙江易通，并将直接
（2）吴宏亮先生拟进一步将其所持公司37158115股股份于相应股份解除
限售后转让给浙江易通，该等股份系表决权委托股份的组成部分。前述股份转让完成后，浙江易通将直接持有发行人58104065股股份，并通过表决权委托的方式持有上市公司61495935股股份所对应的表决权，浙江易通在上市公司中拥有表决权的股份数量合计仍为119600000股。
（3）发行人本次向特定对象发行顺利实施，则表决权委托期限至本次发行
实施完毕之日起6年届满，在此期间内，吴宏亮先生仍持有的公司股份69801311股对外转让数量不得超过50%，且吴宏亮先生应当先转让其持有的未委托表决权给浙江易通的股份，表决权股份转让的数量上限为26595279股股份，该等股份
转让一旦实施，则按照实际转让的股份数量相应调减表决权股份数量，直至表决权委托期限届满。
委托浙江易通行使；吴宏亮先生拟进一步将其所持公司37158115股股份于相应
股份解除限售后转让给浙江易通，上述表决权委托对应的公司股份包含前述远期转让股份。前述远期转让股份交割完成后，浙江易通拥有的表决权委托股份数量
为61495935股股份。
3、是否为不可撤销委托
根据《表决权委托协议》，上述表决权委托为吴宏亮先生无条件的不可单方撤销委托。
综上，本所律师经核查后认为，如发行人本次向特定对象发行顺利实施，则表决权委托期限至本次发行实施完毕之日起6年届满，在此期间内，吴宏亮仍持有的公司股份69801311股对外转让数量不得超过50%，且吴宏亮应当优先转让其持有的未委托表决权给浙江易通的股份，表决权股份转让的数量上限为
26595279股股份，该等股份转让一旦实施，则按照实际转让的股份数量相应调
减表决权股份数量，直至表决权委托期限届满；本次表决权委托为无条件的不可单方撤销委托。
（二）结合上述情况，说明本次发行后浙江易通的持股及享有表决权情况，是否仍为发行人控股股东、是否存在控股股东变化风险及拟采取稳定控制权的措施
本次向特定对象发行股票中，浙江易通拟认购104729750股公司股份，发行完成后，浙江易通直接持有125675700股股份，并合计拥有公司224329750股股份的表决权，合计控制公司42.84%股份的表决权，进一步巩固控股股东地位。本次发行前后，发行人控股股东均为浙江易通，不会导致公司控制权发生变化。
为保持未来公司控制权的稳定，公司、控股股东、实际控制人拟采取如下措施：
（1）控股股东出具了《流通限制及自愿锁定的承诺函》，承诺其所认购的
发行人本次向特定对象发行的A股股票，自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得通过任何形式转让或以其他任何方式处置。
（2）根据控股股东与吴宏亮签订的《股份转让协议》《表决权委托协议》
《股份质押协议》及其补充协议的约定，浙江易通拟于相应股份解除限售后进一步受让吴宏亮所持公司37158115股股份；浙江易通拥有的表决权委托股份
61495935股的委托期限至本次发行实施完毕之日起6年届满，且在该等表决权委托期间，该等表决权股份可转让数量的上限为26595279股；同时浙江易通仍为吴宏亮持有的发行人22830065股股份的质权人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
根据《投资框架协议》《股份转让协议》及《表决权委托协议》及其补充的约定，本次发行完成后，浙江易通为公司持股数量及享有股份表决权数量最多的股东，可以实际支配公司股份表决权超过30%，符合《上市公司收购管理办法》
第八十四条规定。
本所律师经核查后认为，本次发行完成后，浙江易通仍为发行人控股股东，不会因本次发行导致控股股东发生变化，控股股东已采取了以稳定控制权为目的的必要措施。
五、请控股股东、实际控制人确认本次发行定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露
发行人控股股东浙江易通及实际控制人浙江广电于2021年3月18日出具了
《关于特定期间不减持浙江唐德影视股份有限公司股份的承诺》，确认本次发行定价基准日前六个月，浙江易通及浙江广电不存在减持其所持发行人股份的情形；
并承诺自该承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，浙江易通及浙江广电不会以任何方式减持其所持发行人的股份。
通过中国证券登记结算有限责任公司查询，控股股东、实际控制人本次发行定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人的股份的情形。
控股股东、实际控制人已出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并于2021年3月22日公开披露了《浙江唐德影视股份有限公司关于控股股东、实际控制人不减持公司股票承诺的公告》（公告编号2021-022）。
六、查验与结论
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人2020年第九次临时股东大会文件、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》。
2、查阅了《投资框架协议》《股份转让协议》《表决权委托协议》及其补充协议。
生与浙江易通、东阳聚文分别签订的《股份质押协议》及其补充协议；查阅了吴宏亮与浙江亚欣、宁波昊胜签订的《关于浙江亚欣包装材料有限公司与吴宏亮先生之投资合作协议》，吴宏亮与浙江亚欣签订的《证券质押合同》。4、查阅了发行人2020年9月30日以来的《证券持有人名册》《证券质押及司法冻结明细表》，取得了吴宏亮先生出具的确认文件。
5、查阅了银行征信中心出具的吴宏亮先生的《个人征信报告》。
6、查阅了中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站。
9、取得了浙江易通及浙江广电出具的《关于特定期间不减持浙江唐德影视股份有限公司股份的承诺》。
10、通过公开渠道查询公司股价和股权分布情况，分析吴宏亮先生的股票质押平仓风险。
本所律师经核查后认为：
（1）浙江易通认购股票数量为104729750股，本次发行募集资金总额（含发行费用）为412635215.00元。
（2）浙江易通所拥有表决权对应股份不存在重大平仓风险，发行人不存在
控制权变动风险，浙江易通作为控股股东参与本次认购不存在法律障碍和重大不确定性。
（3）如发行人本次向特定对象发行顺利实施，则表决权委托期限至本次发
行实施完毕之日起6年届满，在此期间内，吴宏亮仍持有的公司股份69801311股对外转让数量不得超过50%，且吴宏亮应当优先转让其持有的未委托表决权给浙江易通的股份，表决权股份转让的数量上限为26595279股股份，该等股份转
让一旦实施，则按照实际转让的股份数量相应调减表决权股份数量，直至表决权委托期限届满；本次表决权委托为不可单方面撤销委托。本次发行后浙江易通仍为发行人控股股东，不会因本次发行导致控股股东发生变化，控股股东已采取了以稳定控制权为目的的必要措施。
（4）发行人控股股东浙江易通用于认购本次向特定对象发行股份的资金的
在对第三方募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用
（5）控股股东、实际控制人本次发行定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人的股份的情形，并已出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，承诺本次发行完成后六个月内，不会以任何方式减持其所持发行人的股份。
问询函第6题：
截至目前发行人存在多项大额未决诉讼和仲裁情况。
请发行人补充说明或披露：（1）披露案件的进展情况，是否充分计提预计负债；（2）说明是否涉及公司作品著作权或者主要产品，以及对公司经营、财务状况的影响，并充分披露相应风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
一、披露案件的进展情况，是否充分计提预计负债截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司尚未了结（尚未审结或尚在执行程序中）的涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的诉讼、仲裁的最新进展和计提预计负债情况如下：
（1）2018年11月23日，发行人（原告）因与高云翔（被告一）、北京艺
璇文化经纪有限公司（被告二）发生演出合同纠纷，向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求判决解除原告与被告一签署的《电视剧<阿那亚恋情>演员聘用合同》；请求判决被告一和被告二连带地向原告赔偿损失60000000元和违约金
1650000元，和以60000000元为基数，按照中国人民银行同期人民币贷款利
率自2018年3月26日起计算至实际支付之日止的利息损失，暂算至2018年11
月21日为1873972.60元；请求判决被告一和被告二连带地承担原告为本案支
出的律师费300000元；请求判决被告一和被告二共同承担本案全部诉讼费用；
以上诉讼请求金额暂合计63823972.60元。北京市第一中级人民法院已受理该案件。截至本补充法律意见书出具日，该案件尚在一审审理过程中。
上述案件中，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第13号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需起计提预计负债。
（2）2019年1月8日，发行人（原告）因与浙江海宁国爱文化传媒股份有
限公司（被告，以下简称：“海宁国爱”）发生合同纠纷，向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求判令被告返还原告投资本金37800000元及已到期的投资收益款8370000元；请求判令被告支付投资收益款4436433元（自逾期之日起至
2018年12月31日止，按年化15%利率计算），及自2019年1月1日起至实际
给付之日止，继续按年化15%利率计算产生的投资收益款；请求判令被告支付资金占用费1390236元，即逾期之日起至2018年12月31日止，按银行同期贷款
利率（1年内4.34%，1-5年4.75%）计算，及自2019年1月1日起至实际给付之日止，继续按银行同期贷款利率计算生产的资金占用费；请求判令被告向原告开具金额为28800000元，内容为“制作费”的投资款增值税专用发票；请求判决被告承担本案受理费及原告所支出的律师费等维权费用。
根据北京市第一中级人民法院作出的“（2019）京01民初54号”《民事判决
书》，一审判决如下：1、海宁国爱于本判决生效后10日内返还原告投资款3780
万元；2、海宁国爱于本判决生效后10日内向原告支付到期投资收益821.25万元及逾期收益（第一笔：以1800万元为基数，自2017年10月1日起至款项实际清偿之日，按照年利率15%的标准计算；第二笔：以1800万元为基数，自2018
年12月2日起至款项实际清偿之日止，按照年利率15%的标准计算；第三笔：
以180万元为基数，自2017年8月2日起至款项实际清偿之日止，按照年利率
15%的标准计算）；3、驳回原告其他诉讼请求。
一审判决已生效，发行人于2019年10月17日申请强制执行。因被告拒不
履行生效判决，北京市第一中级人民法院向被告作出《执行决定书》及《限制高消费令》，将被告纳入失信被执行人名单并限制高消费。
根据北京市第一中级人民法院“（2019）京01执963号之一”《执行裁定书》，因目前被告无财产可供执行，本次执行程序终结；本次执行程序终结后，被执行人应当继续履行义务；如果具备了执行条件，发行人可以向法院再次申请执行。
上述案件中，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第13号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
（3）2017年11月28日，发行人（申请人）与TalpaMediaB.V.和TalpaGlobal
上述仲裁案件中，发行人作为申请人，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第13号——或有事项》，上述仲裁案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
二、说明是否涉及公司作品著作权或者主要产品，以及对公司经营、财务
状况的影响，并充分披露相应风险
1、发行人诉高云翔、北京艺璇文化经纪有限公司演出合同纠纷案本案系由发行人与高云翔、北京艺璇文化经纪有限公司就《电视剧<阿那亚恋情>演员聘用合同》的执行过程中发生纠纷，请求判决告一和被告二连带向发行人赔偿损失并支付违约金和其他费用。
本所律师核查后认为，本案虽然涉及公司的主要产品《阿那亚恋情》，但不属于发行人作品著作权或主要产品的权属纠纷，为业务经营过程中产生的债务纠纷。上述案件不会对发行人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
2、发行人诉浙江海宁国爱联合投资合同纠纷案
本所律师核查后认为，本案虽然涉及公司的主要产品《警花与警犬之再上征程》，但不属于发行人作品著作权或主要产品的权属纠纷，为发行人作为权利人向他人主张返还投资收益的纠纷。另外，发行人已按照企业会计准则和实际经营状况计提了跌价准备，上述诉讼案件不会对发行人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
要求终止协议的函件，Talpa确认已收到的1875万美元许可费，但认为发行人仍应向其支付剩余的4125万美元许可费。2017年11月28日，发行人向TalpaMediaB.V.及TalpaGlobalB.V.发出仲裁通知，同时向香港国际仲裁中心提交仲裁申请。
合计14122.07万元，已经全额计提减值准备并终止确认无形资产及长期应付款。
综上，本所律师核查后认为，发行人上述尚未了结的案件不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
三、查验与结论
2、取得并查阅了发行人尚未了结的诉讼或仲裁的民事起诉状、受理通知书、仲裁申请书、仲裁通知书、法院出具的民事判决书等资料；
3、查阅了裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站的公开检索情况。
1、发行人已就截至目前包括“诉高云翔、北京艺璇文化经纪有限公司演出合同纠纷案”、诉浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司联合投资合同纠纷案”、“与TalpaGlobalB.V.关于TheVoiceof…合同纠纷仲裁案”在内的全部重大未决
诉讼、仲裁案件案件的进展情况进行了补充披露和说明。截至目前的重大未决诉讼、仲裁案件中，发行人作为原告或仲裁申请人，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第13号——或有事项》，均不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
问询函第8题：
截至申请文件出具日，发行人拥有多家控股子公司及参股公司。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见回复。
序号公司名称经营范围是否从事房地产开发业务是否具有房地产开发资质
1浙江唐德影视股份有限公司
2北京唐德国际电影文化有限公司
制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至2021
组织文化艺术交流活动（不含演出）；文化咨询。
4北京唐德国际文化传媒有限
制作电视剧；制作、发行动画片、电视综艺、专题片；不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广否否
5北京唐德凤凰演艺经纪有限公司经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期
至2020年11月10日）；从事文化经纪业务；
6东阳鼎石影视文化有限公司
否否
7新疆诚宇文化传媒有限公司
8上海鼎石影业有限公司
9浙江佳路影视文化有限公司
11深圳新悦文化传媒有限公司
（象牙及其制品除外，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：计算机网络工程施工；文艺演出；演出经纪；电视节目策划、制作、发行；预包装食品、出版物、音像制品的销售
12上海星河传说影视文化有限公司
13上海万磁文化传媒有限公司
14北京世代文化传媒有限公司
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）否否
15上海伟盛影视文化有限公司
16上海愚人文化传媒有限公司
17唐德国际娱乐有限公司
影视作品的制作、发行、代理、投资及管理否否
19东阳沙暴电影文化有限公司
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视娱乐类网络游戏、手机游戏产品的创作、制作、发行；微电影、网络剧创作、制作、发行；影视服装、道具、器材租赁；
化策划、推广服务；文体赛事活动策划组织服务；
20北京声动唐德影视科技有限公司
21北京唐德云梦文化传媒有限公司
否否限制类项目的经营活动。）
22北京邦视文化传媒有限公司
23上海咖飞影视文化传媒有限公司
24广州白云汇唐德影院有限公司
电影放映：预包装食品零售;非酒精饮料及茶叶零
服务;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;日用杂品综合零售;服装零售;小饰
物、小礼品零售;文具用品零售;玩具零售;游艺娱乐用品零售;电子产品零售;自动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售;互联网商品零售（许可审批类商品除外）;室内非射击类、非球类、非棋牌类的竞技娱乐活动（不含电子游艺、攀岩、蹦床）否否
25哈尔滨国众文化传媒有限公司
企业形象策划；会议及展览展示服务；室内外装潢设计；舞台艺术造型策划；服装设计；美术设计；舞台灯光音响设计；婚庆礼仪服务；摄影摄
像服务；翻译服务；影视器材、服装、舞台灯光音响租赁；商务信息咨询；数码产品技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；接受委托从事市场调查。广播电视节目制作经营否否
26杰裕国际有限公司
影视作品的生产与制作否否
27创艺国际娱乐有限公司
影视作品的生产、发行、投资否否
28深圳前海新峰唐德影视基金投资管理有限公司受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投
资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。
29上海优绩影视影视器材的批发；影视器材的租赁；商务信息咨否否
技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络，计算机软硬件，通讯系统，自动化控制检测技术，电子商务技术，自动化设备；服务：演出经纪，企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），企业形象设计，文化创意策划，展览展示服务，会务服务，礼仪服务，房地产中介；批发、零售：
电子产品，通讯设备（除国家专控），监控设备；
否否上海磐墨文化传媒有限公司
否否北京千骊影视有限公司电影摄制；广播电视节目制作；电影发行；演出经纪；出版物零售；组织文化艺术交流活动；设
否否广州流花唐德影院有限公司
电影放映;预包装食品零售;非酒精饮料及茶叶零
务;策划创意服务;市场营销策划服务;群众参与的
文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;日用杂品综合零售;服装零售;小饰
物、小礼品零售;文具用品零售;玩具零售;游艺娱乐用品零售;电子产品零售;自动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售;互联网商品零售（许可审批类商品除外）;室内手工制作娱乐服务;室内非射击类、非球类、非棋牌类的竞技娱乐活动（不含电子游艺、攀岩、蹦床）;
电子商务信息咨询服务；票务代理服务；企业形象策划；市场营销策划服务；会展会务；展示展
否否江门市恩平唐德影院有限公司
象策划服务;策划创意服务;市场营销策划服务;群
众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;日用杂品综合零售;服装
零售;小饰物、小礼品零售;文具用品零售;玩具零售;游艺娱乐用品零售;电子产品零售;自动售货
机、售票机、柜员机及零配件的零售;互联网商品零售（许可审批类商品除外）;室内手工制作娱乐
服务;室内非射击类、非球类、非棋牌类的竞技娱乐活动（不含电子游艺、攀岩、蹦床）;电影放映;预包装食品零售;非酒精饮料及茶叶零售;散装食
否否七维动力（北京）文化传媒有限公司
40杭州心光流美网络科技有限公司
否否北京深蓝文化传播股份有限公司电影发行；电影摄制；项目投资；组织文化艺术
交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；舞
企业管理；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；
企业策划；公共关系服务；技术开发、技术咨询。
1、与发行人管理层进行访谈，了解发行人及子公司名下房产、土地情况、实际经营的业务情况及未来经营计划和安排情况；
2、查阅发行人及子公司的审计报告、财务报表，了解发行人及子公司账面
固定资产、无形资产情况；
3、取得了发行人及其直接参股公司出具的书面说明文件；
4、查阅工商登记资料并通过全国企业信用信息公示系统查询发行人及各子
公司、参股公司的经营范围。
1、发行人及其子公司、直接参股公司均无住宅用地、商服用地及商业房产；
本补充法律意见书出具日期为2021年4月12日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）（本页无正文，为TCYJS2021H0331号《浙江天册律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：_____________
经办律师：孔瑾
经办律师：盛敏
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