宁夏中银绒业股份有限公司管理人关于对深圳证券交易所公司管理部年报问询函（公司部年报问询函[2019]第60号）的回复公告
深圳证券交易所公司管理部：
2019年7月9日，宁夏回族自治区银川市中级人民法院裁定宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“中银绒业”或“公司”）正式进入重整程序，并于同日指定由银川市人民政府推荐的有关部门、机构组成清算组担任公司管理人。
请年审会计师按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》的规定说明：
（1）形成保留意见的事项对你公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能产生的影响金额，进而说明其认定该事项对你公司财务报表的影响不具有广泛性的具体判断依据及合理性；
（2）认定审计报告强调事项段所涉事项不影响其所发表审计意见的具体依据
立信说明：
（1）形成保留意见的事项对你公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能产生的影响金额，进而说明其认定该事项对你公司财务报表的影响不具有广泛性的具体判断依据及合理性
A：部分原料供应商大额应收款项的可收回性
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关于上述《动产质押合同》的补充说明：
作为对应付中银绒业原料公司欠款的保证措施，2019年4月22日，中银绒业原料公司分别与俊峰、忠兴、浩宇、昱辉、盛龙、德远等六家公司签订了《动产质押合同》，合同情况如下：
上述合同由债权人中银绒业原料公司签订。按照合同规定，“本合同自出质人、质权人双方签字井加盖公章之日起生效”，上述合同为有效合同。
上述质押合同的质物为无毛绒、面料、纱线等，质押的方式为本合同签订之日起3日内出质人将质物移交给质权人保管，出质人清偿债务后质权人返还质物。鉴于合同规定的质押方式为质物由质权人保管，故无需办理第三方登记或认证。
在此背景下，宁夏荣昌绒业集团有限公司、宁夏特米尔羊绒制品有限公司、灵武市金沙绒业有限公司、宁夏鄂尔多斯荣昌羊绒制品有限公司、宁夏嘉源绒业集团有限公司、宁夏灵武圣雪绒羊绒制品有限公司、灵武市嘉艺科技有限公司、宁夏立功纺织有限公司等8家企业先后向当地人民法院申请破产清算、重整，亦有小型羊绒企业停业。尽管盛龙等企业仍在维持基本经营，但仍处于资金紧张局面，基本没有现金偿付能力。同时，在行业整体困难的背景下，出于整体产业金融风险化解的考虑和产业脱困的需要，地方政府和法院不支持原料公司对债务人通过诉讼方式解决欠款问题。
主要鉴于以上原因，原料公司尚未启动诉讼程序。公司希望在破产重整过程中，借助当地法院和政府的力量，尽最大可能解决对上述企业的应收款问题。
B:受银行质押的存货的品质
作为流动质押物的羊绒原料和纱线等羊绒制品，需要入库两倍价值的羊绒产品货物才能置换库存的羊绒制品出库，2018年爆发债务危机，资金链断裂，无资金购买原料，也无法调配使用库存存货，严重影响了公司存货的流动性，致使大量存货积压在库房，无法周转。公司被迫调整经营模式，在原有的采购-生产-销售的经营模式的基础上转变为来料加工的模式。
C:出口退税的可收回性
D：持续经营存在不确定性
综上所述，A、B两个事项已经根据中银绒业的特殊情况谨慎预计了资产损失，涉及资产负债表应收款项、存货项目，利润表的资产减值损失项目；C、D两个事项有国家税务局灵武市税务局确认退税的回函及公司董事会保证持续经营的承诺书。我们无法实施满意的审计程序以就应收款项的可收回情况、存货的品质问题、出口退税能否返还何时返还、持续经营能力获取充分适当的审计证据。但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
我们因拉萨和润咨询服务有限公司、凯欣（香港）有限公司（北京卓文时尚纺织股份有限公司原股东）对中银绒业提出的股权转让纠纷仲裁尚在审理当中，其结果具有不确定性且在附注十三、（二）12内已披露，作为审计报告的强调事项段，不影响其所发表审计意见。具体判断依据根据中伦律师事务所关于此案的说明如下：
一、基本事实
2014年9月26日，申请人与被申请人签订了《股权转让协议书》，约定申请人将其持有的北京卓文时尚纺织股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权转让予被申请人，其中拉萨和润向中银绒业转让75%股权，香港凯欣向东方羊绒转让25%股权。根据《股权转让协议书》约定，被申请人应于2014年12月31日前支付股权转让款共计人民币5.5亿元，申请人则应于2014年12月31日前向被申请人支付业绩承诺保证金人民币2亿元。
《股权转让协议书》签订后，截止2014年12月31日，申请人仅向被申请人支付45%的业绩承诺保证金人民币9,000万元，被申请人则支付了51%股权转让款人民币28,050万元。
2015年10月16日，中银绒业的时任法定代表人、董事长兼总经理李卫东和时任董事马炜代中银绒业，东方羊绒的时任法定代表人、董事长兼总经理李卫东和时任董事马峰代东方羊绒，与拉萨和润及香港凯欣订立了《股权转让补充协议书》（以下简称“《补充协议》”）。《补充协议》对2014年股权转让交易的商业条件进行了大幅变更并重新约定了包括股权质押、股东权利限制在内的诸多条款，但该协议的签订未经中银绒业股东大会审议批准，也未向投资者进行信息披露。
2015年10月21日，在《补充协议》的基础上，李卫东代被申请人签署了向申请人质押标的公司共计75%股权的两份《股权质押合同》。《股权质押合同》同样未经被申请人内部程序审议或进行公告披露。
此外，在《股权转让协议书》签署之时，李卫东是二申请人的法定代表人和董事长、申请人拉萨和润的股东，代表二申请人签署了《股权转让协议书》。至2015年10月16日《补充协议》签署及2015年10月21日《股权质押合同》签署时，李卫东既是被申请人的法定代表人、董事长兼总经理，又是申请人拉萨和润的董事、股东及申请人香港凯欣的执行董事、法定代表人，并同时代表双方签署了《补充协议》。
二、申请人的主张
2018年11月19日，申请人基于《补充协议》及落款为2015年10月21日的中银绒业与拉萨和润《股权质押合同》、东方羊绒与香港凯欣的《股权质押合同》针对被申请人提起仲裁。申请人的主张为：要求被申请人履行《股权转让补充协议书》，连带向其支付股权转让款本金（人民币172,939,186.85元及美元14,556,732.01元）、逾期利息（2015年按照人行同期贷款利率上浮20%计算，2016年起按照人行同期贷款利率上浮30%计算）；基于两份《股权质押合同》要求就被申请人名下的已质押登记给申请人的标的公司75%股权的变卖款在被申请人付款义务范围内优先受偿；要求被申请人承担申请人为本案支出的律师费240万元及仲裁费用。
三、被申请人的反驳及主张
针对申请人的仲裁请求，被申请人主张案涉《补充协议》及两份《股权质押合同》属于无效合同，且对被申请人不具有约束力，申请人的全部仲裁请求均不成立，请求仲裁庭全部予以驳回。被申请人主张案涉协议无效且无约束力的具体理由如下。
（一）《补充协议》应提交中银绒业股东大会审议通过但未履行该程序
首先，《补充协议》构成需提交中银绒业股东大会审议的关联交易。由于拉萨和润和香港凯欣的董事李卫东同时也是中银绒业的董事长，申请人属于中银绒业的关联法人，因此中银绒业与申请人订立《补充协议》构成关联交易。更进一步，由于《补充协议》所涉金额远高于中银绒业最近一期即2014年经审计净资产绝对值的5%，根据《股票上市规则》第10.2.5条1，《补充协议》应当提交中银绒业股东大会审议。
第二，《补充协议》构成上市公司放弃权利，应提交中银绒业股东大会审议。根据《补充协议》第3.2条约定，被申请人对标的公司（系上市公司全资子公司）的股东权利均由申请人行使和享有，被申请人不得分配2014年起至2016年乃至更长期间内标的公司的全部利润，也即被申请人因放弃权利减少了对标的公司100%的权益。由于标的公司2014年的净利润已超过该年度中银绒业净利润的50%，根据深交所《主板信息披露业务备忘录第2号–交易和关联交易》第四节第一条、第四条，被申请人放弃权利的程度已构成需提交中银绒业股东大会审议的情形。
第三，《补充协议》第2.3条豁免了申请人未在2014年12月31日前支付剩余1.1亿元业绩承诺保证金的违约责任和损失赔偿义务，并将业绩承诺保证金的支付期限大幅推迟且在2016年12月31日后完全免除，全面变更了申请人在2014年9月26日《股权转让协议书》中对上市公司作出的公开履约承诺。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第4.5.7条，《补充协议》应当提交中银绒业股东大会审议。
综上所述，《补充协议》应当提交中银绒业股东大会审议，但事实上并未履行此流程，未获中银绒业股东大会审议通过。
（二）《补充协议》严重损害了被申请人利益
对比《股权转让协议书》与《补充协议》的内容可知，就被申请人收购标的公司100%股权而言，《补充协议》对《股权转让协议书》作出了重大变更，一方面大幅增加了被申请人的义务、限制/剥夺了被申请人的权利，另一方面豁免了申请人的义务/责任、并赋予了申请人诸多《股权转让协议书》中并未约定的权利（详见下表）。因此，《补充协议》的约定损害了被申请人利益。
（三）《补充协议》构成董事自我交易和损害公司利益的关联交易，违反了《公司法》第一百四十八条第一款第（四）项及《公司法》第二十一条的禁止性规定，属于无效合同
李卫东作为中银绒业董事，在未经中银绒业股东大会批准的情况下，擅自代表中银绒业与其所任职并控制的拉萨和润及香港凯欣订立《补充协议》，构成了《公司法》第一百四十八条所禁止的董事自我交易。
《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第五十二条规定，“有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”鉴于《补充协议》违反了《公司法》第一百四十八条第一款第（四）项和《公司法》第二十一条的强制性规定，依照《合同法》第五十二条第（五）项，《补充协议》应属无效合同。
（四）《补充协议》由李卫东等人与申请人恶意串通所订立，严重损害了被申请人的权益，构成《合同法》第五十二条第（二）项规定的合同无效情形，属于无效合同
李卫东等人作为被申请人的董事，明知《补充协议》严重损害被申请人利益，明知《补充协议》需提交中银绒业股东大会审议并向公众披露。鉴于李卫东同时也是申请人的股东、董事，并代表申请人签署《补充协议》，申请人对上述事实也应完全知晓。在此情况下，李卫东等人仍与申请人恶意串通订立《补充协议》，损害被申请人利益，构成《合同法》第五十二条第（二）项规定的情形，《补充协议》依法无效。
（五）李卫东、马炜无权代表中银绒业签订《补充协议》，《补充协议》对中银绒业不具有法律效力
依据上市公司监管规则、中银绒业内部管理制度以及《公司法》第一百四十八条第一款第（四）项规定，《补充协议》应当提交中银绒业股东大会审议。由于被申请人未召开股东大会审议《补充协议》，李卫东、马炜、马峰签署《补充协议》已构成越权代表（代理）。
因此，李卫东等人无权代被申请人签订《补充协议》，申请人对此明知。根据《合同法》第四十九条和第五十条，《补充协议》对被申请人不具有法律效力。
综上所述，被申请人主张，由于李卫东等人未经中银绒业股东大会批准，擅自签署《补充协议》，构成董事自我交易、利用关联交易损害公司利益、恶意串通损害第三人利益之情形，《补充协议》无效且对被申请人不具有约束力。申请人无权要求被申请人履行《补充协议》，也无权要求被申请人承担其律师费及仲裁费。
《股权质押合同》
（一）《股权质押合同》系《补充协议》的从合同，因主合同无效而无效
《股权质押合同》是《补充协议》的从合同，因《补充协议》无效，《股权质押合同》也无效，标的公司的股权质押并未有效设立，因此申请人对质押之股权不享有优先受偿权。
（二）《股权质押合同》对被申请人无约束力
《股权质押合同》构成上市公司中银绒业及其全资子公司东方羊绒提供担保，该协议的订立应当提交中银绒业董事会审议。但事实上，《股权质押合同》并未经中银绒业董事会审议通过，而是由李卫东作为被申请人的法定代表人擅自签署。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》（法释〔2000〕44号）第十一条的规定，“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”。由于李卫东是申请人的股东、董事，申请人应当知晓李卫东无权代被申请人签订《股权质押合同》。因此，《股权质押合同》对被申请人无约束力。
综上所述，被申请人主张，《股权质押合同》无效且对被申请人无约束力，申请人无权要求就质押登记的标的公司股权优先受偿。
四、案件进展说明
中伦律师事务所对此案发表的律师意见明确阐述了申请人的主张不成立，但截至审计报告日，该纠纷仲裁尚在审理当中，其结果仍具有不确定性。我们将此事项作为审计报告的强调事项段。
公司于2019年6月14日披露了中国国际经济贸易仲裁委员会就北京卓文股权转让欠款仲裁案作出的裁决书，经仲裁庭合议裁决支持了申请人请求支付剩余股权转让款的逾期利息、被申请人负担申请人律师费和仲裁费、质押给被申请75%的股权享有优先受偿权等请求。为妥善解决卓文时尚股权转让款余额引起的纠纷，兼顾履行已生效仲裁，消除裁决书对公司的潜在影响，并基于公司目前资金实际情况，公司于2019年6月24日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于转让北京卓文时尚纺织股份有限公司75%股权并签署以股权抵债协议的议案》，公司与北京卓文原股东签署了协议，以卓文时尚75%股权作价，抵偿所欠其款项，股权价值超出债权的部分为5,169万元，由其支付给中银绒业；协议履行完毕后，视为裁决书执行完毕。
A：就保留事项“对中银绒业部分客户应收款项的可收回性存在疑虑”我们执行的审计程序及获取的审计证据如下：
查看以前期间的合同、出入库单及银行收款资料、中国建设银行灵武分行对俊峰的诉讼传票及民事起诉状等文件、原料客户以羊绒原料及制品作为质押担保的协议。
②实地察看了原料客户企业
2019年2月份，项目组成员与原料公司财务经理及业务经理一起到俊峰、浩宇、昱辉、盛龙这4个羊绒企业走访，经过实地走访查看，这些羊绒企业已经停产。
③函证原料客户的往来款
项目组人员独立实施了函证程序，包括确定需要确认或填列的信息（包括正确填列被询证者的名称和地址以及从公开的渠道查询企业基本信息并核对）、发出并跟进询证函，以及最终取得询证函。
④调查分析了原料客户的生产能力及供货情况
我们查阅了近几年中银绒业与宁夏昱辉绒业有限公司、宁夏盛龙羊绒制品有限公司、灵武市俊峰绒业有限责任公司、吴忠市忠兴绒业有限公司、宁夏浩宇工贸有限公司的交易会计记录。情况如下表：
⑤重新计算公司坏账准备的计提
中银绒业综合考虑上述企业的偿债能力，按照单项计提坏账准备。
⑥获取的审计证据：
获取了以前期间交易的合同、出入库单及银行收款资料、中国建设银行灵武分行对俊峰的诉讼传票及民事起诉状等文件、原料客户以羊绒原料及制品作为质押担保的协议、原料公司客户的往来询证函、实地查看原料公司客户的照片资料。
B:就保留事项“受银行质押存货的品质”我们执行的审计程序及获取的审计证据如下：
①执行监盘程序
项目组在对存货盘点保持控制的情况下实施了监盘程序，包括开箱检查羊绒制品毁损、霉变等、实施存货抽盘双向检查、将确认的存货监盘结果与库存明细核对、了解质押羊绒制品存货的保管情况包括：羊绒原料的防盗、防虫蛀、防鼠咬、防霉变等安全措施和卫生措施。
②检查存货质押协议、监管明细及评估报告
检查银行借款的质押协议及监管明细，统计了存货质押情况，分析质押存货的库龄，查阅了评估师的评估报告。
③获取的审计证据
获取公司年末实施存货盘点的存货盘点表及会计师实施监盘的存货监盘表、获取存货质押协议及监管明细、与治理层和管理层的沟通函、由北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告。
C：就保留事项“出口退税的可收回性”我们执行的审计程序及获取的审计证据如下：
检查2015年11月（2015年10月出口申报）至2018年12月31日的免抵退税申报汇总表。截至2018年末中银绒业累计应收出口退税款244,770,706.17元，（包括2015年13,754,048.64元、2016年149,767,987.44元、2017年63,633,774.60元、2018年17,614,895.49元），中银绒业根据各期的免抵退税申报汇总表确认债权资产（其他应收款-出口退税款）。税务局因涉税案件停止对中银绒业出口退税款的返还，但仍接受中银绒业免抵退税的申报（仍可向税务机关申报出口退税）和审核。针对中银绒业各期取得的经灵武市国家税务局认可的免抵退税汇总表中确认的出口退税款，中银绒业在相应的各期增值税纳税申报表中做进项税额转出申报。
②函证国家税务总局灵武市税务局出口退税款的情况
2017年报函证宁夏回族自治区灵武市国家税务局，回函确认截至2017年末累计的出口退税款为227,155,810.68元。2018年报函证得国家税务总局灵武市税务局，回函确认截至2018年末累计的出口退税款244,770,706.17元。
取得2015年11月（2015年10月出口申报）至2018年12月31日的免抵退税申报汇总表、取得2018年函证国家税务总局灵武市税务局的询证函。
D：就保留事项“持续经营存在不确定性”我们执行的审计程序及获取的审计证据如下：
①分析中银绒业关于涉诉事件的公告
我们分析了2018年度所有的重大诉讼情况，包括：涉诉的民事起诉状、调解书、裁定书、判决书。分析了中银绒业涉诉案件欠付的利息情况、罚金情况、以资产做为担保、质押的情况。
②分析中银绒业产能利用情况
2017年度生态园区投资项目开工能力分析：
2018年度生态园区投资项目开工能力分析：
③检查中银绒业董事会持续经营承诺函
在2018年报审计中，因债务危机的影响，我们对公司的持续经营能力产生重大不确定性存在疑虑。2019年4月26日公司董事会关于持续经营的能力向我们作出如下承诺：
④获取审计证据：
统计重大诉讼明细表、民事起诉状、调解书、裁定书、判决书、获取2017年、2018年生态园区投资项目开工能力表、获取董事会持续经营承诺、2019年预计将签订的合同、2018年11月6日总经理办公会会议纪要（关于全面实施子公司承包经营制度）。2018年11月16日关于债权人申请公司重整的提示性公告、2018年11月15公司收到债权人上海雍润投资管理有限公司的《通知书》（上海雍润以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向银川市中级人民法院申请对公司进行重整）。
E:就强调事项“卓文时尚股权转让纠纷”我们执行的审计程序及获取的审计证据如下：
①检查关于卓文时尚股权纠纷事件的文件资料
查看了卓文时尚股权纠纷仲裁申请书、公司公告，《股权转让协议书》、《股权转让补充协议》、《股权质押合同》、中银绒业董事会和股东会决议公告、付款资料、股权出质登记和批复书、股权转让款及违约利息确认书、中伦律所关于案件的法律意见书的公告。
②函证中伦律所关于卓文时尚的仲裁案件
项目组独立实施了对中伦律所及律师的函证程序，包括确定需要确认或填列的信息（包括正确填列被询证者的名称和地址以及从公开的渠道查询企业基本信息并核对）、发出并跟进询证函，以及最终取得询证函。在临近报告日我们还取得了中伦律所对该案件后续发展情况的说明。
③测算了该案件欠付的逾期利息并与仲裁申请书提及的数据资料核对
④获取的审计证据
获取《股权转让协议书》、《股权转让补充协议》、《股权质押合同》、股权款付款资料、股权出质登记和批复书、股权转让款及违约利息确认书。
事项A一部分原料客户大额应收款项的可收回性，除德远（德能给予担保）计提50%坏账损失外，其他应收款项在80%-100%的比例范围内计提坏账损失。因部分原料供应商的经营陷入困境，我们分析其清偿能力有困难。但我们无法实施满意的审计程序以就应收款项的可收回情况获取充分适当的审计证据。
事项C一出口退税的可收回性，因前期受税案影响，导致出口退税款未能收到，但我们无法实施满意的审计程序以就上述应收出口退税款能否返还及何时返还获取充分适当的审计证据。
事项D一持续经营存在不确定性，中银绒业存在大量已到期但未偿还的到期债务，已被债权人上海雍润投资管理有限公司向银川市中级人民法院申请进行重整。这种情况可能导致对中银绒业持续经营能力产生重大不确定性。董事会也对持续经营做出了承诺。会计师对公司持续经营假设合理性实施了必要的审计程序，获取了充分的审计证据（详见D④）。但财务报表附注并未对这一事实作出全面披露。财务报表未能对持续经营能力作出充分披露，违反《企业会计准则》规定。
2.立信会计师事务所出具的你公司2018年内部控制审计报告（信会师报字〔2019〕第ZB11126号，以下简称“2018年内控报告”）显示，你公司存在未有效执行客户赊销政策及应收款项催收和质押制度、对受银行质押的存货未完全执行仓储与保管制度、未及时清算应收出口退税、未充分在年报中披露持续经营能力存在的重大不确定性等内部控制重大缺陷。上述内部控制问题将导致你公司财务报表存在重大错报风险。而立信会计师事务所出具的你公司2017年内部控制审计报告显示，你公司内部控制存在未有效执行客户赊销政策造成大额应收账款挂账及无法保证应收账款及时足额收回的重大缺陷；你公司董事会在内部控制审计报告非标意见的专项说明中称，将积极整改，全面加强管控。请你公司：
（2）说明你公司针对2018年内控报告显示的内控重大缺陷的具体整改措施、整改期限、责任人员和预计整改效果。
整改措施：
整改效果：
2018年4月3日总经理办公会会议纪要（第五次），为了提高公司内控管理治理水平、查遗补漏，切实制定公司加强赊销管理规定，要做好以下几个方面工作：一是经营中原则上不允许赊销；二是特殊情况下，根据业务具体情况需要赊销，须经总经理批准；三是对于正在执行的赊销业务，以及签订了长期赊销合同的客户，与客户进行协商，修改合同；四是对于有挂帐且有催收不回款记录的客户，一律不得进行赊销，并且限期清理其挂帐。
2018年6月7日公司召开了应收账款及存货专题分析会，公司流动资金周转十分困难、原料采购资金严重不足，部分客户订单无法执行，生产经营压力巨大。为加强公司应收账款和存货管理,确保资金流安全,要做好以下几项工作；一是要结合整体经济形势，明确清理应收账款的重要性和迫切性，树立危机意识和大局意识；二是要加强风险防控，避免造成呆账、死帐；三是各板块负责人要带头清理债权；四是财务部要做好应收账款梳理工作，行使督促、管理职能，各单位要给予积极支持；五是要完善管理制度，健全激励机制，加强清欠工作。六是公司债权清理领导小组、工作小组、督促小组要切实履行职责，落实责任，重视应收账款回款与内部交易对账工作。除上述总经理办公会议纪要里加强赊销管理规定和应收款项专题分析会提出的加强清欠工作外，严格把控合同在回款期的签订环节，避免无效的赊销业务给公司造成损失。
2018年内控报告仍然认定公司存在重大缺陷的原因：
会计师对公司2018年度内部控制出具了否定意见内部控制审计报告，公司制定了整改计划，主要有：
①严格执行赊销政策，加强赊销管理，严控经营过程中发生新的赊销导致的应收款挂账问题，由审计法务部在合同签订过程中严格把关；企管部加强合同执行的过程监督，加强客户档案和客户信用管理；财务部加强对赊销合同的审核，对于非现金支付的客户要求通过TT、L/C等付款方式结算，对于没有信用担保和有欠款的客户一律实行现款现货的销售政策；加强销售与回款统计管理，由业务部门每周向企业管理部上报销售与回款情况统计，发现问题及时处理。
由债权清理小组继续对前期各类销售欠款进行清欠，对应收账款启动律师函、起诉追款等法律程序，加紧回收赊销欠款，力争取得突破。
责任人：总经理及副总经理
整改期限：长期。
责任人：财务总监
整改期限：长期
③涉及出口退税的问题较为复杂。公司多次与主管税务机关国家税务总局灵武市税务局沟通，主管税务机关答复是能够退还，公司认为应收出口退税款项的确认和计量符合企业会计准则的规定。公司将继续积极与主管税务机关沟通，尽早落实出口退税问题。
整改期限：2019年年度前完成。
④公司前期积极与债权人进行沟通，争取债权人的理解和支持，与部分债权人达成和解。同时，公司将努力克服困难抓好生产经营，加强内部管理，开源节流，维持工厂正常运转，稳定核心技术人员和熟练工人；继续加强自有品牌培育和宣传推广，扩大自有品牌影响力，拓展内销市场，努力改善持续经营能力。
公司已于2018年11月16日披露，公司债权人上海雍润投资管理有限公司以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向银川市中级人民法院申请对公司进行破产重整。2019年7月9日，宁夏回族自治区银川市中级人民法院受理申请人关于对公司进行重整的申请，裁定公司正式进入重整程序。
责任人：董事长
整改期限：2020年上半年。
立信核查意见：
我们在审计过程中发现：①应收款项余额较大，中银绒业既未有效执行客户的赊销政策，也未有效执行应收款项的催收和质押制度，导致对部分客户的信用管理缺失，进而会影响公司对应收款项可收回情况的判断，可能导致财务报表存在重大错报；②中银绒业受银行质押的存货库存金额较大，未完全执行存货的仓储与保管制度，存货在存储与保管过程中未注意质量监管，缺乏专人有效的质量监控，可能因质量监控不当造成未及时发现存货质量方面的损失，进而会影响中银绒业对存货品质及资产价值的判断，可能导致财务报表存在重大错报；③中银绒业应收出口退税余额较大，未有效的执行应收账款及存货专题分析会会议纪要提出的清理遗留债权的工作，未及时清算税款，造成大额应收出口退税挂账，针对上述问题，中银绒业未能采取积极措施保证应收款项及时足额收回；④中银绒业存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，未能遵守财务报表编制与报送制度，在年报中未予以充分披露，可能导致财务报表存在重大错报。
a、对审计程序性质的影响。包括：
（1）在首次入场时了解公司当年的经营状况，对2018年第三季度公告的报表进行初步的分析性复核，在此基础上评估重大错报风险，将销售与收款、生产与仓储、业绩下滑和流动资金紧张、高负债对持续经营能力的影响所涉及的财务报表项目评估为高风险领域；
（2）销售与收款、生产与仓储涉及的财务报表项目不完全依赖于公司内部控制，并实施详细的实质性审计程序，包括细节测试和实质性分析程序；对其他财务报表项目也相应增加实施实质性程序；
（3）增加细节测试的样本量，对单笔金额在30万元以上的销售和应收账款、单笔金额在200万元以上的采购和预付账款，全部作为样本进行细节测试；
（5）在取得审计证据的手段上，特别注重函证、监盘、查询，对单笔金额在30万元以上的销售和应收账款、单笔金额在100万元以上的采购和预付账款，全部发函询证；存货抽盘在保证达到总体70%比例条件下，单个批次平均抽盘范围在【0.2kg,2150.534kg】。
（7）在了解客户情况、判断其偿债能力的基础上，根据公司的会计政策和会计估计，评价公司坏账准备的计提方法是否恰当，测算公司坏账准备的计提金额是否充分；
（8）对公司与主要供应商、大额销售客户的全部交易，总体分析评价审计证据的充分性和适当性。
（9）在对公司生产经营了解的基础上，分析从原料-半成品-产成品不同生产环节消耗的前道工序原料数量及成本的合理性；根据公司的会计政策，测算公司存货发出计价是否正确；
（10）计算存货周转率，与上期进行比较，分析存货流动性；比较前后各期及各月份存货余额及其构成，以判断期末余额及其构成的总体合理性；将本期存货增加与进项税发生额、应付、预付账款贷方发生额进行核对；
（11）对公司存货进行监盘的基础上，检查存货的库龄及状况、并对库龄较长的存货进行开箱检查；
（12）针对存货的减值测试，获取公开市场销售价格的产品，独立查询公开市场价格信息，将其与估计售价进行比较，对于无法获取公开市场销售价格的产品，将产品估计售价与最近或期后的实际售价进行比较；
（14）针对委托第三方加工的存货，在对询证函保持控制的情况下实施了函证程序，包括确定需要确认或填列的信息（包括正确填列被询证者的名称、地址、期末留存的存货量以及从公开的渠道查询企业基本信息并核对）、发出并跟进询证函，以及最终取得询证函。
（15）针对公司涉及大量借款用资产担保的情况下，梳理受限存货的质押明细与借款相匹配，检查公司受限资产的披露情况和保险理赔情况。
（2）2019年1月9一2019年1月31日根据组成部分的结账情况，陆续对往来、存货、银行存货、借款发函并对发函过程控制，后续跟进催收直至取得询证函。
c、对审计范围的影响。鉴于我们原计划就是将公司全部组成部分、全部报表项目、全部年度期间纳入审计范围，故对审计范围没有影响。
（2）内控报告显示的存在重大错报风险事项与审计报告保留意见涉及的事项是否匹配内控缺陷。
（1）：应收款项余额较大，中银绒业既未有效执行客户的赊销政策，也未有效执行应收款项的催收和质押制度，导致对部分客户的信用管理缺失，进而会影响公司对应收款项可收回情况的判断，可能导致财务报表存在重大错报。
该缺陷与财报审计报告“形成保留意见的基础”中第1个事项相匹配。该缺陷导致大额应收款项逾期挂账，且截止审计报告日对方仍未履行付款义务，导致我们对应收款项的可收回性存疑。
内控缺陷（2）：中银绒业受银行质押的存货库存金额较大，未完全执行存货的仓储与保管制度，存货在存储与保管过程中未注意质量监管，缺乏专人有效的质量监控，可能因质量监控不当造成未及时发现存货质量方面的损失，进而会影响中银绒业对存货品质及资产价值的判断，可能导致财务报表存在重大错报。
该缺陷与财报审计报告“形成保留意见的基础”中第2个事项相匹配。因借款使得存货流动性受限，缺乏有效的监控。该缺陷可能导致羊绒制品品质下降的风险，致使存货计提跌价准备存在计提不足的风险。
内控缺陷（3）：中银绒业应收出口退税余额较大，未有效的执行应收账款及存货专题分析会会议纪要提出的清理遗留债权的工作，未及时清算税款，造成大额应收出口退税挂账，针对上述问题，中银绒业未能采取积极措施保证应收款项及时足额收回。
该缺陷与财报审计报告“形成保留意见的基础”中第3个事项相匹配。该缺陷导致大额出口退税款长期挂账，致使我们对应收出口退税款能否返还及何时返还存疑。
内控缺陷（4）：中银绒业存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，未能遵守财务报表编制与报送制度，在年报中未予以充分披露，可能导致财务报表存在重大错报。
该缺陷与财报审计报告“形成保留意见的基础”中第4个事项相匹配。该缺陷导致公司年报披露不完整，致使我们对公司的持续经营能力存疑。
（3）结合审计过程中执行的审计程序、获取的审计证据，进一步说明在内控报告出具否定意见的情况下，对你公司年报出具保留意见的合理性。
上述公司的四项内部控制重大缺陷并非持续或经常性发生，缺陷（1）、（2）、（4）发生于特定债务危机环境下；缺陷（3）基于以前税案影响，在公司与税务部门多次沟通的情况下，除此之外公司日常的采购和销售均按正常的程序进行。因存在上述不能保证财报不存在重大错报的内控缺陷，因此对公司内控发表否定意见。除财报审计报告中披露的保留事项外，我们未发现可能导致财报产生重大错报的事项，故我们对财报审计报告发表保留意见是合理的。
3.年报显示，你公司截至2018年末存在大量逾期贷款和应付款，包括已逾期未偿还的短期借款27.29亿元，已逾期的一年内到期的长期借款11.04亿元等。你公司2018年11月16日披露，公司债权人上海雍润投资管理有限公司以你公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向银川市中级人民法院申请对你公司进行破产重整。年报称，该申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性。年报同时显示，在编制财务报表时，管理层运用了持续经营假设。
请你公司详细列示并说明你公司截至目前所有逾期贷款和应付款项的具体情况，说明2018年资金持续紧张、出现大量贷款逾期的原因及合理性，并根据2019年度资金预算数据说明你公司是否存在持续经营风险，你公司2018年年报采用持续经营假设是否合理。请立信会计师事务所进行核查并发表明确意见。
公司回复说明：
截至目前已逾期未偿还的短期借款总额为2,729,212,540.88元。
截至目前已逾期未偿还的一年内到期的长期借款总额为1,408,640,604.40元。
截至目前已逾期未偿还的一年内到期的长期应付款总额为114,839,285.88元。
截至2019年3月26日累计涉诉本金额261,607.73万元未被清偿，上述统计为截至目前已逾期未清偿的本金额425,269.24万元。2018年下半年公司前期累积的债务问题爆发，债权人纷纷起诉，资金链几近断裂，流动资金严重不足；2018年原料价格持续上涨，成本上升，导致部分订单无法执行，流失优衣库等大客户，公司生产经营陷于困境。为维持工厂运转，公司被迫调整经营模式，在原有的采购-生产-销售的经营模式的基础上增加来料加工业务。2018年末股份公司、原料公司、邓肯服饰货币资金合计为472.21万元，不足以清偿借款。