律师从事证券法律业务尽职调查操作指引（201510）
特别说明，本书所收录的律师业务指引仅仅是对律师执业活动的参考和提示，不能以此作为判定律师执业是否尽职合规的依据，更不能作为追究律师责任的依据。详见《中华全国律师协会律师业务操作指引③》2015年10月出版。
目录
第一章总则
第二章证券法律业务尽职调查的基本方法
第三章证券法律业务尽职调查的基本内容
第二节发行人发行股票的主体资格
第三节本次发行及上市的实质条件
第四节发行人的设立
第五节发行人的独立性
第六节发起人和股东
第七节发行人的股本及演变
第八节发行人的业务
第九节关联交易及同业竞争
第十节发行人的主要财产
第十一节发行人的重大债权债务
第十二节发行人重大资产变化及收购兼并
第十三节发行人公司章程的制定与修改
第十四节发行人股东大会、董事会、议事规则及规范运作
第十五节发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
第十六节发行人的税务
第十七节发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
第十八节发行人募集资金的运用
第十九节发行人业务发展目标
第二十节诉讼、仲裁或行政处罚
第二十一节发行人招股意向书法律风险的评价
第2条本指引第三章主要依照“12号文”关于出具公开发行证券法律意见书及律师工作报告的内容及格式要求，并基于首次公开发行股票并上市法律业务类型编制。在其他类型的证券法律服务中，律师应当根据法律、法规确定应发表的法律意见，根据应发表的法律意见确定尽职调查的范围，参照本指引进行尽职调查。
第3条律师尽职调查的范围应以法律意见书发表意见的范围为准。本指引是对律师从事证券法律业务尽职调查的一般要求，不论本指引是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者作出投资决策有重大影响的法律事项，律师均应当勤勉尽责地进行查验。
第5条基于专业分工及归位尽责的原则，律师对尽职调查过程中的法律事项应尽到证券法律专业人士的特别注意义务；就财务、会计、税务、评估、行业有关事项仅负有一般注意义务，可出于合理信赖直接援引其他证券服务专业机构的工作成果，除非明知涉及争议或纠纷，律师可不再对该等事项重复核查验证。
第6条律师在开展尽职调查前应制定查验计划，并在完成尽职调查后对查验计划的落实情况进行评估和总结。
第7条律师应在尽职调查过程中制作并保存完整的工作底稿，作为勤勉尽责的重要依据。
第8条律师应当依据不同的查验事项及核查对象选择合理的查验方法，包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，并根据存疑则追加核查方法的原则，确保所披露文件真实、准确、完整。
第9条要求委托人及委托人控制或有关联的主体提供书面凭证，是尽职调查最基本的方法。委托人及提供书面凭证的主体，应以书面方式说明其提供的资料真实、准确、完整。但需证明的事实需其他资料作为支持或者印证的，不能以委托人及委托人控制的或有关联的主体提供的书面凭证作为认定事实的唯一依据。
第12条就需要其他第三方进行确认的事项，律师应通过访谈、函证的方式进行。访谈、函证可与其他中介机构的尽职调查共同进行，但必须作独立调查及判断。第三方接受访谈但不愿出具书面确认文件的，或第三方不接受访谈的，律师应制作笔录并可通过摄影等方式进行佐证。
第13条就某些无法以书面文件作出支持的事实进行访谈，尤其是对委托人、委托人的工作人员进行访谈时，访谈内容必须明确、具体，并能够反映律师得出结论的经过，而非仅仅就是否存在事实作出询问。
第14条网络检索、公开媒体的查询、政府部门、行业协会官方网站的查询是其他核查方式的有效佐证和补充，律师在对委托人整体背景资料、无独立第三方证据证明的事实以及存疑事项进行核查时，应利用该等方式进行核查。
［以“12号文”规定的公开发行证券的法律意见书和律师工作报告的必备内容为基础］
律师应当尽职查验以下文件或事项：
在条件许可的情况下，律师应见证上述股东大会。对于股东人数较多的发行人，律师应特别审慎地履行核查义务。
第17条律师须论证发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
（1）本章第四节“发行人的设立”及第七节“发行人的股本及演变”所涉及的文件；
（2）发行人历次年检材料或企业年度报告材料、现行有效的营业执照和公司章程；
（3）从工商行政管理机关调阅的，显示发行人企业状态为“确立”“存在”“在册”等足以反映企业存续的基本信息，或工商行政管理机关出具的发行人合法设立并有效存续的确认文件。
（1）按本章第七节“发行人的股本及演变”，查验发行人的前身有限责任公司设立所涉及的文件，查验发行人自设立之日起（包括但不限于有限责任公司阶段、国有企业、集体企业改制前阶段、合伙企业设立阶段及其他非法人主体设立阶段）的全套文件；
（3）发行人法定申报期间由会计师事务所或主管政府部门指定单位出具的审计报告原件，报告期内纳税申报表；
（4）发行人现时有效的公司章程；
（6）由具有证券从业资格的审计机构为发行人整体变更出具的审计报告；
（7）由具有证券从业资格的资产评估机构为发行人整体变更出具的资产评估报告（如有）。
第19条律师须论证发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用做出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（此处重点核查股份公司设立时及之后的注册资本缴纳情况，对有限责任公司整体变更为股份有限公司之前的历次增资的注册资本缴纳情况，应在第七节“发行人的股本及演变”中核查，核查要求参照本条。）
（1）公司章程、出资协议等股东就出资所作的约定，以确定用以出资的资产范围；
（2）有限责任公司整体变更为股份公司的，需查验审计报告、资产评估报告（如有）、验资报告（如有）；
①现金出资的，应核查银行进账单并向银行确认其真实性；
③对于涉及股权出资的，应向股权公司注册地的工商行政管理部门调阅并取得加盖工商行政管理部门档案的证明章，证明股权公司已经办理完毕股东变更登记的工商登记材料；
④对于不涉及登记过户的资产（如机器设备、原材料、存货），需查验资产交接的书面文件，并需现场查验并制作查验笔录并就资产交接情况进行访谈；
（5）必要时，律师应对股东用以出资的资产的取得是否合法、权属是否完备，以及股东是否有权以该资产作为出资进行核查。
对公司历史沿革中其他历次出资均比照上述要求进行查验。
第20条律师须论证发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（1）发行人所处行业的行业法律、法规、部门规章及其他规定等；
（2）发行人行业生产经营取得的行业许可文件、政府准入文件等；
（3）发行人及其各子公司、分支机构公司的章程原件；
（4）财务会计资料及审计报告的原件，必要时走访审计机构及经办人员；
（6）必要时走访发行人股东、董事、监事、高级管理人员、采购经销及管理人员、财务负责人员、出纳人员及发行人的职工，并制作访谈笔录；
（7）必要时实地走访或调查公司采购、经营、销售、仓储、货运等场所，并制作实地调查记录；
（8）必要时走访发行人行业主管部门、行业协会，并制作访谈笔录；
（9）由发行人及其子公司、分支机构行业主管部门提供发行人及其子公司、分支机构法定申报期间合法经营，且不存在重大违法违规的情况出具说明或证明性文件；
（10）律师对发行人的重要子公司、分支机构应当到当地现场走访核查，并核查客户及销售的真实性。必要时，可对发行人的高管、生产、销售、财务等不同部门、主要供应商、客户、一线员工进行访谈；
（11）对于生产经营中重要环节所涉及的政府部门进行访谈。
第21条律师须论证发行人法定申报期间内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（1）发行人法定申报期间的财务会计资料及审计报告原件，必要时走访审计机构及经办人员，并制作访谈笔录；
（2）发行人法定申报期间股东会、董事会、监事会、经理办公会会议资料及决议原件；
（3）发行人法定申报期间的工商登记及变更资料；
（4）控股股东（法人，并追溯至各级法人股东）的工商登记资料及法定申报期内的审计报告；
（5）发行人关于法定申报期间主营业务、董事、监事、高级管理人员变化情况的说明及实际控制人是否发生变更的说明；
第22条律师须论证发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（1）本章第七节“发行人的股本及演变”所列文件；
第23条律师须论证发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（1）发行人产品或服务的产供销流程图及发行人组织机构图；
（2）发行人各事业部、科室设置及调整、土地资产设备购买及取得的发行人内部文件、人员任命的股东会决议、董事会决议、总经理办公会议决议、会议纪要等文件；
（3）发行人法定申报期间的财务会计资料及审计报告原件，必要时走访审计机构及经办人员，并制作访谈笔录；
（4）发行人生产经营所需业务资质证书及行政许可证书原件；
（5）发行人核心研发及生产、销售所需取得的包括但不限于专利技术证书或许可使用协议、业务合作服务协议、委托生产加工协议、厂房设备权属证书或租赁协议等文件；
（6）发行人法定申报期间重大购销合同、设备租赁或买卖合同、关联交易合同原件，必要时走访供应商、客户及关联交易合同执行人，并制作访谈笔录；
（7）发行人与发行人职工签署的劳动合同、劳务派遣合同、竞业禁止协议等，发行人核心技术人员、生产销售人员的简历、学历、职称等信息；
（8）发行人董事、监事、高级管理人员及其核心技术人员、财务人员的兼职及在发行人控股股东控制的其他单位或发行人以外单位任职或领薪情况的说明，必要时访谈上述人员，并制作访谈笔录；
律师须先行了解发行人正常生产运营所必需的资产，并以此为基础进行核查。律师应当尽职查验以下文件或事项：
（1）发行人的重大资产清单。
（2）现场查验发行人主要生产经营设备、设施，制作查验记录。
（3）发行人主要生产经营设备、大宗存货、重要原材料的购买合同、发票、价款支付凭证、交接确认文件等；如在核查过程中发现异常情况，应对合同相对方进行访谈并制作访谈笔录，或向合同相对方发出函证并取得其回执。
（11）资产评估报告原件，必要时走访评估机构及经办人员，并制作访谈笔录。
（12）审计报告原件，必要时走访审计机构及经办人员，并制作访谈笔录。
（13）必要时实地查验，并制作现场查验记录。
第25条律师须论证发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（1）律师应先要求发行人的实际控制人、高级管理人员、财务人员自行填写兼职情况表；
（2）发行人聘任高级管理人员的董事会会议资料及决议原件；
（3）与发行人的高级管理人员和财务人员签署的劳动合同原件；
（4）高级管理人员和财务人员的社保、公积金缴纳凭证原件；
（5）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业员工名册、劳动合同、工资明细表和社保费用明细表、工资发放记录、社保缴纳记录等；
（6）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业关于发行人的高级管理人员、财务人员兼职情况的说明；
（8）发行人的高级管理人员、财务人员兼职及领薪情况说明（包括发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业或虽不属于上述企业，但与发行人存在任何业务及行业竞争关系的企业、单位等）；
第26条律师须论证发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（1）发行人及其子公司、分支机构的财务会计制度和财务管理制度原件，必要时走访发行人的财务负责人及财务人员，并制作访谈笔录；
（3）发行人控股股东、实际控制人与发行人税务登记证、重要税种的完税凭证的原件；
（4）发行人历年的工商年检资料或年度报告资料及审计报告，并参阅审计报告，核查发行人经营中的资金往来是否真正独立；
（5）走访发行人董事、监事、高级管理人员、财务人员，并制作访谈笔录；
（6）发行人控股股东、实际控制人与发行人的财务部门的设置以及独立运作情况的说明。
第27条律师须论证发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
（1）发行人法定申报期内的股东会、董事会、总经理办公会等会议资料原件；
（5）律师应对发行人和发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的办公场所、机构设置、人员设置等进行现场勘查、实地走访，并制作查验记录及访谈笔录；
（6）走访发行人董事、监事、高级管理人员、财务人员，并制作访谈笔录；
（7）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人的各业务部门的设置及运行情况说明，必要时实地查验，并现场制作查验记录；
（8）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人的财务部门的设置以及独立运作情况的说明；
第28条律师须论证发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
（1）发行人业务资质证书及与业务有关的需政府审批的证书原件；
（3）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业各自拥有资产的权属证明文件，实地查验发行人的生产经营场所及设备，并现场制作查验记录；
（6）发行人及发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业法定申报期间审计报告原件，必要时走访审计机构及经办人员，并制作访谈笔录；
（7）发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及发行人其他关联方法定申报期间签署的重大购销合同、租赁合同、担保合同及其他合同，以及上述合同的实际执行情况等，必要时走访发行人关联方，并制作访谈笔录；
（10）发行人就与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争及避免减少关联交易的说明及承诺性说明文件；
（11）发行人独立董事就发行人法定申报期间关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见。
第30条律师须论证发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（1）由发行人保荐机构及律师向发行人提供的辅导计划及辅导资料；
（2）发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员提供的就发行上市有关知识的培训记录及验收考核材料；
（3）发行人所在地地方证监局或派出部门对发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员进行的就发行上市有关知识的验收考核文件；
（4）发行人辅导验收资料原件；
第31条律师须论证发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且无法定的任职禁止的情形。
（2）发行人法定代表人、持有发行人5%及以上股份的主要股东、董事（含独立董事）、监事、高级管理人员参与出资设立的其他公司，及该公司的营业执照、公司章程及签署的主要购销合同、租赁合同、担保合同等文件；
（4）在中国证监会和证券交易所网站及其他公开途径查询记录。
第32条律师须论证发行人具备符合法定发行条件的内部控制制度且被有效执行。
（1）发行人内部控制制度、财务管理制度、各规章制度原件；
（2）发行人ERP系统的运行情况；
（3）走访发行人董事、监事、高级管理人员或部门业务人员、财务部门人员，了解发行人各项制度的执行情况，并制作谈话记录；
（4）由具有证券从业资格的会计师事务所出具的发行人内控鉴证报告原件；
（5）由具有证券从业资格的会计师事务所出具的发行人法定申报期间的审计报告。
第33条律师须论证发行人不具有法定禁止公开发行股票的情形。
（1）发行人法定申报期间的财务会计报告和审计报告原件；
（3）发行人法定申报期间内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在法定申报期间外，但目前仍处于持续状态的情况；
（6）逐项查验发行人向中国证监会提供的全部发行申请文件原件；
第34条律师须论证发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（1）发行人公司章程原件；
（2）经发行人股东会、董事会审议通过的发行人与对外担保、关联担保有关的其他内部制度及文件；
（4）发行人法定申报期间的财务会计报告及审计报告原件；
（5）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业签署的为其提供担保的协议（如有）；
（8）通过发行人的贷款卡至中国人民银行或商业银行查询发行人的对外担保情况并打印查询结果，由中国人民银行或商业银行在书面查询结果上盖章。
第35条律师须论证发行人有严格的资金管理制度，无资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（1）经发行人股东会、董事会审议通过的发行人资金管理制度及决议文件；
（2）发行人在法定申报期间的财务会计资料及审计报告原件；
（3）发行人在法定申报期间的股东（大）会、董事会、监事会会议资料原件；
（4）走访发行人及发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、董事、监事、高级管理人员、财务人员，了解发行人资金被占用情况，并制作访谈笔录；
律师应对发行人进行访谈，并与其他中介机构配合，确定是否存在关联方资金占用，但在报告期内的各基准日资金已偿还，故在各期财务报告中未显示占用的情况。如存在，则需要逐笔披露该等情况并披露资金被占用的原因和金额，并对发行人是否已解决该等资金被占用的情况及如何确保资金不再被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的具体措施和方法进行说明及披露。
第36条律师须论证发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（2）发行人法定申报期间审计报告（包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表原件等）；
（5）发行人主要生产经营设备、大宗重要原材料、库存成品的仓储、货运合同（如有）、保险合同（如有）；
（7）如有必要，可核查发行人银行对账单原件。
第37条律师须论证发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（2）发行人法定申报期间股东（大）会、董事会、总经理办公会议文件资料原件；
（3）由有证券从业资格的会计师事务所出具的无保留意见的发行人内控鉴证报告原件；
（4）走访发行人股东、董事、监事、高级管理人员、各部门人员，并就发行人在重大方面的内部控制是否有效制作访谈笔录。
（1）由有证券从业资格的会计师事务所出具的无保留意见的发行人法定申报期间的审计报告原件；
（2）走访发行人股东、董事、监事、高级管理人员、各部门人员，并制作访谈笔录。
第39条律师须论证发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更。
（1）发行人法定申报期间的财务会计资料及审计报告原件；
（2）发行人法定申报期间的重大合同及履行证明文件原件，向合同相对方发出函证，询证上述重大合同的实际履行情况、收入确认情况及是否存在纠纷及潜在的纠纷等情况，实地走访合同相对方，并制作实地查验记录和访谈笔录；
第40条律师须论证发行人已完整披露与关联方的关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（1）发行人与关联方的有效企业法人营业执照、公司章程原件；
（2）发行人法定申报期间内的关联交易合同原件；
（3）发行人法定申报期间内的关联交易决策制度及决议文件原件；
（4）发行人法定申报期间内的关联交易定价依据文件原件（包括但不限于市场定价、同行业者定价、发行人定价依据说明）；
（5）发行人的关联交易定价是否公允、关联交易占全部同类交易比例及对发行人生产经营影响的书面说明；
（6）发行人决议通过规范减少关联交易的制度性文件及实际执行情况的说明；
（7）发行人的独立董事和监事会对发行人关联交易出具的意见原件；
（10）发行人是否存在关联交易非关联化的情形。
（1）由有证券从业资格的会计师事务所出具的发行人法定申报期间财务会计资料和审计报告原件；
（2）发行人在法定申报期间的资产负债表、利润表和现金流量表原件；
（3）发行人在发行前企业法人营业执照和公司章程原件；
（4）加盖工商部门印章的发行人工商登记文件；
（5）与发行人高级管理人员、财务负责人的谈话记录。
（2）发行人法定申报期间的纳税申报资料原件；
（3）发行人税收优惠核准文件原件；
（4）发行人税务主管部门出具的确认文件；
（5）由有证券从业资格的会计师事务所出具的发行人法定申报期间的财务会计资料和审计报告。
第43条律师须论证发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（1）发行人法定申报期间的审计报告；
（2）发行人法定申报期间重大借款合同、担保合同、抵押合同及实际履行情况证明文件原件（包括但不限于还款凭证、补充协议、债权人书面确认文件、设定或解除担保或抵押文件等）；
（3）发行人不动产、无形资产、生产经营设备的权属证明文件及担保权证或登记、备案文件；
（4）向发行人及其子公司、分支机构所在地的主要贷款银行等发出的函证询证文件，发行人历史上因偿债或担保发生的重大诉讼、仲裁文件（包括但不限于起诉状、答辩状、证据资料、裁定书、调解书、判决书、执行通知书等文件）；
（5）发行人就是否存在重大偿债风险、是否存在影响持续经营的担保、重大诉讼及仲裁风险出具的书面说明文件，必要时走访发行人股东、董事、监事、高级管理人员、财务负责人，并制作访谈笔录；
（6）通过发行人的贷款卡到中国人民银行或商业银行查询发行人的对外担保情况并打印查询结果，由中国人民银行或商业银行在书面查询结果上盖章。
第44条律师须论证发行人的申报文件不存在故意遗漏或虚构交易事项、其他重要信息等重大虚假披露的情形。。
（1）查验发行人提交的全部申报文件；
（3）走访发行人董事、监事、高级管理人员、财务负责人，并制作访谈笔录。
第45条律师须论证发行人不存在法律法规规章规定的影响持续盈利能力的情形。
（1）发行人制作的招股说明书（申报稿）及申报审计报告有关行业及业务披露内容；
（2）分析国家政策、现行法律法规对发行人所处行业的行业走势的影响；
（3）走访发行人重大供应商或销售方，并制作访谈笔录；
（4）如有必要，走访发行人的主要销售市场，并制作现场查验记录；
（6）发行人拥有的与生产经营有关的不动产、固定资产的权属情况；
（7）发行人拥有的知识产权年费缴纳情况及缴费凭证；
（8）发行人生产所需必要的特许经营合同原件及政府审批确认文件；
（10）走访发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员，并制作访谈笔录；
第46条律师须论证发行人募集资金有明确的使用方向，原则上用于主营业务；除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人董事会对募集资金投资项目的可行性已进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效益；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；发行人建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
（1）发行人审议并通过本次发行募集资金投向的股东大会、董事会决议原件；
（2）发行人募集资金投向的可行性报告原件；
（3）发行人营业执照原件；
（5）市场行业协会或权威咨询机构对发行人所处行业的分析数据或报告；
（6）发行人董事会就募集资金的使用审议并通过的募集资金专项管理制度等；
（7）发行人为募集资金设立的专门银行账户资料；
（8）发行人就募投项目是否与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争情况的说明；
（9）实地查验发行人募投项目工程或机构所在地，并制作现场查验记录；
第47条律师须论证发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（1）发行人募投项目所涉行业的国家产业政策；
（2）发行人募集资金投资项目的立项审批文件原件；
（3）发行人募集资金投资项目的环保立项文件及备案文件原件；
（4）发行人募投项目取得土地的出让协议、土地出让金缴纳凭证、国有土地使用权权属证书原件等。
第48条律师须论证发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《中华人民共和国公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续；发行人设立过程中履行了必要的资产评估、验资程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定
此处所指的“设立”，系指发行人设立为股份有限公司的行为，在有限责任公司整体改制项目中，有限责任公司设立阶段在本章第七节“发行人的股本及演变”中核查，核查要求参照本条。
（1）发行人设立股份有限公司时发起人共同签署的发起人协议。
（2）法人发起人的企业法人营业执照、公司章程（或合伙企业的营业执照、合伙协议）。
（3）自然人发起人的身份证明材料，自然人发起人与其他发起人间是否存在关联关系的说明。
（10）股份有限公司设立后适用的公司章程（草案）。
（11）发行人从有限责任公司整体变更为股份有限公司的，变更前（即有限责任公司阶段）合法出资的股东的股东名册、公司工商登记资料、公司章程、企业法人营业执照、合资协议（外商投资企业适用）、合资章程（外商投资企业适用）、外商投资企业批准证书（外商投资企业适用）、委派董事通知书（外商投资企业适用）、法定申报期间的审计报告（外商投资企业根据各地要求适用）等。
（12）发行人从有限责任公司整体变更为股份有限公司的，有限责任公司关于整体变更的董事会会议文件及决议、股东大会会议文件及决议原件。
（13）国有企业（含国有成分的企业）改制，需查验改制方案申请及批复文件、可行性研究报告、资产评估立项报告、审批确认报告及评估报告原件；其他公司如存在前述文件，也应收集并查验。
（14）对于国有企业改制的、非以纯现金作为出资直接设立的股份有限公司，应查验出资资产的评估报告原件，股东股权出资承诺书（根据各地方要求查验）；其他公司如存在前述文件，应收集并查验。
（15）对于2006年前设立的，含有外商投资成分的，或因行业特需得到批准的股份有限公司，应查验政府批准文件原件。
（16）发行人从有限责任公司整体变更为股份有限公司的，改制基准日的审计报告原件、评估报告原件。
（17）发行人股份制公司设立（或整体变更）验资报告原件。
（18）发行人股份制公司设立（或整体变更）营业执照原件。
（19）如发行人发行优先股的，需查验优先股的发行与交易及公司章程中涉及优先股权利义务的条款是否符合有关法律法规的规定。
（20）其他设立（或整体变更）为股份公司需要查验的资料。
（1）发行人出租或承租房屋清单；
（2）发行人房屋租赁协议及出租方房屋所有权证原件；
（4）发行人注册域名证明文件原件；
（5）发行人商标、专利申请受理通知书原件；
（6）发行人资产租赁、抵押或其他权利限制的合同等书面的文件原件；
第51条律师须论证发行人的人员独立性，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
第52条律师须论证发行人的财务独立性，发行人是否建立独立的会计核算体系及独立的财务部门；是否能够独立作出财务决策；是否具有规范的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度；是否独立在银行开户、独立纳税。
第53条律师须论证发行人的机构独立性，发行人是否建立健全内部经营管理机构，是否独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否有混合经营、合署办公的情形；是否完全拥有机构设置自主权。
第54条律师须论证发行人的业务独立性，发行人的业务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否有同业竞争或者显失公平的关联交易。
律师应尽职查验以下文件或事项：
（3）发行人的发起人为境内自然人的，查验境内自然人股东的身份证复印件及本人签名（内资股份公司发起人自然人股东适用）。
（4）发行人的发起人为外籍自然人的，查验外籍自然人股东的永久居留权证书或公民卡、护照的原件（外商投资股份公司发起人自然人股东适用），且需经公证律师公证并经中华人民共和国驻外领事馆认证或经具有中国委托公证人资格的律师公证（在香港）。
（5）发行人的发起人为外籍非自然人的，查验其商业登记证等类似的主体证明文件的原件（外商投资股份公司非自然人股东适用），且需经公证律师公证并经中华人民共和国驻外领事馆认证或经具有中国委托公证人资格的律师公证（在香港）。
（8）发行人股份公司企业法人营业执照原件。
第57条律师须论证发行人变更为股份有限公司时，变更前有限责任公司的股东作为发起人，以各自持有的有限责任公司的股权所对应的净资产认缴股份公司的股份，发起人已足额履行出资义务。
（1）发行人整体变更的验资报告原件；
（2）发行人整体变更的资产评估报告原件；
（3）股东投入发行人的土地、房产、知识产权权属及权利证书名称变更文件原件及取得所有权人名称变更后的权属证书；
（4）股东投入发行人的动产已完成权利交接，资产风险转移给发行人;
第58条律师须论证发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷或风险。
发行人发起设立的，律师应当尽职查验以下文件或事项：
（1）发行人设立时的工商申请资料（包括但不限于名称预先核准通知书、发起人出资协议、公司章程、设立验资报告等）。
（4）股东设立发行人的内部决策机构（股东会、董事会或总经理办公会等）批准参与出资设立发行人的文件（如发行人股东为法人）。
（5）股东设立发行人时经该股东主管部门的批准文件（适用于发行人的股东为国有企业或其对外投资经有权主管部门批准的情形）。
（6）发行人设立时政府主管部门的批准文件（适用于发行人设立需经过政府主管部门批准的情形）。
（7）发行人设立后向股东发放的出资证明书、留存于公司的股东出资名册。
（9）如发行人发行优先股的，应查验优先股的发行及公司章程中涉及优先股权利义务的条款是否符合有关法律法规的规定。
第59条律师须论证发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（1）发行人历次股权/出资变更的工商资料、股东会决议、董事会决议、总经理办公会议决议等、修改后的公司章程（或章程修正案）原件；
（2）发行人股权/出资变动后向股东/出资人签发的出资证明书；
（3）发行人股权/出资变更后制备的股东/出资人的名册；
（4）发行人就本次股权转让完成工商变更登记的原件；
（5）发行人发行优先股的，应查验优先股的交易是否符合有关法律法规的规定。
涉及股权/股份/出资转让的，律师还应当尽职查验以下文件或事项：
（1）发行人股东如向股东以外的人转让股权，其他股东同意股权转让的书面文件原件；如其他股东（单个或全部）不以书面形式同意股权转让，需取得股权转让方已按《中华人民共和国公司法》之规定通知该股东而该股东未予答复的证据；如其他股东（单个或全部）作出明确的意思表示不同意股权转让，应取得该股东在合理期限内未按同等价格购买转让股权的证据。
（3）发行人股权转让协议原件；
（4）发行人股权转让价款支付凭证原件；
（5）发行人为股权转让所进行的审计和评估的报告原件（适用于国有股权/股份转让、外资股份转让及确认股权/股份转让公允价格的确定）；
（6）国有资产主管部门对发行人国有股权转让前进行的评估报告、评估结果的确认文件原件（适用于国有股权/股份转让）；
（8）政府主管部门就股权转让的批准文件原件（适用于股权转让需要经过政府主管部门批准的情形）。
涉及增加或减少注册资本的，律师还应当尽职查验以下文件或事项：
（1）发行人股东会同意增加/减少注册资本、股东变更、修订公司章程的决议原件。
（2）发行人审计报告和评估报告的原件（适用于性质为国有控股公司或外商投资企业的发行人增资/减资或国有股东向发行人增资/减资）；
（3）国有资产主管部门对评估结果及增资/减资价格的书面确认文件原件（适用于性质为国有控股公司的发行人增资/减资或国有股东向发行人增资/减资）；
（4）政府主管部门就发行人增资/减资及章程修改事项作出的批准文件原件（适用于增资/减资需要经过政府主管部门批准的情形，例如外商投资企业、金融企业等）；
（6）发行人增资协议原件；
（7）发行人增资/减资的验资报告原件；
（9）增资方作为出资投入发行人的资产所有权已过户（转移）至发行人名下；
（10）发行人就减资事项所编制的资产负债表及财产清单的原件；
（11）发行人就减资事项根据《中华人民共和国公司法》的规定通知并公告债权人的证据；
（12）债权人要求清偿债务或提供相应担保的资料或书面说明；
（13）发行人与股东就减资事项所签署的协议原件；
（14）发行人因减资事项向股东支付对价的凭证。
涉及企业合并/分立的，律师还应当尽职查验以下文件或事项：
（1）合并各方就合并事项作出的股东会决议原件；
（2）合并各方签署的合并协议原件；
（3）合并各方编制的资产负债表清单及财产明细清单；
（4）合并各方就合并事项根据《中华人民共和国公司法》的规定通知并公告债权人的书面证明资料；
（5）合并各方债权人要求清偿债务或提供相应担保的资料；
（6）被合并方资产过户至合并方的证明资料；
（7）合并方本次合并后注册资本增加的验资报告原件；
（8）被合并方解散清算的全套文件原件；
（9）合并方就合并事项而修改的公司章程；
（10）政府主管部门就公司合并及章程修改事项作出的批准文件（适用于公司合并需要履行政府主管部门批准程序的公司，例如外商投资企业、金融企业等）；
（11）合并方向公司合并后的股东换发的出资证明书原件；
（12）合并方就发行人公司合并修改后的股东名册；
（13）合并方就公司合并事项履行工商变更登记程序的证明文件原件；
（14）分立方就分立事项作出的股东会决议原件；
（15）分立方编制资产负债表及财产清单；
（16）分立方就分立事项根据《中华人民共和国公司法》的规定通知并公告债权人的证据；
（17）公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议原件；
（18）为分立之目的所新设的公司，其设立的全套文件原件；
（19）分立方与分立后的存续方或新设方就财产分割、债权债务承担事项达成的分立协议原件；
（21）分立后的存续方或新设方的验资报告原件；
（22）分立方解散清算的全套文件原件（适用于新设分立）；
（23）政府主管部门就公司分立所涉及的公司新设、变更及解散事项作出的批准文件原件（适用于公司分立需要履行政府主管部门批准程序的公司，例如外商投资企业、金融企业等）；
（24）分立后的存续方或新设方向股东签发或换发的出资证明书原件；
（25）分立后的存续方或新设方的股东名册；
（26）分立后存续方和新设方就公司新设和变更事项履行工商登记程序的证明文件。
发行人出资或股权变更存在不规范情形的，律师应根据具体情形查验以下文件或事项：
第60条律师须论证发行人股份不存在质押，或发行人股份虽存在质押但质押合法，不会引致风险。
（1）发行人及发行人各股东就其所持有的发行人股权/股份是否存在质押出具的确认说明文件原件；
（2）发行人股东名册对股权/股份质押情况的记载；
（3）发行人工商登记档案中关于股权/股份质押的登记情况原件；
如存在股权/股份质押的，律师应另外尽职查验如下文件或事项：
（7）如上述主债权因未适当履行造成需要执行被质押股权/股份的，质押股权/股份股东对主债权协议履行或股权/股份转让情况的说明；
（8）质押股权的评估报告（如有）；
第61条律师须论证发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
（1）发行人所处行业经营的主要行政许可法律、法规、部门规章及地方性行业规定。
（2）发行人现行有效的企业法人营业执照、公司章程及批准证书（如为外商投资企业）原件。
（5）对发行人业务经营方式及经营性资产的实地查验记录。
（6）发行人法定申报期间的财务审计报告及评估报告原件。
第62条律师须披露发行人是否在中国大陆以外经营。
（2）发行人法定申报期间的财务报告原件；
（3）发行人境外主体之商业登记证或类似公司主体登记文件、业务经营所需资质的境外审批文件原件；
（4）经境外公证、认证程序之发行人境外主体公司良好存续证明（注册机构签发）及股东、董事情况证明书（注册代理机构签发）等类似文件原件；
（6）必要时，就发行人境外业务所涉及的境外经营性资产、境外仓储、境外运输等进行实地查验，并制作查验记录；
（8）要求发行人境外机构设立地的律师出具法律意见书，说明该境外机构的合法性，如该境外机构对发行人的业务而言较为重要，则法律意见书应包括其经营的合法性；
（9）发行人就发行人是否存在境外经营进行的确认说明及承诺；
（10）对于发行人存在重要境外子公司或主要采取外销模式的，律师应到发行人境外子公司所在地及主要外销客户所在地实地走访调查。
第63条律师须披露发行人的主营业务是否发生过重大变更。
（1）发行人法定申报期间主营业务变更所涉及的董事会、股东（大）会决议及相应的公司章程或公司章程修正案、企业法人营业执照原件；
（2）发行人主管工商部门就发行人法定申报期间经营范围变更情况的工商变更登记资料，必要时就经营范围变更是否符合当时或现行法律、法规及规范性文件的说明；
（3）发行人法定申报期间业务变更所涉及行政许可或审批（包括批准、经营资质或许可、备案等）事宜；
（4）发行人法定申报期间的财务审计报告、评估报告（如需）原件；
（6）如发行人法定申报期间主营业务发生变更的，律师还应当就发行人主营业务变更是否属于重大变更发表意见，必要时走访发行人及业务主要负责人员，并制作访谈笔录。
第64条律师须论证发行人主营业务是否突出。
（1）发行人法定申报期间的财务审计报告及评估报告（如需）原件；
（2）发行人法定申报期间工商年检情况登记备案资料原件；
第65条律师须论证发行人是否依法有效存续，并依照法律规定在其经营范围内开展经营；是否存在持续经营的法律障碍。
第66条律师须披露发行人的关联方、关联关系及其关联交易情况，以及发行人的披露情况。
（1）发行人提供的关联方清单；
（2）人民银行出具的发行人信用报告（其中包括发行人关联方企业的信息）；
（3）发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员自行填写的调查表；
（6）发行人关联方本人填写的发行人关联方基本信息调查表；
（7）发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及财务人员是否在发行人及发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业、单位任职或领薪情况的说明；
（9）发行人及子公司制定并通过的关联交易决策管理制度及其他与发行人关联交易有关的制度；
（11）发行人法定申报期间的审计报告原件及发行人招股说明书（申报稿）；
（15）发行人关于关联交易的审议程序；
（16）发行人与关联方的关联交易价格与市场同类交易价格的对比分析及定价说明；如无市场同类产品交易价格的，应提供成本确定依据及定价说明；
（18）发行人关联交易中实际发生的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例及对发行人的影响的说明；
（21）发行人及发行人控股股东、实际控制人关于减少关联交易的措施及实施效果的承诺及说明。
第67条律师须披露发行人特殊的关联关系。
（1）发行人及发行上市有关中介机构及承办人员是否存在直接或间接的股权关系或其他利益安排、代持股权关系等情况的书面说明，必要时走访中介机构及有关承办人员，并制作访谈笔录；
（4）其他发行人存在的有特殊关联关系或特殊安排情况的书面说明。
第68条律师须披露发行人规范关联交易的制度及措施。
（1）发行人关联方减少及规范关联交易承诺函原件；
（2）发行人股东会、董事会通过的关于减少及规范关联交易的有关制度及实际执行情况的说明。
第69条律师须披露发行人同业竞争情况及发行人的披露情况。
（3）发行人及发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份股东避免同业竞争的其他措施；
（6）发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业法定申报期间的审计报告；
（7）发行人就同业竞争情况对发行人业务经营影响的书面说明；
（8）发行人法定申报期间的审计报告、招股说明书（申报稿）及其他涉及同业竞争的资料。
第70条律师须披露发行人避免同业竞争的措施或承诺。
律师应当尽职查验发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函或避免同业竞争协议原件。
第71条律师须论证发行人拥有的土地使用权和房产合法有效，不存在权属纠纷，并应参照本指引第24条要求的查验事项，对发行人取得土地、房地产产权证书的过程，权属证书原件，资产权属性质，是否存在权利限制及纠纷等情况进行尽职查验。
第72条律师须论证发行人商标的取得符合法律规定，且已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷；发行人申请的商标已获有效受理。
律师除应对本指引第24条要求的查验事项尽职查验外，还应尽职查验以下内容和事项：
（1）发行人及其子公司、分支机构与商标委托代理机构签署的委托申请协议；
（2）申请商标主体的主体资格证明文件；
（3）商标注册申请书；
（4）商标受理通知书、商标注册申请补正通知书（如有）、商标审查意见书（如有）；
（6）商标登记费及年费缴纳凭证；
（7）商标局官方网站检索注册商标情况，并制作检索证据；
（8）发行人及其子公司、分支机构通过受让取得商标权的转让协议、变更申请文件及协议实际履行情况的书面说明；
（9）发行人及其子公司、分支机构取得的商标权属证书原件；
（10）发行人对所拥有的商标权属是否存在权利限制、权属纠纷等情况进行的书面说明。
第73条律师须论证发行人专利权的取得符合法律规定，且已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷；发行人正在申请的专利已获受理。
（1）发行人与专利委托代理机构签署的委托申请协议；
（2）发行人及其子公司、分支机构与专利委托代理机构签署的委托申请协议；
（3）申请专利主体的主体资格证明文件；
（4）专利注册申请书、提交的专利申请说明文件；
（5）专利申请受理通知书；
（7）专利登记费及年费缴纳凭证；
（8）国家知识产权局官方网站检索注册专利状态等情况，并制作检索证据；
（9）发行人及其子公司、分支机构通过受让取得专利权（含专利申请权）的转让协议、变更申请文件及协议实际履行情况的书面说明；
（10）发行人及其子公司、分支机构取得的专利权属证书原件；
（11）发行人对拥有的专利权属是否存在权利限制、权属纠纷、是否属于职务发明等情况进行的书面说明。
第74条律师须论证发行人的主要生产经营设备、大宗产品和重要原料的取得符合法律规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在的法律纠纷。
第75条律师须论证发行人对其银行存款拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在的法律纠纷，并应按要求对发行人的存款证明文件的原件进行尽职查验。
（1）发行人的银行开户证明、银行贷款卡、银行资信证明文件；
（2）发行人法定申报期间的审计报告；
（3）发行人对其银行存款拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在的法律纠纷的书面说明；
（4）律师应前往银行打印发行人存款情况流水单，并由银行加盖公章；
第76条律师须论证发行人对主要财产的权利负担系其生产经营的正常所需，对其发行上市不存在实质性法律障碍，并应按要求对发行人的权利负担清单进行尽职查验。
（3）发行人法定申报期间的审计报告；
（5）发行人基于所处行业特点设定上述财产权利负担的必要性、合理性的分析意见等资料；
第77条律师须披露发行人（包括发行人主体以及发行人控股子公司，下同）的重大合同是否合法有效，是否存在潜在风险；若存在潜在风险，是否对发行人生产经营以及本次发行上市有重大不利影响；合同主体是否变更为发行人；合同履行是否存在法律障碍。
（1）未来可能对发行人产生重要影响包括存在风险与纠纷的重大业务合同：
③发行人避免同业竞争、减少规范关联交易的有关协议原件（如有）；
④发行人建设施工类合同原件；
⑤发行人与本次发行承销商的承销、保荐合同原件。
（2）发行人及发行人子公司与合同管理有关的各项制度（如有）。
（3）发行人内部对重大合同签署审批流程文件原件，包括但不限于合同签署事项说明单、发行人内部各部门的审批及意见单、发行人涉及协议签署的内部各类决议及批示文件等。
（6）发行人对以上合同真实性、履行情况及是否存在纠纷、诉讼情况的书面说明或承诺。
（8）律师在核查过程中如对发行人与境外机构签署的重大合同的真实性及有效性产生疑问的，可要求发行人聘请境外当地律师出具法律意见。
（1）发行人及发行人控股股东、实际控制人关于发行人法定申报期间是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债的说明；如存在，应提供情况说明、诉讼仲裁文件、判决裁定书、执行通知书等详细资料；
（2）走访发行人及发行人实际控制人、主要负责人员，并制作访谈笔录；
（5）关于环境保护，可实地查验发行人的环保设备、设施，并走访周边可能受到影响的居民，并制作查验记录及访谈笔录；
（6）关于劳动安全，可实地查验发行人员工的工作环境、工作条件，并走访发行人的员工，并制作查验记录及访谈笔录。
第79条律师需论证发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。特殊情况下，发行人应就是否存在其他重大债权债务关系及提供担保情况出具书面说明，无需另行核查其他文件。
第80条律师须论证发行人目前金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
（1）发行人法定申报期间的审计报告原件；
（2）发行人截至申报基准日的其他应收、应付款明细清单；律师应对清单中的款项进行核查（如数量过多，可实行抽查），包括对方当事人、合同签订、履行情况等，如发现异常，应走访发行人的财务主管人员、对方当事人，并制作访谈笔录，或向对方当事人发出函证并取得其回执。
第81条律师须论证发行人设立至今发生的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购或出售符合《中华人民共和国公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（1）发行人及交易对方关于重大资产收购、出售以及其他重大资产重组作出的包括但不限于董事会决议、股东（大）会决议、总经理办公室会议文件，上级主管部门的请示及批复文件（涉及国有、集体资产的）原件；
（2）发行人的重大资产收购、出售以及其他重大资产重组协议；
（3）发行人的重大资产收购、出售以及其他重大资产重组的政府批准的原件（如需）；
（4）发行人的重大资产收购、出售以及其他重大资产重组的审计、评估报告原件；
（5）发行人的重大资产收购、出售以及其他重大资产重组债权人同意的原件（如需要）；
（6）发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的，查验被收购企业收购前一年的利润表；
（7）发行人重大资产收购、出售以及其他重大资产重组协议实施履行的证明文件原件、资产转让对价实际支付凭证，若取得资产需要依法进行变更登记的，查验取得登记机关制作的财产权利证书原件。
第82条律师须论证发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，对发行人发行上市条件不产生实质性影响。
第83条律师须论证发行人（含发行人改制为股份有限公司之前期间）公司章程的制定和修订程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人的公司章程草案符合上市公司章程的要求，公司章程草案将于发行人本次发行及上市完成后生效，并取代发行人目前有效的公司章程。
（1）发行人设立之日起各阶段制定的章程及此后历次修改的章程或章程修正案；
（2）发行人设立之日起各阶段制定的章程及此后历次修改章程，包括但不限于股东会决议、董事会决议、总经理办公会议决议、上级主管部门（单位）的批复文件等；
（3）发行人设立股份公司时（包含整体变更为股份有限公司）全体发起人制定的公司章程，及此后历次修改的章程或章程修正案及股东会决议文件；
第84条律师须论证发行人按照《中华人民共和国公司法》的有关规定设立了股东大会、监事会、董事会、总经理等高级管理人员及公司各部门，发行人具有健全的法人组织结构。
（1）发行人提供的组织机构图；
（2）发行人股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等会议文件资料；
（3）发行人现行有效的公司章程；
律师应当尽职查验发行人的股东（大）会、董事会、监事会议事规则并由公司加盖印章。
（3）会议记录是否由出席股东、董事、监事及其他列席人员签署；
（8）股东（大）会、董事会、监事会召集的过程及程序是否合法有效，决议的内容是否合法有效；
（9）股东（大）会、董事会、监事会决议的实际执行情况，执行方式是否符合法律规定及决议的内容；
（11）对于股东（大）会、董事会、监事会在召集、召开程序方面存在瑕疵的，应核查该等瑕疵产生的背景和原因、所采取的补救措施，是否影响决议的有效性，是否存在潜在纠纷。
第87条律师须论证发行人董事、监事、高级管理人员具备法律、法规及规范性文件规定的任职资格，已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（1）发行人董事、监事、高级管理人员名单及任职文件；
（4）独立董事身份证明、任职资格证书，会计师至少占有1/3，其他独立董事作为各行业、各专业领域人士所需的工作履历、资格证书、学历证书等；
（6）当地证监局验收合格的证明文件，要求参阅并核对原件；
（7）核查发行人董事、监事、高级管理人员是否尽到了勤勉义务，核查参加公司各项会议的参会情况、会议记录等。
第88条律师须论证发行人报告期内历次董事、监事、高级管理人员的变化均履行了相应的程序，该等变化不属于重大变化，不会对本次发行上市构成实质障碍。
（3）历次工商变更对应修改公司章程董事会、监事会、高级管理人员任职资格、职能等条款的，要求查验原件且应与工商备案的章程相对应；
第89条律师须论证发行人已设立了独立董事制度，且该制度符合法律、法规及规范性文件的规定，独立董事任职资格合法有效。
（1）发行人关于审议通过独立董事制度的董事会、股东大会决议原件；
（3）发行人关于设立独立董事的章程或修正案原件，审议通过以上章程或修正案的董事会、股东大会会议文件，并与工商备案资料相对应；
（4）独立董事任职资格证书、简历、目前在其他企业或机构任职情况的说明及身份证明文件原件；
（5）历次变更独立董事时相应工商备案登记资料原件；
（6）独立董事关于具备任职资格的承诺；
第90条律师须论证发行人已在国家税务局和地方税务局办理国税和地税登记，并应当尽职查验发行人的税务登记证原件。
（2）发行人及其子公司提供的书面说明及纳税申报表原件。
第92条律师须披露发行人及其子公司目前享受的税收优惠情况。
律师应尽职查验以下文件及事项：
（1）与发行人董事、高级管理人员、财务负责人进行访谈，并制作访谈笔录；
（2）发行人对税收优惠情况出具的书面说明文件原件；
第93条律师须论证发行人在法定申报期间不存在因违反税收法律法规被有关税务部门处罚的情况。
（1）发行人及其全资控股子公司（非企业法人）出具的书面说明文件或承诺函原件；
第94条律师须披露发行人法定申报期间是否存在政府补贴及补贴数额情况。
（2）发行人提供的政府补贴入账的凭证；
第95条律师须论证发行人的生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，法定申报期间是否因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（1）发行人日常经营所需的防止环境污染许可证、保障自然资源合理开发和利用许可证等，包括但不限于排污许可证，危险废物收集、储存、处置许可证，采矿许可证，水资源开采许可证等证书原件；
（2）发行人就改善环境、减少排污等的资金设备投入的支出凭证；
（5）发行人所属当地政府或环保部门公开或第三方评估的环境信息；
第96条律师须论证发行人的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，法定申报期间是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚。
第97条律师须论证发行人募集资金投向的具体情况及是否已经发行人所属有权管理机构批准。
（1）发行人募集资金项目可行性研究报告原件，以确认项目的可行性及项目的具体内容及是否符合国家的产业政策。
（2）发行人募集资金项目批准的董事会、股东大会决议、会议记录原件。
第98条律师须论证发行人募集资金投资项目是否已经按照有关投资管理法律、法规的规定，办理了相应的行政许可或备案手续。
律师应当尽职查验有权管理机构对项目的行政审批、许可及备案文件原件，以确认项目是否按照项目投资程序办理相应的投资监管程序。
第99条律师须论证发行人募集资金投资项目是否符合有关环境保护的要求。
（1）募投项目有关的环境影响评价文件及环保“三同时”批准文件原件，并在必要时向有关环保部门进行函证或取得其书面确认；
第100条律师须论证发行人募集资金投资项目是否与他人合作。
（1）发行人关于募投项目是否与他人合作的书面说明；
（2）就拟投资主体及项目作出的董事会、股东大会决议文件；
（4）必要时实地查验拟投资主体，并制作查验记录；
（9）拟收购资产资产评估报告原件（如有）；
（10）资产出让方就资产出让作出的董事会或股东会决议文件，并确认上述决议文件是否依据其内部程序合法作出；
（11）发行人签署的投资、资产购买等项目资金使用协议、意向文件原件，对发行人是否存在重大法律风险。
第101条律师须论证发行人募集资金投资项目是否有明确的使用方向，募集资金是否用于发行人主营业务。发行人募集资金使用项目是否属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（1）发行人就项目主要投向出具的书面说明；
第102条律师须论证发行人募集资金投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
在本指引第97条至第101条要求综合查验的基础上，律师还应当尽职查验以下文件或事项：
（1）发行人法定申报期间的财务审计报告及评估报告；
第103条律师须论证发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（2）发行人已经取得有关行业产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等行政许可或批准文件、证书、证明原件。
第104条律师须论证发行人董事会是否已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（1）发行人批准募投项目董事会、股东大会决议文件原件；
第105条律师须论证发行人募集资金投资项目实施后，是否会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（1）发行人控股股东、实际控制人对募投项目实施后是否存在同业竞争、对发行人独立性产生影响的书面说明或承诺；
（2）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程、行业经营许可证照等文件原件。
第106条律师须论证发行人董事会是否已经建立募集资金专项存储制度，募集资金是否将存放于董事会决定的专项账户、专款专用。
（2）专项账户开户协议与开户证明文件原件。
第107条律师须论证发行人业务发展目标是否符合国家法律、法规和规范性文件的规定，是否与其主营业务一致，是否存在潜在的法律风险。
在本章第八节“发行人的业务”有关事项查验的基础上，律师应当尽职查验如下文件：
（1）发行人就业务发展目标与主营业务是否一致所出具的书面确认文件；
第108条律师须论证目前发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人、发行人的董事长、总经理存在的案件对本次发行及上市不存在法律障碍。
（2）查询发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的股东住所地、主要经营地、主要客户所在地司法机关公告信息；
（4）就发行人及其子公司可能涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，对发行人及其子公司办公室主管人员、法务主管人员、邮件收发人员、常年法律顾问进行访谈，并制作访谈笔录，同时应查验发行人及其子公司的用印情况，并制作查验记录；
（5）审查发行人及其子公司主要合同条款及履行情况，如发现异常，应对合同相对方进行访谈并制作访谈笔录，或向合同相对方发出函证并取得其回执；
（6）核查过程中如发现异常情况，应向发行人及其子公司住所地、主要经营地、主要客户所在地法院、仲裁委员会、行政主管机关、消费者协会发出函证并取得其回执，或直接走访并制作访谈笔录或查验记录。
第109条律师须论证发行人及其控股子公司、发行人的主要股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
律师还应当尽职查验以下文件或事项：
（2）查询发行人实际控制人、董事长、总经理户籍所在地或经常居住地司法机关公告信息；
（4）就发行人实际控制人、董事长、总经理可能涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，走访发行人办公室的主管人员、邮件收发人员，并制作访谈笔录；
（5）核查过程中如发现异常情况，可走访发行人的实际控制人、董事长、总经理户籍所在地或经常居住地法院、仲裁委员会、公安机关，并制作访谈笔录或查验记录，或向上述机构发出函证并取得其回执。
第110条律师须论证发行人的董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（1）发行人董事、监事、高级管理人员出具的无重大诉讼、仲裁、行政处罚的书面承诺；
第111条律师须论述发行人的招股意向书是否存在法律风险。
（1）发行人招股说明书（申报稿）；
（2）如有券商律师的，应查验券商律师的验证笔录。
（本操作指引由中华全国律师协会金融证券保险专业委员会负责起草。执笔人：梁立新、赵威、孙艳、刘维、倪俊骥；审稿人：吕红兵、张宏久、朱振武、王建平、袁爱平、张诗伟、季猛、李小海）