二、本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程........12
正文......16
二、发行人本次发行上市的主体资格......19
三、本次发行上市的实质条件......20
四、发行人的设立......24
五、发行人的独立性......27
六、发起人和股东......29
七、发行人的股本及演变......50
八、发行人的业务......95
九、关联交易及同业竞争......97
十、发行人的主要财产......108
十一、发行人的重大债权债务......131
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......132
十三、发行人公司章程的制定与修改......132
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......134
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......148
十六、发行人的税务......152
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......154
十八、发行人募集资金的运用......158
十九、发行人业务发展目标......160
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......160
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价......165
二十三、律师认为需要说明的其他问题......165
二十四、关于本次发行上市的总体结论性意见......168
附件一：发行人及其子公司拥有的专利情况......170
附件二：发行人及其子公司重大合同情况......176
附件三：发行人及其子公司政府补贴、奖励情况......180
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释义在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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引言
一、金杜及经办律师简介
金杜成立于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。金杜总部设在北京，办公室分布于北京、上海、深圳、广州、海口、三亚、杭州、苏州、南京、青岛、济南、成都、香港、新加坡、日本、美国、澳大利亚、英国、德国、西班牙、意大利等欧洲主要城市和中东地区等。在中国大陆及香港地区，金杜拥有360多名合伙人和1,500多名专业法律人员。在中国，金杜为客户提供综合性、全方位、“一站式”的法律服务，业务领域涉及资本市场与证券，银行与国际金融，保险，私募股权投资，公司治理与合规，公司并购，外商在华投资，境外投资与工程承包，房地产，税务，劳动，能源、矿产和自然资源，环境
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保护和再生能源，电信、传媒与科技，破产、重组与清算，国际贸易，争议解决与诉讼，反垄断与不正当竞争，知识产权等。本所为发行人本次发行上市出具的《法律意见书》和本律师工作报告的经办律师为周宁律师、范玲莉律师、刘荣律师和张树律师，其主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下：
（一）周宁律师
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同时，周宁律师曾负责中国石油天然气股份有限公司（PetroChina）全面要约收购吉林化工股份有限公司（A＋H股公司）、辽河金马油田股份有限公司（A股公司）及锦州石化股份有限公司（A股公司），吉林通海高科技股份有限公司重组、航天科技集团下属企业收购上市公司中国泛旅实业股份有限公司（现已更名为中国东方红卫星股份有限公司）、天津中新药业集团股份有限公司收购达仁堂制药厂等项目。周宁律师毕业于北京大学，获法学学士学位。执业证号：
11101199511146678。
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼17层
传真：(010)58785566
（二）范玲莉律师
范玲莉律师作为项目主办律师主办或参与了奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券，华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券，中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易项目等。范玲莉律师还主办和参与了若干A股IPO和上市公司收购项目。
范玲莉律师毕业于中国人民大学，获国际法学硕士学位。执业证号：
11101200811682423。
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（三）刘荣律师
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（四）张树律师
张树律师为金杜证券业务部资深律师，主要从事公司证券、金融、并购等领域的法律业务。张树律师参与了多家企业的股份制改造、股票发行与上市、重大资产重组、上市公司控制权转让等证券法律业务。张树律师毕业于澳门科技大学，获法学学士和法学硕士学位。执业证号：
15101201410446572。
地址：四川省成都市红星路3段1号国际金融中心1座1603-6室
传真：(028)86203819
二、本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工
作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》。本所制作本律师工作报告和《法律意见书》的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
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（二）落实查验计划，制作工作底稿
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（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
（四）参与发行人本次发行上市的准备工作
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（五）内核小组复核
（六）出具律师工作报告和《法律意见书》
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正文
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容
1.根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》和发行人第二届董事会第十次会议审议通过的《关于根据创业板试点注册制有关规定调整发行方案内容的议案》，发行人本次发行上市的具体方案如下：
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）股票；
（2）发行上市地点：深交所创业板；
（3）发行股票面值：每股面值为人民币1元；
（4）发行数量：本次发行股票的数量不超过5,256万股，最终发行数量由股
（5）发行对象：符合资格的询价对象和已经在深交所开立证券账户的投资
者（法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深交所等监管部门另有规定的，按其规定处理；
（6）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式或深交所、中国证监会认可的其他发行方式；
（7）发行价格的定价方式：通过向询价对象询价方式确定发行价格，或通
过本公司与主承销商自主协商直接确定发行价格，或以深交所、中国证监会认可的其他方式确定发行价格；
（8）本方案有效期限为二十四个月，自股东大会通过之日起计算。
2.根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
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大会审议通过的发行上市方案内，具体决定股票发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整，决定项目的具体实施方案；
件；
的其他一切事宜；
3.根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行
人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目方案及可行性的议案》和发行人第二届董事会第十次会议审议通过的《关于根据创业板试点注册制有关规定调整公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途的议案》，发行人本次公开发行
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股票所募集的资金将用于以下项目：（1）航空复合材料零部件生产线扩展及技改项目，募集资金投资金额为28,000万元；（2）航空金属零部件数控加工中心扩能建设项目，募集资金投资金额为10,000万元；（3）航空工装生产线技改升级项目，募集资金投资金额为3,500万元；（4）研发中心升级建设项目，募集资金投资金额为6,600万元；（5）补充流动资金，募集资金投资金额为24,000万元。上述项目募集资金投资金额合计72,100万元。
（三）发行人本次发行上市已取得国防科工局的审查同意
2019年1月24日，国防科工局出具《国防科工局关于广联航空工业股份有限公司首次公开发行股票并上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2019]86号），同意广联航空首次公开发行股票并上市，该意见的有效期为24个月。
（四）发行人本次发行尚待获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行
注册程序；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
如本律师工作报告第四章“发行人的设立”和第七章“发行人的股本及演变”所述，发行人前身广联有限成立于2011年2月25日，发行人系由广联有限以经审计的账面净资产值为基础整体变更为股份有限公司，并于2016年3月18日完成工商变更登记。发行人目前持有哈尔滨市市监局开发区分局于2018年12月3日核发的统一社会信用代码为91230199565431270F的营业执照。经本所律师核查发行人的工商档案及《公司章程》，发行人为依法设立且持续经营三年以
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上的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形。基于上述，金杜认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
1.根据发行人现行有效的《公司章程》等内部治理文件、发行人的内部结
2.根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度和2019年度的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为12,070,115.48元、50,352,901.83元和60,924,130.44元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3.根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师访谈发行人的财
务总监、发行人本次发行上市的申报会计师天职会计师，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4.根据《审计报告》、发行人及其子公司的工商、税务、质量监督、安全
监督、社会保险和住房公积金等主管部门出具的合规证明、发行人及其控股股
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1.如本律师工作报告第二章“发行人本次发行上市的主体资格”和前述
2.根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师访谈发行人的财
3.根据《内控报告》和发行人的说明与承诺，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天职会计师出具了无保留结论的《内控报告》，符合《创业板首发管理办法》第十一条第二款的规定。
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4.如本律师工作报告第五章“发行人的独立性”所述，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发管理办法》第十二条第一款的规定。
5.如本律师工作报告第八章“发行人的业务”和第十五章“发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”所述及发行人的说明与承诺，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。如本律师工作报告第四章“发行人的设立”、第六章“发起人和股东”所述，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条第二款的规定。
6.如本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”、第十一章“发行人的
重大债权债务”和第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发管理办法》第十二条第三款的规定。
7.根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》《审计报告》及发行人的
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经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
8.根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、发行人控股
9.根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查表以及该等人员住所
1.如本律师工作报告第三章“本次发行上市的实质条件”之“（二）发行
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第（一）项的规定。
2.根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》《审计报告》《招股说明
书》及发行人2019年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行前的股本总额为15,768万元，发行人拟向社会公众公开发行不超过5,256万股股票，本次发行上市后股本总额不少于3,000万元，符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第
（二）项之规定。
3.根据《招股说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会决议，本次
拟公开发行的股份不低于本次发行后发行人股份总数的25%，符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第（三）项之规定。
4.根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的说明与承诺，发行人2018
年度和2019年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为50,352,901.83元和60,924,130.44元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，发行人的市值及财务指标符合《创业板股票上市规则》规定的标准，符合《创业板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项规定的市值和财务指标标准及第2.1.1条第（四）项之规定。综上，金杜认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序
2016年1月22日，哈尔滨市市监局核发《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2016]第310号），核准广联有限的企业名称变更为“广联航空工业股份有限公司”。2016年2月22日，天职会计师出具《20151231审计报告》，说明：截至
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发行人设立时的股权结构详见本律师工作报告第七章“发行人的股本及演变”第（一）部分“发行人设立时股权设置、股本结构”。
2019年5月13日，天职会计师出具《广联航空工业股份有限公司申报财务报表与原始财务报表的差异比较表的专项说明》（天职业字[2019]27062号），就前述变更引起的发行人设立时转增资本公积金额的变化情况进行了说明。
综上，尽管由于会计差错的追溯调整导致广联有限截至股改基准日的净资产数减少，但鉴于（1）调整后的广联有限截至股改基准日的净资产数仍高于其折合的股份公司的股本数额，该等调整不会影响发行人设立时注册资本的充足性和真实性，（2）发行人的全体股东已对前述调整情况进行确认，并由独立董事发表了独立意见，金杜认为，该等调整事宜不会对发行人注册资本的充足性和真实性产生影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
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（三）审计报告、资产评估及验资等事项
如本律师工作报告第四章“发行人的设立”第（一）部分“发行人设立的程序”所述，发行人设立过程中聘请天职会计师出具了《20151231审计报告》和《改制验资报告》，聘请国融评估出具了《20151231评估报告》。
（四）发行人的创立大会
如本律师工作报告第四章“发行人的设立”第（一）部分“发行人设立的程序”所述，发行人于2016年3月9日召开了创立大会。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》及其说明与承诺并经本所律师核查，发行人主要从事航空工装、航空零部件、无人机及航空辅助工具业务。
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如本律师工作报告第八章“发行人的业务”所述，发行人及其子公司已获得为进行其营业执照上核定的经营范围内开展业务所需获得的批准、许可、同意或证书。发行人依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到不利影响。金杜认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产完整
（三）发行人的人员独立
根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。金杜认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控报告》、发行人提供的财务管理制度及其说明与承诺并经本所律师核查，发行人设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对其下属公司的财务
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管理制度。发行人依法办理税务登记，在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。金杜认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及历次股东大会、董事会和监事会决议、发行人的内部组织结构图、发行人的说明并经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会）、监事会；选举了公司董事（含独立董事）、监事（职工监事由职工代表大会选举产生），聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设置了生产部、市场开发部、经营管理部、项目部、财务部、技术部、质量部、设备运营部、人事行政部、综合部、档案室、保密办等业务职能部门。发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。金杜认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
根据《审计报告》、发行人的营业执照、经营资质、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人独立从事其营业执照所核定的经营范围内的业务，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。金杜认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人业务独立。
综上，金杜认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构和业务独立。
六、发起人和股东
3-3-2-30
（一）发起人的资格
根据《发起人协议》，发行人共有42名发起人，包括38名自然人发起人、1名公司法人发起人和3名有限合伙企业发起人。截至本律师工作报告出具之日，各发起人的基本情况如下：
1.自然人发起人
发行人38名自然人发起人的基本情况如下：
3-3-2-31
3-3-2-32
执照，基本情况如下：
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资提供的工商档案，维俣投资已于2019年1月15日注销，根据维俣投资注销前持有的哈尔滨市南岗区市监局于2018年1月12日核发的统一社会信用代码为9123010330106266X5的营业执照，维俣投资到期注销前的基本情况如下：
3-3-2-34
根据广俣投资现行有效的合伙协议，广俣投资的出资结构如下：
3-3-2-35
3-3-2-36
根据融创天成现行有效的合伙协议，融创天成的出资如下：
3-3-2-37
根据《改制验资报告》，截至2015年12月31日，广联航空已收到各发起人股东以其拥有的广联有限的净资产折合的股本人民币125,400,000元。各发起人的出资比例详见本律师工作报告第四章“发行人的设立”第（一）部分“发行人设立的程序”。经核查，金杜认为，发行人设立时的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件之规定。
（三）发起人的出资
根据《改制验资报告》、发行人的说明并经本所律师核查，各发起人均已足额缴纳出资。金杜认为，各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
根据发行人的说明，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
根据发行人的说明，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其对广联有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，广联有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
（四）发行人现有股东的资格
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有62名股东，包括51名自然人股东、2名公司法人股东和9名有限合伙企业股东，发行人的股权结构详见本律师工作报告第七章“发行人的股本及演变”第（二）部分“发行人及其前身广联有限的设立、历次股权变动及其他重大事项的变化”之“29.2018年12月，第八次增资（增加注册资本至15,768万元）、变更经营范围”。
3-3-2-38
发行人设立后，原发起人股东中陆松枝、王岩和维俣投资退出，发行人新增23名股东，包括15名自然人股东、1名公司法人股东和7名有限合伙企业股东。原发起人股东的基本情况详见本律师工作报告第六章“发起人和股东”第（一）部分“发起人的资格”，该等新增股东的基本情况如下：
1.自然人股东
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3-3-2-40
3-3-2-41
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根据湖北华控现行有效的合伙协议，湖北华控的出资结构如下：
3-3-2-43
3-3-2-44
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（五）发行人的控股股东和实际控制人
根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东“是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。
1.股权层面——王增夺近两年始终为发行人第一大股东，且发行人的股权结
构相对分散，王增夺始终保持相对控股
根据发行人近两年的公司章程、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人近两年年末及截至本律师工作报告出具之日前五大股东的持股比例变动情况如下：
3-3-2-47
3.经营层面——王增夺是公司的创始人，对发行人的生产经营起核心作用
根据发行人的说明并经本所律师核查发行人的工商档案，王增夺为发行人的创始人，自广联有限设立以来一直担任执行董事/董事长，并且截至本律师工作报告出具之日，王增夺担任公司的总经理，其制定公司战略，主导公司决策、人事安排，对发行人的经营方针、决策和业务运营起核心作用。《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）第二条规定，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。综合上述分析与说明，金杜认为：
王增夺为发行人第一大股东，报告期内始终保持相对控股，其能够对发行人董事会决议产生重大影响，并且是发行人的创始人，对发行人的生产经营起核心作用；因此，王增夺是发行人的控股股东、实际控制人，发行人近两年内的控股股东、实际控制人没有发生变更。
（六）发行人现有股东的私募基金备案程序
根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》，私募投资基金是指在中国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用《私募基金暂行办法》。私募投资基金管理人应当向证券投资基金协会履行基金管理人登记程序，并在私募投资基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行备案。
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经本所律师核查，公司现有11名机构股东，该等机构股东的私募投资基金备案程序的履行情况如下：
1.私募投资基金股东
根据发行人的说明并经本所律师核查，水平科技、宁波华控、湖北华控、启元动力谷、宁波青岱和沄度投资属于《私募基金暂行办法》和《私募基金备案办法》规定的私募投资基金。经本所律师于证券投资基金协会网站进行检索，该等股东的私募基金备案情况如下：
①水平科技已于2017年2月28日办理了私募投资基金备案，基金编号为
SS1579；
②宁波华控已于2017年8月22日办理了私募投资基金备案，基金编号为
SW6905；
③湖北华控已于2018年5月11日办理了私募投资基金备案，基金编号为
SY2269；
④启元动力谷已于2018年5月22日办理了私募投资基金备案，基金编号为
SCH779；
⑤宁波青岱已于2018年10月19日办理了私募投资基金备案，基金编号为
SEJ311。
⑥沄度投资已于2019年9月27日办理了私募投资基金备案，基金编号为
SGP209。
综上，金杜认为，水平科技、宁波华控、湖北华控、启元动力谷、宁波青岱和沄度投资已按照《私募基金暂行办法》和《私募基金备案办法》履行了私募投资基金备案程序。
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2.非私募投资基金股东
（1）东证融通
根据东证融通的说明与承诺并经本所律师核查，东证融通是东北证券股份有限公司的全资私募基金子公司，其对广联航空的投资为自有资金投资，不属于通过非公开募集资金设立的公司；金杜认为，东证融通不属于《私募基金暂行办法》和《私募基金备案办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募基金暂行办法》和《私募基金备案办法》履行私募投资基金备案程序。根据东证融通的说明与承诺并经本所律师查询证券投资基金协会网站，东证融通系私募基金管理人，其已于2014年9月9日完成私募投资基金管理人备案登记，登记编号为P1004577。
（2）广俣投资
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，广俣投资为广联航空的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，且未投资于除广联航空以外的任何其他企业，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，也未管理任何私募投资基金，不属于《私募基金暂行办法》和《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募基金暂行办法》和《私募基金备案办法》履行登记或备案程序。
（3）融创天成、国都启辰、长春华邑
根据融创天成、国都启辰和长春华邑的说明与承诺并经本所律师核查，融创天成、国都启辰和长春华邑的对外投资均为自有资金投资，未以任何形式向特定投资者募集资金，也未管理任何私募投资基金，不属于《私募基金暂行办法》和《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募基金暂行办法》和《私募基金备案办法》履行登记或备案程序。
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七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时股权设置、股本结构
发行人设立时的股权设置、股本结构如下表所示：
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2.2011年12月，变更经营范围
2011年12月1日，广联有限签署公司章程修正案，将原公司章程第五条修改为“经营范围：开发、生产、销售：复合材料制品及零件、模具加工制造”，其他条款不变。2011年12月1日，哈尔滨市工商局开发区分局向广联有限换发了注册号为230199100103011号的企业法人营业执照，经营范围变更为“一般经营项目：开发、生产及销售：复合材料制品及零件；模具加工制造”。
3.2012年7月，变更经营范围
4.2013年5月，第一次股权转让（朱洪敏将其持有的广联有限1,260万元的
出资转让给王增夺，于刚将其持有的广联有限140万元的出资转让给沈君，王增夺分别将其持有的广联有限350万元、210万元和70万元的出资转让给张涤非、王珏和付俊成）
2013年5月10日，广联有限召开股东会并通过决议，同意：（1）朱洪敏将
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2013年5月，发行人于哈尔滨市工商局开发区分局办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，广联有限的股权结构变更为：
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230199100103011号的企业法营业执照，实收资本变更为7,000万元。本次实缴出资后，广联有限工商登记的股权结构变更为：
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6.2013年7月，第一次增资（增加注册资本至9,000万元）
2013年7月6日，广联有限召开股东会并通过决议：（1）同意广联有限的注册资本及实收资本由7,000万元增至9,000万元，其中王增夺的出资额变更为6,840万元，于刚的出资额变更为720万元，胡泉的出资额变更为450万元，张涤非的出资额变更为450万元，王珏的出资额变更为270万元，沈君的出资额变更为180万元，付俊成的出资额变更为90万元；（2）通过公司章程修正案。2013年7月9日，黑龙江金誉达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（黑金会验字（2013）B053号），说明：截至2013年7月9日，广联有限已收到王增夺、于刚、张涤非、胡泉、沈君、王珏和付俊成缴纳的新增注册资本（实收资本）合计2,000万元，其中王增夺新增出资额1,520万元，于刚新增出资额160万元，张涤非新增出资额100万元，胡泉新增出资额100万元，沈君新增出资额40万元，王珏新增出资额60万元，付俊成新增出资额20万元，均为货币出资。2013年7月10日，哈尔滨市工商局开发区分局向广联有限换发了注册号为230199100103011号的企业法人营业执照，注册资本和实收资本变更为9,000万元。本次增资完成后，广联有限的股权结构变更为：
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7.2013年8月，第二次增资（增加注册资本至10,000万元）
2013年7月28日，广联有限召开股东会并通过决议：（1）同意广联有限的注册资本及实收资本由9,000万元增至10,000万元，其中王增夺出资额变更为7,600万元，于刚出资额变更为800万元，胡泉出资额变更为500万元，张涤非出资额变更为500万元，王珏出资额变更为300万元，沈君出资额变更为200万元，付俊成出资额变更为100万元；（2）通过公司章程修正案。
2013年8月5日，黑龙江金誉达会计事务所有限公司出具《验资报告》（黑金会验字（2013）B062号），说明：截至2013年8月5日，广联有限已收到王增夺、于刚、张涤非、胡泉、沈君、王珏和付俊成缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,000万元，其中王增夺新增出资额760万元，于刚新增出资额80万元，张涤非新增出资额50万元，胡泉新增出资额50万元，王珏新增出资额30万元，沈君新增出资额20万元，付俊成新增出资额10万元，均为货币出资。
2013年8月6日，哈尔滨市工商局开发区分局向广联有限换发了注册号为230199100103011号的企业法人营业执照，注册资本及实收资本变更为10,000万元。
本次增资完成后，广联有限的股权结构变更为：
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8.2014年5月，第二次股权转让（沈君、王珏和张涤非分别将其持有的广
联有限200万元、20万元和200万元的出资转让给王增夺，张涤非将其持有的广联有限100万元的出资转让给朱奇）2014年4月25日，广联有限召开股东会并通过决议，同意沈君、王珏和张涤非分别将其持有的广联有限200万元、20万元和200万元的出资转让给王增夺，张涤非将其持有的广联有限100万元的出资转让给朱奇。2014年5月16日，沈君、王珏、张涤非分别与王增夺签订《股权转让协议书》，约定沈君、王珏和张涤非分别将其持有的广联有限200万元、20万元和200万元的出资以200万元、20万元和200万元的价格转让给王增夺。同日，张涤非与朱奇签订《股权转让协议书》，约定张涤非将其持有的广联有限100万元的出资以100万元的价格转让给朱奇。2014年5月16日，哈尔滨市工商局开发区分局向广联有限换发了注册号为230199100103011的营业执照。本次股权转让完成后，广联有限的股权结构变更为：
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2014年6月25日，广联有限召开股东会并通过决议，同意张涤非将其持有的广联有限200万元的出资转让给温万庆。同日，张涤非与温万庆签署《股权转让协议书》，约定张涤非将其持有广联有限200万元的出资以200万元的价格转让给温万庆。2014年7月9日，哈尔滨市工商局开发区分局向广联有限换发了注册号为230199100103011的营业执照。本次股权转让完成后，广联有限的股权结构变更为：
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本次股权转让完成后，广联有限的股权结构变更为：
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2015年7月31日，哈尔滨市市监局开发区分局向广联有限换发了注册号为230199100103011号的营业执照，注册资本变更为12,000万元。本次增资完成后，广联有限的股权结构变更为：
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记。本次股权转让完成后，广联有限的股权结构变更为：
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2015年12月24日，哈尔滨市市监局开发区分局向广联有限换发了统一社会信用代码为91230199565431270F的营业执照，注册资本变更为12,540万元。本次增资完成后，广联有限的股权结构变更为：
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2016年4月21日，国防科工局出具《关于广联航空工业股份有限公司改制并在全国中小企业股份转让系统挂牌涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]386号），原则同意广联航空在全国股转系统挂牌交易。
2016年9月28日，全国股转系统出具《关于同意广联航空工业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]7182号），同意广联航空股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。2016年10月25日，广联航空在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为“广联航空”，证券代码为“839402”，转让方式为协议转让。
21.2016年6月，变更经营范围
22.2016年12月，第五次增资（增加注册资本至13,000万元）
2016年11月12日，广联航空分别与王增夺、李念奎、陆松枝、王希江及赵韵签署附生效条件的《广联航空工业股份有限公司之股份认购协议》，王增夺、李念奎、陆松枝、王希江和赵韵拟以每股5元的价格分别认购广联航空定向发行
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的265万股、100万股、80万股、10万股和5万股股票。2016年11月30日，广联航空召开2016年第四次临时股东大会，审议并通过《关于<广联航空工业股份有限公司股票发行方案>的议案》，同意向王增夺、李念奎、陆松枝、王希江及赵韵共5名合格投资者定向发行不超过4,600,000股股票（含4,600,000股），发行价格为每股5元，预计募集资金总额不超过23,000,000元（含23,000,000元），并同意相应修改公司章程。
除本次定向发行的发行对象外，本次定向增发前广联航空的在册股东均出具《关于放弃股份优先认购权的承诺函》，同意放弃优先认购权。2016年12月8日，天职会计师出具《验资报告》（天职业字[2016]17200号），说明：截至2016年12月6日，广联航空收到王增夺、李念奎、陆松枝、王希江及赵韵缴纳的新增资本23,000,000元，均以货币出资，其中计入注册资本4,600,000元，计入资本公积18,400,000元。2016年12月26日，全国股转系统向中登公司北京分公司出具《关于广联航空工业股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]9600号），说明：其已对广联航空本次股票发行的备案申请予以确认。2016年12月30日，哈尔滨市市监局开发区分局向广联航空换发了统一社会信用代码为91230199565431270F的营业执照，广联航空的注册资本变更为13,000万元。本次增资完成后，广联航空的股权结构变更为：
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2017年2月7日，广联航空召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<广联航空工业股份有限公司章程>的议案》，将章程第十八条修改为“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）非公开发行股份；（二）向现有股东派送红股；（三）以公积金转增股本；（四）法律、行政法规规定的其他方式。公司发行股份时，现有股东不享有优先认购权”。因此，本次定向增发前广联航空的在册股东不享有优先认购权。2017年3月22日，全国股转系统向中登公司北京分公司出具《关于广联航空工业股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]1598号），说明：其已对广联航空本次股票发行的备案申请予以确认。
2017年3月28日，哈尔滨市市监局开发区分局向广联航空换发了统一社会信用代码为91230199565431270F的营业执照，广联航空的注册资本变更为13,650万元。本次增资完成后，广联航空的股权结构变更为：
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25.2017年11月，变更经营范围
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方可开展经营活动）”。
26.2017年11月至2018年5月间的股份转让
根据发行人的说明、股份转让协议和转让价款支付凭证，发行人在2017年11月至2018年5月期间的股权变动情况如下：
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2018年12月6日，天职会计师出具《验资报告》（天职业字[2018]22769号），说明：截至2018年11月27日，广联航空收到启元动力谷缴纳的认购资金3,000万元，其中400万元计入注册资本，剩余2,600万元计入资本公积。
本次增资完成后，广联航空的股权结构变更为：
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综上，金杜认为，除本律师工作报告已经说明的情形外，发行人及其前身广联有限在存续期间的历次变更已经通过登记机关核准，履行了必要的法律手续，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股份质押情况
根据发行人的工商登记资料、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的现有股东所持股份未设置质押。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
发行人子公司的经营范围详见本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”第（五）部分“对外投资”所述。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司持有以下业务经营资质证书：
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（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人的主营业务为：航空工装、航空零部件、无人机及航空辅助工具业务。根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度和2019年度的主营业务收入分别为103,630,701.40元、203,714,068.28元和265,714,799.89元，分别占同期发行人营业收入的97.26%、98.7%和98.97%，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.关联方
（1）控股股东、实际控制人
如本律师工作报告第六章“发起人和股东”第（七）部分“发行人的控股股东和实际控制人”所述，王增夺为发行人的控股股东、实际控制人。据此，王增夺为发行人的关联方。
控股股东、实际控制人直接或间接控制，或者担任董事（独立董事除外）、
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高级管理人员的其他企业也是发行人的关联方。
（2）持有发行人5%以上股份的股东
根据《编报规则第12号》第三十八条的规定，由于陆岩持有发行人11,800,000股股份、占总股本的7.48%，宁波华控持有发行人8,130,000股股份、占总股本的5.16%，陆岩和宁波华控作为除控股股东王增夺之外持有发行人5%以上股份的股东，是发行人的关联方。持有发行人5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员为发行人的关联方。此外，上述自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业也是发行人的关联方。
（3）发行人的子公司以及联营、合营企业
如本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”第（五）部分“对外投资”所述，发行人目前有5家全资子公司：珠海广联、南昌广联、正朗航空、卡普勒广联和西安广联，是发行人的关联方。
此外，哈工大广联报告期内曾是发行人的控股子公司，是发行人的关联方，哈工大广联现已注销。
（4）发行人的董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，及
该等人员直接或者间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
发行人的董事、监事、高级管理人员情况参见本律师工作报告第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
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发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联方。此外，上述人员直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业也是发行人的关联方。
（5）其他关联方
1）报告期初，维俣投资持有公司5.98%的股份。维俣投资于2019年1月15日注销，注销前孙伟持有96.67%出资额且担任普通合伙人。因此将孙伟比照为关联方进行披露。
2）报告期初以来注销的主要关联方
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单位：元
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地等资产。根据根据国融兴华出具的评估报告，该等资产的评估价值为2,084.96万元。
（7）关键管理人员薪酬
报告期内，关键管理人员2019年从发行人领取薪酬共计2,580,180.12元，2018年从发行人领取薪酬共计2,666,012元，2017年从发行人领取薪酬共计2,003,710.95元。
3.关联交易公允性
根据发行人的说明与承诺，除本律师工作报告另有说明的情形外，上述关联交易存在市场指导价格的，按市场价格交易；无可供参考的市场价格的，交易双方按照实际成本协议确定。
为减少和规范与发行人的关联交易，发行人控股股东及实际控制人王增夺和持股5%以上的主要股东陆岩、宁波华控出具了规范和减少关联交易的承诺，主要内容如下：
本人/本企业和本人/本企业的关联方（含义同《企业会计准则第36号——关联方披露》）将采取切实有效的措施尽量规范和减少与广联航空及其下属子公司之间的关联交易；
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其他措施。
金杜认为，发行人的关联交易是基于诚实公允及商业原则进行的，不存在损害发行人及股东利益的情况。
4.关联交易决策制度
《公司章程》规定了关联股东在股东大会审议关联交易时的回避制度，并明
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确了股东大会和董事会在关联交易方面的决策权限。
除《公司章程》以外，发行人制定了《关联交易管理办法》和《规范与关联方资金往来的管理办法》，《关联交易管理办法》规定了关联方和关联关系的认定，关联交易的认定，关联交易应当遵循的基本原则，关联交易的决策和披露等内容；《规范与关联方资金往来的管理办法》规定了发行人任何部门或人员不得以禁止的方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用。除此之外，发行人的《股东大会议事规则》中明确规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录”；《董事会议事规则》第二十八条规定了董事参加董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联董事在审议关联交易时的义务。
经核查，金杜认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度中明确了关联交易公允决策的程序。
（二）同业竞争
1.同业竞争
根据《审计报告》、发行人现行有效的营业执照、发行人控股股东及实际控制人王增夺提供的调查表、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人与控股股东及实际控制人王增夺之间均不存在同业竞争。
2.关于避免同业竞争的承诺
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为避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人王增夺承诺：
（2）向广联航空及其投资者提出补充或替代承诺，以保护广联航空及其投资者
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（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
本承诺函在本人作为公司实际控制人期间有效”。
（三）发行人关于关联交易和同业竞争事项的披露
发行人上述关联交易情况及同业竞争事项已在《招股说明书》中予以充分披露。金杜认为，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）自有土地使用权和自有房产
1.自有土地使用权
根据发行人提供的国有土地使用证、不动产权证书并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已取得了3处自有土地的国有土地使用证/不动产权证书，具体情况如下：
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2.自有房产
根据发行人提供的房屋所有权证、不动产权证书并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有以下8处自有房产：
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产权第0000143号的自有房产已被抵押给中国邮政储蓄银行股份有限公司黑龙江省分行直属支行，主债权确定期间为2019年4月19日至2023年4月18日，抵押范围为1,200万元的债务。
（二）租赁房屋
根据发行人提供的房屋租赁协议和出租方的不动产权证书并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人租赁使用3处房屋，具体情况如下：
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行人、西安广联和南昌广联存在租赁房屋未办理房产租赁备案登记的情况不会对发行人、西安广联和南昌广联的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（三）知识产权
1.商标
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2014年7月23日，珠海市住房和城乡规划建设局向珠海广联颁发建设用地规划许可证（编号：地字第（金湾）2014-044号），用地单位为珠海广联，用地项目性质为工业，用地位置为金湾区三灶镇金海中路南侧、中航通飞西侧，用地性质为工业用地，用地面积32,000.4平方米。
2014年12月16日，珠海市金湾区环境保护局出具《关于珠海广联通用航空设备有限公司项目建设工程环境影响报告表的批复意见》（珠金环建[2014]119号），同意该项目建设。
就该项目用地，珠海广联已经取得不动产权证号为“粤（2015）珠海市不动产权第0004858号”的不动产权证书。
2017年7月26日，珠海市住房和城乡规划建设局向珠海广联颁发建设工程规划许可证（编号：建字第（金湾）2017-069号），建设单位为珠海广联，建设项目名称为珠海广联装配厂房工程（装配厂房、门卫室、配电房），建设位置为金湾区三灶镇金海中路南航空纵二路东侧，建设规模2,806.55平方米。
2017年12月15日，珠海市金湾区住房和城乡建设局向珠海广联颁发建筑工
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程施工许可证（编号：440404201712150101号），建设单位为珠海广联，工程名称为珠海广联装配厂房工程（装配厂房、门卫室、配电房），建设地址为金湾区航空二路8号，建设规模2,806.55平方米。根据发行人提供的竣工验收报告、《珠海市城建档案移交书》，珠海广联装配厂房工程（装配厂房、门卫室、配电房）已取得《单位（子单位）竣工验收报告》，珠海广联已向珠海市金湾区城市建设档案室提交装配厂房工程（装配厂房、门卫室、配电房）竣工验收文件，目前正在申请办理房屋权属证书。
（五）对外投资
1.珠海广联
（1）2013年11月，珠海广联设立
2013年11月28日，天津广联航空设备有限公司和朱洪敏签署《珠海广联通用航空设备有限公司章程》，约定共同出资设立珠海广联，注册资本为1亿元，其中天津广联航空设备有限公司认缴出资9,500万元，朱洪敏认缴出资500万
100%广联航空
广联航空珠海广联
卡普勒广联
100%
西安广联
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元，股东出资应于2015年11月28日前缴足。同日，珠海市工商局金湾分局向珠海广联核发了注册号为440404000024857的企业法人营业执照，基本情况如下：
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本次股权转让完成后，珠海广联变更为广联有限的全资子公司，珠海广联的实缴出资额为0元。
（3）2015年4月，首次实缴出资
2015年4月28日，广联有限作出股东决定，同意珠海广联的实收资本由0万元变更为2,600万元，并相应修改公司章程。
同日，珠海市斗门丹诚有限责任会计师事务所出具《珠海广联通用航空设备有限公司2015年验资报告》（斗丹会验字[2015]019号），说明：截至2015年4月28日，珠海广联已收到广联有限以货币出资缴纳的注册资本2,600万元。
本次实缴出资后，珠海广联仍然是广联有限的全资子公司，珠海广联的实缴出资额变更为2,600万元。
（4）2015年5月，第二次实缴出资
2015年5月4日，珠海市斗门丹诚有限责任会计师事务所出具《珠海广联通用航空设备有限公司2015年验资报告》（斗丹会验字[2015]021号），说明：截至2015年5月4日，珠海广联已收到广联有限以货币形式缴纳的第二期出资2,400万元，珠海广联的累计实缴注册资本为5,000万元。
2015年5月5日，广联有限作出股东决定，同意增加实收资本2,400万元，实收资本由2,600万元变更为5,000万元，并相应修改公司章程。
本次实缴出资后，珠海广联仍然是广联有限的全资子公司，珠海广联的实缴出资额变更为5,000万元。
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2015年11月28日变更为2017年11月28日，并相应修改公司章程。2015年12月23日，珠海市工商局金湾分局向珠海广联换发了统一社会信用代码为9144040008449238XE的营业执照。
（6）2016年11月，第三次实缴出资
2016年11月22日，广联航空向珠海广联实缴出资5,000万元。2016年11月24日，珠海公众联合会计师事务所出具《珠海广联通用航空设备有限公司2016年验资报告》（公众验字（2016）第118号），说明：截至2016年10月17日，珠海广联已收到广联有限以货币形式缴纳的第三期出资5,000万元，珠海广联的累计实缴注册资本为10,000万元。
（7）2019年1月，名称变更
2019年1月7日，广联航空作出股东决定，同意将珠海广联的名称由“珠海广联通用航空设备有限公司”变更为“广联航空（珠海）有限公司”，并同意相应修改公司章程。2019年1月17日，珠海市金湾区工商局向珠海广联换发了统一社会信用代码为9144040008449238XE的营业执照，企业名称变更为“广联航空（珠海）有限公司”。珠海广联现持有珠海市金湾区工商局于2019年1月17日核发的统一社会信用代码为9144040008449238XE的营业执照，基本情况如下：
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（1）2016年3月，正朗航空设立
2016年3月2日，付俊成签署《哈尔滨正朗模具制造有限公司章程》，约定出资设立正朗航空，注册资本为400万元，由付俊成认缴出资400万元，于2017年12月30日前缴足。同日，哈尔滨市双城区市监局向正朗航空核发了统一社会信用代码为91230113MA18X4LG1X的营业执照，基本情况如下：
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（3）2016年12月，股权转让
2016年12月14日，付俊成和吴丽娜签署《股权转让协议》，约定付俊成将其持有的正朗航空4万元的出资以4万元的价格转让给吴丽娜。同日，付俊成作出股东决定，确认前述股权转让。2016年12月15日，哈尔滨市双城区市监局向正朗航空换发了统一社会信用代码为91230113MA18X4LG1X的营业执照，公司类型变更为“有限责任公司（自然人投资或控股）”。本次股权转让后，正朗航空的股权结构如下：
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（5）2017年4月，增加注册资本、变更经营范围
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2018年8月3日，国融兴华出具《广联航空工业股份有限公司拟收购股权所涉及的哈尔滨正朗航空设备制造有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第020138号），说明：截至评估基准日2018年6月30日，正朗航空净资产评估价值为242.6万元。2018年9月21日，广联航空与付俊成签署《股权转让协议》，约定付俊成将其认缴的正朗航空1,080万元的出资以2,387,403元的价格转让给广联航空。同日，广联航空与吴丽娜签署《股权转让协议》，约定吴丽娜将其认缴的正朗航空120万元出资以38,506元的价格转让给广联航空。正朗航空现持有哈尔滨市双城区市监局于2018年9月21日核发的统一社会信用代码为91230113MA18X4LG1X的营业执照，基本情况如下：
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2012年4月，CarburesAsiaLtd.和广联有限签署《哈尔滨卡普勒广联航空复合材料有限公司章程》，约定共同投资、设立中外合资经营有限公司卡普勒广联，投资总额为1,000万欧元，注册资本为400万欧元；其中CarburesAsiaLtd.认缴出资250万欧元，广联有限认缴出资150万欧元，自卡普勒广联成立之日起45日内，投资双方应按比例缴付卡普勒广联注册资本的15%，其余部分应由双方在卡普勒广联成立之日起两年内按比例同步缴足。2013年4月12日，哈尔滨经济技术开发区管理委员会出具《关于哈尔滨卡普勒广联航空复合材料有限公司合同章程的批复》（哈经开委外资字[2013]16号），批准合资企业合同、章程生效，同意合资企业投资总额及注册资本、经营范围、经营期限、法定地址及董事会组成。
2013年4月16日，哈尔滨市市监局开发区分局向卡普勒广联核发了注册号为230199400004772的企业法人营业执照，基本情况如下：
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（2）2013年12月，首次实缴出资
2013年11月14日，黑龙江金誉达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（黑金会验字[2013]B085号），说明：经审验，截至2013年11月14日，卡普勒广联已收到股东缴纳的注册资本59.8722万欧元，以货币出资。2013年12月5日，哈尔滨市市监局开发区分局向卡普勒广联换发了注册号为230199400004772的企业法人营业执照，实收资本变更为59.8722万欧元。
（3）2014年8月，变更经营范围
2014年7月24日，卡普勒广联召开董事会会议并通过决议，同意将经营范围修改为“开发、设计、制造复合材料产品，销售自产产品并提供售后服务，复合材料产品的咨询服务；开发、制造民用飞机零部件、民用直升机零部件及售后服务”，并同意相应修改公司章程。
2014年8月21日，哈尔滨经济技术开发区管理委员会出具《关于哈尔滨卡普勒广联航空复合材料有限公司修改合同章程的批复》（哈经开委外资字[2014]48号），同意卡普勒广联修改经营范围，并批准章程修正案生效。同日，哈尔滨人民政府向卡普勒广联换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2016年11月23日，卡普勒广联召开董事会会议并通过决议，同意股东名称
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（5）2019年5月，股权转让
2019年3月25日，广联航空召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于拟收购哈尔滨卡普勒广联航空复合材料有限公司的议案》，同意以自有资金收购卡普勒广联全部股权。国融兴华就本次收购事宜出具《资产评估报告》，对卡普勒广联截至2018年12月31日的100%股东权益进行评估，以资产基础法确定的卡普勒广联100%股东权益评估价值为1,231.33万元，对应本次收购的62.5%股权价值为769.58万元，在评估基础上公司与CarburesAsiaLtd.协商确定本次收购的总价格为766.25万元。2019年4月30日，广联航空与CarburesAsiaLtd.签署《CarburesAsiaLtd.与广联航空工业股份有限公司关于哈尔滨卡普勒广联航空复合材料有限公司之股权转让协议》，约定CarburesAsiaLtd.将其持有的卡普勒广联62.5%的股权以7,662,477.38元的价格转让给广联航空。2019年5月30日，哈尔滨市市监局开发区分局向卡普勒广联换发了统一社会信用代码为9123019906367044X9的营业执照。2019年6月24日，卡普勒广联股东广联航空作出股东决定，决定委派杨怀
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忠为法定代表人。卡普勒广联现持有哈尔滨市市监局开发区分局于2019年6月25日换发的统一社会信用代码为9123019906367044X9的营业执照，基本情况如下：
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十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人正在履行或将履
行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同的情况，详见本律师工作报告“附件二：发行人及其子公司重大合同情况”。经核查，金杜认为，附件二所列之重大合同的内容和形式合法有效。根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人的该等重大合同不存在法律纠纷，发行人履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。
（二）根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，金杜认为，发行人和/
或其子公司是上述合同的主体，有关合同的履行不存在法律障碍。
（三）如本律师工作报告第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技术等
（四）根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本
律师工作报告出具之日，除本律师工作报告中另有说明外，发行人与其关联方之
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间不存在其他重大债权债务关系。
（五）根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人
金额较大的应收款、应付款是因正常的经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告
第九章“关联交易及同业竞争”第（一）部分“关联交易”之“（6）关联方资产转让、债务重组”所述的发行人向千顺物流采购设备、发行人向广联模具采购房产及土地使用权和发行人向哈尔滨同欣诚信电子有限公司采购设备，本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”第五部分“对外投资”所述的发行人收购正朗航空100%股权和发行人收购卡普勒广联62.5%股权，以及本律师工作报告第七章“发行人的股本及演变”第二部分“发行人及其前身广联有限的设立、历次股权变动及其他重大事项的变化”所述的发行人历次增资扩股外，发行人没有其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人说明及承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及近三年的修改
2016年3月9日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过股份公
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司适用的公司章程。根据发行人提供的工商档案，发行人已就前述章程制定事宜在工商主管部门备案。2017年2月7日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，同意向不确定对象发行不超过10,000,000股股票，并据此修订公司章程。根据发行人提供的工商档案，发行人已就前述章程修订事宜在工商主管部门备案。
2018年11月25日，发行人召开2018年第二次临时股东大会会议，同意
（1）将注册资本变更为15,768万元，并对公司股份总数、股东名册进行相应修
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（二）发行人《公司章程》的内容
发行人现行《公司章程》共十四章、一百九十七条，经核查，金杜认为，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《上市公司章程》（草案）的制定
为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《章程指引》及其他有关规定制定了《上市公司章程》（草案），《上市公司章程》（草案）已获发行人2019年第一次临时股东大会审议通过，待发行人完成首次公开发行A股股票并在创业板上市之日起生效并实施。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会）、监事会，选举了公司董事（含独立董事）、监事（职工监事由职工代表大会选举产生），聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；监事会由3名监事组成，其中1名为职工监事。金杜认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、决议等文件，发行人股东大会、董事会、监事会召开情况如下：
1.股东大会
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1.董事会成员的变化
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（3）2019年1月23日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，进行监
事会换届选举，除方德松因个人原因不再继续担任发行人监事，改由杨守吉担任监事外，发行人的其他监事会成员均未发生变化，继续连任。
3.高级管理人员的变化
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发行人现任董事会成员中有3名独立董事，分别为鞠红兵、刘东进和吕淑平。根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及独立董事填写的调查表，发行人的独立董事任职资格、职权范围符合法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的税务情况
1.根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行
人及其子公司适用的主要税种及税率如下：
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经核查，金杜认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规的规定。
（二）税收优惠
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠如下：
（1）发行人持有黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税
务局、黑龙江省地方税务局于2016年11月15日核发的编号为GR201623000170的《高新技术企业证书》，有效期三年，发行人享受按15%的税率征收企业所得税。发行人持有黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局、黑龙江省地方税务局于2019年10月14日核发的编号为GR201923000095的《高新技术企业证书》，有效期三年，发行人享受按15%的税率征收企业所得税。
（2）西安广联、正朗航空、南昌广联、卡普勒广联为小微企业，根据国家
对小微企业的政策，2019年根据业务量按照5%、10%、25%超额累进税率征收企业所得税，前期按照10%固定税率征收企业所得税。
（三）财政补贴
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受主要财政补助的具体情况详见本律师工作报告“附件三：发行人及其子公司政府补贴、奖励情况”。
经核查，金杜认为，发行人近三年以来享受的税收优惠、主要财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司近三年依法纳税情况
根据《审计报告》、发行人说明与承诺、发行人及其子公司所在地的税务主
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管机关出具的证明并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在被税务行政机关处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
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（二）产品质量和技术
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发行人及其子公司持有如下质量管理体系认证证书：
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2016年1月26日
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自设立以来至注销期间不存在因违反质量技术监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
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（二）根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人募集资金使用项
目不涉及与他人进行合作。
（三）根据发行人提供的资料、发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发
行人本次发行上市募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》和发行人的说明，发行人的业务发展目标为：“‘瞄准世界先进水平，成为全球优秀的航空产品供应商’。公司将配合国家航空工业发展战略，为各飞机主机厂商提供更优质的产品和服务，努力提高航空零部件产品的技术含量，丰富零部件和部段的产品型号，同时加快无人机研制工作，生产新型号、大吨位的无人机”。
金杜认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规、规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
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（一）发行人及其子公司
1.诉讼、仲裁
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
2.行政处罚
根据发行人的说明、发行人及其子公司开具的合规证明并经本所律师访谈发行人的董事会秘书，自2017年1月1日至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在行政处罚的情形。
3.自律监管措施
根据发行人的说明，发行人未能及时披露年度报告的原因为：发行人当时正在准备申请首次公开发行股票并在创业板上市，为了保证申报数据的真实、完整、准确，发行人聘请的审计机构需对申报期间财务数据进行全面审计；由于工
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作量较大，发行人未能在2017年4月30日前及时完成2016年年度报告的审计及报告编制工作。就未能及时完成年度报告的审计和披露事宜，发行人已于2017年4月26日公告《关于2016年年度报告延期披露的风险提示性公告》。
暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；（九）限制证券账户交易；（十）向中国证监会报告有关违法违规行为；（十一）其他自律监管措施。监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答问询，按照全国股份转让系统公司的要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。”
《中华人民共和国行政处罚法（2017年修订）》第三十九条的规定，“行政机关依照本法第三十八条的规定给予行政处罚，应当制作行政处罚决定书。行政处罚决定书应当载明下列事项：……（五）不服行政处罚决定，申请行政复议或
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（二）持有发行人5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、
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二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
二十三、律师认为需要说明的其他问题
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（一）五险一金问题
根据发行人提供的调查问卷、社会保险和住房公积金缴纳凭证以及发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司存在发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的问题，该等欠缴主要原因为员工当月新入职、员工自愿放弃、发行人未为试用期员工缴纳五险一金等。
2.社会保险和住房公积金主管部门的意见
根据哈尔滨市人力资源和社会保障局于2020年1月13日出具的《证明》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，广联航空自2017年1月1日至2019年12月31日期间不存在因违反国家及地方劳动与社会保险方面的法律、行政法规和规章而受到行政处罚的情形。根据哈尔滨住房公积金管理中心平房区办事处于2020年1月15日出具《广联航空工业股份有限公司住房公积金缴存情况证明》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，广联航空自2017年1月1日至2019年12月31日期间不存在因违反国家及地方住房公积金方面的法律、行政法规和规章而受到行政处罚的情形。
根据珠海市金湾区人力资源和社会保障局分别于2019年4月4日、2020年1月10日出具《证明》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，珠海广联自2017年1月1日至2019年12月31日期间不存在因违反国家及地方劳动与社会保险方面的法律、行政法规和规章而受到行政处罚的情形。根据珠海市住房公积金管理中心金湾管理部于2019年4月8日出具《证明》（粤珠单缴证字DJJW201904001号）和于2020年1月9日出具《证明》（粤珠单缴证字DJJW202001002号）、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，珠海广联自2017年1月1日至2019年12月31日不存在因违反住房公积金管理规定而被处罚的情形。
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根据哈尔滨市人力资源和社会保障局于2019年7月15日出具《证明》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，卡普勒广联自2017年1月1日至2019年12月31日不存在因违反社会保险和住房公积金管理规定而被处罚的情形。根据哈尔滨市双城区人力资源和社会保障局分别于2019年5月21日、2019年12月31日出具《证明》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，正朗航空自成立以来不存在因违反国家及地方劳动与社会保险方面的法律、行政法规和规章而受到行政处罚的情形。根据哈尔滨住房公积金管理中心双城办事处分别于2019年5月21日和2020年1月17日出具《住房公积金建户缴存证明》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，正朗航空自成立以来不存在因违反住房公积金管理规定而受到行政处罚的情形。根据南昌住房公积金管理中心于2019年5月29日出具的《广联航空（南昌）有限公司住房公积金缴存证明》、发行人的说明和承诺并经本所律师核查，南昌广联自设立之日起至2019年12月31日不存在因违反社会保险和住房公积金管理规定而被处罚的情形。
综上，根据发行人及其子公司住所地社保和住房公积金主管机关出具的证明、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函，金杜认为，发行人及其子公司
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二十四、关于本次发行上市的总体结论性意见
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（此页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于广联航空工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》之签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所经办律师：_________________
周宁
_________________
范玲莉
刘荣
张树
单位负责人：_________________
卢勇
北京市金杜律师事务所单位负责人：_________________
王玲
二〇二〇年月日
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附件一：发行人及其子公司拥有的专利情况
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3-3-2-176
附件二：发行人及其子公司重大合同情况
（一）采购合同
1、重大民品采购合同
截至2019年12月31日，公司及控股子公司正在履行的金额50万元以上的用于民品生产的采购合同如下：
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（二）销售合同
1、重大民品销售合同
截至2019年12月31日，公司及控股子公司正在履行的金额150万元以上的民品销售合同如下：